425 1 d11964398 _ 425.htm

CMB.TECH NV备案

委托档案号：001-36810

根据1933年《证券法》第425条规则

标的公司：金海洋集团

委托档案号：000-29106

CMB.TECH NV
接纳CMB.TECH NV就与Golden Ocean Group Limited合并及CMB.TECH NV股份于EuronExt Oslo B ø rs第二上市而发行的95,952，934股股份上市交易
______________________________

本豁免文件（以下简称“豁免文件”）已由CMB.TECH NV（“CMB.TECH”或“发行人”）涉及布鲁塞尔泛欧交易所受监管市场的交易准入（“布鲁塞尔泛欧交易所”）新增95,952，934股招商银行股份（“代价股份“）将就CMB.TECH的全资附属公司CMB.TECH Bermuda Ltd.拟进行的合并（定义见下文）发行（”CMB.TECH百慕大”），及Golden Ocean Group Limited（“金洋”），以及允许CMB.TECH的普通股，包括对价股份，在受监管市场Euronext Oslo B ø rs（“泛欧交易所奥斯陆”).

CMB.TECH的普通股，无面值（以下简称“招银科技普通股”）获准在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所（简称“纽约证券交易所”）下的代码“CMBT”。金海洋的普通股，每股面值0.05美元（以下简称“金洋股份普通股”）主要获准在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）并二次承认在奥斯陆泛欧交易所交易，代码为“GOGL”。

本豁免文件所载的资料，与CMB.TECH、CMB.TECH百慕大与Golden Ocean于2025年5月28日订立的合并协议及计划所设想的合并有关合并协议”）据此，在满足或（在法律允许的范围内）放弃特定成交条件的情况下，尤其包括金海洋股东的批准：

（一）	Golden Ocean将与CMB.TECH Bermuda（the“百慕大合并”），以CMB.TECH Bermuda作为该百慕大合并的存续公司。根据百慕大合并，每份已发行及尚未发行的Golden Ocean普通股将予注销，而该等股份（不包括CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda、Golden Ocean或其任何附属公司所持有的Golden Ocean普通股）将自动转换为CMB.TECH Bermuda的一股股份（以注销该等Golden Ocean普通股及发行CMB.TECH Bermuda股份作为代价）（“百慕大代价股份”).

（二）	在合并完成之日（即“截止日期"），继百慕大合并后，每一百慕大代价股份将向招银科技出资，以换取0.95股招银科技普通股（the "合并对价”),由实物出资后的增资方式（“inbreng in natura"）根据第7条规定的法定资本：198君图《比利时公司和协会守则》（《比利时公司和协会守则》）第7：196和第7：197条实物贡献”与百慕大合并一起，“合并”).

在本豁免文件中，“合并公司”指截至合并完成时的招银科技。此次合并完成后，金洋股份的普通股将从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所退市。CMB.TECH已就代价股份获准在布鲁塞尔泛欧交易所交易以及允许合并后公司的普通股以第二上市方式在奥斯陆泛欧交易所交易编制本豁免文件，但须视合并完成而定，于截止日期当日或之后在切实可行范围内尽快进行。

本豁免文件不构成欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129所指的关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书的招股说明书，以及废除指令2003/71/EC（the "招股章程规例“），因此没有受到比利时金融服务和市场管理局（the”FSMA”）、相关主管机构根据《招股章程条例》第20条规定，或挪威金融监管局（“NFSA”).本豁免文件作为招股章程豁免文件，载有2020年12月16日《招股章程规例》第1（5）（f）条及《委员会授权规例》（EU）2021/528补充《招股章程规例》第1（5）（f）条所指的有关就以交换要约、合并或分立方式进行收购的招股章程豁免而须公布的文件的最低信息内容的资料（“授权条例2021/528”).

本豁免文件所载的陈述自本豁免文件之日起作出，除非就其指明了其他时间，且本豁免文件的送达不应产生任何暗示，即自该日期起，或自本豁免文件最近被修订或补充之日起，本豁免文件所载的事实没有发生任何变化。

本豁免文件不构成购买、订阅或出售此处证券的要约或邀约，也不根据本豁免文件提供或出售任何证券。

2025年8月14日

重要通知

本豁免文件不构成《招股章程条例》所指的招股章程。本豁免文件未经比利时金融服务和市场管理局（“FSMA”），也不包括任何其他司法管辖区的任何其他监管机构。本豁免文件仅以英文编写。

此处包含的信息是截至本豁免文件日期的最新信息，如有更改、完成和修改，恕不另行通知。本豁免文件的刊发，不得产生任何暗示发行人的事务没有任何变动或截至本豁免文件日期后的任何日期本文件的资料正确无误的情况。除发行人外，任何其他人均无权就本文件所述事项提供信息或作出任何陈述。如提供或作出任何该等资料，不得依赖该等资料已获发行人或其任何雇员、代表、联属公司或顾问授权。

本豁免文件的发布或分发在某些法域可能受到法律限制。任何拥有本豁免文件的人必须获得法律建议并遵守这些限制。CMB.TECH、CMB.TECH BERMUDA或Golden Ocean未在任何司法管辖区采取或将采取任何行动，允许在需要为此目的采取具体行动的任何国家或司法管辖区拥有或分发本豁免文件。

对于潜在投资者违反所述限制的行为，发行人不承担任何责任或义务。此处列出和描述的限制和限制并非详尽无遗，在本豁免文件发布之日尚未知晓或确定的与本豁免文件有关的其他限制和限制可能适用于不同的司法管辖区。

本豁免文件不得全部或部分直接或间接在美国或任何其他司法管辖区发布或分发，如果此类发布或分发将违反适用的法律或规则，或将要求填写或注册额外的文件，或要求在比利时法律的要求之外采取任何措施。特别是，合并及代价股份将根据经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及美国证券法”）上的F-4表格登记声明（the“注册声明”）向美国证券交易委员会（简称“证交会”）提交的SEC”）根据《美国证券法》及据此颁布的规则和条例，在招银科技网站上公布并以引用方式并入本豁免文件，代价股份将于纽约证券交易所上市。

本豁免文件仅供参考，并非旨在提供，也不应被理解为提供对合并和相关各方的完整和全面的分析。

本豁免文件不是关于出售CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或Golden Ocean的任何类型证券的要约，也不是购买的邀约，并且在任何司法管辖区均不存在根据本豁免文件提供或出售的证券。

豁免文件包括：

（一）	为本豁免文件明确准备并包含在其文本中的信息；

（二）	中提及的文件附件1，根据授权条例2021/528第3条以引用方式并入本豁免文件；

（三）	The DNB Carnegie Fairness Opinion（定义见下文）as attached in附件2；和

（四）	BDO报告（定义见下文）附件3.

除另有说明外，本豁免文件中对其他文件或网站的引用仅供参考。此类其他文件或网站的内容不以引用方式并入本豁免文件，因此不得出于任何目的被视为本文件的一部分。

前瞻性陈述

本豁免文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述，反映CMB.TECH目前对未来事件以及财务和运营业绩的看法；包括但不限于计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不属于历史事实陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“预期”、“待定”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。它们出现在本豁免文件的多个地方，包括有关CMB.TECH的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括目标、目标、财务状况和经营业绩、流动性、前景和前景、增长、战略、监管举措的影响、资本资源和资本支出以及股息目标，以及CMB.TECH经营所在市场的行业趋势和发展。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及并受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。由于这些已知和未知的风险、不确定性和假设，结果可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，招银科技的业务、实际财务状况、现金流量或经营业绩可能与本文所述的预期、相信、估计或预期存在重大差异。

请注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，招银科技的实际财务状况、经营成果和流动性以及招银科技经营所在行业的发展可能与本豁免文件所载前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。CMB.TECH不能保证这些前瞻性陈述所依据的意图、信念或当前预期会发生。

前瞻性陈述仅在本豁免文件发布之日发表，或在其中另有说明。CMB.TECH不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或公开修改任何前瞻性陈述的义务。可归属于CMB.TECH或代表CMB.TECH行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本豁免文件其他地方所载的警示性陈述的明确整体限定。

重要通知		3
前瞻性陈述		5
目录		6
1	负责起草豁免文件、第三方资料和专家报告的人员	9
1.1	责任声明	9
1.2	专家声明或报告	9
1.3	第三方来源的信息	9
1.4	监管声明	10
2	关于CMB.TECH作为发行人、关于CMB.TECH BERMUDA和关于Golden Ocean作为被收购公司的信息	11
2.1	一般信息	11
2.2	业务概览	12
2.3	近期投资	16
2.4	公司治理	17
2.5	财务信息	23
2.6	法律和仲裁程序	25
2.7	根据《市场滥用监管条例》披露的信息概要	27
3	合并说明	34
3.1	合并的目的和目标	34
3.2	合并条件	37
3.3	与合并有关的风险因素	44
3.4	利益冲突	51
3.5	合并对价	51
3.6	挪威证券交易	55
3.7	税务考虑	57
4	考虑股份	58
4.1	与代价股份有关的风险因素	58
4.2	营运资金报表	62
4.3	有关代价股份的资料	62
4.4	VPS股份	66
4.5	接纳交易及交易安排	67
4.6	稀释	68
4.7	顾问	69
5	合并对发行人的影响	71
5.1	战略和目标	71
5.2	物资合同	71
5.3	撤资	72
5.4	公司治理	72
5.5	持股	72

5.6	未经审计的备考财务信息	73
6	可获得的文件	87
6.1	展出的文件	87
附件1：	以引用方式并入的文件	88
附件2：	DNB卡内基公平意见	95
附件3：	BDO报告	96

1	负责起草豁免文件、第三方资料和专家报告的人员

1.1

责任声明

本豁免文件由CMB.TECH编制，内容涉及允许就合并发行的代价股份在布鲁塞尔泛欧交易所上市及合并后公司普通股在奥斯陆泛欧交易所第二上市。

招商银行（以下简称“招商银行”）监事会监事会”）对本豁免文件所载信息承担责任。监事会成员确认，在采取了所有合理谨慎措施以确保确实如此的情况下，本豁免文件所包含的信息，据其所知，是与事实相符的，并且不包含可能影响其输入的任何遗漏。

2025年8月14日，安特卫普


Marc Saverys	Patrick De Brabandere⁽¹⁾	朱莉·德努尔
监事会主席	监事会成员	监事会成员

Catherina Scheers	帕特里克·莫利斯⁽²⁾	Bjarte B ø e
监事会成员	监事会成员	监事会成员

(1)

担任Debemar BV常驻代表，公司编号0431.71 3.643，注册地址：Grensstraat 47,1970 Wezembeek-Opem，比利时。

(2)

担任Compagnie Nationale de Navigation S.A.S.常驻代表，公司编号512178039，注册地址：40 Rue de Verneuil，75007 Paris 7，France。

1.2

专家声明或报告

本豁免文件载有与DNB Carnegie（原名DNB Markets）（隶属于DNB Bank ASA）所出具的公平意见有关的信息，注册地址为Dronning Eufemias Gate 30,0191 Oslo，Norway（“DNB卡内基”）口头送达仅由无利害关系董事组成的金海洋董事会交易咨询委员会（“金洋交易委员会”），于2025年4月16日以送达日期为2025年4月22日的书面意见确认（“DNB卡内基公平意见”，如附件所示附件2).DNB Carnegie在发行人中不持有重大权益。Golden Ocean就DNB Carnegie Fairness Opinion支付的DNB费用总额为50万美元。

与上述公平意见有关的信息已在征得DNB卡耐基同意的情况下纳入本豁免文件。

1.3

第三方来源的信息

凡本豁免文件中的信息来源于第三方，且该信息已准确转载且就发行人所知悉并能够从该等第三方公布的信息中查明的情况而言，未遗漏任何会使

转载信息不准确或具有误导性。在使用的地方识别第三方信息的来源。

1.4

监管声明

发行人声明：

(a)

豁免文件不构成《招股章程条例》所指的招股章程。

(b)

豁免文件未根据《招股章程条例》第二十条的规定，接受相关主管部门的审查和批准。

2	关于CMB.TECH作为发行人、关于CMB.TECH BERMUDA和关于Golden Ocean作为被收购公司的信息

2.1

一般信息

2.1.1

发行人

发行人为CMB.TECH NV，一家公众有限责任公司（“naamloze vennootschap”）根据比利时法律注册成立并存在，注册办事处位于De Gerlachekaai 20,2000 Antwerp（比利时），电话号码为+ 3232475911。发行人法人实体识别（LEI）码号为549300D80RYON74MEJ03。

发行人的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“CMBT”。发行人的总部设在比利时安特卫普，并在欧洲和亚洲设有办事处。

发行人的企业网站可通过以下链接访问：CMB.Tech。发行人公司网站上提供的信息不构成豁免文件的一部分，除非该信息以引用方式明确并入豁免文件。

发行人的法定审计师为BDO BedrijfsRevisoren BV，一家私营有限责任公司（“贝斯洛滕·文努茨夏普“）根据比利时法律注册成立并存在，注册办事处位于Da Vincilaan 9/E.6,1930 Zaventem（比利时），并在Crossroad Bank for Enterprises注册，编号为0431.088.289（RLE Brussels，荷兰语分部），由Veerle Catry（”BDO”).代表BDO签署审计报告的审计师是公司审计师协会（“Instituut van de BedrijfsRevisoren ").

2.1.2

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda Limited是一家根据百慕大法律注册成立并存续的豁免股份有限公司，其注册办事处位于Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Pembroke HM11（百慕大），电话号码为+ 3232475911，将成为百慕大合并的存续公司。CMB.TECH百慕大法人实体识别（LEI）码号为984500B7B4K4EC0CC967。

CMB.TECH百慕大目前为CMB.TECH的全资子公司，合并完成后将继续为CMB.TECH的全资子公司。

2.1.3

金洋

被收购公司为Golden Ocean Group Limited，一家根据百慕大法律注册成立并存续的豁免股份有限公司，注册办事处位于Par-la-Ville Place，PO Box 1593，Hamilton，HM08（百慕大），电话号码为+ 14412956935。金海洋的法人实体识别（LEI）码号为549300HQH91CZG0oJL61。根据百慕大合并，Golden Ocean将与CMB.TECH Bermuda合并，CMB.TECH Bermuda将作为百慕大合并的存续公司。

Golden Ocean的普通股在纳斯达克（第一次上市）和奥斯陆泛欧交易所（第二次上市）上市交易，代码为“GOGL”。金海洋的普通股主要记录在纽约存托信托公司（“DTC”）和在Euronext Securities Oslo（“VPS”）通过所谓的CSD链接。

金海洋的企业网站可通过以下链接访问：www.goldenocean.bm。金色海洋公司网站上提供的信息不构成豁免文件的一部分，除非该信息以引用方式明确纳入豁免文件。

金海洋的核数师为普华永道会计师事务所。代表普华永道会计师事务所签署审计报告的审计师是挪威公共会计师协会（“Den Norske Revisorforening”).

CMB.TECH通过CMB.TECH Bermuda间接持有金海洋49.4%的流通股（不含库存股）。

2.2

业务概览

2.2.1

主要活动

（一）

发行人

CMB.TECH是一家多元化和面向未来的海事集团，建造、拥有、运营和设计使用双燃料或单燃料（柴油）氢和（柴油）氨发动机的大型船舶和工业应用。CMB.TECH通过自己生产或从第三方生产商采购的方式向客户提供氢气和氨气燃料。CMB.TECH通过其不同部门在整个氢气价值链中表现活跃：（i）海运，从事拥有和经营油轮、散货船、集装箱船、化学品船、船员转运船以及拖轮和渡轮；（ii）H2行业，从事为各行业开发、测试和实施氢和氨动力内燃机；（iii）H2基础设施，从事开发、整合和管理低碳氢和氨生产和分销的基础设施。

截至2025年7月16日，CMB.TECH的船队由160艘船舶（水上和订单）组成，包括38艘原油油轮、5艘集装箱船、30艘干散货船、16艘化学品油轮、67艘海上风力运输船和4艘工作船、拖船和渡轮。

海洋分部

海洋部门是核心业务，拥有一支现代化、面向未来的船队，重点强调使用氢气和氨作为替代燃料以减少碳排放。该部门由六个品牌组成：Euronav、Bocimar、Delphis、Bochem、Windcat以及CMB.TECH自有的氢动力船舶。

H2基础设施

CMB.TECH的H2基础设施部门通过自己生产或从第三方生产商采购的方式向其客户提供氢气和氨气燃料。该部门负责设计、开发和运营必要的技术和基础设施，以生产和分配低碳氢和氨。特别关注氢气和氨气储存完善了为未来提供清洁燃料的价值链。该部门内值得注意的项目包括Cleanergy Solutions Namibia、PV2Fuel、安特卫普的加氢站和移动加油机。

H2行业

H2行业分部是一家可扩展双燃料工业应用提供商。其经过验证的燃烧技术允许开发灵活、坚固且具有成本效益的重型氢动力应用。通过与MAN、Volvo Penta、Ford和BeHydro等主机厂的战略合作伙伴关系和共同开发协议，CMB.TECH提供了可在现场轻松部署、操作和维护的氢气发动机。

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda是CMB.TECH的全资子公司。其主要资产为其在金海洋的股权，占金海洋流通股（不含库存股）的49.4%。

（三）

金洋

Golden Ocean是一家国际航运公司，拥有并经营一支干散货船船队，由Newcastlemax、Capesize、Kamsarmax和Panamax船组成。Golden Ocean的船只沿着全球航运航线运输范围广泛的主要和次要大宗商品，包括矿石、煤炭、谷物和化肥，并在现货和期租市场运营。

截至2025年7月16日，金海洋拥有81艘干散货船，并运营另外8艘船舶，这些船舶是从SFL股份有限公司（“SFL”).Golden Ocean的一家子公司拥有并运营每艘自有船只，每艘船只在马绍尔群岛或香港悬挂国旗。2025年1月，金色海洋向SFL发送了一份通知，申报了这8艘租赁船舶的购买选择权。此次采购将于2025年第三季度完成。在金海洋拥有和经营的89艘船舶中，6艘以固定费率定期租船方式租出，25艘以指数联系费率定期租船方式租出，其余58艘在现货市场运营。

2.2.2

最近的事态发展

（一）

发行人

自上一个财政期间于2024年12月31日结束以来，除（i）直至2025年4月9日的若干事件外，并无对招银科技的营运及主要活动产生影响的重大变动，如招银科技截至2024年12月31日止财政年度的年报第37页所述（“CMB.TECH 年度报告“），可于CMB.TECH网站查阅，并以引用方式并入本豁免文件，包括CMB.TECH Bermuda向Hemen Holding Limited收购Golden Ocean 81,363，730股（”赫门"）及CMB.TECH Bermuda在公开市场收购Golden Ocean的17,036，474股额外股份，以及CMB.TECH就此订立的桥梁设施协议（定义见下文），（ii）签署合并协议及就完成合并协议而采取的所有相关程序、行动和步骤，（iii）Golden Ocean（作为借款人）、CMB.TECH（作为母公司担保人）与银行银团就Golden Ocean的全部或部分未偿债务进行再融资执行20亿美元的设施协议，及（iv）以下新闻稿所述的若干其他事件

可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件的CMB.TECH，载于附件1，包括公布招银科技2025年第一季度业绩。

招银科技2025年第二季度业绩定于2025年8月28日由招银科技公布。由于距离合并的完成日期较近，CMB.TECH已发布业务更新，其中包含与CMB.TECH 2025年第二季度业绩相关的选定初步数据，该数据可在其网站上查阅，并以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.CMB.TECH提供这一信息的依据是完成2025年第二季度业绩和报告的现状。招银科技尚未完成所有财务报告及相关的合并、审查和控制程序。因此，所提供的估计数可能会最后确定和更改。因此，CMB.TECH最终批准并发布的2025年第二季度业绩可能与业务更新中包含的信息存在偏差。

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda于2025年2月26日根据百慕大法律注册成立，专门为收购Golden Ocean的股份而成立。除（i）股份收购（定义见下文）及（ii）签署合并协议及就完成合并协议而采取的所有相关程序、行动及步骤外，自成立以来并无对CMB.TECH Bermuda的营运及主要活动产生影响的重大变动。

（三）

金洋

据发行人所知，自2024年12月31日上一个财政期间结束以来，除（i）截至2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告第F-46页所述的截至2025年3月20日的某些事件外，并无对Golden Ocean的运营和主要活动产生影响的重大变化（“金洋表20-F"）可在Golden Ocean的网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件，（ii）签署合并协议以及就完成合并协议而采取的所有相关程序、行动和步骤，（iii）Golden Ocean（作为借款人）、CMB.TECH（作为母公司担保人）和银行银团之间执行20亿美元的融资协议，以对Golden Ocean的全部或部分未偿债务进行再融资，（iv）完成购买根据融资租赁持有的八艘船舶，总额为1.12亿美元，部分由一笔为期两年的9,000万美元的非摊销循环信贷融资提供资金，以及（v）Golden Ocean新闻稿中描述的某些其他事件，这些事件可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件，如附件1，包括公布金海洋2025年Q1业绩。

2.2.3

主要市场

（一）

发行人

如本豁免文件第2.2.1（i）节所述，CMB.TECH分为三个主要分部：海事分部、H2基础设施分部及H2行业

师。这些部门中的每一个都在不同的市场开展业务，共同由八个运营部门组成。鉴于其业务的性质，即涉及在没有固定地理基础的国际航线上部署船只，CMB.TECH不按地理市场评估财务业绩，因此，按地区划分的收入细分被认为对本豁免文件没有意义。

海洋分部

CMB.TECH的海运部门在五个主要市场领域开展业务：原油油轮（Euronav）、干散货船（Bocimar）、集装箱船（Delphis）、化学品油轮（Bochem）以及海上风力和港口船舶（Windcat和氢动力船舶）。CMB.TECH的商业活动是全球性的，在亚洲、欧洲和美洲产生了大量的业务和收入。

截至2024年12月31日的财政年度，原油运输分部占CMB.TECH收入的很大一部分，由平均每日定期租船当量（“TCE”）超大型原油运输船4.46万美元，苏伊士型油轮4.56万美元。干散货板块主要通过Bocimar的Newcastlemax船队运营，在中国铁矿石需求具有韧性的推动下，实现了每天30,600美元的平均TCE费率。在集装箱航运部分，Delphis实现了平均2.94万美元/天的TCE费率。渤化集团化学品船的即期和期租平均运价分别为2.56万美元和1.99万美元/天，反映出全球化学品运输需求强劲。Windcat的海上风力支持船（其船员转运船）获得的平均期租费率为每天2,973美元。

CMB.TECH还通过其在欧洲和日本运营的氢动力拖船和渡轮，在港口运营的脱碳方面拥有越来越大的影响力，这表明了在低碳海事解决方案方面的早期领导地位。

H2基础设施

H2 Infra部门负责开发和保障绿色分子供应，并监督用于生产和分销绿色氢气和氨的关键基础设施和技术资产。

H2行业

H2行业部门专注于部署可扩展的双燃料工业应用，利用其专有的燃烧技术支持重型氢动力设备的开发。

有关按经营分部划分的总收入细目，请参阅CMB.TECH年报第47至55页及CMB.TECH截至2024年12月31日止财政年度的财务报告第28至34页（the“招银科技财报”），可于招银科技网站查阅，并以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda的主要资产是其在Golden Ocean的股权，占Golden Ocean已发行股份（不包括库存股）的49.4%。有关金海洋主要市场的资料载于以下章节。

（三）

金洋

Golden Ocean经营单一分部，主要通过期租和航次租船合同专注于干散货的全球运输。截至2024年12月31日的财政年度，Golden Ocean的总收入为9.684亿美元，其中包括来自期租合同的6.226亿美元、来自航次租船合同的3.419亿美元以及来自其他来源的390万美元。鉴于其业务的性质，即涉及在没有固定地理基础的国际航线上部署船只，Golden Ocean不会按地理市场评估财务业绩，因此，按地区划分的收入细分被认为对这份豁免文件没有意义。

有关按经营分部划分的总收入细目，请参阅“5。F-18页上的“分段信息”和“第5项。经营及财务回顾及前景– A.经营业绩”载于金洋表格20-F第41至53页，该表格可于金洋网站查阅，并以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

2.3

近期投资

2.3.1

发行人与CMB.TECH百慕大

2025年3月12日，根据日期为2025年3月4日的股份购买协议，CMB.TECH Bermuda向Hemen收购Golden Ocean的81,363，730股股份（“股份购买协议”）总对价1,178，960,447.70美元。此外，在2025年3月24日至2025年4月3日期间，CMB.TECH Bermuda在公开市场额外收购了17,036，474股Golden Ocean普通股，平均价格为每股7.87美元至8.82美元（合“股份收购”).

为便利股份收购，CMB.TECH作为借款人与（i）法国农业信贷银行企业和投资银行、KBC Bank NV和法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）作为簿记管理授权牵头安排人和承销商，以及（ii）其中列为贷方的某些金融机构就（a）总额为1,150，000,000美元的定期贷款过桥融资和（b）总额为250,000，000美元的定期贷款过桥融资（“桥梁设施协议”).

截至2025年3月4日，CMB.TECH已确定银团银行对Golden Ocean当前的全部或部分未偿债务进行再融资，并与这些银行就高达20亿美元的未偿借款签订了信贷委员会批准的承诺函，这些承诺仅受制于执行令人满意的文件和习惯契约以及成交条件。该设施于2025年5月8日由CMB.TECH执行，Golden Ocean已于2025年6月19日加入。现有债务的全部或部分可通过上述担保融资进行再融资，其中可能包含（其中包括）预期条款，具体如下：金洋为借款人，担保人为招银技术，金洋拥有这些船只的子公司作为贷款项下的抵押品。融资有一个

5年期限和20年的线性账龄调整摊销概况。该工具的定价采用有担保隔夜融资利率加上基于市场的保证金。

除上述信息外，CMB.TECH或CMB.TECH Bermuda自CMB.TECH上次公布财务报表之日（分别为CMB.TECH Bermuda于2025年2月26日注册成立之日）起未进行任何重大投资，且除合并协议所设想的交易外，CMB.TECH或CMB.TECH Bermuda未进行任何已作出确定承诺的重大投资。

2.3.2

金洋

据发行人所知，自Golden Ocean上次公布财务报表之日起，除完成购买根据融资租赁持有的八艘船舶合计1.12亿美元（部分由一笔期限为两年的9,000万美元非摊销循环信贷融资提供资金）外，Golden Ocean未进行任何重大投资，且Golden Ocean已就其作出坚定承诺的任何重大投资均未进行。

2.4

公司治理

2.4.1

行政、管理或监督机构

（一）

发行人

CMB.TECH采用双层董事会架构（"duaal bestuur“）根据《比利时公司和协会守则》（the”BCCA”).因此，CMB.TECH由监事会（"拉德·范图埃希特“）和管理委员会（”目录ad“）（the”管理委员会”).各委员会的权力载于BCCA和招银科技的组织章程，可于其网站查阅，并以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

此外，监事会由四个专门委员会协助：（i）审计和风险委员会（"Audit-en risicocomit é“），（ii）薪酬委员会（”remuneratiecomit é“）、（iii）公司管治及提名委员会（”公司治理en benoemingscomit é“），以及（iv）可持续发展委员会（”duurzaamheidscomit é").这些委员会仅为咨询机构。决策仍由监事会负责。监事会确定每个委员会在组织、程序、政策和活动方面的职权范围。

有关CMB.TECH治理结构的更多信息也包含在CMB.TECH年度报告（第140-158页）中，该报告以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

(a)

监事会

监事会负责CMB.TECH的总体政策和战略，并有权执行BCCA专为其保留的所有行为。它监督管理委员会。

根据CMB.TECH的组织章程（可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件），监事会由至少五名成员和最多十名成员组成，无论是否为股东。监事会成员由股东大会任命，任期最长为四年，重新符合资格。股东大会在任何时候均可通过简单多数罢免监事会成员。

监事会至少要有三名成员为独立董事。监事会成员也不能是管理委员会成员。

于本豁免文件日期，招银科技的监事会组成如下：

成员	功能	任期届满	营业地址
Marc Saverys	非独立董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Patrick De Brabandere⁽¹⁾	非独立董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
朱莉·德努尔	独立董事	2027年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Catharina Scheers	独立董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
帕特里克·莫利斯⁽²⁾	独立董事	2027年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Bjarte B ø e	非独立董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普

(1)

担任Debemar BV常驻代表，公司编号0431.71 3.643，注册地址：Grensstraat 47,1970 Wezembeek-Opem，比利时。

(2)

担任Compagnie Nationale de Navigation S.A.S.常驻代表，公司编号512178039，注册地址：40 Rue de Verneuil，75007 Paris 7，France。

(b)

管理委员会

管理委员会有权为实现CMB.TECH的公司目标进行一切必要或有用的行为，但法律保留给监事会或股东大会的权力除外。管理委员会由首席执行官担任主席。

根据CMB.TECH的组织章程（可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件），管理委员会至少由三名成员组成。管理委员会成员由监事会任免。管理委员会成员也不能成为监事会成员。

于本豁免文件日期，CMB.TECH的管理委员会组成如下：

成员	功能	营业地址
Alexander Saverys⁽¹⁾	首席执行官	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Ludovic Saverys⁽²⁾	首席财务官	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Micha ë l Saverys⁽³⁾	首席租船官	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
马克西姆·范·埃克⁽⁴⁾	首席商务官	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Benoit Timmermans⁽⁵⁾	首席战略官	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普

(1)

担任Hof Ter Polder BV的常驻代表，公司编号为0447.98 0.147，注册地址为Meerkenshamstraat 18,9070 Destelbergen，Belgium。

(2)

担任Succavest NV的常驻代表，公司编号为0435.17 3.177，注册地址为Volderrede 54,9070 Destelbergen，Belgium。

(3)

担任Gemadi BV常驻代表，公司编号0707.96 0.240，注册地址：Karel van Lorreinenlaan 20A，3080 Tervuren，Belgium。

(4)

担任Mavecom BV的常驻代表，公司编号为0721.56 1.7 19，注册地址为Hof ter Schriecklaan 85,2600 Antwerp，Belgium。

(5)

担任Blacksquare BV的常驻代表，公司编号为1003.598.226，注册地址为Wapper 21,2000 Antwerp，Belgium。

（c）

审计和风险委员会

根据BCCA的规定，监事会由审计和风险委员会协助。审计和风险委员会的组成、权力、任务和工作程序符合BCCA第7：119条。

审计和风险委员会处理范围广泛的财务报告、控制和风险管理事项，并负责法定审计师的任命、薪酬和监督。

审计和风险委员会由Patrick De Brabandere先生担任主席，并由Catharina Scheers夫人和Patrick Molis先生进一步组成。审计与风险委员会除Patrick De Brabandere先生外，全体成员均为独立董事。根据BCCA第7：119条，§ 2，Patrick De Brabandere先生在会计和审计相关事项方面具有专长。

（d）

薪酬委员会

根据BCCA的规定，监事会由薪酬委员会协助。薪酬委员会的组成、权力、任务和工作程序符合BCCA第7：120条的规定。

薪酬委员会具有与监事会成员、管理委员会成员和一般雇员的薪酬政策有关的各种咨询职责。薪酬委员会向监事会提出与监事会成员和管理委员会成员薪酬相关的建议，包括符合合适行业基准的可变薪酬激励、奖金等。

薪酬委员会由Julie De Nul女士担任主席，并由Catharina Scheers女士和Patrick De Brabandere先生进一步组成。薪酬委员会除Patrick De Brabandere先生外，全体成员均为独立董事。

（e）

企业管治及提名委员会

公司治理和提名委员会在与监事会、其委员会和管理委员会的组成、监事会和管理委员会成员的任命和招聘方法和标准、评估监事会及其委员会和管理委员会的绩效以及与公司治理有关的任何其他事项方面，协助并向监事会提供建议。

公司治理和提名委员会由Patrick Molis先生担任主席，并进一步由Julie De Nul女士和Bjarte B ø e先生组成。公司治理与提名委员会除Bjarte B ø e先生外，全体成员均为独立董事。

（f）

可持续发展委员会

可持续发展委员会协助并建议监事会监测绩效并确定CMB.TECH在环境、社会和气候事项方面面临的关键风险和机遇。可持续发展委员会负责监督CMB.TECH在可持续发展问题上的行为和表现以及对此的报告。此外，可持续发展委员会还监测CMB.TECH实现与气候问题相关的既定目标的有效性。

可持续发展委员会由Catharina Scheers女士担任主席，由监事会的两名成员（Catharina Scheers女士和Bjarte B ø e先生）和管理委员会的三名成员（Alexander Saverys先生、Ludovic Saverys先生和Benoit Timmermans先生）组成。

（g）

公司治理章程

招银科技的企业管治章程（以下简称“公公司治理章程”）于2010年3月17日获得董事会批准，最后更新于2024年12月17日。公司治理章程已在CMB.TECH的网站上公布。

CMB.TECH通过了《2020年比利时公司治理准则》（the“比利时人企业管治守则”）作为其参考守则及其《公司治理章程》反映了这一点。企业管治守则

适用于自2020年1月1日或之后开始的报告年度在比利时注册成立的上市公司。

比利时公司治理准则基于“遵守或解释”原则：比利时上市公司应遵守比利时公司治理准则，但可以偏离具体规定，前提是披露此类偏离的理由。如CMB.TECH年报所述，监事会根据公司治理和提名委员会的建议，现阶段决定不遵守《比利时公司治理守则》关于监事会成员股份薪酬的第7.6条，考虑到公司业务的周期性和股价与相关控股要求不匹配、潜在利益冲突的辩论风险、对迅速决策产生不利影响等几个因素，与CMB.TECH发展到强大的独立董事会组成以及与监事会国际组成相关的复杂税务后果和实用性的逻辑一致性。

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH百慕大的业务由董事会管理和进行。于本豁免文件日期，董事会组成如下：

成员	功能	任期届满	营业地址
Alexander Saverys	董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普
Ludovic Saverys	董事	2026年股东周年大会	De Gerlachekaai 20,2000比利时安特卫普

（三）

金洋

金海洋的业务由董事会管理和进行（“金洋板”）的权力，载于《金洋公司细则》。

在本豁免文件之日，金海洋董事会组成如下：

成员	功能	任期届满
帕特里克·莫利斯	非独立董事	2026年股东周年大会
Patrick De Brabandere	非独立董事	2026年股东周年大会
詹姆斯·奥肖内西	独立董事	2026年股东周年大会
托内桑·阿米萨	独立董事	2026年股东周年大会
詹姆斯·艾尔斯	独立董事	2026年股东周年大会
Carl Erik Steen	独立董事	2026年股东周年大会

根据金洋公司细则的规定，每名董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会或直至其继任者当选为止。

Golden Ocean成立了一个审计委员会，根据百慕大法律和Golden Ocean的细则允许，该委员会仅由一名成员O'Shaughnessy先生组成。审计委员会负责协助董事会履行有关财务报表的完整性、遵守法律法规要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及履行内部审计职能的监督职责。奥肖内西先生是审计委员会财务专家。

2.4.2

主要股东

（一）

发行人

于本豁免文件日期，招银科技的股权结构如下：

股东	股份	占股比%	投票权	投票权百分比
Saverco NV	24,400	0.01%	24,400	0.01%
招银NV	178,726,458⁽¹⁾	81.23%	178,726,458⁽¹⁾	92.02%
CMB.TECH	25,807,878⁽¹⁾	11.73%	0⁽²⁾	0.00%
自由浮动	15,465,977	7.03%	15,465,977	7.96%
合计	220,024,713	100.00%	194,216,835	100.00%

(1)

请注意，CMB NV持有的13,410，448股股份及CMB.TECH持有的25,807，878股股份受制于本豁免文件第3.5.3节所述与DNB Carnegie的短期股份借贷安排。

(2)

由于招银科技持有的股份构成库存股，该等股份的表决权暂停。

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda是CMB.TECH的全资子公司。

（三）

金洋

于本豁免文件日期，金海洋的股权结构如下：

股东	股份	占股比%	投票权	投票权百分比
CMB.TECH百慕大	98,400,204	48.91%	98,400,204	49.35%
金洋	1,787,328	0.89%	0⁽¹⁾	0.00%
自由浮动	101,003,089	50.20%	101,003,089	50.65%
合计	201,190,621	100.00%	199,403,293	100.00%

(1)

由于金海洋持有的股份构成库存股，该等股份的投票权暂停行使。

2.4.3

员工

（一）

发行人

截至2024年12月31日，CMB.TECH及其合并子公司（不包括金海洋）由约252名陆上员工组成，船队由约2,500名海员和船员管理。

（二）

CMB.TECH百慕大

在本豁免文件发布之日，CMB.TECH百慕大没有雇员。

（三）

金洋

截至2024年12月31日，金海洋由44名员工组成。

2.5

财务信息

2.5.1

财务报表

（一）

发行人

招商银行截至2024年12月31日止财政年度的合并年度财务报表（“招银科技合并财务报表”）包括法定审计师报告，可在招银技术网站查阅并以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.

（二）

CMB.TECH百慕大

自2025年2月26日成立之日起，CMB.TECH Bermuda未编制财务报表。

（三）

金洋

金海洋截至2024年12月31日止财政年度的综合年度财务报表（“金海洋合并财务报表"）包括法定核数师报告，可于金海洋网站查阅，并以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

2.5.2

会计准则

CMB.TECH合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则会计准则编制的（“国际财务报告准则”).

金海洋合并财务报表是根据美国公认会计原则下的适用条款编制的（“美国公认会计原则”).

2.5.3

重大变化

有关CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda和Golden Ocean最新发展的更多信息，请参阅本豁免文件第2.2.2节。

（一）

发行人

自上一个财政期间于2024年12月31日结束以来，除（i）CMB.TECH年度报告第37页所述直至2025年4月9日的若干事件外，CMB.TECH的财务状况并无任何重大变化，包括CMB.TECH Bermuda向Hemen收购Golden Ocean 81,363，730股股份及收购Golden Ocean 17,036，474股额外股份

CMB.TECH Bermuda在公开市场上，以及CMB.TECH就此订立的桥梁设施协议，（ii）签署合并协议以及就完成合并协议而采取的所有相关程序、行动和步骤，以及（iii）执行Golden Ocean（作为借款人）、CMB.TECH（作为母公司担保人）和银行银团之间的20亿美元融资协议，以对Golden Ocean的全部或部分未偿债务进行再融资。

CMB.TECH已在2025年5月21日发布的新闻稿中公布其2025年第一季度业绩，该新闻稿可在其网站上查阅并以引用方式纳入本豁免文件，详见附件1.CMB.TECH还提供了与CMB.TECH 2025年第二季度业绩相关的选定初步数据，详见本豁免文件第2.2.2（i）节。

（二）

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH百慕大于2025年2月26日注册成立。除（i）股份收购及（ii）签署合并协议及就完成合并协议而采取的所有相关程序、行动及步骤外，自成立以来，CMB.TECH Bermuda的财务状况并无重大变化。

（三）

金洋

据发行人所知，自上一个财政期间于2024年12月31日结束以来，除（i）截至2025年3月20日的若干事件（如Golden Ocean表格20-F第F-46页所述）外，Golden Ocean的财务状况未发生任何重大变化，（ii）签署合并协议以及为完成合并协议而采取的所有相关程序、行动和步骤，（iii）Golden Ocean（作为借款人）之间执行20亿美元的融资协议，CMB.TECH（作为母公司担保人）与一家银行银团为Golden Ocean的全部或部分未偿债务再融资，以及（iv）完成购买根据融资租赁持有的八艘船舶，总额为1.12亿美元，其中部分由一笔期限为两年的9000万美元非摊销循环信贷融资提供资金。

Golden Ocean已在2025年5月21日发布的新闻稿中公布其2025年第一季度业绩，该新闻稿可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.

2.5.4

管理报告

第2013/34/EU号指令第19条和第29条提及的与CMB.TECH有关的管理报告已列入CMB.TECH截至2024年12月31日的财政年度的法定财务报表（“招银科技法定财务报表"）及CMB.TECH年度报告，其以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

2.6

法律和仲裁程序

2.6.1

发行人

除下文提及的法律和仲裁程序，以及下文根据本豁免文件第2.6.3节提及的异议股东索赔外，有

一直没有重大的政府、法律或仲裁程序在最近12个月内可能对招银科技产生重大影响。

RMK

CMB.TECH目前涉及一项与RMK Maritime提供的咨询服务有关的索赔（"RMK").RMK已在伦敦高等法院对CMB.TECH提起法律诉讼，要求就RMK就其在2016年和2017年与Genere8的合并向CMB.TECH提供的未付咨询服务赔偿12,993，720美元。RMK辩称，它有权获得超出其在书面咨询协议中同意接受的金额的额外赔偿。2025年5月和6月，在法庭上对证人进行了盘问，并对案件进行了辩护。预计将于2025年8月底作出判断。

FourWorld

CMB.TECH目前涉及FourWorld Capital Management LLC管理的多个基金提出的索赔诉讼（合称"FWC").这些索赔涉及（前）参考股东CMB NV（“招行”）和Frontline PLC（“前线”）为招银科技内部的战略和结构性僵局。解决方案于2023年10月9日宣布，包括：（i）CMB.TECH向Frontline出售24艘油轮（“车队销售”）、（二）招银科技与前线仲裁程序的和解（“和解协议”），（iii）招行收购Frontline持有的招银科技股份，触发招行对招银科技全部剩余股份的强制公开收购要约。

2024年2月26日，FWC向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，内容涉及招行在美国的收购要约。招银科技未参与这些诉讼程序。除其他事项外，该投诉寻求救济、禁止招行完成美国收购要约的禁令以及未指明的损害赔偿裁决。申诉于2024年3月13日被驳回。

2024年2月29日，FWC还在布鲁塞尔上诉法院市场法庭（the“市场法院”).招银科技未参与这些诉讼程序。FWC在招行公开收购要约中实质上寻求提高投标价格，金额为9.61美元。

根据2024年9月6日的判决，市场法院驳回了FWC提出的大部分索赔，理由是不可受理和/或没有根据。然而，Markets Court认定，车队出售的定价带来了有利于Frontline的某些特殊利益，Markets Court将其量化为每股CMB.TECH股份0.52美元。

根据2024年10月7日FSMA的命令，招行已（i）向在其公开收购要约中向招行出售其股份的所有股东随后支付每股0.52美元的额外款项，并（ii）以调整后的每股12.66美元的价格重新启动收购要约。重新开标的验收期于2024年10月23日开始，并于2024年11月21日结束。

此外，根据2024年4月8日的传讯令状，FWC在安特卫普企业法院启动诉讼程序，基本上要求CMB.TECH监事会和股东大会就车队出售和和解协议以及随后CMB.TECH从CMB收购CMB.TECH Enterprises NV的所有决定宣布无效。介绍性听证会于2024年6月4日举行，当时法院确定了

书面提交的时间表。当双方就案情交换意见时，FWC于2025年5月19日提出了出示各种文件的请求，以及禁止销毁属于CMB.TECH的某些文件。作为回应，法院安排了新的提交期限，仅限于这些请求和受理FWC关于案情的主张。听证会定于2026年2月2日举行，在此期间，法院将就上述请求和FWC索赔的可受理性听取当事各方的意见。根据结果，法院可能会设定与FWC索赔的实质性评估有关的进一步截止日期和听证会。

大洋洲

CMB.TECH目前在伦敦、新加坡和马来西亚参与了与大洋洲号船只有关的多项仲裁程序。作为其中一项诉讼的一部分，大洋洲号船只被逮捕，并为确保船只获得释放，CMB.TECH向马来西亚高等法院提供了2.1亿马币（约合4600万美元）的现金担保。2025年5月7日，招银科技在伦敦仲裁程序中收到一份对其有利的仲裁裁决。马来西亚的听证会定于2025年8月或9月举行，CMB.TECH有可能提出上诉，这将使案件持续到2026年。考虑到案件的事实和情况以及律师的外部和内部建议，不太可能需要资源外流来解决任何义务，因此不需要准备金。

2.6.2

CMB.TECH百慕大

除下文根据本豁免文件第2.6.3节提及的异议股东索赔外，并无重大的政府、法律或仲裁程序在过去12个月期间，这可能对CMB.TECH百慕大产生重大影响。

2.6.3

金洋

除下文所述的法律及仲裁程序外，就发行人所知，并无任何重大的政府、法律或仲裁程序在过去12个月中，这可能对金洋产生重大影响。

异议股东

根据受百慕大法律管辖的百慕大合并，任何金洋普通股股东如在将于2025年8月19日举行的金洋普通股股东特别大会上未投票赞成合并（“特别股东大会"）且不信纳其股份已获公允价值要约的人，可根据《上市规则》行使其法定异议权利经修订的1981年《百慕大公司法》（《百慕大公司法》）BCA“）（a”异议股东”).该异议股东可在发出特别股东大会通知后的一个月内，向百慕大最高法院申请对其股份的公允价值进行评估。这一申请本身并不阻止合并的发生。

合并协议规定，如果异议股东向百慕大最高法院申请评估其股份的公允价值，且百慕大最高法院确定的价值高于合并对价，则异议股东仍将获得对价股份，仅需支付合并对价与百慕大最高法院确定的价值之间的差额于

现金。有关百慕大这一程序的更多信息，请参阅第25至26页和第55至56页标题为“特别股东大会–异议金洋普通股”和“特别股东大会–异议人士对金洋股东的评估权”的登记声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.

截至本豁免文件日期，金洋股份已收到若干金洋普通股股东的函件，表示有意行使其作为异议股东的权利。据CMB.TECH所知，截至本豁免文件日期，该等若干Golden Ocean普通股持有人所持有的Golden Ocean普通股股份总数为17,285，000股（占Golden Ocean普通股股份总数的8.59%）。这些Golden Ocean普通股的特定持有人还声称，他们有权以现金而不是以代价股份的形式获得其Golden Ocean普通股的全部公允价值。

Golden Ocean不同意这些Golden Ocean普通股的某些持有人就公允价值进行现金支付的主张，包括他们对相关立法的解释，并已在其2025年8月11日的新闻稿中表示，该新闻稿以引用方式并入本豁免文件，如附件1，它将适当地处理这些索赔。截至本豁免文件日期，一名该等Golden Ocean普通股股东已在百慕大启动程序。

2.7	根据《市场滥用监管条例》披露的信息概要

2.7.1

发行人

CMB.TECH根据欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的条例（EU）596/2014披露的信息摘要，并经不时修订（“市场滥用监管”）过去12个月的信息包括在下文中，如果该信息与豁免文件日期相关。

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2024年9月8日	比利时市场法院裁决更新	市场法院在很大程度上驳回了FWC就招行强制公开收购CMB.TECH股份而提出的诉讼请求。	比利时市场法院裁决更新
2024年9月26日	Euronav出售两辆苏伊士型max	向招行全资附属公司出售两艘Suezmax船舶。	Euronav出售两辆苏伊士型max
2024年8月8日	Euronav公布2024年第二季度业绩-转型如火如荼	公布截至2024年6月30日止第二季度未经审核财务业绩。	Euronav公布2024年第二季度业绩-转型如火如荼

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2024年10月9日	重启对招银科技的强制公开收购要约	招行宣布，根据2024年10月7日FSMA的命令，其将（i）向在其对招银科技股份的强制公开收购要约中将其股份转让给招行的所有股东支付后续额外款项，以及（ii）以调整后的价格重新开标。	重启对招银科技的强制公开收购要约
2024年10月23日	CMB NV启动对CMB.TECH NV的重新公开收购要约并同时提出新的美国要约	招行已重新启动对其尚未拥有的CMB.TECH所有股份的比利时公开收购要约，同时向美国股东提出新的美国要约。	CMB NV启动对CMB.TECH NV的重新公开收购要约并同时提出新的美国要约
2024年11月7日	CMB.TECH公布2024年第三季度业绩–新名称和八艘新船	刊发截至2024年9月30日止第三季度未经审核财务业绩。	CMB.TECH公布2024年第三季度业绩–新名称和八艘新船
2024年11月22日	招银证券发起的关于CMB.TECH NV的公开收购要约重启结果	招行公布重启公开收购要约结果。	招银证券发起的关于CMB.TECH NV的公开收购要约重启结果
2024年12月9日	CMB.TECH销售三款Suezmax	向招行全资附属公司出售三艘Suezmax船舶。	CMB.TECH出售三款Suezmax
2025年1月28日	车队更新	出售不同船只，产生总资本收益4652万美元。	车队更新
2025年2月27日	CMB.TECH公布2024年第四季度业绩	公布截至2024年12月31日止第四季度未经审核财务业绩。	CMB.TECH公布2024年第四季度业绩
2025年3月4日	招银科技买入合门股份金洋股份	与合门股份签署股份购买协议，收购金洋股份81,363，730股，收购价格为14.49美元/股。	招银科技买入合门股份金洋股份
2025年3月24日	CMB.TECH与MOL签署九艘氨动力船里程碑式协议	与Mitsui O.S.K. Lines，Ltd.、MOL CHMEICAL TANKERS PTE LTD.签署九艘氨动力船协议。	CMB.TECH与MOL签署九艘氨动力船里程碑式协议
2025年4月10日	招银科技发表年度报告并提交截至2024年12月31日止年度的表格20-F	发布截至2024年12月31日止年度的年度报告，并向SEC提交CMB.TECH截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。	招银科技发表年度报告并提交截至2024年12月31日止年度的表格20-F

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2025年4月14日	Fortescue与CMB.TECH签署氨动力One载体协议	与Fortescue签署协议，租用一艘新的氨动力船。	Fortescue与CMB.TECH签署氨动力One载体协议
2025年4月22日	招银科技与金海洋合并	CMB.TECH与Golden Ocean就拟进行的股份换股合并签署条款清单，CMB.TECH为存续实体，基于每一股Golden Ocean股份以0.95股CMB.TECH股份的交换比率，但须按惯例进行调整。	招银科技与金海洋合并
2025年4月30日	CMB.TECH业务更新	业务更新，特别是关于与Golden Ocean一起举办的两个资本市场日、出售三个VLCC以及由于Golden Ocean财务业绩合并而调整宣布2025年第一季度和第二季度业绩的日期。	CMB.TECH业务更新
2025年5月21日	CMB.TECH公布2025年第一季度业绩	刊发截至2025年3月31日止第一季度未经审核财务业绩。	CMB.TECH公布2025年第一季度业绩
2025年5月22日	招银科技业绩股东大会	正式批准日期为2024年5月22日的普通、特别及特别股东大会决议。	CMB.TECH业绩股东大会
2025年5月28日	招银科技与金海洋宣布协议及合并计划	根据先前于2025年4月22日公布的条款清单，CMB.TECH与Golden Ocean就股份换股合并签署协议和合并计划。	招银科技与金海洋宣布协议及合并计划
2025年7月17日	招银科技关于金洋并购进程的更新	招银科技与金海洋股份换股合并进展市场最新动态。	CMB.TECH关于金洋并购进程的更新
2025年8月11日	CMB.TECH关于Golden Ocean合并进程的更新– 8月11日	招银科技与金海洋股份换股合并进展市场最新动态。	CMB.TECH关于金海洋合并进程的更新--8月11日

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2025年8月14日	招银科技：业务更新2025年第二季度业绩	CMBT.TECH的2025年第二季度业绩定于2025年8月28日公布。由于距离CMB.TECH和Golden Ocean之间的股份换股合并的预期截止日期较近，CMB.TECH提供了与其2025年第二季度业绩相关的某些初步数据。	招银科技：业务更新2025年第二季度业绩

2.7.2

CMB.TECH百慕大

CMB.TECH Bermuda不受《市场滥用监管》的约束，因为该公司的证券未在受监管市场上市，如其第2（1）条所规定。

2.7.3

金洋

金海洋根据《市场滥用监管条例》披露的过去12个月的信息摘要载于下文，该信息与豁免文件日期相关。

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2024年8月28日	2024年第二季度业绩	公布截至2024年6月30日止季度未经审核业绩	2024年第二季度业绩
2024年10月2日	重续股份回购计划	Golden Ocean已根据该计划回购合共1,507，328股股份，总代价为11,629，758美元。累计在纳斯达克以7.84美元/股的均价回购74.19万股，在奥斯陆证券交易所以81.2挪威克朗的均价回购76.5428万股。	重续股份回购计划
2024年11月27日	2024年第三季度业绩	公布截至2024年9月30日止季度未经审核业绩	2024年第三季度业绩
2024年12月18日	根据回购计划进行的交易	金海洋宣布，其在2024年12月11日至2024年12月17日期间，购买了545,000股公司自己的普通股。其中42万股已在奥斯陆证券交易所以每股均价101.62挪威克朗的价格买入；12.5万股已在纳斯达克以每股均价9.21美元的价格买入。	回购计划下的交易

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2024年12月30日	根据回购计划进行的交易	Golden Ocean宣布，其已于2024年12月20日至2024年12月23日期间，在奥斯陆证券交易所以每股均价99.15挪威克朗的价格购买了80,000股公司自己的普通股。	回购计划下的交易
2025年2月26日	2024年第四季度业绩	公布截至2024年12月31日止季度未经审核业绩	2024年第四季度业绩
2025年4月5日	任命首席执行官和首席财务官	Golden Ocean董事会宣布任命Peder Simonsen先生为首席执行官，任命Randi Navdal Bekkelund女士为首席财务官。	任命首席执行官和首席财务官
2025年4月14日	招银科技与金海洋合并	金海洋宣布，他们与CMB.TECH已就一项拟进行的股票换股票合并签署了一份条款清单，其中CMB.TECH为存续实体，基于每一股金海洋股份的交换比率为0.95股CBM.TECH。合并的完成仍取决于惯例条件，包括确认性尽职调查、最终交易协议的谈判和执行、适用的董事会批准、监管批准、第三方同意、金海洋股东批准，以及CMB.TECH将向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的有效性	CMBT与GOGL合并
2025年5月21日	2025年第一季度业绩	刊发截至2025年3月31日止季度未经审核业绩	2025年第一季度

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2025年5月28日	招银科技与金海洋合并	Golden Ocean宣布，根据此前于2025年4月22日公布的条款清单的设想，他们已经签署了一项股票换股票合并的协议和合并计划。合并的完成仍取决于惯例条件，包括监管批准、Golden Ocean股东批准、CMB.TECH将向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的有效性以及获得合并对价股份在纽约证券交易所上市的批准。假设相关交割条件得到及时满足，双方的目标是在2025年第三季度完成合并。	CMBT与GOGL合并
2025年6月20日	金海洋与CMB.TECH签署20亿美元贷款安排，为金海洋未偿债务再融资	Golden Ocean和CMB.TECH特此宣布与一家银行银团签署20亿美元的融资协议，其中包括高达12.5亿美元的定期贷款融资和高达7.5亿美元的循环信贷融资，这些融资将在Golden Ocean和CMB.TECH计划于2025年第三季度完成合并后提供。预计将在2025年第二季度和第三季度提取12.5亿美元的定期贷款融资。	签署贷款融资
2025年7月15日	股东特别大会的关键日期	金洋建议，金洋股东特别大会将于2025年8月19日举行。股东特别大会投票记录日期定为2025年7月16日。	股东特别大会的关键日期
2025年7月18日	股东特别大会通告	金海洋宣布将于2025年8月19日举行股东特别大会。	股东特别大会通告
2025年7月28日	与CMB.TECH合并及变更VPS注册商的最新情况	Golden Ocean提供了与CMB.TECH合并的最新情况，并宣布将VPS注册商从Nordea更改为DNB。	与CMB.TECH合并及变更VPS注册商的最新情况

内幕消息
日期	标题	说明	链接
2025年8月11日	CMB.TECH合并流程更新	Golden Ocean提供了与CMB.TECH合并的最新情况。	CMB.TECH合并流程更新

经理的交易
日期	标题	说明	链接
2025年4月2日	强制性贸易通知	CMB.TECH Bermuda获Golden Ocean增持合计1032.2377万股。CMB.TECH Bermuda是与董事会成员Patrick De Brabandere和Patrick Molis密切相关的法人。	通知
2025年4月3日	强制性贸易通知	CMB.TECH Bermuda获Golden Ocean增持合共210.7807万股CMB.TECH Bermuda是一家与董事会成员Patrick De Brabandere和Patrick Molis密切相关的法人。	通知

合并说明

本节提供了对合并的描述，包括其目的和目标、条件、风险因素和合并考虑。

有关合并的更多信息，请参阅第57至74页“合并”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，详见附件1，以及合并协议中，该协议包含在注册声明的附件A中。如合并协议的条款与本豁免文件所载资料有任何不一致之处，则以合并协议为准。

3.1

合并的目的和目标

3.1.1

发行人及其股东的合并目的

在2025年5月28日的会议上，招商银行监事会一致批准订立合并协议，并授权执行由此设想的交易，包括合并。

在评估合并协议时，监事会咨询并接受了其高级管理层（包括管理委员会）及其专业顾问的建议。在作出批准合并的决定时，监事会考虑了多个因素，包括但不限于下述因素，监事会认为这些因素总体上支持其批准合并协议的决定以及由此设想的交易，包括合并。

•

合并预计将创建一个大型、上市和多元化的海运集团，由一个锚定家族股东和约38.4%的合并后自由流通股（不包括库存股）提供支持；

•

多元化结构旨在确保跨航运周期的弹性表现和抓住有意义机会的能力；

•

通过将合并结构化为股票换股票交易，可以在不增加招银科技现金流负担或增加其债务状况的情况下完成合并；和

•

增加的自由流通量将有利于股份的流动性。

合并后的公司将继续推动CMB.TECH作为可持续航运参考平台的持续战略如下：

•

机队多元化。CMB.TECH的目标是进一步将其船队分散到不同的航运部门，以降低其收益的波动性。作为合并的结果，金洋的船队将提供一个重要的多元化因素，新增89艘干散货船。这种多样化通过在投资组合中增加不同的航运资产类型，导致来自纯原油运输的收入份额逐渐减少。

•

车队脱碳.CMB.TECH认为，鉴于全球燃料转型，航运的一个关键趋势是向其客户提供低排放船舶，因此将行业和航运公司的大量资本用于开发低碳发动机、燃料供应系统和生产低碳燃料非常重要。CMB.TECH设想在航运业脱碳方面发挥主导作用，并在绿色船舶方面成为参考船东。

•

车队优化。CMB.TECH寻求优化其船队，以继续向其客户提供最优质的船只。CMB.TECH打算剥离效率较低或较老的船舶，并将收益重新投资于新造船或现代化二手船舶或技术升级。此次合并将使CMB.TECH获得89艘平均船龄为8.2年的船舶，从而使其拥有现代化船舶的船队规模进一步扩大。

3.1.2

合并目的为金海洋及其股东

2025年4月16日，在为评估合并而举行的金海洋董事会会议上，DNB Carnegie向金海洋交易委员会送达了口头意见，该意见得到了日期为2025年4月22日的书面意见的送达的确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其意见中描述的各种假设、考虑的事项和限制，从财务角度来看，合并中规定的交换比率对金洋普通股持有人来说是公平的。

于2025年4月22日，CMB.TECH与Golden Ocean订立有关合并的条款清单（“条款清单”).金海洋交易委员会，部分基于DNB卡内基公平性意见，如附件附件2，一致认为条款清单和由此设想的合并对金洋及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。当天晚些时候，金洋股份董事会根据各种因素，包括金洋股份高级管理层、金洋交易委员会及其财务顾问的一致推荐以及DNB卡耐基公平意见，一致认为条款清单和由此设想的合并对金洋股份及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。

2025年5月28日，金洋董事会与其顾问举行了电话会议和视频会议，其中，金洋董事会在就合并协议和合并的拟议条款进行讨论后，一致（i）确定合并对价根据BCA构成每一股Golden Ocean普通股的公允价值，并且合并协议（包括百慕大合并协议）和合并符合Golden Ocean股东的最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议和百慕大合并协议并完成合并，（iii）决议提交合并协议及百慕大合并协议及合并事项，以供金洋股东于金洋股东特别大会上批准，及（iv）决议建议批准合并协议、百慕大合并协议及交易所代理协议（定义见下文）及金洋普通股股东的合并事项，在每宗个案中均须遵守合并协议的条款及条件。

在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时，金洋板咨询并获得其管理层、法律顾问和财务顾问DNB卡耐基的建议，并在达成其批准合并协议并建议其股东投票“赞成”的决定时修订金洋公司的细则，以澄清合并金洋公司所需的股东投票多数票是在股东大会上所投的简单多数票的任何歧义

金海洋股东（以下简称“细则修订”)¹和 “为”提案批准合并协议、百慕大合并协议及其拟进行的交易，包括合并、合并对价及委任交易所代理代理代理合并（the "合并提案”），the金洋板考虑了多种因素，包括但不限于市场条件、竞争地位、融资安排和使用CMB.TECH向Hemen支付的每股14.49美元普通股的相同股价根据股份购买协议.

3.1.3

合并产生的预期收益

合并带来的预期收益将是建立一个领先且多元化的海事集团。合并后，预计合并后的公司将构成最大的上市多元化海运集团之一，合并后公司的自由流通量与招银科技目前的自由流通量相比可能大幅增加至约38.4%（不包括库存股），从而为投资者提供大量流动性。

合并后，合并后公司将拥有和运营的船队将由248艘船舶组成，平均船龄约为7年，总运载能力约为3000万载重吨（不包括船员转运船），将由干散货船、集装箱船、油轮、化学品油轮、海上风力运输船、拖船、MPH2UV和渡轮组成。运营战略旨在构建以在不同航运周期中保持弹性表现。

此外，合并后的公司将寻求战略性地管理现货和期租风险敞口的平衡组合，旨在通过多样化的合同组合优化收入流。这种平衡的方法将使合并后的公司能够利用现货市场机会，同时通过其合同积压确保可预测的长期现金流。此外，合并后的公司将致力于在包括干散货、原油、集装箱、化学品和海上风电在内的各个航运领域保持对多元化和有吸引力的终端市场的广泛敞口。

预计此次合并将增强财务状况，从而为利益相关者提出令人信服的价值主张。这一前瞻性财务前景证实了招银科技通过成功完成拟议合并创造价值和长期增长的意图。

¹2022年，金海洋股东周年大会通过了对其章程的修订（i）将“普通决议案”定义为在金海洋股东大会上以简单多数票通过的决议，以及（ii）确定在任何金海洋股东大会上，两名或两名以上亲自出席或在整个会议期间通过代理人出席的股东应构成业务交易的法定人数（包括为更大的确定性而对公司合并或合并的任何普通决议案）。

根据其经修订和重述的章程，金洋在其20-F表格的年度报告中表示，任何合并或合并计划必须获得其股东在公司股东大会上以简单多数票通过的决议授权，而在该次会议期间，有两名或更多股东亲自或通过代理人出席的法定人数。

为澄清任何歧义，即根据股东批准于2022年更改细则所作出的变更的意图，金洋的合并或合并可通过普通决议批准，即在金洋股东大会上的简单多数投票，金洋董事会建议股东批准细则修正案。

3.2

合并条件

3.2.1

一般信息

程序和条款

于2025年5月28日，CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda及Golden Ocean订立合并协议，据此，在股东特别大会批准及其他特定成交条件达成或（在法律许可的范围内）豁免的情况下，Golden Ocean将与CMB.TECH Bermuda合并为CMB.TECH的直接全资附属公司，而CMB.TECH Bermuda为存续公司。

根据百慕大合并，每一股Golden Ocean普通股（Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自的任何子公司持有的Golden Ocean普通股除外）最终将按以下方式转换为0.95股CMB.TECH普通股：

（一）

在百慕大公司注册处处长根据BCA签发的合并证书上规定的百慕大合并生效时间（“生效时间"），每份已发行及尚未发行的Golden Ocean普通股将予注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自任何附属公司所持有的Golden Ocean普通股除外）将自动转换为一股百慕大代价股份；及

（二）

于交割日，在百慕大合并后，每一股该等百慕大代价股份将向招银科技提供，以换取0.95股招银科技普通股（“兑换率”），按照第7条规定的实物出资后，以法定资本项下的增资方式进行：198君图BCCA的7：196和7：197

截至本豁免文件日期，根据目前已发行及预留发行的金海洋普通股及CMB.TECH普通股的数量，CMB.TECH预计将因合并而合计发行95,952，934股CMB.TECH普通股，其估计，在合并完成后，合并前的CMB.TECH股东及紧接生效时间前的金海洋普通股股东（金海洋、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自的任何附属公司除外）（“贡献金洋股东”）将分别拥有合并后公司已发行普通股的约66.9%和33.1%，不包括合并后公司以库存方式持有的普通股。合并完成后，合并后公司的自由流通股预计约为38.4%（不包括合并后公司以库存方式持有的普通股）。关于合并完成后招银科技股权结构的详细概述载于本豁免文件第5.5.2节。

法定资本项下增资的关键条款为：

关键术语
拟以实物出资的百慕大代价股份数目（a）	101,003,089
汇率（b）	1:0.95
代价股份数目（c = a/b）	95,952,934

票面价值（d）	1,0869美元（四舍五入）
发行价格（e）	15.23美元
股本增加（f = c*d）	104,292，397.57美元
股份溢价增加（g =（c*e）-f）	1,357，070,787.25美元
总股本增加（资本+股份溢价）（h = f + g）	1,461，363,184.82美元
增资后总股本	343,439，903.39美元
增资后CMB.TECH普通股总数	315,977,647

在法定资本项下增资的背景下，监事会根据第7条：179起草了一份特别报告君图BCCA的7：197。特别报告包括对增资及实物出资的说明、对实物出资的激励估值、拟发行股份的对价和发行价格、实物出资对招银科技的重要性以及增资对招银科技现有股东的会会权和收益权的影响。招商银行法定审计师还需按照第7：179条规定提供专项报告君图7：197 BCCA，就实物贡献的应用估值和估值方法，特别指出应用估值是否至少等于拟发行股份的数量、面值和发行溢价。招商银行监事会专项报告和法定审计师专项报告均可在发行人网站（CMB.Tech）查阅。

如果在生效时间之前，（i）由于任何股票股息或分配、细分、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并、合并、回购，CMB.TECH普通股或金海洋普通股的已发行数量已变为不同数量的股份或不同类别，则根据合并发行的CMB.TECH普通股总数可能会进行调整，股份交换或其他类似变动或事件或（ii）CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的已发行数量因任何增发股票、CMB.TECH或Golden Ocean已根据合并协议发行除CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股以外的任何不同类别或类型的证券、或CMB.TECH或Golden Ocean已发放现金股息或其他分配而变更为不同数量的股份或不同类别。Golden Ocean、CMB.TECH、Merger Sub或其各自子公司持有的任何Golden Ocean普通股股份将被注销，且不会就这些注销股份交付任何对价。交换比例和合并对价将不会调整以反映金洋股份普通股或招银科技普通股在生效时间之前的市场价格变化。

交易场所

除其他事项外，在获得纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及公布本豁免文件的情况下，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股中所占的合并对价部分，而拥有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东（如VPS中所记录）将获得其在CMB.TECH中所占的合并对价部分

将通过所谓的CSD链接在VPS中注册的普通股，预计将在合并完成后不久在奥斯陆泛欧交易所交易。

交易所代理和VPS注册商

为使实物出资生效，金洋已委任ComputerShare，Inc.及其全资附属公司ComputerShare Trust Company N.A.（“交换代理”），但须经股东特别大会批准。招银科技及金海洋已与根据美国法律草拟的交易所代理订立协议，根据该协议，其将获授权仅以名义及代表出资的金海洋股东并为其账户及利益担任代理，以实物形式作出贡献及收取合并代价及将其交付予出资的金海洋股东，并有权再授权，以进行合并及（其中包括）以实物形式作出贡献，收到合并对价并将其交付给该等股东。

招银科技已与DNB银行ASA、Issuer Services（the“VPS注册商”），就合并后公司的普通股拟通过所谓的CSD链接在VPS中进行二次登记，以促进向拥有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东交付对价股份。DNB银行ASA，Issuer Services，其注册地址为Dronning Eufemias Gate 30,0191 Oslo，Norway。

协议和管辖法律

为执行合并而订立的协议受以下法律管辖：（i）百慕大合并协议受百慕大法律管辖并按其解释；（ii）合并协议受纽约州法律管辖并按其解释；（iii）交易所代理协议同样受纽约州法律管辖并按其解释。

合并的条款和影响载于合并协议，载于注册声明附件A，该附件以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.由于合并涉及在欧盟以外成立的公司，因此并非指令（EU）2017/1132第91（2）条或第122条要求的所有信息要素都可用。

3.2.2

条件

CMB.TECH和金海洋完成合并的义务以满足以下条件为前提，除非在法律允许的范围内，金海洋和CMB.TECH的相互书面协议已放弃该条件：

（一）

金洋股东特别大会根据经修订的BCA及金洋细则批准合并建议；

（二）

向SEC提交的F-4表格上的注册声明根据美国证券法有效，不受任何暂停其有效性的停止令或SEC发起的任何寻求任何此类停止令的程序的约束；

（三）

根据适用于合并的任何反垄断法，所有必要的备案和批准应已作出并获得（或等待期到期或终止）；

（四）

代价股份获准于纽交所上市；

（五）

CMB.TECH已就（i）代价股份获准在布鲁塞尔泛欧交易所上市交易，及（ii）合并后公司的股份拟于奥斯陆泛欧交易所第二上市而刊发本豁免文件；及

（六）

没有阻止或禁止完成合并的法律生效。

需要注意的是，（i）Golden Ocean的特别股东大会定于2025年8月19日举行，（ii）F-4表格的注册声明已于2025年7月16日生效，（iii）CMB.TECH于2025年6月26日收到德国Bundeskartellamt的反垄断许可，（iv）代价股份于2025年7月18日获准在纽约证券交易所上市，以及（v）本豁免文件由CMB.TECH于本协议日期刊发。

CMB.TECH和CMB.TECH Bermuda实施合并的义务进一步取决于CMB.TECH满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：

（一）

金海洋在合并协议中的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，但须遵守某些标准，包括合并协议中描述的重要性和重大不利影响资格；

（二）

（a）收到所有指定批准（该术语在合并协议中定义）应已在截止日期当日或之前获得CMB.TECH合理满意的形式和实质内容，并应在截止日期当日具有完全的效力和效力，或（b）CMB.TECH和/或Golden Ocean应已可获得或将在截止日期获得足以为未获得指定批准的任何债务再融资的替代融资；

（三）

金海洋须已于截止日期当日或之前履行及遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及义务，并在所有重大方面遵守；

（四）

自合并协议日期起至截止日，并无发生对公司产生重大不利影响的事件（如合并协议中定义的该术语）；及

（五）

Golden Ocean将向CMB.TECH交付日期为截止日期的Golden Ocean执行官证书，证明截至截止日期上述某些条件已得到满足。

金海洋实施合并的义务进一步取决于金海洋满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：

（一）

CMB.TECH和CMB.TECH Bermuda在合并协议中的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，但须遵守某些标准，包括合并协议中描述的重要性和重大不利影响资格；

（二）

（a）所有指定批准（该术语在合并协议中定义）应已在截止日期当日或之前获得CMB.TECH合理满意的形式和实质内容，并应在截止日期当日具有完全的效力和效力，或（b）CMB.TECH和/或Golden Ocean已可获得或将在

截止日期，足以为未获得指定批准的任何债务再融资的替代融资；

（三）

CMB.TECH及CMB.TECH Bermuda各自应已在所有重大方面履行及遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及义务于合并结束日期或之前；

（四）

自合并协议之日起至截止日止，未发生任何具有母公司重大不利影响的事件（该术语在合并协议中定义）；

（五）

CMB.TECH应已于截止日期或之前向金海洋交付由CMB.TECH监事会根据BCCA第7：179和7：197条分别编制的实物出资特别报告和由CMB.TECH审计机构编制的实物出资特别报告的每一份真实、完整的副本；

（六）

CMB.TECH百慕大已选择成为在截止日期前生效的出于美国联邦所得税目的而被CMB.TECH忽略的实体；和

（七）

CMB.TECH将向Golden Ocean交付一份日期为截止日期的CMB.TECH执行官证书，证明截至截止日期上述某些条件已得到满足。

3.2.3

断续费

如果合并未完成，则没有确定支付任何金额的协议。

3.2.4

授权

完成合并所需的所有授权和通知载于第3.2.2节。

3.2.5

合并的融资结构

合并对价

如本豁免文件第3.5节所述，合并代价包括将以实物出资方式发行的新CMB.TECH股份。

实物出资产生的增资将在招银科技2025年5月22日临时股东大会批准的招银科技法定资本框架内进行。根据上述规定及载于其网站并以引用方式并入本豁免文件的招银科技章程第7条，授权监事会根据监事会将确定的条款和条件，并根据增资时适用的法律规定，分一次或多次增加招银科技的股本。

本次授权金额为23914.75万美元。根据目前每股面值1.0869美元（四舍五入仅供参考），根据法定资本，最多可发行220,024，708股CMB.TECH普通股。这一权限还延伸至可转换债券的发行，次级或其他，或认购权，

是否与债券挂钩，可能导致股本增加。根据本授权决定的股本增加可通过现金或实物出资和纳入储备的方式进行，包括可供分配的股份溢价账户。储备金可在有或无新股发行的情况下纳入

为了招银科技的利益，授权监事会（i）限制或暂停现有股东的优先认购权或（ii）限制或暂停现有股东有利于一名或多名特定人员的优先认购权，但招银科技或其子公司的人员成员除外。这一授权的授予期限为五年，并且——除非根据适用的法律规定进行续签——将于2030年6月30日到期。

在实施合并时，CMB.TECH监事会将使用其在法定资本下的授权发行合并对价并增加股本约104,292，397.57美元。

以现金支付代替零碎股份

招银科技将不会发行任何零碎普通股。相反，每一金海洋普通股的记录持有人，否则有权获得CMB.TECH普通股的一小部分（在将该人将收到的CMB.TECH普通股的所有零碎股份汇总后），将有权获得相当于（i）该部分和（ii）14.49美元（根据合并协议的条款进行调整）的乘积的现金金额（不计利息，向下舍入到最接近的整美分）。通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有股份的金海洋普通股持有人若有权获得CMB.TECH普通股的一小部分，将获得现金代替根据该银行、经纪人、受托人或其他代名人的政策确定的零碎股份（如有）。

在这种情况下，交易所代理应按当时纽约证券交易所的普遍价格出售该数量的CMB.TECH普通股，该数量构成代表所有出资金洋股东所有零碎权利总和的对价股份的一部分，而该出售的现金收益将由交易所代理用于支付上述款项，而不是零碎股份。如果交易所代理的此类销售收益不足以用于该目的，则招银科技应向交易所代理交付额外资金，金额等于支付所有此类款项所需的差额，以代替零碎股份。

VPS注册处处长，代表通过VPS持有Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东，将通过其在DTC的代理人，代表通过VPS持有Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东总组，从交易所代理收到任何此类现金付款，以代替零碎股份。因此，在允许CMB.TECH普通股在奥斯陆泛欧交易所交易的情况下，DNB卡内基应按当时在奥斯陆泛欧交易所的普遍价格出售该数量的CMB.TECH普通股，该数量构成代表通过VPS持有Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东的所有零碎权利总和的对价股份的一部分，而此类出售的现金收益将由VPS注册处处长用于支付现金而不是零碎股份。如果DNB卡内基公司此类出售的收益不足以使该

目的，则招银科技应向VPS注册商交付额外资金，金额等于支付所有此类款项所需的差额，以代替零碎股份。

CMB.TECH代替零碎股份而进行的任何此类现金支付（在上述交易所代理和/或DNB Carnegie的销售收益不足的情况下）将使用CMB.TECH现有的财务资源和信贷额度进行融资。

再融资

截至2025年3月4日，CMB.TECH已确定银团银行对Golden Ocean当前的全部或部分未偿债务进行再融资，并与这些银行就高达20亿美元的未偿借款签订了信贷委员会批准的承诺函，这些承诺仅受制于执行令人满意的文件和习惯契约以及成交条件。该设施于2025年5月8日由CMB.TECH执行，Golden Ocean已于2025年6月19日加入。现有债务的全部或部分可通过上述担保融资进行再融资，其中可能有（其中包括）预期条款，具体如下：金洋为借款人，担保人为招银技术，金洋拥有船只的附属公司作为贷款项下的抵押品。此次融资期限为5年，线性账龄调整后的摊销期限为20年。该工具的定价采用有担保隔夜融资利率加上基于市场的保证金。

3.2.6

合并时间表

仅供参考，合并的暂定时间表（可能会有变动）载列如下：

事件	日期和预计日期
招商银行、金海股份执行条款清单	2025年4月22日
CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda及Golden Ocean执行合并协议	2025年5月28日
在SEC没有进一步评论后，注册声明根据1933年法案生效	2025年7月16日
在表格F-4上公布注册声明	2025年7月17日
金海洋股东特别大会通告	2025年7月17日
发布豁免文件及招银科技监事会及核数师就实物贡献的特别报告	2025年8月14日
金海洋特别股东大会	2025年8月19日
金洋股份在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所的最后一天交易	2025年8月19日
百慕大合并生效日期	2025年8月20日
实物出资及获准在布鲁塞尔泛欧交易所、纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所交易代价股份	2025年8月20日

3.3	与合并有关的风险因素

对合并后公司的投资涉及固有风险。本节介绍与合并和合并后公司业务相关的风险。股东应仔细考虑本豁免文件所列的所有信息，特别是下文和本豁免文件第4.1节所列的特定风险因素。

本第3.3节中包含的风险因素以有限数量的类别呈现，其中每个风险因素根据其所代表的风险性质被置于最合适的类别中。在每个类别中，首先列出被视为对合并后公司最重要的风险因素，同时考虑到它们对合并和合并后公司的潜在负面影响及其发生的可能性。这并不意味着将剩余的风险因素按照其重要性或可理解性排序，也不是基于其发生的概率。没有与特定风险因素相关的过去负面经验并不意味着该风险因素中的风险和不确定性不是真正的潜在威胁，因此在做出投资决定之前应考虑这些风险和不确定性。倘个别、累积或连同其他情况出现以下任何风险，可能对合并及合并后公司及/或其业务、经营业绩、现金流量、财务状况及/或前景造成重大不利影响，可能导致招银科技普通股的价值及交易价格下跌，导致招银科技普通股的全部或部分投资损失。招银科技或金海洋不知道或目前认为不属于风险的其他因素，也可能产生相应的负面影响。

3.3.1

与合并完成有关的风险因素

由于合并对价合计是固定的，而招银科技普通股的市场价格可能会发生波动，金洋股份的普通股持有人无法确定他们在合并中将获得的合并对价的确切价值。

若合并完成，每一股Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自任何附属公司持有的Golden Ocean普通股除外）将按合并协议及本豁免文件所述方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利。换股比例不作调整，以反映自换股比例确定之时起至生效之时金洋股份普通股或招银科技普通股的市场价格变动。

因此，金海洋普通股股东将获得基于交换比例（如适用则调整）的固定数量的CMB.TECH普通股，而不会获得按固定市值确定的股份数量。CMB.TECH普通股的市值和Golden Ocean普通股在生效时间的市值可能与合并协议签署之日或其他日期（例如本豁免文件日期或特别股东大会日期）各自的价值有很大差异。

股价变动可能是多种因素的结果，包括招银科技和金海洋各自的业务、运营或前景、监管考虑以及一般业务、市场、行业或经济状况。

在特别股东大会召开时，金海洋普通股股东将不知道根据合并将发行的CMB.TECH普通股的确切市场价值，他们将有权在截止日期获得其金海洋普通股。金海洋普通股股东被敦促获取当前市场报价

为CMB.TECH在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所的普通股以及Golden Ocean在纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所的普通股。

此外，金海洋的股东如不信纳其股份已获得公允价值且未投票赞成合并，可根据BCA行使其评估权，以使其股份的公允价值获得百慕大最高法院的评估。如任何股东有效且成功主张评估权，在百慕大最高法院根据BCA对金洋股份普通股的“公允价值”评估为高于合并对价的情况下，该异议股东将有权获得除合并对价外，百慕大最高法院最终裁定后一个月内支付的合并对价与该“公允价值”之间的差额。兹提述本豁免文件第2.6.3节所包括的异议股东债权。

交换比率反映了各方广泛协商的若干商业考虑因素，因此不一定反映与金洋或招银技术有关的股价、资产净值或其他财务或估值指标。

金海洋、金海洋交易委员会及招银科技经广泛磋商，考虑到市场条件、竞争地位、融资安排、法律意见、公允性意见等诸多因素，并使用招银科技支付的每股金海洋普通股14.49美元的相同股份价格，根据股份购买协议收购金海洋前第一大股东Hemen拥有的全部金海洋普通股股份。这些因素和财务分析并非金洋交易委员会在评估合并和交换比例时考虑的排他性因素。因此，兑换比率不一定反映与金洋或招银技术有关的股价、资产净值或其他财务或估值指标。

无法保证合并何时或是否会完成。

完成合并须待合并协议所载多项条件达成或获豁免，包括（其中包括）金海洋特别股东大会批准合并建议。无法保证这些条件何时会得到满足或豁免（如果有的话），或者其他事件不会干预以延迟或导致未能完成合并。每一方完成合并的义务还取决于另一方的陈述和保证的准确性（受限于某些资格和例外情况）以及根据合并协议在所有重大方面履行另一方的契诺。

由于这些条件，除了与交换过程和结算相关的复杂性之外，无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。

未能完成合并将阻碍招银科技和金海科技实现合并的预期收益。每家公司还将继续承担重大交易成本，包括法律、会计和财务顾问费。完成合并的任何延迟可能会大大降低招银科技和金海洋如果在预期的时间范围内成功完成合并并整合各自的业务所期望达到的效益。

CMB.TECH间接拥有约49.4%的已发行及已发行Golden Ocean普通股（不包括库存股），并已同意对这些股份投票赞成在Golden Ocean股东特别大会上提交的提案。

CMB.TECH通过CMB.TECH Bermuda间接拥有已发行在外的Golden Ocean普通股（不包括库存股）约49.4%的股份，并已同意根据合并协议（除某些例外情况外）对这些股份投票赞成在特别股东大会上提出的提案。因此，合并协议确保至少49.4%的已发行Golden Ocean普通股（不包括库存股）将投票赞成细则修正案和合并提案，并且仅需要除CMB.TECH持有的普通股之外的一小部分Golden Ocean普通股来批准提案。有关更多详情，请参阅第85页“合并协议–投票承诺”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

终止合并协议可能对金洋股份和招银科技产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于金洋的股东未能批准合并协议，金洋和招银科技的持续业务可能会受到不利影响，并且在未实现已完成合并的任何预期收益的情况下，金洋和招银科技可能会面临多项风险，包括但不限于以下风险：

•

金融市场的负面反应，包括各自股价下跌（这可能反映了合并将完成的市场假设）；

•

投资界、各自客户和员工及其他企业界合作伙伴的负面反应；

•

与合并有关的费用，无论合并是否完成；和

•

金海洋和招银科技各自管理层对时间和资源的大量承诺，否则这些承诺将专门用于日常运营和其他可能有益的机会，如果没有考虑合并的话。

除特定情况外，若未能在2025年12月31日前完成合并，在特定情况下可延期，招银科技或金海洋均可选择不进行合并。

若生效时间未于2025年12月31日发生，招商银行或金海洋均可终止合并协议。然而，如果CMB.TECH或Golden Ocean未能履行其在合并协议项下的任何义务是导致或导致合并未能在2025年12月31日前完成的主要原因，则该终止合并协议的权利将不适用于CMB.TECH或Golden Ocean。有关更多信息，请参阅第85至86页“合并协议-终止”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.

金海洋的某些董事在合并中拥有的利益与金海洋普通股股东的利益不同，或者是对其利益的补充。

金洋的某些董事在合并中拥有与金洋普通股股东的一般利益不同或除此之外的利益。金海洋交易委员会和金海洋董事会了解这些利益，并在提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益包括，目前在金海洋董事会任职的两名董事也是招银科技监事会成员。这两位委员不是金海洋交易委员会委员。

有关更多信息，请参阅第72页“合并-金海洋董事和执行官的利益”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

针对CMB.TECH和Golden Ocean的潜在诉讼可能会导致大量费用、延误和/或判决导致额外付款，包括损害赔偿。

证券集体诉讼、派生诉讼等诉讼往往是针对订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并转移管理层的时间和注意力。不利判决可能导致大量付款，其中包括金钱损失，这可能对招银科技和金海科技各自的流动性和财务状况产生负面影响。

金海洋的股东已就合并对招银科技、金海洋和/或任一公司的董事和高级职员提起并可能在未来提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或导致合并的终止，并导致CMB.TECH和/或Golden Ocean的重大成本，其中包括与董事和高级职员的赔偿相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。兹提述本豁免文件第2.6.3节所载的异议股东债权。

3.3.2

与招银科技及金海洋的业务及行业有关的风险因素

合并的公告和未决可能会对招银科技和金海洋各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并的公告和未决可能会导致CMB.TECH和Golden Ocean的业务中断并造成不确定性，包括CMB.TECH和Golden Ocean与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能对CMB.TECH或Golden Ocean的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并是否完成。特别是，CMB.TECH和Golden Ocean可能会失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会延迟或减少。这些不确定性可能会损害招银技术和金海洋吸引、留住和激励关键人员的能力，直至完成合并并在此后的一段时间内。此外，招银科技和金海洋各自已经并将继续花费大量管理资源，以努力完成合并，这些资源正在从其日常运营中分流。

如果合并未完成，CMB.TECH普通股和Golden Ocean普通股的价格可能会下跌到其股票的当前价格反映了合并将完成的市场假设的程度。此外，未能完成合并可能会导致CMB.TECH和Golden Ocean在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响其各自与员工、客户、供应商和其他合作伙伴的关系。

合并可能会对招银科技或金海洋与其各自客户和供应商的关系产生不利影响，无论合并是否完成。

就合并未决而言，Golden Ocean或CMB.TECH的现有或潜在客户或供应商可延迟、推迟或停止向Golden Ocean或CMB.TECH购买服务或向其提供商品或服务，延迟或推迟有关Golden Ocean或CMB.TECH的其他决定，或拒绝向Golden Ocean或CMB.TECH提供信贷，根据其与Golden Ocean或CMB.TECH的业务安排提出争议或声称同意或控制权变更，或以其他方式寻求更改或重新谈判其与Golden Ocean或CMB.TECH开展业务的条款。

任何此类延迟、争议或条款变更都可能严重损害金海洋或招银科技的业务以及其各自股份的市场价格，无论合并是否完成。

根据合并协议，Golden Ocean和CMB.TECH在合并完成前开展其业务活动受到限制。

根据合并协议，金海洋、招银科技及其各自的附属公司在开展业务方面受到某些限制，一般必须在完成合并之前按照以往惯例正常经营业务（除非金海洋或招银科技获得另一方同意），这可能会限制金海洋及招银科技行使其各自的某些业务战略的能力。这些限制可能会阻止金海洋和招银技术寻求其他有吸引力的商业机会、进行某些投资或收购、出售资产、从事超过某些商定限额的资本支出、产生债务或在完成合并或终止合并协议之前对其业务进行变更。这些限制可能会阻止金海洋和招银技术在某些情况下宣布、搁置或支付股息、发行、转让或质押其股份、产生某些债务或在合并完成或合并协议终止之前对其业务进行变更。这些限制可能对金海洋和招银科技各自的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。更多详情，请参阅第80至83页“合并协议– Golden Ocean与CMB.TECH在合并前的行为”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益。

存在合并的部分或全部预期收益可能无法实现或可能无法在预期的时间段内发生的风险。这些收益的实现可能受到多个因素的影响，其中许多因素超出了招银科技的控制范围，包括但不限于招银科技和金海洋开展业务的地区的经济强弱和竞争因素、市场竞争的影响

由招银科技或金海洋经营，以及监管海上运输的法律法规变化或影响国内或国外经营的影响。协调以前分离的业务的挑战使得评估合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。

招银科技和金海洋已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。招银科技和金海洋各自过去的财务表现可能并不代表其未来的财务表现。合并中预期收益的实现将部分取决于合并后公司成功整合招银技术和金海洋业务的能力。合并后的公司将被要求投入大量管理注意力和资源，以整合两家公司的业务实践。管理层注意力的转移以及在合并和协调两家公司的运营方面遇到的任何延迟或困难可能会对合并后公司的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。协调过程还可能导致额外和不可预见的费用。

未能实现合并的所有预期收益可能会影响合并后公司的财务业绩、招银科技普通股的价格以及招银科技支付其普通股股息的能力。

合并将对招银科技提出重大要求。

并购的追求和完成，将对招银科技的管理、运营和财务人员及系统提出重大要求。CMB.TECH无法向您保证，其系统、程序和控制将足以支持合并之后和由此产生的业务扩张。合并后公司的未来经营业绩将受到其管理人员和关键员工管理此类需求的能力的影响，包括不断变化的业务状况以及为应对合并而实施和扩大其运营和财务控制及报告系统。

3.3.3

与招银科技、金海洋财务状况相关的风险因素

Golden Ocean已根据其相关贷款协议和融资租赁协议就CMB.TECH Bermuda最新进行的股份收购获得豁免。合并的完成将触发金洋的大多数现有贷款协议和融资租赁协议的某些不合并和不除名契约，赋予贷款人宣布违约的权利（导致贷款协议下的潜在交叉违约），然而，所有此类贷款协议计划在合并完成之前进行再融资。

CMB.TECH已于2025年5月8日订立20亿美元贷款融资，Golden Ocean已于2025年6月19日加入。在此项贷款下，金洋是借款人，担保人是CMB.TECH，以及拥有这些船只的（后来加入的）金洋子公司作为贷款项下的抵押品。此次融资期限为5年，线性账龄调整后的摊销期限为20年，并以期限SOFR加上基于市场的保证金定价。金海洋的所有相关现有债务预计将全部或部分通过本次担保融资进行再融资。

合并后的公司可能无法获得额外资本要求的融资。

合并完成后，合并后的公司可能需要大量持续的资本支出。尽管CMB.TECH和Golden Ocean预计合并后的公司将能够通过使用合并后公司的现金和现金等价物、运营产生的现金、信用证和随后的债务、股权或混合发行来为这些支出提供资金，但无法保证合并后的公司将能够以可接受的条款或根本无法获得融资。

招银科技和金海洋已产生并预计将产生与合并有关的大量交易费用和成本。

CMB.TECH及Golden Ocean已就合并及完成合并协议拟进行的交易及完成合并协议拟进行的交易产生及预期将产生重大非经常性开支，不论合并是否完成。CMB.TECH和Golden Ocean就谈判和评估合并条款的过程产生了大量法律、咨询和财务服务费用。合并完成后，在协调CMB.TECH和Golden Ocean的业务过程中可能会产生额外的重大意外成本。即使合并没有完成，招银科技和金海科技也需要支付在放弃合并日期之前发生的与合并有关的某些费用，例如法律、会计、财务顾问、备案和印刷费用。这些成本可能很大，可能对双方未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

招银科技及金海洋的未经审核备考简明财务资料仅供说明之用，可能并不代表合并后合并公司的经营业绩或财务状况。

CMB.TECH已使用CMB.TECH和Golden Ocean的合并历史财务报表编制了本豁免文件中包含的未经审计的备考简明财务信息。它仅用于说明目的，不应被视为表明合并后公司的运营结果或财务状况。此外，未经审计的备考简明财务信息部分基于CMB.TECH和Golden Ocean目前认为合理的有关合并的某些假设。这些假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或合并后的财务状况。因此，历史和备考财务信息不一定代表合并后公司在所述期间作为合并实体运营的经营业绩和财务状况，或合并后公司在合并完成后的经营业绩和财务状况。合并后公司的潜在经营结果和财务状况必须结合最近合并后公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难加以考虑。

在编制本豁免文件所载的备考财务资料时，招银科技已落实（其中包括）完成合并、支付合并代价及估计交易成本。未经审计的备考财务信息并未反映招银科技和金海洋预计与合并相关的所有成本。有关更多信息，请参阅本豁免文件第5.6节“未经审计的备考财务信息”。

3.4

利益冲突

截至本豁免文件日期，CMB.TECH并不知悉CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda、Golden Ocean及其任何股东就合并可能存在的任何利益冲突。应该指出的是：

（一）

CMB.TECH通过CMB.TECH Bermuda间接持有Golden Ocean 49.4%的股份（不含库存股）；以及

（二）

截至本豁免文件之日，金海洋董事会有两名成员同时担任招银技术监事会成员。这类委员并非金洋交易委员会委员。金海洋交易委员会和金海洋董事会意识到这些利益，并在提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。金海洋董事会在批准合并协议时已知悉这些利益和百慕大合并协议及由此拟进行的交易，并仍建议金洋股东投票“赞成”细则修订及“赞成”合并建议。

3.5

合并对价

3.5.1

收件人

在合并框架内发行的代价股份的收件人为出资的金洋股东。

3.5.2

考虑

于生效时，每股Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其任何各自附属公司所持有的Golden Ocean普通股除外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利：（i）于生效时，每股该等Golden Ocean普通股将自动转换为一股CMB.TECH Bermuda股份（通过注销该等Golden Ocean普通股及发行一股CMB.TECH Bermuda股份作为对价）及（ii）于截止日期，每股该等CMB.TECH百慕大股份将以实物出资方式向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股。

在获得纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及本豁免文件的公布后，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股中所占的合并对价部分，拥有在EuronExt Oslo交易的Golden Ocean普通股（以VPS记录）的出资金海洋股东将获得其在CMB.TECH普通股中的合并对价部分，通过所谓的CSD-link在VPS中进行第二次注册，并预计在合并完成后不久将在EuronExt Oslo交易。以VPS形式交付的CMB.TECH普通股将通过VPS注册商按本豁免文件第3.5.3节下文所述方式交付。

根据合并协议，如果在生效时间之前，（i）CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的已发行数量因任何股票股息或分配而变为不同数量的股份或不同类别，则根据合并发行的CMB.TECH普通股总数可能会进行调整，

拆细、重新分类、资本重组、拆股、反向拆股、股票合并、合并、回购、股份交换或其他类似变动或事件或（ii）由于任何额外发行股票的原因，CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股的已发行数量已变更为不同数量的股份或不同类别，CMB.TECH或Golden Ocean已根据合并协议发行除CMB.TECH普通股或Golden Ocean普通股以外的任何不同类别或类型的证券，或CMB.TECH或Golden Ocean已发放现金股息或其他分配。Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自子公司持有的任何Golden Ocean普通股股份将被注销，且不会就这些注销股份交付任何对价。交换比例和合并对价不会调整以反映金洋股份普通股或招银科技普通股在生效时间之前的价格变化。

如本豁免文件第3.2.5节所述，招银科技将不会发行任何零碎普通股。相反，每一金海洋普通股的记录持有人否则有权获得CMB.TECH普通股的一小部分（在汇总该人将收到的CMB.TECH普通股的所有零碎股份后）将有权获得相当于（i）该部分和（ii）14.49美元（可根据合并协议条款进行调整）的乘积的现金金额（不计利息，四舍五入到最接近的整数美分）。通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有股份的金海洋普通股持有人若有权获得CMB.TECH普通股的一小部分，将获得现金代替根据该银行、经纪人、受托人或其他代名人的政策确定的零碎股份（如有）。通过VPS持有并有资格在EuronExt Oslo交易并可能有权获得一小部分CMB.TECH普通股的Golden Ocean普通股持有人，将根据VPS的标准获得此类现金付款，以代替零碎股份。

3.5.3

获准在EuronExt Oslo交易及以VPS交付代价股份

为了便于向拥有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东交付对价股份，CMB.TECH将寻求通过在DTC和VPS之间建立的所谓CSD链接对其在VPS中的股份进行二次记录，并申请将其股份在奥斯陆泛欧交易所进行二次上市。这些股份将以与在Euroclear Brussels注册的股份相同的ISIN记录在VPS中，即ISIN BE0003816338。CMB.TECH股票在奥斯陆泛欧交易所的任何交易将以挪威克朗为单位。

在VPS中记录最低部分的股份也是Euronext Oslo在Euronext Oslo第二上市的要求。

CMB.TECH寻求在Euronext Oslo进行第二上市的原因，主要是为了便利将在VPS中获得对价股份、将获得上市股份并能够在合并完成后尽快在Euronext Oslo继续交易这些股份的出资Golden Ocean股东。EuronExt Oslo的交易和结算将通过VPS进行，并遵循标准的T + 2交付-付款周期。为确保向拥有在奥斯陆泛欧交易所交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东及时交付和结算代价股份，招银科技及招银国际已与DNB卡内基订立短期股份借贷安排。这一安排旨在确保CMB.TECH的股票自收盘之日起可在EuronExt Oslo交易，但以合并完成为前提，通过覆盖任何

将由CMB.TECH在合并完成时发行并通过DTC交付VPS注册处处长以在VPS中继续结算的新发行代价股份的交付意外延迟。待新发行的代价股份交付予VPS注册处处长后不久，VPS股份可按本豁免文件第4.3.1节所定义及进一步描述的定义，在DTC中交换为美国股份。

作为奥斯陆泛欧交易所的二级上市公司，合并后的公司将遵守适用于挪威受监管市场二级上市发行人的规则和规定，包括奥斯陆泛欧交易所的规则手册。合并后的公司还将受到纳入挪威法律的《市场滥用条例》和《挪威证券交易法》（以及相关法规）中某些条款的约束。

在Euronext Oslo进行第二上市须待（其中包括）CMB.TECH申请该上市并满足相关上市条件，以及Euronext Oslo批准上市申请后，方可作实。

3.5.4

或有考虑

合并不受合并背景下商定的任何或有对价的约束。

3.5.5

确定对价所采用的估值方法和假设

金海洋、金海洋交易委员会和招银技术通过广泛协商确定交换比例，考虑了诸多因素，如市场状况、竞争地位、融资安排、法律意见、公允性意见及使用CMB.TECH Bermuda根据股份购买协议为收购Hemen拥有的Golden Ocean普通股而支付的每股Golden Ocean普通股14.49美元的相同股份价格.

换股比例，据此，每一股金海洋普通股最终将交换0.95股招银科技普通股，是根据金海洋与招银科技协商确定的每股估值确定的：

•

金海洋：每股14.49美元。该价格对应CMB.TECH Bermuda根据股份购买协议就收购Hemen持有的81,363，730股Golden Ocean股份而支付的每股价格。这一价格是招银科技和合门方面广泛谈判达成的。CMB.TECH在这些谈判中使用的估值方法，除其他外，基于有利的供需参数、历史股价、分析师建议和净资产值（NAV）

•

招银科技：15.23美元/股。该估值基于部分加总分析，该分析汇总了CMB.TECH主要业务部门和参与方的估值，并根据CMB.TECH在2025年3月31日的预计资产负债表中的估计净资产值确定。航运活动的估值基于两家独立船舶经纪人提供的平均估值。招银科技现有参股金洋股份按照上述14.49美元/股的价格进行估值。这一部分加总分析得出的企业价值为89.92亿美元。扣除总净债务并计入净营运资本调整后，招银科技的总资产净值（NAV）估值为29.58亿美元，得出每股NAV为15.23美元。

3.5.6

独立专家编写的报告

2025年4月16日，在为评估合并而举行的金海洋董事会会议上，DNB Carnegie向金海洋交易委员会送达了口头意见，该意见已通过送达日期为2025年4月22日的书面DNB Carnegie公平性意见得到确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于其意见中描述的各种假设、考虑的事项和限制，从财务角度来看，合并中规定的交换比例对金海洋普通股持有人是公平的。DNB卡内基公平意见全文描述了作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对卡内基进行的审查的限制。该意见附于本豁免文件于附件2.

DNB Carnegie为金海洋交易委员会的利益就合并的评估提供了意见，并且为了评估合并的目的，它仅从财务角度讨论合并中交换比例的公平性，不涉及合并或任何相关交易的任何其他方面。该意见并未涉及合并或任何相关交易与金洋或金洋为实现合并或任何相关交易的基础业务决策可能存在的其他业务战略或交易相比的相对优点。该意见并不构成对任何股东就合并或任何相关交易如何投票或采取行动的建议。

有关指令（EU）2017/1132第96条或第125条要求的更多信息，请参阅附件中的DNB卡内基公平意见附件2.

3.6

挪威证券交易

以下是关于在EuronExt Oslo进行股票交易和结算、在挪威进行证券登记以及自本豁免文件之日起生效的适用的挪威证券法的某些条款（包括《挪威证券交易法》）的某些信息的摘要，这些信息可能会在该日期之后发生变化。本摘要并不完整，其全部内容受挪威法律限定。希望澄清挪威证券交易方面的股东应咨询并依赖他们自己的顾问。

3.6.1

简介

作为一家在奥斯陆泛欧交易所上市的公司，根据挪威证券交易法、市场滥用条例以及适用于证券交易所上市公司的奥斯陆证券交易所发行人规则，合并后的公司将承担某些告知市场的义务。此外，合并后的公司将受挪威证券法规和挪威有关当局的监督。由于合并后的公司在比利时注册成立并拥有注册办事处，并在Euronext Brussels（比利时的受监管市场）上市，挪威关于（自愿或强制）公开收购出价的规则将不适用，参见《挪威证券交易法》第6-23（1）节。然而，合并后的公司须遵守本豁免文件第4.3.5节进一步规定的比利时关于（自愿和强制）公开收购出价的规则。

3.6.2

交易和结算

截至本豁免文件日期，在奥斯陆证券交易所的股票交易在电子交易系统Euronext Optiq进行，该系统是泛欧交易所的电子交易系统。

奥斯陆泛欧交易所股票的正式常规交易在每个交易日的0 9：00（奥斯陆时间）至16：20（奥斯陆时间）之间进行，交易前时段为07：15（奥斯陆时间）至0 9：00（奥斯陆时间），收盘竞价时段为16：20（奥斯陆时间）至16：25（奥斯陆时间），交易后时段为16：25（奥斯陆时间）至16：30（奥斯陆时间）。交易所盘后交易的报告可以进行到18：00（奥斯陆时间）。

在EuronExt Oslo交易的结算期为两个交易日（T + 2）。这意味着证券将在交易后两个交易日在VPS的投资者账户上结算，卖方将在两个交易日后收到付款。

在挪威的投资服务只能由持有《挪威证券交易法》许可的挪威投资公司、欧洲经济区成员国投资公司的分支机构或获得许可在挪威经营的欧洲经济区以外投资公司提供。欧洲经济区成员国的投资公司也可以向挪威提供跨境投资服务。

3.6.3

信息、控制和监视

根据挪威法律，EuronExt Oslo被要求履行多项监视职能。奥斯陆泛欧交易所的市场监督部门持续监测所有市场活动。市场监控系统在很大程度上实现了自动化，及时向部门人员预警市场异常发展。

根据挪威实施《市场滥用条例》的法律，在挪威受监管市场上市的公司，或已申请在该市场上市的公司，必须尽快发布与该公司直接相关的任何内幕信息（即有关金融工具、其发行人或其他可能对相关金融工具或相关金融工具的价格产生重大影响的、且不在市场上公开获得或普遍知晓的事项的确切信息）。但是，公司可以为了不损害其合法利益而延迟发布此类信息，前提是它能够确保信息的机密性，并且延迟发布不会误导公众。NFSA可能会对违反这些要求的公司征收罚款。

3.6.4

的VPS和转让股份

发行人在挪威的二级股份登记册将通过VPS运营。VPS是挪威无纸化集中证券登记册。这是一个计算机化的簿记系统，其中必须记录挪威上市股票的所有权以及与之相关的所有交易。

与在VPS登记的证券有关的所有交易均通过计算机化账簿分录进行。没有或可能发行任何实物股票。VPS通过向注册股东发送成绩单来确认每个条目，而不考虑任何实益所有权。为使此类分录生效，个人股东必须与挪威账户代理人建立股份账户。挪威银行、挪威银行（即挪威中央银行）在挪威的授权证券经纪人和在欧洲经济区内设立的信贷机构的挪威分支机构被允许担任账户代理。

VPS对因错误注册或修改或删除与已注册证券有关的权利而遭受的任何损失承担责任，除非该错误是由挪威VPS无法合理预期VPS能够避免或克服其后果的无法控制的事项造成的。然而，如果受害方有共同过失，VPS应支付的损害赔偿可能会减少。

VPS必须持续向NFSA提供信息，以及NFSA要求的任何信息。此外，挪威税务机关可能会要求VPS提供有关任何个人所持证券的某些信息，包括有关股息和利息支付的信息。

3.6.5

外国投资在挪威上市的股份

外国投资者可以通过作为Euronext Oslo成员的任何经纪商交易在Euronext Oslo上市的股票，无论是挪威的还是外国的。

3.6.6

内幕交易

根据挪威法律，实施《市场滥用条例》、认购、购买、出售或交换在挪威受监管市场上市或受上市申请约束的金融工具，或煽动此类处置，不得由拥有《市场滥用条例》第7条所定义的内幕信息的任何人进行。这同样适用于订立、购买、出售或交换期权或期货/远期合约或其他金融工具，其价值与此类金融工具有关或煽动此类处置。

3.6.7

外汇管制

尽管转账银行被要求向挪威海关和消费税当局维护的中央数据登记册提交关于进出挪威的外币兑换交易的报告，但没有与挪威或从挪威转账的最高可转移量。挪威警方、税务当局、海关和消费税当局、国家保险管理局和NFSA可以通过电子方式访问这份登记册中的数据。

3.7

税务考虑

有关与合并有关的税务考虑的信息，请参阅第103至127页“重大税务考虑”标题下的注册声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，详见附件1.

考虑股份

4.1	与代价股份有关的风险因素

对合并后公司的投资涉及固有风险。本节介绍有关招银科技普通股，特别是代价股份的风险。股东应仔细考虑本豁免文件中列出的所有信息，特别是下文和本豁免文件第3.3节中列出的特定风险因素。

本节4.1中包含的风险因素以有限数量的类别呈现，其中每个风险因素根据其所代表的风险性质被置于最合适的类别中。在每个类别中，首先列出被视为对合并后公司最重要的风险因素，并考虑到其对招银科技普通股和代价股份的潜在负面影响及其发生的可能性。这并不意味着将剩余的风险因素按照其重要性或可理解性排序，也不是基于其发生的概率。没有与特定风险因素相关的负面过去经验并不意味着该风险因素中的风险和不确定性不是真正的潜在威胁，因此在做出投资决定之前应考虑这些风险和不确定性。倘个别、累积或连同其他情况出现以下任何风险，可能对招银科技普通股及代价股份造成重大不利影响，可能导致招银科技普通股的价值及交易价格下跌，导致对招银科技普通股的全部或部分投资损失。招银科技或金海洋不知道或目前认为不属于风险的其他因素，也可能产生相应的负面影响。

4.1.1

招银科技普通股股票市值相关风险因素

合并后招银科技普通股的市场价格可能受到与目前影响招银科技普通股和金海洋普通股价格的因素不同的影响。

于交割日，出资金洋股东将成为招银科技普通股股东。金海洋的业务与招银科技不同，因此合并后招银科技普通股的经营业绩和市场价格可能受到与目前影响金海洋普通股和招银科技普通股的经营业绩和市场价格不同的因素的影响。

合并后招银科技普通股的市场价格可能受（其中包括）招银科技及其所属行业其他公众公司的季度和年度业绩的实际或预期波动；航运业的合并和战略联盟；航运业的市场状况；政府监管的变化；证券分析师未能在合并完成后发布关于招银科技的研究报告，或其经营业绩低于证券分析师预测的水平；有关招银科技或其竞争对手的公告；以及证券市场的一般状况等因素的影响。

有关CMB.TECH和Golden Ocean的相关风险以及与其业务相关的某些因素的讨论，您应仔细查看本豁免文件和以引用方式并入的文件，包括CMB.TECH截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中描述的风险因素，

于2025年4月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的《证券及证券交易委员会关于证券交易委员会证券及证券交易委员会证券及证券交易委员会证券交易委员会证券及证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易委员会证券交易及证券交易委员会证券交易委员会CMB.TECH表格20-F”），在Golden Ocean的20-F表格中，以及向SEC提交的其他文件中。

合并后CMB.TECH普通股的转售可能会导致CMB.TECH普通股的市值下降。

根据合并协议的条款，CMB.TECH将于截止日发行95,952，934股新普通股。发行这些新股和出售可能不时有资格在公开市场上出售的额外股份可能会产生压低CMB.TECH普通股市场价值的效果。CMB.TECH普通股数量的增加可能导致出售此类CMB.TECH普通股或认为可能发生此类出售，其中任何一种情况都可能对CMB.TECH普通股的市场和市场价值产生不利影响。

招银科技普通股的市值可能会因合并而下降。

如果（其中包括）合并后的公司无法实现预期的盈利增长，或者与合并相关的交易成本高于预期，则CMB.TECH普通股的市值可能会因合并而下降。如果合并后的公司没有像市场预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市值也可能下降。

4.1.2

与CMB.TECH普通股在奥斯陆泛欧交易所上市有关的风险因素

CMB.TECH普通股在EuronExt Oslo的上市可能不会与截止日期同时完成或根本不会完成。

除其他事项外，在获得纽约证券交易所和奥斯陆泛欧交易所的批准以及公布本豁免文件的情况下，拥有在纳斯达克交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东将获得其在纽约证券交易所交易的CMB.TECH普通股中的合并对价部分，拥有在Euronext Oslo交易的Golden Ocean普通股（以VPS记录）的出资金海洋股东将获得其在CMB.TECH普通股中的合并对价部分，这些普通股预计将在合并完成后不久在VPS注册并在Euronext Oslo交易。

招银科技目前在纽交所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，拟申请在奥斯陆泛欧交易所股票二次上市。CMB.TECH和Golden Ocean不能保证CMB.TECH将在截止日期之前或同时或根本不能保证在EuronExt Oslo上市，或者CMB.TECH将能够向VPS记录其股份，以促进向在VPS中拥有在EuronExt Oslo交易的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东交付合并对价。如果CMB.TECH无法在VPS中建立登记册，则在生效时间其股份记录在VPS中的出资金洋股东可按直接记录在其转让代理Computershare维护的CMB.TECH股份登记册上的账面记账格式发行其各自部分的合并对价股份，账户名称和地址与VPS中反映的与该出资金洋股东相同。

4.1.3

招银科技股权及所有权权益相关风险因素

金海洋股东的某些权利将因合并而发生变化。

合并完成后，出资的金海洋股东将不再是金海洋的股东，而是招银科技的股东。他们目前作为金海洋普通股股东的权利，一方面与他们作为招银科技普通股股东将有权享有的权利，另一方面会有一定的区别。有关股东权利的更多详情和比较，请参阅第131至140页“股东权利比较”标题下的登记声明，该声明以引用方式并入本豁免文件，载于附件1.

金海洋普通股股东在合并后对招银科技的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。

金海洋普通股股东目前有权在金海洋董事会董事选举和影响金海洋的某些其他事项上投票。合并后，出资的金洋股东将成为招银科技的股东，其对招银科技的持股比例远低于股东对金洋科技的持股比例。于截止日期，在生效时间后合理可行的范围内尽快，招银科技将向出资的金海洋股东发行95,952，934股招银科技普通股，发行后估计约占已发行的招银科技普通股的33.1%，不包括以库存方式持有的招银科技普通股。因此，与他们目前对金海洋的管理和政策的影响相比，金海洋普通股股东对招银科技的管理和政策的影响将大大减少。

招银科技可能会在合并完成后未经股东批准增发普通股或其他股本证券，这将稀释现有股东的所有权权益，并可能压低招银科技普通股的市场价格。

在若干情况下，CMB.TECH可能会在未来就（其中包括）未来的船舶收购、偿还未偿债务或股权或混合融资发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。

根据BCCA的规定，并在符合其中规定的条件和CMB.TECH公司章程第7条（可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件）的情况下，授权监事会根据其确定的条款和条件并按照增持时的现行法律规定，分一次或多次增加CMB.TECH的股本，最高总额为239,147，500美元。监事会在使用本授权时，为了公司的利益，可以（i）限制或暂停现有股东的优先认购权或（ii）限制或暂停现有股东有利于一个或多个特定人员的优先认购权，但公司或其子公司人员成员除外。

招银科技增发普通股或其他同等或高级股本证券可能导致（其中包括）以下情况：

•

现有股东的比例所有权权益减少；

•

每股可用于支付普通股股息的现金金额减少；

•

之前发行在外的每一股普通股的相对投票权减弱；和

•

普通股市场价格下跌。

招银科技无法向贵方保证将宣派或派付任何股息。航运业波动较大，CMB.TECH无法确定地预测任何时期可作为股息分配的现金数量（如果有的话）。

CMB.TECH可根据CMB.TECH的组织章程不时宣派及派付现金股息，该等章程可于其网站查阅及以提述方式并入本豁免文件,和适用的比利时法律。宣派及派付股息（如有的话）将始终须经任一监事会批准（如属中期股息（“中期股息en“））或股东（如属普通或中介股息（”gewone of tussentijdse dividenden”)).

根据其股息政策，CMB.TECH的监事会将在考虑其财务业绩和收益、其债务协议中的限制、市场前景、当前资本支出、承诺、投资机会以及比利时法律中影响向股东支付股息的规定和其他因素后，继续评估股息的宣布和支付。招银科技可能会在任何时候停止支付股息，并且无法向您保证其未来将支付任何股息或此类股息的金额。

比利时法律一般禁止支付股息，如果由于这种分配，CMB.TECH的净资产将低于（i）公司资本数额和（ii）CMB.TECH公司章程可能要求的准备金数额之和，这些数额可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件,或根据法律。招银科技未来可能没有足够的盈余来支付股息及其子公司可能没有足够的资金或盈余来向招银科技进行分配。招银科技完全不能保证会派发股息。此外，招银科技子公司所在法域的公司法可能会在某些情况下对股息的支付或来源施加限制。

4.1.4

与一般市场有关的风险因素及交易风险

投资交易一般都有风险

所有证券投资均涉及资金损失风险。无法保证CMB.TECH的投资目标将会实现。招银科技的业绩过去有波动，未来很可能会有波动。出于这个原因，招商银行的业绩可能不会达到分析师预测的预期。

此外，股票市场在近期经历了极端的价量波动，这并不总是与具体公司的业绩相关

其股份的买卖，以及一般经济及政治情况，可能对招银科技普通股的市场价格产生不利影响。

汇率风险

拥有欧元以外货币的国家的股东（针对在布鲁塞尔泛欧交易所上市的股票）和/或美元（针对在纽约证券交易所上市的股票）和/或挪威克朗（针对在奥斯陆泛欧交易所上市的股票，前提是已获得在奥斯陆泛欧交易所上市的CMB.TECH普通股）因持有CMB.TECH股票而面临货币汇率波动带来的额外投资风险。此外，虽然布鲁塞尔泛欧交易所的股价以欧元表示，奥斯陆泛欧交易所的股价以挪威克朗表示，但招银科技的收入主要以美元表示。这种不匹配可能导致股价波动与招银科技的业绩不挂钩。

此外，对于CMB.TECH向其股东支付的款项，可能会适用汇率风险，例如，如果潜在股息的货币与股东居住国的货币不同。

4.2

营运资金报表

发行人认为，招银科技拥有充足的流动性和融资能力，可为其在本豁免文件日期后至少12个月的营运资金需求提供资金。

4.3

有关代价股份的资料

4.3.1

一般信息

若合并完成，每一股Golden Ocean普通股将被注销，而该等股份（Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自任何附属公司所持有的Golden Ocean普通股除外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利：（i）在生效时间，每一份这样的金洋普通股将自动转换为一股CMB.TECH Bermuda股份（以注销该等Golden Ocean普通股及发行一股CMB.TECH Bermuda股份作为代价）及（ii）于截止日期，每股该等CMB.TECH Bermuda股份将以实物出资的方式向CMB.TECH提供，以换取0.95股CMB.TECH普通股。

截至本豁免文件日期，根据目前已发行和流通的金海洋普通股和CMB.TECH普通股的数量，并根据交换比率，CMB.TECH预计将发行95,952，934股CMB.TECH普通股，合计为合并的结果。

代价股份将向其持有人提供发行时已发行CMB.TECH普通股授予的相同权利。

CMB.TECH的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所上市交易。此外，为便利向在VPS登记的持有Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东交付对价股份，并作为CMB.TECH普通股在Euronext Oslo的预期第二上市的要求，CMB.TECH将寻求在VPS（挪威的中央证券存管机构）中二次记录其股份。更多详情，请参阅本豁免文件第4.4节。

根据BCCA第7：33条，CMB.TECH的股份登记册分为两个组成部分：一个由Interprofessionele EffectenDeposito-en Girokas（CIK）NV（在比利时以其商业名称Euroclear（“Euroclear”和“比利时股份登记”），并由美国全国协会ComputerShare Trust Company（National Association，in the United States）（“计算机共享”和“美国股票登记”).比利时股票登记册由Euroclear维护，作为CMB.TECH的代理，美国股票登记册由CMB.TECH的美国转让代理和注册商ComputerShare维护。

反映在比利时股票登记册中的CMB.TECH普通股由ISIN BE0003816338标识并格式化，以便在布鲁塞尔泛欧交易所（the“比利时股份”).反映在美国股票登记册中的CMB.TECH普通股由CUSIP B38564108标识并格式化，以便在纽约证券交易所（“美股”).因此，当CMB.TECH普通股在纽约证券交易所交易时，它们反映在美国股票登记册上，当它们在布鲁塞尔泛欧交易所交易时，它们反映在比利时股票登记册上。CMB.TECH普通股预计将在VPS中二次记录（“VPS股份”）将携带与比利时股票相同的ISIN。

所有招银科技普通股均享有相同的投票权和经济权利。然而，比利时股票以欧元计价，有资格以欧元向股东收取股息和其他分配，美国股票以美元计价，有资格以美元向股东收取股息和其他分配。将在奥斯陆泛欧交易所交易的CMB.TECH普通股将以挪威克朗计价，并将有资格按照第4.3.2节规定的方式以挪威克朗或其他方式向股东收取股息和其他分配。

招银科技的普通股为记名或非物质化形式。根据比利时国际私法法典第91条，证券的法定所有权受登记册所在法域的法律管辖，即比利时或美国：

•

根据比利时法律，非物质化份额是指以所有者或持有人的名义与经批准的账户持有人或Euroclear系统中的结算机构进行账簿分录所代表的份额。在该账户上输入的份额将通过从一个账户到另一个账户的此类分录的转移进行转移。在任何特定时间流通的非物质化股票的数量以Euroclear的名义在比利时股票登记册中登记。根据比利时法律，在Euroclear系统中持有其股份的实益拥有人股东被确认为这些股份的所有者，即使股份以Euroclear的名义登记在股份登记册中。

•

美国股票以记账式形式发行，并由一份或多份存放于或代表于DTC并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下的全球股票凭证代表。据此，U.S. Shares将以Cede & Co的名义作为DTC的代名人在美国股票登记册中登记。在DTC制度下涉及证券的交易，必须由DTC参与者（即经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织）进行或通过这些参与者进行，这些参与者将收到DTC记录上证券的借方或贷方（如适用）。实际受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接DTC参与者的记录上或删除（如适用），这预计将反映在交易确认和定期报表中（例如，

经纪账户报表）由其直接或间接参与机构代表其向受益所有人交付。根据美国法律，在DTC系统中持有其股份的实益拥有人的股东被确认为这些股份的所有者，即使这些股份是以Cede & Co.的名义登记在股份登记册中，作为DTC的代名人。

有关VPS和VPS股份的说明，请参阅本豁免文件第4.4节。

股东可以通过与Euroclear（CMB.TECH的比利时转让代理）或ComputerShare（CMB.TECH的美国转让代理）的重新定位程序，将其股份从主要股份登记册的一个组成部分重新定位到另一个组成部分。调仓程序通常应在三个交易日内完成，但可能需要更长的时间。如遇公司事项（包括但不限于支付股息或股东大会），结算机构可在一段时间内暂停股份调仓。在这种情况下，通过证券结算系统发送通知，招银科技在其网站上将此事件通知其股东。股东应向其金融中介机构或托管人查询此类当事人可能因调仓而收取的任何费用，并负责支付此类费用。

在重新定位程序中，重新定位的股份在比利时股票登记册或美国股票登记册（如适用）中借记，并在Euroclear系统或DTC系统（如适用）中的相关证券账户中注销，同时在美国股票登记册或比利时股票登记册（如适用）中贷记，并存入持有人在DTC系统或Euroclear系统（如适用）中的证券账户。

持有DTC美国股并希望在VPS中将这些股份兑换为VPS股份的股东，必须指示并授权其经纪人将这些股份交付给VPS注册处处长（通过其在DTC的代理人）。在VPS注册处处长收到美国股份（通过其在DTC的代名人）后，VPS股份将由VPS注册处处长发行并交付至相关持有人的VPS账户。VPS股份持有人如欲将其在VPS中的VPS股份交换为在DTC中的美国股份，必须指示并授权其经纪人将VPS股份交付并转让至VPS注册商的中介VPS账户，然后在VPS注册商收到交付时的指示后，他们将收到相应数量的在DTC中的美国股份。需要注意的是，（i）Euroclear中的比利时股份不能直接交换为VPS中的VPS股份，即比利时股份应首先交换为DTC中的美国股份，然后美国股份可以交换为VPS股份（均以上述方式），以及（ii）反之亦然，VPS中的VPS股份不能直接交换为Euroclear中的比利时股份，即VPS股份应首先交换为美国股份，然后美国股份可以交换为比利时股份（均以上述方式）。

4.3.2

VPS中向CMB.TECH普通股持有人支付股息的方式

如第4.3.1节所示，比利时股票有资格以欧元向股东收取所有股息或其他分配，美国股票有资格以美元向股东收取所有股息或其他分配。未来就VPS股份支付的任何股息或其他分派将由招银科技以美元支付予VPS注册处处长，其后将透过VPS注册处处长以NOK支付予VPS股份相关持有人的银行账户。VPS股份持有人如未向VPS注册处处长提供其银行账户详情，除非注册其银行，否则将不会收取股息

与VPS注册官的帐户详细信息。在将任何未来股息从美元兑换为NOK时采用的汇率将是VPS注册处处长在支付日的汇率。股息将自动记入VPS股份持有人的注册账户，或在VPS股份持有人向VPS登记处提供该持有人的银行账户详细信息时代替该注册账户，而无需相关持有人出示证明VPS股份所有权的文件。对于未在该日期内向VPS注册处登记其银行账户详细资料的持有人，VPS股份持有人的股息或其他分派的支付权将自已解决的支付日期起三年后失效。在该日期届满后，尚未支付的股息的剩余金额将从VPS注册处退还给招银科技。

CMB.TECH的任何进一步股息分配作为一般规则须遵守CMB.TECH对已支付或归属于VPS股份的股息总额征收的30%比利时普通股息预扣税，但须遵守适用的国内或税务条约条款下可能提供的减免。向VPS股份持有人派发任何此类股息将无需缴纳任何额外的预扣税，即此类股东将获得扣除比利时预扣税后的股息净额。

4.3.3

授权

2025年5月28日，CMB.TECH监事会一致通过决议，批准（其中包括）合并协议和完成由此设想的交易，包括实物出资。

在截止日期，CMB.TECH监事会将在比利时公证人面前，根据第7：198条，正式决定以实物出资的方式在法定资本框架内增加股本君图BCCA的7：196和7：197。作为实物出资的对价，对价股份将发行给交易所代理人，该代理人应在比利时公证人面前代表，并应以名义并代表出资的金洋股东并为其账户和利益行事。

4.3.4

转让限制

发行人并不知悉因CMB.TECH的组织章程而对代价股份的自由转让性产生的任何限制，该章程可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件或其他章程文件中。

4.3.5

上一财政年度和本财政年度的公开收购要约

作为一家注册办事处在比利时并允许其股票在布鲁塞尔泛欧交易所交易的公司，发行人须遵守比利时关于（自愿和强制）公开收购要约的规则，该规则载于2007年4月1日的比利时关于公开收购要约的法律（经修订）和2007年4月27日的比利时关于公开收购要约的皇家法令（经修订）。

2024年2月14日，招行对招行或招行关联人士尚未拥有的招银科技全部股份发起强制公开收购要约。此次强制公开收购要约是招行与（前）招银科技的参考股东Frontline之间更全面协议的一部分，目的是在此时结束招银科技内部的战略和结构性僵局。有关投标的受理期

于2024年2月14日启用，并于2024年3月15日关闭。投标价格为每股现金17.86美元，即每股18.43美元，减去每股0.57美元股息。招拍挂共计69,241，955股，占招拍挂流通股31.47%（不含库存股）。

如本豁免文件第2.6.1节所述，FWC在Markets法院对CMB提起诉讼，寻求在CMB的公开收购出价中提高投标价格，金额为9.61美元。根据2024年9月6日的判决，市场法院认定，车队出售的定价带来了有利于Frontline的某些特殊利益，市场法院将其量化为每股CMB.TECH股份0.52美元。

2024年10月9日，招行宣布，根据市场法院判决后的2024年10月7日FSMA的命令，它将（i）向在其强制公开收购要约中已将其股份转让给招行的所有股东支付后续的每股0.52美元的额外付款，以及（ii）以调整后的每股12.66美元的价格重新开始出价，即每股18.95美元（经增加）减少分配总额为每股6.29美元。该投标已于2024年10月23日正式重新开标，有关重新开标的验收期已于2024年11月21日结束。招拍挂招拍挂共157.9 159万股，占招拍挂流通股0.81%（不含库存股）。

4.4

VPS股份

4.4.1

代价股份的VPS登记

将交付给持有在VPS登记的Golden Ocean普通股的出资Golden Ocean股东的对价股份预计将在Euronext Oslo上市，预计将在VPS登记。VPS股份将在挪威的中央证券存管机构VPS以记账形式进行二次记录。

VPS股份将来自于主要记录在DTC中的CMB.TECH普通股。在DTC中，这些股份将以Clearstream Bank S.A.（卢森堡）的名义记录，后者将这些股份的权益转发给作为CMBT.TECH的VPS注册商的DNB银行ASA（发行人服务）的托管行。VPS注册官将在VPS中登记此类簿记权益，作为股份的二次记录—— VPS股份——并进一步将此类VPS股份交付至投资者各自的VPS账户。VPS股份以“股份”的名义记录在VPS中，并根据《Central Securities存管机构条例》（Regulation（EU）No 909/2014（CSDR））被视为“股份”。VPS注册官管理VPS股份持有人名册。

就VPS股份于VPS注册的目的而言，招银科技已与VPS注册处订立惯常的存款及注册商协议。

4.4.2

投票权

VPS股份在CMB.TECH不具有任何直接投票权，但VPS股份持有人可指示VPS登记处就其VPS股份所衍生的股份进行投票，但须遵守比利时法律的任何适用条款。

如召开股东大会，发行人将向VPS注册处处长提供其已刊发及提供的与股东大会有关的资料。VPS注册官随后将把这些材料交付给VPS股份持有人，并告知他们

即将召开的股东大会和向股东大会提出的建议。VPS注册官的通知将描述材料中的信息，并解释VPS股份持有人如何指示VPS注册官对其VPS股份所衍生的股份进行投票。VPS注册商及其任何代表其行事的间接或直接托管银行将仅按照VPS股份持有人的指示进行投票或尝试投票。VPS注册处处长或代表其行事的间接及直接托管银行将不会在没有VPS股份持有人指示的情况下对源自股份的股份行使任何投票权。

4.4.3

转让VPS股份

与在VPS登记的证券有关的所有交易均通过计算机化账簿分录进行。没有发行或可能发行任何实物股票。VPS通过向注册所有者发送成绩单来确认每个条目，而不考虑任何受益所有权。为使此类分录生效，个人证券持有人必须与挪威VPS账户运营商建立VPS证券账户。挪威银行、挪威银行（即挪威中央银行）、在挪威的授权证券经纪商以及在欧洲经济区内设立的信贷机构的挪威分支机构被允许担任VPS账户运营商。

根据挪威法律，在VPS中输入交易是确定当事人对发行公司或任何第三方主张特定证券权益的合法权利的初步证据。

VPS对因错误注册或修改或删除与已登记证券有关的权利而遭受的任何损失承担责任，除非该错误是由VPS无法合理预期VPS能够避免或克服其后果的无法控制的事项引起的。然而，如果受害方有共同过失，VPS应支付的损害赔偿可能会减少。

有关VPS和VPS份额的更多信息，请参阅本豁免文件第3.6和4.3.2节。

4.5

接纳交易及交易安排

4.5.1

交易准入申请

代价股份将于该等代价股份发行的同日获准于布鲁塞尔泛欧交易所及纽约证券交易所买卖。此外，CMB.TECH已同意尽其合理的最大商业努力，在合并完成的情况下，于截止日期或在实际可行的情况下尽快在奥斯陆泛欧交易所获得CMB.TECH普通股的第二上市。

4.5.2

股份已获准买卖的受监管市场

截至本豁免文件日期，发行人的所有股本证券，具体而言，所有现有CMB.TECH普通股，已获准在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所交易。

4.5.3

二级交易中的中介机构

截至本豁免文件发布之日，发行人未在二级交易中聘请任何金融中介机构通过买卖利率提供流动性。

4.5.4

锁定协议

发行人并不知悉有关代价股份的任何锁定协议。

4.6

稀释

截至2024年12月31日，即CMB.TECH和Golden Ocean各自的最新财务报告日，每股CMB.TECH普通股的账面权益价值为6.08美元，每股Golden Ocean普通股的账面权益价值为9.53美元。

代价股份的发行价将为每股15.23美元，包括归属于招银科技股本的约1.09美元及归属于股份溢价的约14.14美元。如本豁免文件第3.5.5节所述，每股发行价格等于用于确定合并交换比例的每股招银科技股份的净资产值。

截止日期后，出资的金海洋股东将拥有CMB.TECH的95,952，934股股份，相当于合并后公司约33.1%的已发行股份，不包括库存股。

以下概述于本豁免文件日期，招银科技及金海洋各自的已发行及流通股（包括库存股）数目及股本，以及合并完成后合并公司的预期股份数目及股本。

公司	按本豁免文件日期		合并完成后
公司	股份	股本	股份	股本
CMB.TECH	220,024,713⁽¹⁾	239,147，505.82美元	-	-
金洋	201,190,621⁽²⁾	10,061，000美元	-	-
合并公司	-	-	315,977,647⁽³⁾	343,439，903.39美元

(1)

包括25,807，878股被暂停行使表决权的库存股，并注意到CMB NV持有的13,410，448股股份及CMB.TECH持有的25,807，878股股份受制于本豁免文件第3.5.3节所述与DNB Carnegie的短期股份借贷安排。

(2)

包括暂停行使表决权的库存股1,787，328股。

(3)

包括暂停行使表决权的25,807，878股库存股。

下表显示了CMB.TECH现有股东将因合并而经历的投票权稀释、分红权、CMB.TECH清算所得收益以及CMB.TECH普通股附带的其他权利：

第一个表格反映了CMB.TECH的一名现有股东在发行代价股份前拥有CMB.TECH股本的1%的情况：

	参与持股	参与利润和投票权⁽¹⁾
发行代价股份前	1%	1.13%
发行代价股份后	0.70%	0.76%

(1)

参与持股与参与获利和表决权的区别，是因为暂停行使表决权和获利权利的库存股。

第二张表格对招银科技现有股东参与持股及利润、表决权的稀释情况进行了总体概述：

当前股数	220,024,713
当前盈利及投票权数	194,216,835
代价股份数目	95,952,934
增资后的股份数量	315,977,647
增资后的投票权数	290,169,769
现有股东的稀释（相对于股份数量）	30.4%
现有股东的稀释（与盈利数量和投票权有关）	33.1%

4.7

顾问

法律顾问

Argo Law BV、AdvokatFirmaet BAHR AS、Seward & Kissel LLP和Conyers Dill & Paerman Limited就合并担任CMB.TECH（分别涉及比利时、挪威、美国和百慕大法律）的法律顾问。

AdvokatFirmaet Schjodt AS、Allen Overy Shearman Sterling（Belgium）LLP、Seward & Kissel LLP和MJM Limited就合并担任Golden Ocean（分别涉及挪威、比利时、美国和百慕大法律）的法律顾问。

财务顾问

Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、ING Belgium SA/NV、KBC Securities NV和Soci é t é G é n é rale就此次合并担任CMB.TECH的财务顾问。

DNB Carnegie（原名DNB Markets），隶属于DNB Bank ASA，已在此次合并中担任Golden Ocean的财务顾问。特别是DNB卡内基编制并发布了DNB卡内基公平性意见。

合并对发行人的影响

5.1

战略和目标

合并后的公司将继续推动CMB.TECH作为可持续航运参考平台的持续战略如下：

•

车队多样化.CMB.TECH已将其船队分散到不同的航运部门，以降低其收益的波动性，通过在其投资组合中增加不同的航运资产类型，导致来自纯原油运输的收入份额逐渐减少。CMB.TECH认为，向其他航运细分市场的扩张将使投资能够在各个细分市场的整个周期中实现面向未来的投资。CMB.TECH预计，由于合并，这种多元化将继续下去，它将继续收购二手防未来船舶，并订购防未来新造船、高效低碳排放船舶和/或以氢为动力的船舶和/或以氨为动力的船舶。

•

车队优化.通过剥离效率较低或较老的船舶，并将收益再投资于新造船或现代二手船舶或技术升级（例如节能装置），CMB.TECH寻求优化其船队，以继续向其客户提供最优质的船舶。

截至本豁免文件日期，CMB.TECH不设想任何可能直接或间接影响合并后公司的战略、目标或业务的公司重组和/或重组。合并后，合并后的公司可能会考虑简化其集团结构。该等潜在企业重组预期不会直接或间接对合并后公司的业务或战略产生任何影响。

有关发行人在合并中的战略和运营目标的进一步信息包含在本豁免文件的第3.1节中。

5.2

物资合同

除Golden Ocean（作为借款人）、CMB.TECH（作为母公司担保人）与一家银行银团就Golden Ocean的全部或部分未偿债务进行再融资的20亿美元融资协议外，CMB.TECH并无订立任何受合并重大影响的日常业务过程中的重大合同。

据CMB.TECH所知，除Golden Ocean（作为借款人）、CMB.TECH（作为母公司担保人）与一家银行银团就Golden Ocean的全部或部分未偿债务进行再融资达成的20亿美元融资协议外，Golden Ocean并无订立任何重大合同，但在其正常业务过程中受到合并的重大影响。

5.3

撤资

5.3.1

合并后的撤资以及对合并后公司的可能影响

截至本豁免文件日期，预期在合并生效后不会发生重大撤资。

5.3.2

取消先前宣布的未来投资或撤资

截至本豁免文件日期，预期不会发生先前宣布的未来投资或撤资的重大取消。

5.4

公司治理

5.4.1

合并后公司的行政、管理及监察机构

监事会和管理委员会目前的组成情况载于本豁免文件第2.4.1（i）节。CMB.TECH可能会在合并完成后重新评估其监事会和管理委员会的组成。

5.4.2

潜在利益冲突

招银科技的部分监事会或管理委员会成员同时也是招银科技的董事会成员（即招银科技的大股东），即Alexander Saverys先生、Ludovic Saverys先生、Micha ë l Saverys先生、Marc Saverys先生、Patrick De Brabandere先生、TERM3先生、Maxime Van Eecke先生和Benoit Timmermans先生。此外，招银科技的部分监事会或管理委员会成员拥有招银科技普通股。因此，通常归属于股东的利益与董事的利益之间可能会产生利益冲突。除招银科技监事会或管理委员会部分成员同时担任招银科技董事和股东的情形外，不存在可能导致私人利益与招银科技每位董事的职责发生（潜在）利益冲突的情形。

5.4.3

股份转让限制

据CMB.TECH所知，根据CMB.TECH的组织章程（可在其网站上查阅并以引用方式并入本豁免文件或其他章程文件）或其他章程文件中，上述第5.4.1节中提及的CMB.TECH普通股持有人均未根据CMB.TECH的组织章程承担在合并后一定时期内对其所持CMB.TECH普通股的处置的任何临时限制。

5.5

持股

5.5.1

截至本豁免文件之日招银科技的股权结构

截至本豁免文件日期，并根据本豁免文件第2.4.2（i）节的规定，招银科技的股权结构如下：

股东	股份	占股比%	投票权	投票权百分比
萨弗科	24,400	0.01%	24,400	0.01%
招行	178,726,458⁽¹⁾	81.23%	178,726,458⁽¹⁾	92.02%
CMB.TECH	25,807,878⁽¹⁾	11.73%	0⁽²⁾	0.00%
自由浮动	15,465,977	7.03%	15,465,977	7.96%
合计	220,024,713	100.00%	194,216,835	100.00%

(1)

请注意，CMB NV持有的13,410，448股股份及CMB.TECH持有的25,807，878股股份受制于本豁免文件第3.5.3节所述与DNB Carnegie的短期股份借贷安排。

(2)

由于招银科技持有的股份构成库存股，该等股份的表决权暂停。

5.5.2

并购完成后招银科技的股权结构

截至本豁免文件日期，根据目前已发行和流通的金海洋普通股和CMB.TECH普通股的数量，并根据交换比率，CMB.TECH预计将发行95,952，934股CMB.TECH普通股，合计为合并的结果，导致合并后公司的股权结构如下实物出资：

股东	股份	占股比%	投票权	投票权百分比
萨弗科	24,400	0.01%	24,400	0.01%
招行	178,726,458	56.56%	178,726,458	61.59%
CMB.TECH	25,807,878	8.17%	0⁽¹⁾	0.00%
自由浮动	111,418,911	35.26%	111,418,911	38.40%
合计	315,977,647	100.00%	290,169,7769	100.00%

(1)

由于招银科技持有的股份构成库存股，该等股份的表决权暂停。

5.6	未经审计的备考财务信息

5.6.1

未经审核备考财务资料的编制基础

未经审计的备考简明财务信息已根据授权条例2021/528编制，以纳入本豁免文件，并说明上文第3节所述对合并的影响。

虽然合并的完成取决于本豁免文件第3.2节中概述的条件，但未经审计的备考简明财务信息是在假设合并将完成的情况下编制的。未经审核备考简明财务状况表使合并生效犹如其于2024年12月31日发生，而未经审核备考简明损益表则使合并生效犹如其于2024年1月1日发生。

未经审计的备考简明财务信息应与以下财务信息一并阅读：

CMB.TECH：截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，载于CMB.TECH表格20-F及CMB.TECH财务报告2024。CMB.TECH编制了这些财务报表

根据国际会计准则理事会颁布并经欧盟采纳的国际财务报告准则；以及

Golden Ocean：截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，载于Golden Ocean表格20-F。Golden Ocean根据美国公认会计原则编制这些财务报表。

为编制未经审计的备考简明财务信息，金海洋综合财务报表根据对美国公认会计原则与国际财务报告准则差异、相关会计政策和相关管理层估计的初步审查，与国际财务报告准则进行了核对。确定了以下调整：（i）干船坞费用的会计处理，以及（ii）应计利息的重新分类和（iii）luboils的重新分类。

未经审计的备考简明财务信息还包括CMB.TECH为收购提供资金而订立的两项融资便利的影响：一项11.5亿美元的桥梁便利协议和一项1.5亿美元的股份购买便利（注4）。

与（i）CMB.TECH在股份购买协议后收购Golden Ocean普通股相关的会计处理按照国际财务报告准则会计准则第3号采用收购会计法进行会计处理业务组合(“国际财务报告准则第3号”），要求根据现有证据，为会计目的指定合并中的两家公司之一为收购方。招银科技作为会计上的收购方处理，据此对收购的金海洋资产和承担的负债进行了基于公允价值估计的调整。购买价格超过所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值的任何部分均确认为商誉。就备考而言，所收购的金海洋可辨认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于截至2025年3月12日取得实际控制权时的公允价值估计。招银科技管理层认为，拟收购资产和拟承担负债所使用的估计公允价值是基于合理的估计和假设。与（ii）后续购买和合并相关的会计处理将根据IFRS 10.B96作为阶梯式收购，因为CMB.TECH自2025年3月12日（即其获得实际控制权之日）起一直在合并Golden Ocean。

5.6.2

关于未经审核备考财务资料的注意事项

未经审计的备考调整是初步的，基于现有信息和某些假设，管理层认为这些信息和假设在当时情况下是合理的，这些假设在未经审计的备考简明财务信息的附注中有所描述。实际财务状况或结果可能与备考简明财务信息中包含的假设财务状况或结果或与随附的未经审计备考简明财务信息中的假设存在重大差异。根据国际财务报告准则第3号，一般所有收购的资产和承担的负债均按其收购日的公允价值入账。就备考而言，金海洋取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债的公允价值基于公允价值的初步估计。收购方偶尔会进行议价收购，这是一种企业合并，其中对价金额小于所收购资产的总和和承担的负债。招银科技认为，拟收购资产和拟承担负债所使用的估计公允价值基于合理

估计和假设。随着获得更多信息，初步公允价值估计可能会发生变化，而且这种变化可能是重大的，因为某些估值和其他研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段。此外，已根据迄今为止可获得的信息完成了对美国公认会计原则与国际财务报告准则差异和相关会计政策的初步审查。不过，随着合并的完成，招银科技将进行最终审查。作为该审查的结果，CMB.TECH可能会发现进一步的差异，这些差异在最终确定后可能会对这一未经审计的备考简明财务信息产生重大影响。

招银科技编制未经审核备考简明财务资料仅供说明之用。未经审计的备考简明财务信息不一定表明如果合并在所示日期发生本应实现的财务状况或经营业绩，也不意味着表明合并后公司在合并后将经历的任何预期财务状况或未来经营业绩。此外，未经审计的备考简明财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。随附的未经审核备考简明综合损益表并未反映CMB.TECH或Golden Ocean可能产生或产生的重组行动的任何预期成本节约。此外，备考调整是基于迄今为止可获得的信息的最佳估计，是初步的，在获得更详细的信息后可能会发生变化。

5.6.3

独立从业人员鉴证报告

关于本豁免文件中包含的未经审计的备考简明财务信息，BDO已根据ISAE3420鉴证业务就招股说明书中包含的备考财务信息的编制报告出具报告，以就未经审计的备考简明财务信息是否已根据所述基础正确编制发表意见，且该基础与CMB.TECH的会计政策一致，如所附附件3.这份BDO报告没有任何资格。

5.6.4

备考财务信息

未经审计财务状况备考简明报表截至2024年12月31日

			交易备考调整
以千美元计	历史CMB.TECH（IFRS）	金海洋（IFRS）（注2）	初步采购价格分配（注3）	笔记	融资（注4）	其他（注5）	合计	备考总额（IFRS）

物业、厂房及设备
非流动资产	3,434,227	3,192,339	715,126		-	-	715,126	7,341,692
物业、厂房及设备	3,269,427	3,119,219	561,906		-	-	561,906	6,950,552
船只-拥有	2,617,484	3,038,699	432,926	3.1	-	-	432,926	6,089,109
使用权资产	1,910	80,520	128,980	3.1	-	-	128,980	211,410
在建资产	628,405	-	-		-	-	-	628,405
其他有形资产	21,628	-	-		-	-	-	21,628
预付款项	1,657	-	-		-	-	-	1,657
无形资产	16,187	-	153,220	3.2	-	-	153,220	169,407
金融资产	136,882	73,120	-		-	-	-	210,002
递延所得税资产	10,074	-	-		-	-	-	10,074
流动资产	470,819	271,123	-1,316,025		1,281,767	-	-34,258	707,684
存货	26,500	22,045	-		-	-	-	48,545
贸易和其他应收款	235,883	119,972	-		-	-	-	355,855
当前税收资产	3,984	-	-		-	-	-	3,984
现金及现金等价物	38,869	129,106	-1,316,025	3.3	1,281,767	-	-34,258	133,717
分类为持有待售的资产	165,583	-	-		-	-	-	165,583
总资产	3,905,046	3,463,462	-600,899		1,281,767	-	680,868	8,049,376
股权和负债
股权	1,192,324	1,999,563	-648,521		-	-18,700	-667,221	2,524,666
公司拥有人应占权益	1,192,324	1,999,563	-648,521		-	-18,700	-667,221	2,524,666
股本	239,148	10,061	94,231	3.4	-	-	94,231	343,440
股份溢价	460,486	1,583,381	-226,310	3.4	-	-	-226,310	1,817,557
翻译储备	-2,045	-	-		-	-	-	-2,045
套期保值准备金	2,145	-	-		-	-	-	2,145
库存股	-284,508	-14,314	14,314	3.4	-	-	14,314	-284,508
留存收益	777,098	420,435	-530,756	3.4	-	-18,700	-549,456	648,077
非控股权益	-	-	-		-	-	-	-
非流动负债	2,320,066	1,244,925	-56,076		1,298,173	-	1,242,097	4,807,088
贷款和借款	2,318,568	1,244,925	-56,076		1,298,173	-	1,242,097	4,805,590
租赁负债	1,451	56,076	-56,076	3.5	-	-	-56,076	1,451
银行贷款	1,450,869	904,575	-		1,298,173	-	1,298,173	3,653,617
其他注意事项	198,887	-	-		-	-	-	198,887
其他贷款	667,361	284,274	-		-	-	-	951,635
递延所得税负债	438	-	-		-	-	-	438
员工福利	1,060	-	-		-	-	-	1,060
流动负债	392,656	218,974	103,698		-16,406	18,700	105,992	717,622
租赁负债	2,293	21,243	103,698	3.5	-	-	103,698	127,234
银行贷款	201,937	107,809	-		-16,406	-	-16,406	293,340
其他注意事项	3,733	-	-		-	-	-	3,733
其他贷款	95,724	16,117	-		-	-	-	111,841
贸易及其他应付款项	79,591	73,805	-		-	18,700	18,700	172,096
当期税项负债	9,104	-	-		-	-	-	9,104
规定	274	-	-		-	-	-	274
总权益和负债	3,905,046	3,463,462	-600,899		1,281,767	-	680,868	8,049,376

未经审核备考简明综合损益表截至2024年12月31日止年度
			交易备考调整

	历史CMB.TECH（IFRS）	金海洋（IFRS）（注2）	初步采购价格分配	笔记	融资/其他（注4/注5）	合计	备考总额（IFRS）
以千美元计
收入	940,246	968,420	-		-	-	1,908,666
处置船只收益	635,019	21,427	-		-	-	656,446
其他营业收入	50,660	-	-		-	-	50,660
原材料和消耗品	-3,735	-	-		-	-	-3,735
航次费用和佣金	-174,310	-192,890	-		-	-	-367,200
船舶运营费用	-199,646	-238,864	-		-	-	-438,510
包租费用	-138	-22,715	-		-	-	-22,853
船舶/其他有形资产处置损失	-2	-	-		-	-	-2
折旧有形资产	-163,148	-141,627	-109,014	3.6	-	-109,014	-413,789
摊销无形资产	-2,881	-	-		-	-	-2,881
减值损失	-1,847	-	-		-	-	-1,847
一般和行政费用	-77,766	-24,303	-		-18,700	-18,700	-120,769
经营活动结果	1,002,452	369,448	-109,014		-18,700	-127,714	1,244,186
财务收入	38,689	22,084	-		-	-	60,773
财务费用	-169,339	-108,593	-		-99,666	-99,666	-377,598
净财务费用	-130,650	-86,509	-		-99,666	-99,666	-316,825
应占权益核算被投资单位的业绩，税后净额	920	-4.070	-		-	-	-3,150
所得税前利润（亏损）	872,722	278,869	-109,014		-118,366	-227,380	924,211
所得税优惠（费用）	-1,893	-548	-		-	-	-2,441
本期利润（亏损）	870,829	278,321	-109,014		-118,366	-227,380	921,770
归因于：
公司拥有人	870,829	278,321	-109,014		-118,366	-227,380	921,770
非控股权益	-	-	-		-	-	-
加权股数	196,041,579	199,403,293					291,994,513
每股基本及摊薄收益（美元）	4.44	1.40					3.16

合并后公司的加权股数计算如下：于2024年12月31日的196,041，579股CMB.TECH加权数，增加95,952，934股将于合并完成时发行。

5.6.5

备考调整和会计政策调整的说明

附注1 –列报依据

附注1.1–编制基础

2025年3月4日，CMB.TECH发布公告，与Hemen订立股份购买协议，以每股14.49美元的价格收购Golden Ocean的81,363，730股股份，占Golden Ocean已发行及已发行在外有表决权股份约40.8%，总现金代价为1,178，960,000美元。此次收购于2025年3月12日完成，根据最近三次股东大会的投票模式，确定招银科技为金海洋的实际控股股东。因此，自该日起，金海洋已被完全整合为招银科技合并账户内的子公司。

在2025年3月24日至2025年4月3日期间，CMB.TECH Bermuda在公开市场额外收购了17,036，474股Golden Ocean普通股。CMB.TECH通过CMB.TECH Bermuda间接拥有合计98,400，204股Golden Ocean普通股，约占Golden Ocean已发行在外有表决权股份的49.4%。

2025年4月22日，招银科技与金海洋宣布就股份换股合并签署条款清单，随后于2025年5月28日签署合并协议。CMB.TECH将成为此次合并的存续实体。待Golden Ocean股东批准并满足或（在法律允许的范围内）放弃其他特定成交条件后，Golden Ocean将与CMB.TECH Bermuda合并，而CMB.TECH Bermuda将继续作为该百慕大合并的存续公司。倘百慕大合并完成，每股Golden Ocean普通股将予注销，而该等股份（除Golden Ocean、CMB.TECH、CMB.TECH Bermuda或其各自任何附属公司拥有的股份外）将按以下方式自动转换为收取0.95股CMB.TECH普通股的权利：（i）于生效时间，每股该等Golden Ocean普通股将自动转换为一股百慕大代价股份，及（ii）于截止日期，每股该等百慕大代价股份将以实物形式向CMB.TECH作出贡献，以换取0.95股CMB.TECH普通股。

CMB.TECH预计，若合并完成，将发行95,952，934股新的CMB.TECH普通股。这将导致现有CMB.TECH股东拥有合并后公司约70%的股本（或67%不包括库存股），而前金洋股东将拥有约30%（或33%不包括库存股）。合并的完成须遵守本豁免文件所载的若干惯常条件。就此次合并而言，金洋股份将从纳斯达克和奥斯陆泛欧交易所退市，而招银科技将继续在纽约证交所和布鲁塞尔泛欧交易所上市。CMB.TECH还将寻求在奥斯陆泛欧交易所的第二上市，以在截止日期后或在切实可行的范围内尽快生效。CMB.TECH和Golden Ocean的目标是在2025年第三季度完成合并，假设及时满足必要的成交条件。

收购Golden Ocean的总收购对价为28亿美元。该估值由以下部分组成：（i）12亿美元，代表CMB.TECH先前根据股份购买协议收购的81,363，730股金洋普通股的价值；（ii）01亿美元，代表CMB.TECH先前在公开市场收购的17,036，474股金洋普通股的价值；（iii）15亿美元，代表新发行的95,952，934股CMB.TECH普通股的价值，按每股金洋股份0.95股的交换比率发行，估值为每股15.23美元。

附注1.2 –备考财务资料

本文所载的备考财务信息基于CMB.TECH的年度合并财务报表和Golden Ocean的年度合并财务报表，它们分别以引用方式并入本豁免文件。

编制备考财务资料是为了说明合并的影响，就未经审核的备考简明损益表而言，犹如其发生于2024年1月1日，就未经审核的备考简明财务状况表而言，犹如其发生于2024年12月31日。备考财务信息仅供参考，并不一定表明CMB.TECH在所示日期发生合并时本应实现的财务状况或经营业绩，也不意味着CMB.TECH在合并完成后将经历的任何预期财务状况或未来经营业绩。

截至2024年12月31日止年度，招银科技与金海洋并无任何可视为公司间交易的关系。因此，未经审核的备考财务资料并无抵销。

根据国际财务报告准则第3号，首次收购Hemen持有的Golden Ocean股份已使用收购会计法作为企业合并入账，该会计准则要求根据现有证据为会计目的指定收购中的两家公司之一为收购人。招银科技已作为会计收购方处理，据此，对收购的金海洋资产和承担的负债进行了基于公允价值估计的调整。购买价格超过所收购的已识别资产和承担的负债的公允价值的任何部分已确认为商誉。就备考而言，所收购的金海洋可辨认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值基于截至2025年3月12日取得实际控制权时的公允价值估计。招银科技管理层认为，拟用于拟收购资产和拟承担负债的估计公允价值是基于合理的估计和假设。有关合并的更多详细信息，请参阅下文附注3。

招银科技的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。

金海洋的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的。备考财务信息包括选定的调整，以将金海洋的财务信息从美国通用会计准则与国际财务报告准则进行核对，以及重新分类以使金海洋的历史会计列报与招银技术的会计列报相一致。

所有反映在备考财务信息中的调整都不会产生重大的所得税影响。

附注2 –对金海洋合并财务报表的调整

在编制这份备考财务信息期间，招银科技管理层已对金海洋的美国公认会计原则会计政策与招银科技的国际财务报告准则会计政策进行了初步审查和比较。为编制备考财务信息，金洋股份根据美国公认会计原则编制的历史经审计合并财务报表根据国际财务报告准则对美国公认会计原则差异的初步评估与国际财务报告准则进行了核对。确定了以下调整：（i）干船坞费用的会计处理，（ii）应计利息的重新分类和（iii）luboils的重新分类。与国际财务报告准则的对账和由此产生的备考财务信息均未经审计。

未经审计的经调整金海洋综合财务状况表截至2024年12月31日
		重新分类和选定的调整从美国公认会计原则到国际财务报告准则⁽¹⁾
	历史金洋（美国通用会计准则）	干船坞费用注2.1	应计利息附注2.2	Luboils 附注2.3	总（IFRS）调整	金海洋（IFRS）
以千美元计

物业、厂房及设备
非流动资产	3,092,753	99,586	-	-	99,586	3,192,339
物业、厂房及设备	3,019,633	99,586	-	-	99,586	3,119,219
船只-拥有	2,959,129	79,570	-	-	79,570	3,038,699
使用权资产	60,504	20,016	-	-	20,016	80,520
在建资产	-	-	-	-	-	-
其他有形资产	-	-	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-	-	-
金融资产	73,120	-	-	-	-	73,120
流动资产	286,541	-	-	-15,418	-15,418	271,123
存货	37,463	-	-	-15,418	-15,418	22,045
贸易和其他应收款	119,972	-	-	-	-	119,972
当前税收资产	-	-	-	-	-	-
现金及现金等价物	129,106	-	-	-	-	129,106
分类为持有待售的资产	-	-	-	-	-	-
总资产	3,379,294	99,586	-	-15,418	84,168	3,463,462

股权和负债
股权	1,899,977	99,586	-	-	99,586	1,999,563
公司拥有人应占权益	1,899,977	99,586	-	-	99,586	1,999,563
股本	10,061	-	-	-	-	10,061
股份溢价	1,583,381	-	-	-	-	1,583,381
翻译储备	-	-	-	-	-	-
套期保值准备金	-	-	-	-	-	-
库存股	-14,314	-	-	-	-	-14,314
留存收益	320,849	99,586	-	-	99,586	420,435
非控股权益	-	-	-	-	-	-
非流动负债	1,244,925	-	-	-	-	1,244,925
贷款和借款	1,244,925	-	-	-	-	1,244,925
租赁负债	56,076	-	-	-	-	56,076
银行贷款	904,575	-	-	-	-	904,575
其他注意事项	-	-	-	-	-	-
其他贷款	284,274	-	-	-	-	284,274
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
员工福利	-	-	-	-	-	-
流动负债	234,392	-	-	-15,418	-15,418	218,974
租赁负债	21,243	-	-	-	-	21,243
银行贷款	98,040	-	9,769	-	9,769	107,809
其他注意事项	-	-	-	-	-	-
其他贷款	15,808	-	309	-	309	16,117
贸易及其他应付款项	99,301	-	-10,078	-15,418	-25,496	73,805
当期税项负债	-	-	-	-	-	-
规定	-	-	-	-	-	-
总权益和负债	3,379,294	99,586	-	-15,418	84,168	3,463,462

(1)

根据CMB.TECH的历史财务报表列报格式，与Golden Ocean表格20-F中包含的财务报表相比，对Golden Ocean的一些项目进行了不同的分组。

未经审核经调整金海洋综合损益表截至2024年12月31日止年度
		选定的调整从美国公认会计原则到国际财务报告准则
	历史金洋（美国通用会计准则）	干船坞费用	总（IFRS）调整	金海洋（IFRS）
以千美元计
收入	968,420	-	-	968,420
处置船只收益	21,427	-	-	21,427
其他营业收入	-	-	-	-
原材料和消耗品	-	-	-	-
航次费用和佣金	-192,890	-	-	-192,890
船舶运营费用	-293,971	55,107	55,107	-238,864
包机租用费用	-22,715	-	-	-22,715
处置船舶/其他有形资产损失	-	-	-	-
折旧有形资产	-141,627	-	-	-141,627
摊销无形资产	-	-	-	-
减值损失	-	-	-	-
一般和行政费用	-24,303	-	-	-24,303
经营活动的结果	314,341	55,107	55,107	369,448
财务收入	22,084	-	-	22,084
财务费用	-108,593	-	-	-108,593
净财务费用	-86,509	-	-	-86,509
应占权益被投资单位的业绩，税后净额	-4,070	-	-	-4,070
所得税前利润（亏损）	223,762	55,107	55,107	278,869
所得税优惠（费用）	-548	-	-	-548
期内溢利（亏损）	223,214	55,107	55,107	278,321
归因于：
公司拥有人	223,214	55,107	55,107	278,321
非控股权益	-	-	-	-

加权股数	199,403,293	199,403,293		199,403,293
每股基本及摊薄收益（美元）	1.12	0.28		1.40

合并完成后，招银科技管理层将对金海洋的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的差异是否需要根据收购会计规则的要求，进一步调整或重新分类金海洋的损益表或资产或负债，以符合招银科技的会计政策和分类。作为该审查的结果，管理层可能会发现一些差异，这些差异如果得到遵守，可能会对这一未经审计的备考简明财务信息产生重大影响。

附注2.1–干船坞费用

9960万美元的历史干船坞费用已从股权重新分类为不动产、厂房和设备（“PPE”），以反映对干船坞费用的不同处理，根据美国公认会计原则，干船坞费用在发生时计入费用，而根据国际财务报告准则和CMB.TECH的会计政策，干船坞费用被视为一个单独的组成部分，并按直线法折旧到下一个估计的干船坞。

CMB.TECH关于船舶和干船坞折旧的会计政策规定，（i）折旧按直线法在船舶自首次交付之日起的预期使用寿命内计算为基于船舶报废价值的残值；（ii）名义干船坞部件从船舶成本中分配并按直线法折旧为下一个估计干船坞。就备考而言，2024年的费用化干船坞成本中有5510万美元被列为船舶运营费用的削减。折旧调整反映为交易会计调整的一部分，如附注3所示。

展望未来，截至2025年3月12日，所有船舶及相关设备将按面值确认，扣除名义干船坞部分（如同资本化一样），并在其各自的剩余使用寿命内按照CMB.TECH在国际财务报告准则下的会计政策进行折旧。所使用的剩余价值将与招银科技的计算方法保持一致。

附注2.2–应计利息

总计1010万美元的应计利息已重新分类为贷款。980万美元用于银行贷款，30万美元用于其他贷款。这些金额将在每个报告期分配至招银科技合并财务报表中的相关贷款账户。

注2.3– Luboils

根据CMB.TECH的会计政策，Luboils不被视为存货，而是作为船舶管理公司收取的船舶运营费用的一部分按月计入费用。随后，1540万美元的金额已从库存重新分类为贸易和其他应付款项。展望未来，这些金额将根据CMB.TECH在合并财务报表中每个报告期的会计政策进行分类。

附注3 –初步购买价格分配

就最初向合门收购金洋股份而言，未经审核备考简明财务资料乃采用收购会计法编制，并以招银科技及金洋的历史财务资料为基础。会计的取得方法，以IFRS 3为基础，使用IFRS 13中定义的公允价值概念公允价值计量(“国际财务报告准则第13号”).收购会计取决于一定的估值。因此，此处包含的购买价格分配仅为提供备考财务信息的目的而提出。可辨认无形资产和某些有形资产的公允价值估计过程，需要在确定适当的假设和估计时运用判断。CMB.TECH管理层得出这些估计的方法介绍如下。

根据IFRS 10.B96，金洋股份的后续收购以及合并将作为非控股权益的阶梯式收购入账。

以下是根据管理层对截至2024年12月31日所收购的金海洋可辨认有形资产和承担的负债的估值，初步计算金海洋参与权益初始确认时的商誉金额以及总购买价款的分配情况：

以千美元计

1.收购合门所持股份
总购买价格对价		1,178,960
以现金支付		1,178,960
以股份支付		-
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	40.8036%	1,025,740
商誉		153,220

2.随后的收购和合并（与非控股股东的交易）
购买和合并价格总对价		137,065
以现金支付		137,065
以股份支付		-
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	8.5437%	214,776
显示为股本增加		77,711

3.合并（与非控股股东的交易）
购买和合并价格总对价		1,461,363
以现金支付		-
以股份支付		1,461,363
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847
获得的份额	50.6527%	1,273,331
显示为权益减少		-188,032

招银科技对金海洋拟收购资产及拟承担负债的公允市场价值进行了初步估值分析。招银科技对这类资产和负债的分配估计如下：

以千美元计
取得的净资产和承担的负债的估计公允价值：
物业、厂房及设备（附注3.1）	3,681,125
金融资产	73,120
流动资产	271,123
流动和非流动银行贷款	-1,012,384
其他贷款	-300,391
流动租赁负债	-124,941
其他流动和非流动负债	-73,805
取得的净资产和承担的负债的公允价值	2,513,847

除下文讨论的情况外，Golden Ocean资产和负债的账面价值被视为与其公允价值相近。

就备考而言，金海洋收购的可辨认有形资产和承担的负债的公允价值是基于对公允价值的估计，而这些都低于对价金额。招银科技管理层随后重新评估了其是否正确识别了所收购的所有资产和承担的所有负债，并得出结论认为其这样做了。招银科技管理层将对价超过公允价值的部分视为收购合门股份在金洋的股权所支付的溢价。基于这些计算，招银科技应在财务状况表上确认由此产生的商誉。该商誉后续将每年进行减值测试。

附注3.1–物业、厂房及设备

截至2024年12月31日，Golden Ocean拥有八艘从SFL租入的船舶，这些船舶作为租赁入账并显示为使用权资产。Golden Ocean有权在租约开始10周年之际以总价1.12亿美元的价格整体购买这8艘船。2025年1月，Golden Ocean向SFL发送了一份通知，申报了这8艘船的购买选择权。此次采购将在2025年第三季度完成。就备考而言，已记录了一项备考调整，增加其负债和相关资产，金额为4760万美元，以反映重估至公允价值之前的期权价格（另见附注3.5）。

截至2024年12月31日，经从美国公认会计原则重新分类并调整为国际财务报告准则（见附注2）后，金洋船舶的账面价值为31.192亿美元。考虑到截至2025年3月12日的估计公允价值36.811亿美元，因此确认初步公允价值调整为5.619亿美元。估计的公允价值是基于管理层在考虑从两家独立船舶经纪人处获得的市场价值后的估计，这两家公司本质上是不确定的，并基于免费租船。此外，船只价值极不稳定，因此，这些估计可能无法表明船只未来的基本市场价值或如果船只被出售可能达到的价格。1艘于2025年3月21日出售的船舶，按其净销售价格进行估值。

按照招银科技管理层的估计，这些船舶的使用寿命为20年，将按照招银科技的会计政策进行折旧。

附注3.2–无形资产

初步确认Golden Ocean控股权后的初步购买价格分配产生1.532亿美元的商誉。该商誉后续将每年进行减值测试。

附注3.3 –现金及现金等价物

13.16亿美元是为收购Hemen股份（11.789亿美元）和随后的收购（2025年3月为7,310万美元，2025年4月为6,400万美元）支付的总购买对价。

附注3.4–公司拥有人应占权益

初步收购价格分配对权益的影响可归纳如下：

以千美元计	消除金洋历史股权余额	IFRS干船坞费用的重新分类	后续股份购买之股权增持	合并时增资	总影响
公司拥有人应占权益	-1,899,977	-99,586	77,711	1,273,331	-648,521
股本	-10,061	0	0	104,292	94,231
股份溢价	-1,583,381	0	0	1,357,071	-226,310
翻译储备	0	0	0	0	0
套期保值准备金	0	0	0	0	0
库存股	14,314	0	0	0	14,314
留存收益	-320,849	-99,586	77,711	-188,032	-530,756

于合并完成后，CMB.TECH将向Golden Ocean股东（CMB.TECH、Golden Ocean或CMB.TECH Bermuda除外）发行95,952，934股CMB.TECH普通股，作为合并对价。股份的每股面值为1.0869美元（四舍五入仅供参考），将按合并协议各方约定的每股CMB.TECH普通股15.23美元的固定价格发行。基于每股面值和上述假设，这导致股本增加1.04亿美元，股份溢价增加13.57亿美元。

附注3.5 –租赁负债

继申报Golden Ocean租赁的8艘船舶的购买选择权后，增加租赁负债和使用权资产，金额为4760万美元，以反映期权价格（另见附注3.1）。此外，就未经审计的备考简明财务信息而言，5610万美元的租赁债务从长期债务重新分类为短期债务。这些船只将于2025年交付，届时将偿还租赁负债。

附注3.6–折旧有形资产

截至2024年12月31日止年度的折旧费用，已增加1.09亿美元，原因是作为初步采购价格分配的一部分对Golden Ocean船舶的账面价值进行了公允价值调整，并应用了CMB.TECH折旧管理估计。对于备考折旧费用，CMB.TECH的管理层对船舶和干船坞的折旧采用了其会计政策和管理层估计，其中（i）折旧按直线法在船舶自首次交付之日起的预期使用寿命内计算到基于船舶报废价值的残值；（ii）名义干船坞部分从船舶成本中分配并按直线法折旧到下一个估计干船坞。已计入5510万美元费用化干船坞费用，作为船舶运营费用的减少（另见附注2.1）。根据CMB.TECH管理层的估计，预计干散货船的使用寿命为20年。管理层每年重新评估其车队的剩余价值。每艘船的剩余价值是使用其轻量化吨位的乘积和估计的净废品率计算得出的。未来，折旧将根据重估金额，按照招银技术的会计政策计算。

附注4 –融资

为初步收购Hemen持有的Golden Ocean股份以及随后在公开市场上的收购提供资金，CMB.TECH达成了两项融资便利：一项11.50亿美元的桥梁设施协议和一项1.5亿美元的股份购买便利。这些融资自协议日期起至（但不包括）协议日期后6个月的日期的利息为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）+ 3%。备考调整包括根据两项融资提取的额外债务金额12.98亿美元，1780万美元由可用现金提供资金。与这项融资相关的债务发行成本达1640万美元，已记入现金和现金等价物以及当前银行贷款。

就备考而言，未来六个月包括一项再融资便利，利率为SOFR + 2.75%，以及一项利率为3%的便利。假设这两个设施的期限都是五年。

未经审核备考简明损益表包括：

−

与桥梁设施相关的1640万美元发债成本，

−

164万美元作为与再融资工具相关的债务发行成本摊销和

−

与这两项设施相关的8160万美元利息支出。

附注5 –其他交易会计调整

与合并有关的估计交易和相关成本总额为1870万美元

(a)

CMB.TECH估计，它完成合并的交易费用总计1570万美元。实际发生的交易成本可能与这一估计存在重大差异。这些成本主要包括咨询和其他专业费用，并已记入应计费用和留存收益。

(b)

Golden Ocean预计，其完成合并的交易成本总计为300万美元。实际发生的交易成本可能与这一估计存在重大差异。这些成本主要包括咨询和其他专业费用，并已记入应计费用和留存收益。

可获得的文件

6.1

展出的文件

以下文件可于本豁免文件刊发后的12个月内于招商银行（CMB.TECH）网站（CMB.TECH）或金海洋（www.goldenocean.bm）网站（视情况而定）细读：

(a)

招银科技最新章程；

(b)

本豁免文件中包含或提及的所有报告、信函以及任何专家应招银技术要求编制的其他文件、历史财务信息、估值和报表的任何部分；和

（c）

CMB.TECH截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表（可在CMB.TECH表格20-F中查阅）以及Golden Ocean截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表（可在Golden Ocean表格20-F中查阅）。

此外，这份豁免文件将在招银科技的网站（CMB.TECH）上提供。

附件1：以引用方式并入的文件

以下先前由CMB.TECH和/或Golden Ocean发布，并可在其网站（CMB.TECH，分别为www.goldenocean.bm）上查阅的文件，根据《招股章程条例》第19条，以引用方式包含在本豁免文件中。以引用方式如此并入的信息构成本豁免文件的组成部分，但就本豁免文件而言，每当本豁免文件的任何条款修改或取代任何此类引用（无论是明示、暗示或其他方式）时，任何以引用方式并入的文件中的任何引用均应被视为被修改或取代。任何经如此修改的声明仅作为经修改或取代的声明构成本豁免文件的一部分。未通过引用并入本豁免文件的那些文件部分要么不相关，要么在本豁免文件的其他地方处理。

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
第2.2.3节–主要市场	CMB.TECH 2024年度财务报告，包括CMB.TECH合并财务报表	CMB.TECH 2024年度财务报告	第28 – 34页
第2.5.1节–财务报表	CMB.TECH 2024年度财务报告，包括CMB.TECH合并财务报表	CMB.TECH 2024年度财务报告	第1 – 140页
第2.5.4节–管理报告	CMB.TECH法定财务报表2024	CMB.TECH法定财务报表2024	第48 – 82页
第2.2.2节–最近的事态发展	CMB.TECH 2024年度报告	CMB.TECH 2024年度报告	第37页
第2.2.3节–主要市场			第47 – 55页
第2.4.1节–行政、管理或监督机构			第140 – 158页
第2.5.3节–重大变动			第37页
第2.5.4节–管理报告			第1 – 194页

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
第4.1节–与股本证券有关的风险因素	CMB.TECH表格20-F	CMB.TECH表格20-F	第2 – 35页
第5.6节–未经审计的备考财务信息	CMB.TECH表格20-F	CMB.TECH表格20-F	第F-2 – F-118页
第2.2.2节–最近的事态发展	金洋表20-F	金洋表20-F	第F-46页
第2.2.3节–主要市场			第F-18页；41 – 53
第2.5.1节–财务报表			第F-2 – F-46页
第4.1节–与股本证券有关的风险因素			第1 – 22页
第5.6节–未经审计的备考财务信息			第F-2 – F-46页
第2.4.1节–行政、管理或监督机构	CMB.TECH公司章程	CMB.TECH公司章程
第3.2.5节–合并的融资结构
第4.1节–与股本证券有关的风险因素
第4.3.4节–转让限制
第5.4.3节–股份转让限制

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
第2.2.2节–最近的事态发展	CMB.TECH
	− CMB.TECH 2025年4月14日新闻稿（“Fortescue与CMB.TECH签署氨动力One载体协议”)	Fortescue与CMB.TECH签署氨动力One载体协议
	− CMB.TECH 2025年4月22日新闻稿（“CMB.TECH-2025年5月22日股东大会”)	CMB.TECH-2025年5月22日股东大会
	− CMB.TECH 2025年4月22日新闻稿（“招银科技与金海洋合并”)	招银科技与金海洋合并
	− CMB.TECH 2025年4月30日新闻稿（“CMB.TECH业务更新”)	CMB.TECH业务更新
	− CMB.TECH 2025年5月12日新闻稿（“CMB.TECH于21/05/25公布2025年第一季度业绩”)	CMB.TECH于21/05/2025公布2025年第一季度业绩
	− CMB.TECH 2025年5月21日新闻稿（“CMB.TECH公布第一季度业绩”)	CMB.TECH公布2025年第一季度业绩
	− CMB.TECH 2025年5月22日新闻稿（“招银科技业绩股东大会”)	CMB.TECH业绩股东大会
	− CMB.TECH 2025年5月28日新闻稿（“招银科技与金海洋宣布协议及合并计划”)	招银科技与金海洋宣布协议及合并计划
	− CMB.TECH 2025年7月17日新闻稿（“招银科技关于金洋并购进程的更新”)	CMB.TECH关于金洋并购进程的更新

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
	− CMB.TECH 2025年8月11日新闻稿（“CMB.TECH关于Golden Ocean合并进程的更新– 8月11日”)	CMB.TECH关于金海洋合并进程的更新--8月11日
	− CMB.TECH 2025年8月14日新闻稿（“招银科技：业务更新2025年第二季度业绩”)	招银科技：业务更新2025年第二季度业绩
	金洋
	− 金海洋2025年3月21日新闻稿（“董事会组成变动”)	GOGL –董事会组成变更
	− 金海洋2025年3月28日新闻稿（“董事会组成变动”)	GOGL –董事会组成变更
	− 金海洋2025年4月3日新闻稿（“股东周年大会通告2025”)	GOGL – 2025年股东周年大会通告
	− 金海洋2025年4月10日新闻稿（“2025年股东周年大会通告”)	GOGL – 2025年度股东周年大会通告
	− 金海洋2025年4月22日新闻稿（“招银科技与金海洋合并”)	GOGL –招银科技与金海洋合并
	− 金海洋2025年5月8日新闻稿（“2025年股东周年大会结果通告”)	GOGL – 2025年度股东周年大会结果通告

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
	− 金海洋2025年5月16日新闻稿（“受邀介绍2025年第一季度业绩”)	GOGL –受邀介绍2025年第一季度业绩
	− 金海洋2025年5月21日新闻稿（“2025年第一季度业绩”)	GOGL – 2025年第一季度业绩
	− 金海洋2025年5月21日新闻稿（“2025年第一季度报告”)	GOGL – 2025年第一季度演示文稿
	− 金海洋2025年5月28日新闻稿（“招银科技与金海洋合并”)	GOGL –招银科技与金海洋合并
	− 金海洋2025年6月11日新闻稿（“2024年环境、社会及管治（ESG）报告”)	GOGL – 2024年环境、社会及管治（ESG）报告
	− 金海洋2025年6月20日新闻稿（“金海洋与CMB.TECH签署20亿美元贷款安排，为金海洋未偿债务再融资”)	GOGL – Golden Ocean与招银科技签署20亿美元贷款安排，为Golden Ocean未偿债务再融资
	− 金海洋2025年7月15日新闻稿（“股东特别大会的关键日期”)	GOGL –股东特别大会的关键日期
	− 金海洋2025年7月18日新闻稿（“股东特别大会通告”)	GOGL –股东特别大会通告

豁免文件的最低披露要求	参考文件	超链接	参考文件页
	− 金海洋2025年7月28日新闻稿（“与CMB.TECH合并及变更VPS注册商的最新情况”)	GOGL –与CMB.TECH合并及变更VPS注册商的最新情况
	− 金海洋2025年8月11日新闻稿（“CMB.TECH合并流程更新”)	GOGL – CMB.TECH合并流程更新
第2.6节–法律和仲裁程序	注册声明	注册声明	第55 – 56页
第3节–合并说明			第57 – 74页附件a
第3.2.1节–一般信息			附件a
第3.3节–与合并有关的风险因素			第85页第85 – 86页第72页第80 – 83页
第3.7节–税务考虑			第103 – 127页
第4.1节–与代价股份有关的风险因素			第131 – 140页

附件2：DNB卡内基公平意见

附件3：BDO报告