iCAD董事会已一致批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）根据协议中规定的条款和条件是可取的，确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成对iCAD和iCAD股东是可取的、公平的，并符合iCAD股东的最佳利益，决议建议iCAD股东根据协议中规定的条款和条件采纳合并协议，并指示将合并协议提交给iCAD的股东，供这些股东的特别会议通过。iCAD董事会一致建议iCAD股东投票“赞成”通过合并协议的提案，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给iCAD指定执行官的补偿的提案，以及“赞成”在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，在必要或适当的情况下将特别会议延期到一个或多个日期以征集额外代理人的提案。

无论你拥有多少股iCAD普通股，你的投票都非常重要。

无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，请按照随附的代理卡上的指示尽快提交您的代理，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，请按照券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示操作。您必须通过填写投票指示表提供投票指示，您的股份才能被投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。iCAD认为，虚拟股东会议为那些可能希望参加会议的人提供了更大的机会，同时提高了效率并降低了成本。

感谢您一直以来对iCAD的支持。

非常真正属于你，

达纳布朗

首席执行官、总裁兼董事长

iCAD, Inc.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或本委托书/招股说明书中描述的其他交易或与合并有关的将发行的证券或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年[ ]日，连同随附的委托书表格，将于2025年[ ]日或前后首次邮寄给iCAD的股东。

补充资料

随附的文件是iCAD在特别会议上的委托说明书，以及雷网关于将作为合并对价向iCAD股东发行雷网普通股股份的招股说明书。随附的委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在随附的委托书/招股说明书中或随附的文件中提供的有关iCAD和雷网的重要业务和财务信息。您可以通过以下地址和电话号码向iCAD或雷网提出书面要求或电话请求，或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取以引用方式并入随附的委托书/招股说明书的文件（这些文件的某些展品或附表除外）：

此外，如果您对合并协议或合并或合并协议所设想的其他交易、或随附的代理声明/招股说明书有任何疑问，或者如果您想要本代理声明/招股说明书或通过引用并入本文的文件的额外副本，或者如果您需要帮助投票您的iCAD普通股股份，请联系iCAD的代理律师：

如欲索取文件，请不迟于特别会议日期前五个工作日（该日期为[ ]，2025年）提出。

我们没有将美国证券交易委员会网站、iCAD或雷网或任何其他实体的内容纳入代理声明/招股说明书。我们提供有关如何获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息，仅为方便您。

iCAD, Inc.
2 Townsend West，Suite 6
Nashua，New Hampshire 03063

股东特别会议通知
将于2025年举行[ ]

致我们的股东：

特此通知，特拉华州公司iCAD，Inc.（“iCAD”）的股东虚拟特别会议将于美国东部时间2025年[ ] [ ]在www.cstproxy.com/icad [ ]举行（“特别会议”），目的如下：

iCAD将不会在特别会议上处理任何其他事务，但由iCAD董事会（“iCAD董事会”）或在其指示下适当提交特别会议或任何休会或延期的事务除外。有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本通知构成部分的代理声明/招股说明书。

只有截至2025年[ ]的在册股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。特别会议将于2025年[ ]东部时间[ ]（东部时间[ ]开始（登录时间从[ ]开始），完全通过www.cstproxy.com/icad [ ]上的网络直播进行的唯一虚拟会议。

如果您的股票以您的名义在iCAD的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）登记，并且您希望参加仅限在线的虚拟特别会议，请访问www.cstproxy.com/icad/[ ]，输入您在您的代理卡或特别会议通知上收到的控制号码并点击页面顶部的“点击此处预登记在线会议”链接。就在特别会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录特别会议现场。建议预先注册，但不需要参加。

希望参加仅限在线的虚拟特别会议的受益股东必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的客户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加仅限在线的虚拟特别会议。与大陆集团联系后，受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟特别会议的链接和说明。受益股东应至少在特别会议召开前五个工作日与大陆集团联系。

在特别会议前10天的正常营业时间内，iCAD位于2 Townsend West，Suite 6，Nashua，New Hampshire 03063的主要行政办公室将提供一份登记在册股东名单，供查阅。

出席特别会议的股东将处于只听模式，在网络直播期间将无法发言。然而，股东们有多个机会向iCAD提交问题，以参加虚拟特别会议。希望提前提交问题的股东可在https://www.cstproxy.com/icad/[ ]提交。股东也可以在会议期间通过以下网址在线提交问题：https://www.cstproxy.com/icad/[ ]。鉴于时间限制，有些问题可能无法在特别会议期间解决。请给自己充足的时间登录，并确保在特别会议开始前可以听到流媒体音频。

完成合并的条件是iCAD股东通过合并协议，这需要有权就此投票的iCAD普通股所有已发行股份的大多数持有人的赞成票。完成合并并不以批准顾问补偿建议或延期建议为条件。

iCAD董事会已一致批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）根据协议中规定的条款和条件是可取的，确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成对iCAD和iCAD的股东是可取的、公平的，并符合iCAD的最佳利益，决议建议iCAD的股东根据协议中规定的条款和条件采纳合并协议，并指示将合并协议提交给iCAD的股东，供这些股东的特别会议通过。iCAD董事会一致建议iCAD股东投票“支持”合并协议提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案。

无论你拥有多少股iCAD普通股，你的投票都非常重要。如果您计划以虚拟方式参加特别会议，请按照本代理声明/招股说明书中概述的说明进行操作。无论您是否期望以虚拟方式参加特别会议，我们敦促您在特别会议之前提交您的投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以自己的名义持有您的股份，请尽快通过以下方式提交代理投票您的股份：（i）访问随附代理卡上所列的互联网站点，（ii）拨打代理卡上所列的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址、加盖印章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您在特别会议上进行虚拟投票，但这将有助于确保法定人数并避免增加招标成本。iCAD普通股的任何合格持有人可以在特别会议上进行虚拟投票，从而撤销之前的任何代理。此外，亦可在特别会议召开前以书面形式以本通知为其组成部分的代理声明/招股章程所述方式撤销代理。

如果您对合并或本代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您的iCAD普通股股份，请联系iCAD的代理律师：

根据董事会的命令，

达纳布朗

首席执行官、总裁兼董事长

iCAD, Inc.

新罕布什尔州纳舒厄

[ ], 2025

关于这份代理声明/招股说明书

这份委托书/招股说明书构成雷网向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据《证券法》，对于将就合并向iCAD股东发行的雷网普通股，构成了雷网的招股说明书。这份代理声明/招股说明书也构成《交易法》下iCAD的代理声明。本代表声明/招股章程亦构成有关特别会议的会议通知。在SEC规则允许的情况下，这份代理声明/招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明，包括任何修改、日程安排和展品，可在SEC网站www.sec.gov免费获取。

本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的有关雷网或合并子公司的信息已由雷网提供，而本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的有关iCAD的信息已由iCAD提供。雷网和iCAD均对本委托书/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。雷网和iCAD未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。除非本文另有具体规定，否则您不应假定本代理声明/招股说明书中包含的信息在除本代理声明/招股说明书日期之外的任何日期都是准确的。您还应假设本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息仅在并入文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。无论是向iCAD股东邮寄本委托书/招股说明书，还是雷网就合并事宜发行雷网普通股，都不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、或购买要约的招揽或代理的招揽。

除非另有说明或文意另有所指，在本代理声明/招股说明书中使用时：

目 录

问答

iCAD将举行特别会议，以获得iCAD股东的批准和有关某些其他相关事项的批准。您应该仔细阅读的这份委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议正在审议的其他事项的重要信息。

本文件作为iCAD的代理声明和雷网与合并有关的招股说明书送达给您。这是iCAD董事会向iCAD股东征集代理人的代理声明，以便在特别会议上，或在特别会议的任何休会或延期时，就（i）合并协议提案、（ii）咨询补偿提案和（iii）休会提案中的每一项的批准进行投票，每一项都在此进行了更全面的描述。此外，这份文件是招股说明书，据此，雷网将根据合并协议在合并中向iCAD股东发行雷网普通股股份。

无论您拥有多少iCAD普通股股份，您的投票都很重要。我们鼓励你们尽快投票。

如果您以下述方式之一完成并提交您的代理，但没有具体说明如何投票，代理持有人将对您的股份“投票支持”以下所述的每一项提案。

这一交换比例是固定的，不会因iCAD普通股或雷网普通股在合并协议签署之日至生效时间之间市场价格的变化而调整。因此，iCAD股东在合并中将收到的雷网普通股的股份价值可能与基于合并协议签署之日或委托书/招股说明书日期的股价的隐含价值不同。根据签署合并协议的公告前一个交易日2025年4月14日雷网普通股的收盘价计算，在完全稀释的基础上，交换比率将代表每股iCAD普通股的隐含价值约为3.61美元。根据本通知随附的代理声明/招股说明书日期之前的最后一个实际可行日期2025年[ ]日雷网普通股的收盘价，在完全稀释的基础上，兑换比率将代表每股iCAD普通股的隐含价值约为[ ]美元。当iCAD股东在合并完成后收到这些股份时，雷网普通股的市场价格可能高于、低于或等于在该日期、本委托书/招股说明书日期或特别会议召开时雷网普通股股票的市场价格。

因为交换比例是固定的，所以紧接合并后的雷网股东和前iCAD股东的相对所有权权益将取决于紧接合并前已发行和流通的雷网普通股和iCAD普通股的股份数量。

批准咨询薪酬提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的多数票的赞成票。iCAD普通股持有人的任何弃权或任何iCAD普通股持有人未能提交投票将与对咨询薪酬提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对咨询薪酬提案的结果产生影响。由于咨询薪酬提案不具约束力，如果合并协议被iCAD股东采纳且合并完成，则无论不具约束力的咨询投票结果如何，作为咨询薪酬提案标的的补偿，包括iCAD合同义务支付的金额，仍将得到支付。

批准休会提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的多数票的赞成票。iCAD普通股持有人的任何弃权或任何iCAD普通股持有人未能提交投票将与对咨询薪酬提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对休会提案的结果产生影响。

据此，iCAD董事会一致建议iCAD普通股持有人投票“支持”合并协议提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案。

如果您是iCAD普通股的实益持有人，您必须通过联系您在持有您股票的银行、经纪人或其他代名人的客户代表并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com来获得法定代理人。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加仅限在线的虚拟特别会议。联系大陆集团后，您将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟特别会议的链接和说明。你应该在特别会议召开前至少五个工作日联系大陆集团。

无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您尽快通过代理投票。

你应该指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票。根据适用于经纪自营商的规则，贵公司的经纪人、银行或其他代名人有酌情权对被视为例行的提案进行投票，但没有酌情权对被视为非例行的提案对贵公司的股份进行投票，而将在特别会议上投票的每项提案均被视为非例行。因此，没有收到你的指示，任何经纪人都不会被允许在特别会议上对你的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上进行不投票。因此，重要的是，您投票或指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望如何投票您的iCAD普通股股份。所谓“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人返回有效的代理人，但由于他们没有就该事项进行投票的酌处权，也没有收到这类股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。

因此，如果您是iCAD股东，其iCAD普通股的股份以街道名称持有，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票：

特别会议的法定人数要求有权在特别会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席的iCAD普通股已发行和流通股总数的多数持有人出席。弃权票将算作出席并有权投票的票，以确定在特别会议上是否存在业务交易的法定人数。由于目前预计将在特别会议上投票表决的所有提案均被视为非例行和非全权决定事项，因此，如果此类经纪人、银行或其他代名人没有就任何此类提案进行投票的指示，则通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份预计不会被视为出席以确定是否存在法定人数。

如果iCAD股东通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，该股东可在特别会议之前通过其投票指示表上规定的方式再次提供指示（大多数人可以选择通过互联网、电话或邮件）更改或撤销其投票指示，该指示必须在美国东部时间2025年[ ]晚上11：59之前收到。或者，iCAD股东也可以通过虚拟出席特别会议、使用其唯一控制号码并在特别会议期间对其股份进行在线投票的方式撤销其代理。

iCAD董事会在评估和谈判合并协议及其所设想的交易、批准合并和建议采纳合并协议、批准咨询薪酬提案和批准延期提案等事项中，均了解并考虑了这些潜在利益。

iCAD, Inc.

2 Townsend West，Suite 6
Nashua，New Hampshire 03063
关注：投资者关系
(603) 882-5200

或

活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，
纽约，纽约10018
北美免费电话：1-844-394-4517
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422

比较每股市场价格和股息信息

市场价格

下表载列分别于2025年4月14日（即合并协议公告日期的前一个交易日）及于2025年[ ]日（即本委托书/招股章程日期前的最近一个实际可行交易日）于纳斯达克全球市场及纳斯达克资本市场呈报的每股雷网普通股及每股iCAD普通股的收市价。该表格还显示了截至同一日期每一股iCAD普通股的对价的隐含价值。这些隐含值的计算方法是用相关日期一股雷网普通股的收盘价乘以假定的交换比率。

自合并协议公告之日起，雷网普通股和iCAD普通股的市场价格一直波动，并将在本委托书/招股说明书日期至特别会议日期及合并完成日期期间持续波动。无法就合并完成前雷网普通股股票和iCAD普通股股票的市场价格或合并完成后雷网普通股股票的市场价格给出任何保证。交换比例是固定的，因此在合并完成后iCAD股东收到的合并对价的价值可以大于、小于或与上表所示相同。因此，建议iCAD股东在决定是否投票支持通过合并协议时，获取雷网普通股股票和iCAD普通股股票的当前市场报价。

股息

雷网从未就股本进行过申报或现金分红，预计在可预见的未来也不会进行分红。雷网目前打算保留未来的收益，如果有的话，为其业务的增长和发展提供资金。雷网目前的信贷额度对我们发放股息的能力施加了限制。未来股息的支付（如有）将由雷网董事会酌情决定，并将取决于雷网的财务状况、经营业绩、资金需求以及雷网董事会认为相关的其他因素。

合并完成后，任何持有因合并而导致iCAD普通股股份已转换成的雷网普通股的前iCAD股东，将获得就雷网普通股宣布和支付的任何股息（如有）。然而，对于因合并而转换为iCAD普通股的任何雷网普通股股份，在交出iCAD证书（或iCAD记账股份已转让）之前，实际上不会就合并完成后有记录日期的任何股息或其他分配支付，届时，支付日期在该日期之前的那些TERM0普通股股份的任何应计股息和其他分配将无息支付。雷网未来的任何股息将由雷网董事会酌情决定。根据合并协议中规定的限制，iCAD未来的任何股息将由iCAD董事会酌情决定。无法保证雷网或iCAD将宣布或支付任何未来股息，也无法保证该等股息的金额或时间（如有）。

风险因素

与合并相关的风险

兑换比例固定，如遇雷网或iCAD股票价格任何一方发生变动，均不作调整。因此，iCAD股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。

如果合并完成，紧接合并前已发行的每股iCAD普通股（不包括在外的股份）将自动转换为获得0.06 77股雷网普通股的权利，以及出售零碎股份的任何现金收益。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因雷网普通股或iCAD普通股市场价格的变化而调整。雷网普通股在合并完成前市场价格的任何变化都可能影响iCAD股东在合并完成时将获得的对价价值。

无法准确预测合并完成时雷网普通股的市场价格，因此无法准确预测iCAD股东在合并中将获得的雷网普通股股票的市值。自合并协议公告之日起，雷网普通股的市场价格一直波动，并将自本委托书/招股说明书之日起至特别会议召开之日及合并完成之日及其后持续波动。股票价格变动可能由多种因素引起，其中包括（其中包括）一般市场和经济条件、雷网和iCAD各自的业务、运营和前景的变化、市场对合并完成的可能性的评估、合并的时间安排和监管考虑、公众对雷网、iCAD或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应、与诉讼有关的公告以及投资者对与雷网普通股股份和iCAD普通股股份相对于其他投资选择相关的投资机会的看法。其中许多因素超出了雷网和iCAD的控制范围，iCAD和雷网都不被允许仅仅因为市场价格下跌而终止合并协议。因此，汇率所代表的市场价值也会有所不同。因此，在召开特别会议时，iCAD股东将不知道或无法确定合并完成后他们有权获得的合并对价的市场价值。兹敦促您分别获取在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场交易的每只雷网普通股和iCAD普通股的当前市场报价（交易代码分别为“RDNT”和“ICAD”）。

合并后雷网普通股的市场价格可能会受到与影响iCAD普通股市场价格的因素不同的影响。

合并完成后，iCAD普通股股东将成为雷网普通股股东。雷网与iCAD所从事的业务在重要方面存在差异，因此，合并后雷网的经营业绩，以及雷网普通股的市场价格，可能会受到与目前影响iCAD经营业绩的因素不同的影响。有关雷网及iCAD各自业务的进一步资料，以及就该等业务需要考虑的若干因素，请参阅以引用方式并入本委托书/招股章程及本委托书/招股章程标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所提述的文件。

此外，如果（其中包括）雷网无法实现合并的预期收益和协同效应，如果合并未能在预期时间范围内完成，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，则雷网普通股的市场价格可能会因合并而下降。如果雷网没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并所感知到的利益和预期的协同效应，或者如果合并对雷网的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则雷网普通股的市场价格也可能下降。

此外，合并完成后，雷网普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，无论雷网的实际经营业绩如何，股票市场的一般波动都可能对雷网普通股的市场或流动性产生重大不利影响。

本次吸收合并完成后，雷网可能无法实现预期的吸收合并收益。

若雷网不能在预计的时间范围内成功地将雷网和iCAD的业务合并，则合并的预期收益可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，雷网的表现可能不如预期，雷网普通股的价值（包括iCAD普通股持有人将收到的合并对价）可能会受到不利影响。

雷网和iCAD已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营，无法保证其业务能够成功整合。整合过程可能会导致iCAD关键员工和专业知识的流失、客户的流失、公司或两家公司正在进行的业务中断或出现意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及比最初预期花费更长时间的整体完成后整合过程。具体而言，除其他外，在整合iCAD时必须解决以下问题，以实现合并的预期收益，从而使雷网按预期表现：

此外，有时，任何一家公司或两家公司的业务或管理层和资源的某些成员的注意力可能会集中在合并的完成以及合并完成后合并两家公司的业务并从日常业务运营中分流，这可能会扰乱每家公司的持续业务以及合并后雷网的业务。

鉴于合并，iCAD可能难以吸引激励和留住员工。

合并对iCAD员工影响的不确定性可能会削弱iCAD在合并之前和之后吸引、留住和激励人员的能力。在合并未决期间，员工留用可能特别具有挑战性，因为iCAD的员工可能会对其未来的角色感到不确定。此外，根据与iCAD的雇佣相关协议中规定的某些控制权变更条款，iCAD的每位执行官和某些其他关键员工有资格获得现金遣散费和持续的健康福利，并且根据某些协议，有资格加速归属所有未归属的合格iCAD期权以及雷网在合并中承担的任何其他股权奖励，在每种情况下，如果该员工在合并后的一定时期内因“正当理由”（如适用协议中对该术语的定义）辞职。一般来说，如果iCAD没有根据其协议中规定的流程补救“正当理由”条件，这类员工可能会因其职称的某些变化和/或合并后其职位、权力、职责和/或责任的实质性减少而以“正当理由”辞职。请参阅标题为“iCAD的董事和执行官在合并中的利益”的部分，进一步讨论iCAD的执行官在合并中的利益。如果iCAD的员工离职，iCAD的整合可能会更加困难，合并后的雷网业务可能会受到损害。此外，雷网可能需要为离职员工物色、雇用和留住替代人员而产生大量成本，并可能失去与雷网或iCAD业务相关的重要专业知识和人才，而雷网实现合并预期收益的能力可能会受到不利影响。此外，否则，与将员工整合到雷网中相关的员工队伍和管理层可能会受到干扰或分心。

合并的完成取决于某些条件，如果这些条件未能及时满足、豁免或达成，合并可能会延迟或未完成。

完成合并的许多条件都不在iCAD或雷网的控制范围内，两家公司都无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如上述任何条件在外部日期前未获满足或获豁免，合并协议可能会被终止。尽管iCAD和雷网已在合并协议中约定相互合作并使用（并促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力来完成合并协议所设想的交易并导致合并的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，但这些条件和合并完成的其他条件可能无法得到满足。此外，满足合并的条件并完成合并可能需要比iCAD和雷网预期更长的时间，并且可能花费更多。

此外，获得所需许可和批准的要求可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或阻止合并的发生。如果未能在预期的时间范围内完成合并以及对两家公司各自业务的整合，则任何延迟完成合并都可能对iCAD和雷网预计实现的成本节约和其他收益产生不利影响。

无法保证完成合并的条件将及时得到满足、豁免或达成，或合并将完成。见“—未能完成合并可能会对iCAD的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。”

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，iCAD股东可能需要缴纳大量美国联邦所得税。

此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，iCAD和雷网打算按照此类资格报告此次合并。然而，完成交易并不取决于是否收到律师的意见或美国国税局的裁决，即合并将符合条件，并且雷网和iCAD都不打算就合并的美国联邦所得税后果要求律师的意见或美国国税局的裁决。因此，无法保证合并将如此符合条件，IRS不会对这种资格提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果合并不符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件，则iCAD普通股的美国持有人（定义见本委托书/招股说明书标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）通常会在合并中将iCAD普通股交换为雷网普通股时确认美国联邦所得税目的的损益。

财务预测是基于可能无法实现的各种假设。

iCAD的财务估计不是为了公开披露而编制的，编制这些财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构公布的准则。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，除适用法律要求外，iCAD不承担任何义务更新此处的财务估计，以反映这些财务估计编制之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

iCAD财务顾问的意见将不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

由于与合并相关的不确定性，雷网和iCAD的业务关系可能会受到干扰。

与雷网或iCAD有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与雷网或iCAD当前或未来的业务关系方面的不确定性。雷网和iCAD的业务关系可能会中断，因为与雷网或iCAD有业务往来的各方可能会试图就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与雷网或iCAD以外的其他方建立业务关系。这些中断可能对雷网的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，包括对雷网实现合并预期收益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧此类中断的风险和不利影响。

iCAD或雷网可以放弃一项或多项成交条件，而无需重新征求股东批准。

iCAD或雷网可能会决定全部或部分放弃在有义务完成合并之前完成交易的一项或多项条件。任何决定是否放弃对交割的任何条件，或重新征求股东批准，或由于此类放弃而修改或补充本委托书/招股说明书，将由iCAD或雷网（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

合并的完成可能会触发iCAD作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。

iCAD是某些商业协议的一方，这些协议在“控制权变更”后赋予交易对手某些权利，在某些情况下包括终止此类协议的权利。根据某些此类协议，合并可能构成控制权变更，因此交易对手可能会在合并完成时根据协议行使某些权利。任何此类交易对手可要求修改其各自的协议，作为根据其协议授予放弃或同意的条件。无法保证此类交易对手不会行使其在协议下的权利，包括在可能的情况下行使终止权和/或要求支付巨额经济罚款。根据合并协议的条款，iCAD同意尽商业上合理的努力获得所有第三方的同意或批准，并向第三方提供所有通知，在每种情况下均以雷网书面合理要求和与合并有关的要求为限。

iCAD的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与您作为iCAD的股东或作为雷网的股东的利益不同，或者除此之外，您的利益也可能不同。

在考虑iCAD董事会投票支持通过合并协议的建议时，iCAD股东应该意识到，iCAD的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与iCAD股东的一般利益不同或除此之外。就合并而言，iCAD的董事和执行官拥有的iCAD普通股股份将转换为获得若干股雷网普通股股份的权利，并且雷网将承担iCAD的每位董事和执行官在合并时持有的合格iCAD期权。此外，iCAD董事会的每个成员在紧接生效时间之前持有的所有未归属的未归属的合格iCAD期权将加速并自动归属，并在紧接生效时间之前成为可行使的，iCAD非雇员董事可在合并结束发生的服务年度收到iCAD非雇员董事薪酬计划下其全部年度现金保留金的未支付部分，无论该服务年度中实际发生此种结束的时间如何，并且在合并完成后，iCAD的首席执行官和首席财务官将获得一定的现金红利。此外，根据与iCAD的雇佣相关协议中规定的某些控制权变更条款，iCAD的每位执行官都有资格获得现金遣散费、持续健康福利以及所有未归属股票期权的加速归属，以及在iCAD无故终止雇佣或该执行官在合并后一定时期内因“正当理由”（如适用协议中对此类条款的定义）（如适用的话）辞职的情况下，雷网在合并中承担的任何其他股权奖励。合并协议还一般规定，不迟于生效时间前10个工作日，iCAD董事会可批准对适用于某些iCAD期权（包括iCAD的董事和执行官持有的某些iCAD期权）的行使条款的修订，这样，自紧接生效时间之前生效，所有此类iCAD期权中已归属和可行使的部分将可在（a）截止日期后一年和（b）适用的授予协议中规定的行权期（在任何适用的加速条款生效后）中的较高者的期限内行使，但须遵守某些限制和例外情况。iCAD董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和批准合并以及提出iCAD股东投票通过合并协议的建议等事项中考虑了这些利益。

合并协议限制了iCAD寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图以高于雷网根据合并协议同意支付的对价收购iCAD。

合并协议包含的条款使iCAD更难被第三方收购或与第三方进行某些替代交易。合并协议包含某些条款，这些条款限制iCAD直接或间接征求、发起或有意鼓励或采取任何其他行动以有意促进与任何提案有关的任何查询、提交或提出其完成将构成替代交易，或与任何人就任何替代交易进行任何方式的合作，或修订或授予对任何停顿或类似协议的任何放弃的能力。此外，在iCAD收到构成优先要约的任何替代交易提议后，雷网将有机会在iCAD董事会可能对iCAD建议进行更改之前提出修改合并协议的条款，详见本委托书/招股说明书标题为“合并协议——建议批准合并协议提议的义务”部分。这些规定可能会阻止潜在的第三方收购方、战略交易伙伴或业务合并伙伴，这些伙伴可能有兴趣收购或合并iCAD的全部或很大一部分或寻求替代交易，不考虑或提议此类交易。

如果合并协议被终止，并且雷网或iCAD中的任何一方确定寻求另一项业务合并交易，雷网或iCAD可能无法以与合并条款相当或更优的条款与另一方成功谈判交易。

未能完成合并可能会对iCAD的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于iCAD股东未能采纳合并协议或任何其他条件未得到满足或豁免，iCAD的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且，在未实现已完成合并iCAD的任何好处的情况下，将面临多项风险，包括以下风险：

无法保证上述风险不会成为现实。如果合并未能完成，这些风险可能会成为现实，并可能对iCAD的业务、财务状况、财务业绩、评级、股票价格和/或债券价格产生重大不利影响。

iCAD股东在合并完成后将获得的雷网普通股股份将拥有与iCAD普通股股份不同的权利。

合并完成后，iCAD的股东将不再是iCAD的股东，而是将成为雷网的股东，他们作为股东的权利将受《雷网公司注册证书》和《雷网章程》的约束。雷网公司注册证书和雷网章程的条款可能与iCAD公司注册证书和iCAD章程的条款存在重大差异，后者目前管辖iCAD股东的权利。有关与雷网普通股相关的不同权利的讨论，请参见本委托书/招股说明书标题为“股东权利的比较”的部分。

合并后，iCAD股东作为一个群体，对雷网的所有权和投票权益将明显低于他们目前对iCAD的所有权和投票权，对管理层的影响力也将减少。

根据协议条款，iCAD股东在生效时间持有的每一股iCAD普通股将获得0.06 77股雷网普通股。根据（i）0.0677的交换比率和（ii）截至iCAD记录日期尚未发行的iCAD普通股和合格iCAD期权的股份数量，雷网估计其将根据合并协议发行约[ ]股雷网普通股，但前提是，如果按照合并协议允许向某些iCAD员工授予额外的iCAD股权奖励，雷网普通股的额外股份可能需要雷网保留以供发行（见本委托书/招股说明书标题为“合并协议— iCAD期权的处理”部分）。雷网的市值明显大于iCAD。根据上述情况以及紧接合并完成前预计已发行在外的iCAD普通股的估计股数，雷网和iCAD估计，截至紧随合并完成后，截至紧接合并前的雷网普通股持有人将持有约[ ]%，而截至紧接合并前的iCAD普通股持有人将持有约[ ]%的已发行在外的雷网普通股（或在完全稀释的基础上，截至紧接合并前的雷网普通股持有人将持有约[ ]%的股份，而截至紧接合并前的iCAD普通股持有人将持有约[ ]%的雷网普通股股份）。因此，作为一个群体，前iCAD股东对雷网的管理和政策的影响力将大大低于他们目前对iCAD的管理和政策的影响力。

iCAD股东无权获得与合并相关的评估权。

针对雷网和iCAD的潜在诉讼可能会导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿金的判决。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这类诉讼不成功，为其辩护也可能导致巨大的成本。

iCAD的股东可以就合并对雷网、iCAD和/或任一公司的董事和高级职员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并给iCAD和/或雷网带来巨额成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获胜。

雷网和iCAD将产生与合并有关的重大交易和合并相关成本。

iCAD可能尚未发现与雷网有关的某些负债或其他事项，而雷网可能尚未发现与iCAD有关的某些负债或其他事项，这可能会对合并后雷网未来的财务业绩产生不利影响。

在雷网与iCAD各自于执行合并协议之前进行的尽职调查审查过程中，雷网与iCAD可能尚未发现或无法正确量化对方的某些负债或其他可能对合并后的业务、经营业绩、雷网的财务状况和现金流量或对合并完成后根据合并协议发行的雷网普通股市场价格产生不利影响的因素，以及由于其他因素导致的这些责任或其他不利影响，无论对雷网股东或iCAD股东均不予赔偿或以其他方式补偿。

前iCAD股东可能会被要求向交易所代理交出及时签立的必要文件，以便收到他们的雷网普通股股份或现金代替零碎股份（如果有），如果这些iCAD股东未能向交易所代理交出所有必要的、及时签立的文件，则这些前iCAD股东可能会遇到延迟收到TERM0普通股或现金代替零碎股份（如果有）的情况。

如果前iCAD股东将其iCAD普通股作为iCAD证书持有，或作为iCAD记账股份但未通过存托信托公司持有，则必须向交易所代理提交必要的文件，并及时妥为签署，以接收其雷网普通股，或以现金代替零碎股份（如果有）。被要求及时向交易所代理提交所有必要的、经适当签署的文件但未能如愿的前iCAD股东可能会在收到其雷网普通股或现金代替零碎股份（如果有）之前遇到延迟。在向个人股东分配完雷网普通股之前，雷网普通股的相关持有人将无法出售其持有的雷网普通股。因此，如果在此期间雷网普通股的市场价格下跌，相关股东将无法通过出售雷网普通股来止损。同样，有权获得现金代替零碎股份的相关前iCAD股东将无法在完成向相关股东的分配之前将现金进行投资，他们将不会收到该时间段的任何利息付款。

与雷网和iCAD相关的风险

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4上的这份登记声明包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易所第21E条》的安全港条款含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”，这些词语的否定，以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述的例子包括有关拟议交易的预期收益、拟议交易对雷网和iCAD的业务以及未来财务和经营业绩及前景的影响、拟议交易产生的协同效应的金额和时间以及拟议交易的截止日期等方面的陈述，这些陈述均基于雷网和iCAD的当前估计、假设和预测，并普遍受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，所有这些都可能发生变化。由于存在许多风险和不确定性，其中许多超出了雷网和iCAD的控制范围，实际结果可能与目前的预期存在重大差异。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于管理层当前对雷网和iCAD业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、期望和假设。因为前瞻性陈述是与未来相关的，所以它们受到难以预测的固有的不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多都超出了雷网和iCAD的控制范围。由于各种因素，雷网和iCAD在拟议交易后的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所示的存在重大差异。雷网、iCAD或其各自的任何董事、执行官或顾问均不对任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将会实际发生提供任何陈述、保证或保证，或者如果其中任何一种事件确实发生，它们将对雷网或iCAD的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响。如果有任何风险和不确定性发展为实际事件，该等发展可能对雷网和iCAD的业务、拟议交易以及顺利完成拟议交易并实现其预期收益的能力产生重大不利影响。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：（1）可能导致合并协议终止或无法按预期条款和时间表完成拟议交易的任何事件、变化或其他情况的终止或发生，（2）由于未能及时或根本无法获得iCAD股东的批准或满足任何其他条件而无法完成拟议交易，或拟议交易可能需要的监管批准被延迟、未获得或在未预期的条件下获得的风险，（3）确认拟议交易的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）雷网或iCAD维持与其客户、患者、付款人、医生和提供者的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响，（4）建议交易后雷网实现建议交易所设想的协同效应或实现该等协同效应所需时间比预期更长的能力，（5）与建议交易相关的成本，（6）建议交易后TERMNet成功执行其战略计划的能力，（7）建议交易后雷网及时有效地将iCAD整合到其业务中的能力，（8）与建议交易相关的诉讼风险，（9）管理层的时间和注意力从日常业务运营转移到建议交易和整合事项的完成，（10）立法、监管、经济、竞争、技术变革的风险，（11）与合并中将发行的雷网证券价值有关的风险，以及（12）公告的影响， 对于市场价格的雷网普通股和iCAD普通股的拟议交易的未决或完成。上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与其他地方包含的其他警示性声明一起阅读。有关风险、不确定性和假设的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分以及雷网和iCAD分别向SEC提交的文件，包括经修订的雷网和iCAD最近的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些报告由其各自的10-Q表格季度报告和未来向SEC提交的文件更新。此处包含的前瞻性陈述仅在本协议发布之日作出，除适用法律要求外，雷网和iCAD均不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，或本表格8-K的当前报告中的任何其他信息，由于新信息、未来发展或其他原因，或更正其中变得明显的任何不准确或遗漏。本代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4上的本注册声明中的所有前瞻性声明均完全受本警示性声明的限制。

公司

雷网公司。

本委托书/招股说明书中简称为雷网的雷网，Inc.是美国一家领先的全国性影像诊断服务供应商，基于地点数量和年度影像收入。雷网成立于1985年。雷网的主要业务分部为提供影像诊断服务。截至2024年12月31日，雷网直接或间接通过与医院的合资公司运营着398家影像中心，位于亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、马里兰州、新泽西州、德克萨斯州和纽约州。

雷网普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RDNT”。

雷网的主要行政办公室位于1510 Cotner Avenue，Los Angeles，California 90025，其电话号码为（310）445-2800，网站为www.radnet.com。

iCAD, Inc.

iCAD，Inc.，在这份代理声明/招股说明书中被称为iCAD，是人工智能驱动的癌症检测领域的全球领导者，其使命是创造一个癌症无法隐藏的世界。iCAD的ProFound乳房健康套件使医疗提供者和专业人员能够准确可靠地识别癌症可能隐藏的位置，并且由于癌症可能更早被发现，它可能更容易消除。ProFound乳房健康套件目前提供乳腺癌检测、乳房密度评估以及一年或两年乳腺癌风险评估的解决方案。此外，iCAD正在开发一种产品的早期阶段，该产品可以从乳房X线照片图像中识别乳腺动脉钙化。

iCAD普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ICAD”。此次合并完成后，iCAD普通股将从纳斯达克资本市场退市。

iCAD的主要行政办公室位于2 Townsend West，Suite 6，Nashua，New Hampshire 03063，其电话号码为（603）882-5200，网站为www.icadmed.com。

Trio Merger Sub，Inc。

Trio Merger Sub，Inc.，在本委托书/招股说明书中简称为Merger Sub，是雷网的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动和与合并相关的活动除外。

Merger Sub于2025年4月11日在特拉华州成立。Merger Sub的主要行政办公室位于1510 Cotner Avenue，Los Angeles，California 90025，其电话号码为（310）445-2800。

iCAD特别会议

一般

本代理声明/招股说明书作为iCAD董事会征集代理的一部分提供给iCAD股东，供特别会议和该特别会议的任何休会或延期时使用。这份委托书/招股说明书为iCAD股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。此外，本委托书/招股说明书构成雷网就雷网根据合并协议发行雷网普通股股份的招股说明书。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2025年[ ]东部时间[ ]（东部时间[ ]开始（登录时间[ ]开始）仅通过www.cstproxy.com/icad/[ ]上的网络直播进行虚拟会议。

如果您的股票以您的名义在iCAD的转让代理Continental注册，并且您希望参加仅限在线的虚拟特别会议，请访问www.cstproxy.com/icad/[ ]，输入您在代理卡或特别会议通知上收到的控制号码，然后点击页面顶部的“点击此处预注册在线会议”链接。就在特别会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录特别会议现场。建议预先注册，但不需要参加。

希望参加仅限在线的虚拟特别会议的受益股东必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的客户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加仅限在线的虚拟特别会议。与大陆集团联系后，受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟特别会议的链接和说明。受益股东应至少在特别会议召开前五个工作日与大陆集团联系。

由于特别会议完全是虚拟的，通过网络直播进行，股东将无法亲自出席特别会议。

特别会议的宗旨

正在举行特别会议，审议并表决以下提案：

iCAD董事会的建议

在2025年4月15日举行的一次会议上，iCAD董事会一致（i）根据其中规定的条款和条件批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易的完成（包括合并）对iCAD和iCAD股东是可取的、公平的，并且符合iCAD股东的最佳利益，（iii）决议建议iCAD股东根据其中规定的条款和条件采纳合并协议，及（iv）指示将合并协议提交iCAD股东于特别会议上通过。iCAD董事会一致建议iCAD股东投票：

本委托书/招股说明书包含有关iCAD股东在决定如何投票时应考虑的这些提议和因素的重要信息。我们鼓励iCAD股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。

董事和执行官的投票

截至iCAD记录日期，iCAD董事和执行官作为一个整体，实益拥有并有权投票[ ]股iCAD普通股，约占iCAD普通股已发行和流通股的[ ]%。我们目前预计，iCAD的执行官将投票“支持”提案1（合并协议提案）、“支持”提案2（咨询薪酬提案）和“支持”提案3（休会提案），尽管没有执行官签订任何有义务这样做的协议。有关iCAD的董事与雷网和Merger Sub订立的投票和支持协议的信息，请参见本委托书/招股说明书标题为“合并——投票和支持协议”的部分。

出席特别会议

只有在iCAD记录日期登记在册的iCAD股东、在iCAD记录日期iCAD普通股的实益拥有人和特别会议的有效代理人持有人才能参加虚拟特别会议。

为虚拟特别会议提交问题

参加虚拟特别会议的iCAD股东将处于只听模式，在网络直播期间将无法发言。不过，为了保持虚拟特别会议的互动性质，希望提前提交问题的股东可以在https://www.cstproxy.com/icad/[ ]提交。股东也可以在会议期间通过以下网址在线提交问题：https://www.cstproxy.com/icad/[ ]。鉴于时间限制，一些问题可能无法在虚拟特别会议期间得到解决。

提交虚拟特别会议问题的限制

iCAD将在特别会议期间回答与会议事项相关、遵守会议行为规则并在特别会议开始前提交的问题，但受时间限制。然而，iCAD保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。每位股东仅限于总共一个必须与特别会议业务相关的问题。每道题应只涉及一个题目，并尽可能简明扼要。如果iCAD收到基本相似的问题，iCAD会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复以避免重复。欢迎各位iCAD股民提问。然而，特别会议的目的必须遵守，与iCAD业务没有直接关系或其他方面没有好品味、与个人恩怨有关或其他不适当（由会议主席决定）的问题将不会得到回答。

记录日期

iCAD董事会已将2025年[ ]的营业时间截止日期确定为iCAD记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的iCAD股东。在iCAD记录日期登记在册的iCAD股东是唯一有权收到特别会议通知或特别会议的任何休会或延期并在其上投票的iCAD股东。

iCAD股东的流通股和投票权

在iCAD记录日期，有[ ]股iCAD普通股已发行和流通，由[ ]记录持有人持有。iCAD普通股的每一股已发行和流通股票使其记录持有人有权在特别会议上拥有一票表决权。

股东名单

有权在特别会议上投票的注册iCAD股东的完整名单将在特别会议召开前的不少于10天的正常营业时间内，在iCAD位于2 Townsend West，Suite 6，Nashua，New Hampshire 03063的主要行政办公室供查阅。如果iCAD股东想要查看股东名单，该股东应致电（603）882-5200与iCAD公司秘书联系，安排预约或请求访问。

法定人数；弃权票和经纪人不投票

为了在特别会议上开展业务，必须达到法定出席人数。特别会议的法定人数要求有权在特别会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席的iCAD普通股已发行和流通股总数的多数持有人出席。弃权票将算作出席并有权投票的票，以确定在特别会议上是否存在业务交易的法定人数。当股东不以虚拟方式出席特别会议，而是提交带有“弃权”指示的代理时，也会出现弃权。根据适用规则，为客户以“街道名称”持有iCAD普通股股份的经纪商、银行和其他代名人没有就合并协议提案、咨询补偿提案或延期提案对股份进行投票的酌处权。因此，如果经纪商、银行或其他被提名人未收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会就这些提案对此类股份进行投票。在这种情况下，就会出现“券商不投票”。“经纪人未投票”（如有）将不被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。我们预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票。

休会

如果出席特别会议的人数达到法定人数，但在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案，则可能会要求iCAD股东对休会提案进行投票。

如果未达到法定人数或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案，iCAD预计特别会议将由特别会议主席休会以征集更多代理人。此外，有权在特别会议上投票的iCAD普通股所有股份的多数投票权的持有人，如果通过网络或委托代理人出席特别会议，则有权休会该特别会议，无论出席人数是否达到法定人数。

如在特别会议上宣布日期、时间和地点（包括远程通信手段）或在特别会议预定时间内显示在用于使iCAD股东和代理持有人能够以远程通信方式参加特别会议的同一电子网络上，则无需发出重新召开特别会议的通知，除非（i）重新召开的特别会议在最初发出通知的日期后超过30天，或（ii）在休会后iCAD董事会为重新召开的会议确定新的记录日期。在出席的任何重新召开的达到法定人数的特别会议上，（i）如果出席的人数达到法定人数，则可处理可能在特别会议上处理的任何事务，以及（ii）所有代理人的表决方式将与这些代理人在特别会议最初召开时的表决方式相同，但在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

需要投票

每项提案所需票数如下：

如何投票

在iCAD记录日期，iCAD普通股的在册股东和实益拥有人可以通过提交代理对其所持iCAD普通股股份进行投票，也可以按照收到的代理卡或投票指示表上提供的指示在特别会议上进行虚拟在线投票。iCAD建议有权投票的iCAD股东在特别会议之前提交代理，即使他们计划参加虚拟特别会议。

鼓励iCAD股东及时提交代理。每一位及时收到的有效代理人将根据指定的选择（如有）在特别会议上进行投票。已执行但未经指示的代理人（即已正确签名、注明日期和返回但未标记以告知代理人如何投票的代理人）将根据iCAD董事会的建议进行投票。

记录保持者

iCAD在册股东可通过以下方式之一进行投票：

实益拥有人

以“街道名称”实益持有其iCAD普通股股份并希望提交代理的iCAD股东必须向持有其记录股份的银行、经纪人或其他代名人提供指示，说明如何就合并协议提案、咨询补偿提案和延期提案对其股份进行投票。大多数实益拥有人将可以选择在特别会议之前通过互联网、电话或使用投票指示表格进行投票。iCAD普通股的每个实益拥有人应参考收到的投票指示表，了解有哪些选择以及如何使用这些选择。实益持有其iCAD普通股股份并希望在特别会议上进行虚拟投票的iCAD股东可以通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的账户代表并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com来获得法定代理人。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加仅限在线的虚拟特别会议。与大陆集团联系后，受益持有人将在特别会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟特别会议的链接和说明。受益股东应至少在特别会议召开前五个工作日与大陆集团联系。然而，出席虚拟特别会议本身并不构成投票或撤销先前的代理。

根据适用规则，为客户以“街道名称”持有iCAD普通股股份的券商、银行和其他代名人没有就合并协议提案、咨询补偿提案或延期提案对股份进行投票的酌处权。因此，如果经纪商、银行或其他被提名人未收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会就这些提案对此类股份进行投票。在这种情况下，就会出现“券商不投票”。“经纪人未投票”（如果有的话）将不会被视为出席特别会议以确定出席特别会议的法定人数，将与“反对”合并协议提案的投票具有相同的效力，并且假设出席的法定人数将对咨询薪酬提案或延期提案没有影响。我们预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票。因此，对于以“街道名称”持有的iCAD普通股股份，只有对合并协议提案投了“赞成票”的iCAD普通股股份将被算作对该提案投了赞成票。

代理和撤销

iCAD登记在册的股东可以以下列任何方式在特别会议上对其所持iCAD普通股股份进行投票之前的任何时间撤销其代理：

如果iCAD股东通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，该股东可在特别会议之前通过其投票指示表上规定的方式再次提供指示（大多数人可以选择通过互联网、电话或邮件）更改或撤销其投票指示，该指示必须在美国东部时间2025年[ ]晚上11：59之前收到。或者，iCAD股东也可以通过虚拟出席特别会议、使用其唯一控制号码并在特别会议期间对其股份进行在线投票的方式撤销其代理。

选举监察员；选票制表

大陆集团的一名代表将把选票制成表格，并可能担任选举监察员。

征集代理人

iCAD将支付与特别会议相关的代理征集费用。除了发送和提供这些材料外，iCAD的一些董事、高级职员和其他员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或在线方式联系iCAD的股东来征集代理。iCAD的股东也可能通过（其中包括）iCAD和/或雷网发布的新闻稿、iCAD或雷网网站和社交媒体账户上的帖子以及期刊上的广告等方式进行征集。iCAD的董事、高级管理人员或员工都不会因其征集服务而获得任何额外报酬。iCAD还聘请了Campaign Management作为其代理律师，以协助征集代理。对于这些代理征集服务，Campaign Management将获得大约13,000美元的估计费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。iCAD还将补偿银行、经纪人和其他被提名人向iCAD普通股股份的受益所有人发送代理征集材料和获得其代理的费用。

其他事项

此时，iCAD知悉除通知所列事项外，没有任何其他事项须提交特别会议。

代表声明/招股章程之家

这份代理声明/招股说明书的一份副本将发送给共享地址的股东，除非他们已通知iCAD他们希望继续接收多个包裹。这种被称为“寄居”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本。如果您收到了一封家庭邮件，并且您希望将这份代理声明/招股说明书的额外副本邮寄给您，或者您希望在未来的邮寄中选择不使用这种做法，如果您以书面形式向公司秘书提交您的请求，iCAD将立即向您发送此类额外副本，地址为2 Townsend West，Suite 6，Nashua，New Hampshire 03063，或致电（603）882-5200。

以街道名义持有股票的iCAD股东可以联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

问题和附加信息

iCAD股东如有任何有关合并协议提案、咨询补偿提案或休会提案的问题，或如何投票或索取任何材料的额外副本，可在以下网址联系iCAD的代理律师：

iCAD股东不应将其股票证书或代表iCAD普通股的文件与随附的代理卡一起寄回。如果合并完成，合并的交换代理将向iCAD股东发送送文函以及交换iCAD普通股股票的相关材料和说明。

合并

一般

本委托书/招股说明书将提供给iCAD普通股持有人，用于征集将在特别会议上投票的代理人以及特别会议的任何休会或延期。在特别会议上，iCAD将要求iCAD股东对（i）合并协议提案、（ii）咨询补偿提案和（iii）休会提案中的每一项进行审议和投票。

合并协议规定（其中包括）Merger Sub与iCAD合并并并入iCAD，iCAD继续作为幸存的公司，并成为雷网的全资子公司。除非iCAD股东采纳合并协议，否则合并不会完成。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。我们敦促您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。有关此次合并的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书标题为“合并协议—合并的Structure”和“合并协议—合并对价”的部分。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股iCAD普通股（不包括排除在外的股份）将转换为获得0.06 77股雷网普通股的权利。

在合并完成后，不会向任何iCAD普通股股东交付雷网普通股的零碎股份。相反，iCAD普通股股份持有人原本有权因合并而获得的所有雷网普通股零碎股份将被汇总，如果此类汇总产生零碎股份，则该持有人将有权根据合并协议获得交易所代理为该持有人的账户出售该零碎股份的现金收益，不计利息。

这一交换比例是固定的，不会因iCAD普通股或雷网普通股在合并协议签署之日至生效时间之间市场价格的变化而调整。根据签署合并协议的公告前一个交易日2025年4月14日雷网普通股的收盘价，在完全稀释的基础上，交换比率将代表每股iCAD普通股的隐含价值约为3.61美元。根据本通知随附的代理声明/招股说明书日期之前的最后一个实际可行日期2025年[ ]日雷网普通股的收盘价，在完全稀释的基础上，兑换比率将代表每股iCAD普通股的隐含价值约为[ ]美元。当iCAD股东在合并完成后收到这些股份时，雷网普通股的市场价格可能高于、低于或等于在该日期、本委托书/招股说明书日期或特别会议召开时雷网普通股股票的市场价格。

因为雷网普通股的股价会在合并协议签署之日至合并完成之间波动，并且因为交换比率是固定的，不会调整以反映雷网普通股或iCAD普通股的股价变化，因此iCAD股东在合并中将收到的雷网普通股的股份价值可能与基于合并协议签署之日或委托书/招股说明书日期的股价所隐含的价值存在差异。因此，在iCAD股东投票通过合并协议提案时，将无法得知iCAD股东在合并中将获得的雷网普通股股份的价值。我们敦促您获取当前雷网普通股和iCAD普通股的股价行情。

各方

雷网公司。

本委托书/招股说明书中简称为雷网的雷网，Inc.是美国一家领先的全国性影像诊断服务供应商，基于地点数量和年度影像收入。雷网成立于1985年。雷网的主要业务分部为提供影像诊断服务。截至2024年12月31日，雷网直接或间接通过与医院的合资公司运营着398家影像中心，位于亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、马里兰州、新泽西州、德克萨斯州和纽约州。

雷网普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RDNT”。

雷网的主要行政办公室位于1510 Cotner Avenue，Los Angeles，California 90025，其电话号码为（310）445-2800，网站为www.radnet.com。

iCAD, Inc.

iCAD，Inc.，在这份代理声明/招股说明书中被称为iCAD，是人工智能驱动的癌症检测领域的全球领导者，其使命是创造一个癌症无法隐藏的世界。iCAD的ProFound乳房健康套件使医疗提供者和专业人员能够准确可靠地识别癌症可能隐藏的位置，并且由于癌症可能更早被发现，它可能更容易消除。ProFound乳房健康套件目前提供乳腺癌检测、乳房密度评估以及一年或两年乳腺癌风险评估的解决方案。此外，iCAD正在开发一种产品的早期阶段，该产品可以从乳房X线照片图像中识别乳腺动脉钙化。

iCAD普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ICAD”。此次合并完成后，iCAD普通股将从纳斯达克资本市场退市。

iCAD的主要行政办公室位于2 Townsend West，Suite 6，Nashua，New Hampshire 03063，其电话号码为（603）882-5200，网站为www.icadmed.com。

Trio Merger Sub，Inc。

Trio Merger Sub，Inc.，在本委托书/招股说明书中简称为Merger Sub，是雷网的全资子公司，是特拉华州的一家公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动和与合并相关的活动除外。

Merger Sub于2025年4月11日在特拉华州成立。Merger Sub的主要行政办公室位于1510 Cotner Avenue，Los Angeles，California 90025，其电话号码为（310）445-2800。

投票和支持协议

就合并协议而言，雷网及Merger与各投票及支持协议股东订立投票及支持协议。截至iCAD记录日期，投票和支持协议股东合计实益拥有约[ ]%的iCAD普通股已发行和流通股。

投票和支持协议股东已分别同意，根据其各自的投票和支持协议（其中包括），对截至2025年4月15日实益拥有的iCAD的所有股份以及在2025年4月15日至（i）合并协议根据其条款有效终止或（ii）生效时间最早发生时所获得的任何额外iCAD普通股股份进行投票：

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对iCAD董事会、雷网董事会、各自代表或其他各方之间的每一次对话进行编目。

iCAD董事会和iCAD高级管理层在iCAD顾问的协助下，定期审查和评估战略替代方案，包括收购、处置和其他战略交易，作为提高股东价值的持续努力的一部分。除其他外，这些审查和讨论的重点是与iCAD的产品和候选产品相关的机会和风险、财务状况及其战略关系以及潜在的长期战略选择。这些审查包括考虑购买和出售资产和业务、拟议的融资以及与第三方的其他交易，这些交易将进一步促进iCAD的战略目标和创造股东价值的能力。

作为这一定期战略审查的结果，2023年10月，iCAD出售了主要与其Xoft业务相关的几乎所有资产和负债，以使iCAD能够专注于人工智能驱动的以软件为中心的癌症检测解决方案，作为iCAD的Profound AI乳房健康解决方案套件以及相关产品和拟议产品的一部分。由于Xoft出售，iCAD将自己定位为成功，要么是一家专注于AI技术和癌症检测的创新和增长的独立公司，要么是与一家希望发展iCAD Profound AI和相关产品并将其整合到现有癌症检测平台中的公司的战略合作伙伴。

2023年4月17日，iCAD董事会成员Mike Klein和iCAD首席执行官兼iCAD董事会主席达纳 Brown与雷网总裁兼首席执行官兼雷网董事会主席、医学博士Howard G. Berger（Howard G. Berger）以及雷网首席科学官、雷网董事会成员、DeepHealth，Inc.的首席执行官Greg Sorensen（医学博士）举行了电话会议。DeepHealth，Inc.是雷网的子公司，专注于使用人工智能和深度学习方法推进医疗保健，特别重视乳腺癌成像（“DeepHealth”），以讨论一项潜在的战略交易。此次谈话是Klein先生和Sorensen博士早些时候在2021年就iCAD、雷网和DeepHealth可能合作的方式进行的讨论的后续，这些讨论包括但不限于2021年的战略交易；那些2021年的讨论在双方同意保持联系的情况下结束。在2023年4月的这次对话中，iCAD和雷网的代表同意继续就潜在的战略交易进行讨论。

2023年4月19日，iCAD和雷网签署了一份相互保密协议（“保密协议”），其中包含惯常的保密条款和适当的确认，以限制任何一方利用重大非公开信息影响另一方任何证券的任何交易。保密协议的初始期限为两年。在2023年4月19日至2024年12月2日期间，iCAD和雷网的代表就雷网对iCAD的潜在收购进行了多次高层讨论。

2024年10月，鉴于雷网表达的持续兴趣以及涉及iCAD的战略交易的潜力，并且为了创建iCAD董事会的一个高效委员会，使其能够很好地应对潜在的交易发展，iCAD董事会成立了一个战略委员会，该委员会由Brown女士和iCAD董事会成员Andrew H. Sassine和Michael J. Doyle（“战略委员会”）组成，以进一步评估战略替代方案，并在适当情况下与雷网协商潜在交易的条款，以供iCAD董事会考虑批准。

2024年10月11日，索伦森医生通过电子邮件联系布朗女士，安排在原定于2024年12月2日在伊利诺伊州芝加哥举行的北美放射学会年会上举行会议。

在2024年11月至2025年1月期间，iCAD就iCAD与该第三方（该方，“私人方”）之间的若干潜在战略交易与一家私营第三方进行了对话。

2024年12月2日，Brown女士、Berger博士和Sorensen博士在北美放射学会年会上亲自会面，讨论iCAD是否对合并交易持开放态度，如果是，是否愿意考虑与雷网进行股票换股票合并交易。Brown女士表示有兴趣就与雷网的交易进行进一步的对话，Brown女士将与iCAD董事会进行讨论。

2024年12月5日，在与战略委员会其他成员（Sassine先生和Doyle先生）的电话讨论中，布朗女士回顾了她早些时候在北美放射学会年会期间与Berger博士和Sorensen博士的讨论。在此次讨论过程中，Sassine先生和Doyle先生表示愿意继续与雷网进行讨论，并请Brown女士寻求有关拟议交易的更多信息。

2024年12月9日，Brown女士向整个iCAD董事会发送了电子邮件，向他们提供了与雷网讨论状态的最新信息。

2024年12月11日，Brown女士通过电子邮件通知Berger博士和Sorensen博士，iCAD战略委员会支持继续讨论有关雷网的潜在收购事项，并且更广泛的iCAD董事会已就当前讨论状态提供了最新信息。

2024年12月13日，雷网向iCAD发送了一份拟议的不具约束力的意向书（“雷网 12月13日意向书”）和一份拟议的排他性信函协议，每一份协议均由Perkins Coie的代表起草。这项提议概述了iCAD将与雷网的一家子公司在一项对iCAD估值为8000万美元的全股票交易中合并的条款，但没有具体说明兑换比例是按浮动还是固定计算。雷网 12月13日的意向书还包括多项条件，其中包括要求某些有待确定的iCAD员工同意执行雇佣和不竞争协议。拟议的排他性信函要求iCAD同意与雷网进行为期120天的排他性谈判。Brown女士于2024年12月14日与iCAD董事会分享了12月13日的雷网意向书。

2024年12月14日，召开战略委员会特别会议。在此次会议期间，战略委员会确定，鉴于收到了12月13日的雷网意向书，审慎的做法是约谈潜在的财务顾问，以协助公司评估战略替代方案，包括从雷网收到的感兴趣的迹象。

关于2024年11月至2025年1月期间与私有方就潜在战略交易进行的高级别讨论，2024年12月18日，iCAD收到了私有方的一份不具约束力的提案（“私有方12月18日意向书”），其中概述了对iCAD的潜在10%少数股权投资以及购买最多另外10% iCAD普通股的选择权。该提案还考虑了iCAD与Private Party之间的战略合作，规定Private Party可以直接使用投资资金进行此类合作。最终，iCAD董事会选择与雷网进行交易，而不是与Private Party谈判战略协议。

2024年12月19日，iCAD董事会特别会议召开，Dentons公司代表出席。Brown女士提供了一份报告，说明她与雷网和私人党的代表进行了讨论，iCAD董事会讨论了雷网 12月13日的意向书以及私人党12月18日的意向书。在此次讨论中，iCAD董事会评估了与每笔潜在交易相关的机遇和挑战。iCAD董事会随后讨论了战略委员会成员与不同财务顾问进行的面谈，在审查了从这些潜在财务顾问那里收到的初步提案并确认Piper Sandler不因与雷网存在任何现有或先前的关系而产生冲突后，战略委员会建议聘请Piper Sandler。iCAD董事会随后一致批准聘请Piper Sandler为其财务顾问。由于Piper Sandler的资质、专业知识、声誉、对行业及其参与者的广泛了解，以及对iCAD的业务和财务状况的了解，iCAD董事会选择Piper Sandler担任其财务顾问。随后，Dentons的代表主持了一场关于iCAD董事会在考虑战略交易方面的作用和义务的演讲。该演示文稿涵盖了受托责任，特拉华州法院的审查标准可在对适用交易进行审查时适用。在这次演讲之后，Piper Sandler的代表应iCAD董事会的邀请参加了会议，并讨论了接下来的步骤，包括有选择地与可能有兴趣与iCAD进行战略交易的特定方进行初步外联。iCAD董事会讨论了考虑到先前的对话以及保持独立的愿望，谁应该被包括在最初的外展活动中，随后授权Piper Sandler与九个战略方进行接触。

当天晚些时候，Brown女士向Berger博士和Sorensen博士发送了一封电子邮件，告知他们iCAD已聘请Piper Sandler为其财务顾问，并且Piper Sandler将与iCAD合作评估和谈判雷网的报价，但有一项谅解，即iCAD将推迟到Piper Sandler竞争其初步分析并且iCAD和雷网就iCAD的估值达成一致之后再签订排他性函。

在2024年12月19日至2024年12月27日期间，iCAD和Piper Sandler敲定了一份聘书，以实现对iCAD财务顾问的聘任，该聘任于2024年12月27日执行。

2025年1月6日，iCAD、雷网和Piper Sandler的代表在Brown Brown女士和Sorensen博士讨论后在Piper Sandler位于波士顿的办公室举行了一次面对面的会议。Brown女士和iCAD首席运营官Michelle Strong代表iCAD出席会议，Sorensen博士和Digital Health首席商务官Sanjog Misra代表雷网出席。在此次会议上，各方讨论了iCAD的增长预测以及与雷网的潜在协同效应等议题。在会议召开之前，iCAD向雷网提供了iCAD管理层编制的与iCAD业务相关的某些初步非公开财务预测的副本，以用于雷网对潜在交易的评估。

从2024年10月至2025年1月，iCAD就iCAD可能收购这类第三方与两家私营第三方进行了高层和初步对话。这些对话并未导致签订任何意向书或条款清单。

2025年1月17日，iCAD董事会举行了定期会议，Dentons和Piper Sandler的代表出席了会议。除了涵盖运营议程项目外，iCAD董事会还讨论了最近与雷网和Private Party的讨论，以及其他潜在的战略举措。在这次会议上，Piper Sandler的代表讨论了他们关于iCAD的初步财务分析以及他们与九家选定公司进行战略外联的结果，以确定他们有兴趣与iCAD讨论战略交易。这一外联活动没有让选定的九个方中的任何一方表示有兴趣讨论与iCAD进行战略交易。

在2025年1月期间，iCAD、雷网和Piper Sandler的代表就与雷网的拟议交易以及他们对iCAD在任何股票换股票合并交易中的隐含股权价值的看法进行了多次讨论。应战略委员会于2025年1月15日提出的要求，Piper Sandler的代表在电话中向雷网提出了隐含的iCAD股权价值为1.2亿美元。

2025年1月20日，Sorensen博士和Brown女士通过电话讨论了估值问题，其间Sorensen博士表示，雷网愿意以隐含的iCAD股权价值9600万美元推进拟议的股票换股票交易。在同一时间段内，iCAD管理层向战略委员会和iCAD董事会不断通报与雷网的对话以及iCAD和雷网提出的估值。

2025年1月23日，召开战略委员会特别会议。在这次会议上，战略委员会审议了雷网最近的提案所考虑的iCAD的隐含估值，并讨论了这是否是推进讨论的适当基础。

2025年1月27日，Sassine先生和Brown女士参加了与Berger博士和Sorensen博士就iCAD的拟议隐含估值举行的视频会议。在这次会议上，Berger博士重申了雷网对该交易的兴趣，并要求iCAD的代表就推进交易所需的隐含估值提供建议。双方同意，1.05亿美元的隐含股权价值是在不具约束力的基础上推进交易的适当基础。

2025年1月29日，雷网提交了一份更新的非约束性意向书，以收购iCAD 100%的股权，收购总价为1.05亿美元。该提案在其他方面与12月13日的LOI中的雷网相同。雷网还交付了更新的排他性信函协议，其中再次提出了120天的排他期。在当天的电子邮件和文字通信过程中，雷网传达了其认为120天期限对于此类交易是必要和适当的。

当天晚些时候，战略委员会与Piper Sandler和丹顿的代表举行了电话会议，讨论了更新后的提案。

2025年1月30日，在与Piper Sandler和Dentons合作将修订后的条款纳入草案后，Brown女士通过电子邮件将不具约束力的提案和排他性函的修订草案邮寄给Sorensen博士，其中的草案反映了一些变化，包括提议1.05亿美元将是最低隐含股权价值，交换比率将基于基于公告日期的雷网普通股价格与收盘前一日雷网普通股价格两者中较低者的浮动交换比率。iCAD提案还取消了与新员工竞业禁止和雇佣协议相关的某些条件，并修改了交易保护，为iCAD董事会提供了较低的费用补偿和扩大的信托保护。修订后的排他性信函提出了30天的排他性期限，并在一般禁令中增加了某些例外情况，允许iCAD根据其现有的市场上股权融资的条款通过出售股权筹集高达500万美元的总收益，并允许iCAD继续讨论iCAD的潜在战略收购，但须遵守某些参数。

2025年1月31日，延续2025年1月17日，iCAD董事会会议召开，Dentons公司代表出席。在这次会议上，Brown女士向iCAD董事会更新了在2025年1月17日iCAD董事会会议上讨论的战略交易，包括来自雷网的更新提案，iCAD董事会更详细地讨论了Piper Sandler的代表在2025年1月17日iCAD董事会会议上所做的介绍。

2025年2月3日，雷网提交了更新的非约束性意向书，以1.05亿美元的总隐含股权价值为基础收购iCAD的100%股权，该金额将减少等于iCAD已发生交易费用的50%。更新后的不具约束力的提案规定，交换比率将在浮动基础上确定，以收盘前两天结束期间的五天雷网平均股价为基础最终确定。修订后的提案推翻了iCAD提出的降低交易保护报销费的变更建议，并提出在iCAD终止与雷网的最终协议以执行上级协议之前，雷网将拥有匹配权。雷网还交付了一份更新的排他性信函协议，其中提出了60天的排他期，并增加了有关iCAD在排他期内将收到的任何替代提案的通知权。

在收到更新于2025年2月3日的雷网提议的关注函后，战略委员会在当天晚些时候与Piper Sandler和Dentons的代表举行了会议，讨论了该提议的条款。战略委员会和顾问们讨论了对2025年2月3日提案的一些修改，2025年2月4日，布朗女士通过电子邮件向索伦森博士发送了一份修订后的提案。在iCAD的修订提案中，iCAD删除了规定降低iCAD交易费用50%的估值的条款，并提议交换比率将包括一种机制，以确保最终交换比率将处于商定的范围。iCAD修订了排他性函，以消除任何替代提议的通知，并将初始排他性期缩短为30天，如果在最初的30天期间内，雷网交付的合并协议草案的条款与不具约束力的利害关系函的条款一致，则会自动延长30天。

2025年2月7日，雷网提交了进一步修订的不具约束力的意向书，其中反映了iCAD提出的先前于2025年2月5日修订的不具约束力的意向书的条款，其中包括iCAD隐含的1.05亿美元股权价值。雷网提议进行修订，使任何交换比率价格领条款都对称，并添加了一条注释，以表明iCAD的交易费用将在签署不具约束力的利息函后的30天期间内进行评估。雷网包含了提议的排他性信函，与iCAD编制的上一份草案没有任何变化。在收到雷网更新后的提议的兴趣信后，战略委员会在当天晚些时候与Piper Sandler和Dentons的代表会面，讨论更新后的提议的条款。在这些讨论期间，战略委员会一致认为，来自雷网的更新后的非约束性提案总体上是可以接受的，并同意更新完整的iCAD董事会，并提议iCAD董事会批准进入非约束性利益函和排他性函。

在2025年2月7日至2025年2月8日期间，布朗女士与iCAD董事会的所有成员进行了讨论。

2025年2月8日，iCAD董事会根据战略委员会的建议，签署了一份一致的书面同意书，授权Brown女士执行不具约束力的利害关系函和排他性函。

2025年2月9日，Sorensen博士向Brown女士交付了一份会签的非约束性利害关系函和排他性函。2025年2月10日，Sorensen博士向Brown女士发送了一份初步尽职调查请求清单，该清单于2025年2月12日更新。

在2025年2月10日至2025年2月16日期间，iCAD、Dentons和Piper Sandler的代表举行了多次电话会议和Zoom会议，讨论了筹备和组织包含尽职调查信息的虚拟数据室的问题，以及向雷网和Perkins Coie提供此类数据室访问权限的流程。

2025年2月11日，Perkins Coie的代表通过雷网的代表向Piper Sandler送达了一份法律尽职调查材料请求书。

2025年2月13日，雷网及其法律和会计顾问获得虚拟数据机房的访问权限。

2025年2月17日，iCAD、雷网的代表及其顾问参加了电话会议，讨论了虚拟数据室的状态、尽职调查跟踪器用于确认正在提供或解决所有尽职调查问题以及该过程中的后续步骤。

2025年2月21日，Dentons和Perkins Coie的代表举行了介绍性电话会议，讨论了交易的一般时间表以及2025年2月7日交付的非约束性意向书中部分涉及的某些高级别交易问题。

在2025年2月和2025年3月期间，雷网及其顾问和代表在iCAD管理层成员以及Piper Sandler和Dentons代表的协助下进行了尽职调查，其中包括多次尽职调查会议以及对几项额外尽职调查请求的回应。这些会议涉及的议题包括财务和税务事项、法律事项、产品战略、市场营销、人力资源、技术和信息安全。

2025年3月8日，Perkins Coie的代表向Dentons的代表递交了合并协议的初步草案。该草案与非约束性意向书的条款大体一致，并规定了隐含的iCAD股权价值1.05亿美元和浮动交换比率。该草案没有包括任何价格项圈或调整条款。

2025年3月10日，Dentons、Piper Sandler和战略委员会的代表讨论了合并协议草案，并同意提出数量有限的变更，以澄清和更正某些陈述和保证，规定浮动兑换比例将使用库存股法计算，并添加执行潜在优先要约的终止权。

2025年3月12日，Dentons与战略委员会分享了合并协议的拟议修订草案。

2025年3月14日，Dentons的代表与iCAD进行了通话，讨论了其打算交付给Perkins Coie的合并协议草案的共享加价。当天晚些时候，Dentons的代表在收到iCAD管理层和Piper Sandler代表的反馈后，向Perkins Coie的代表提交了一份合并协议的修订草案。标记反映了与战略委员会和Piper Sandler讨论的变化。

2025年3月17日，Dentons的代表与iCAD进行了一次电话会议，讨论了有关合并协议草案的披露信函的准备工作。

在2025年3月18日至2025年3月25日期间，iCAD、雷网、Dentons和Perkins Coie的代表召开了各种电话会议，讨论与拟议交易相关的某些知识产权、数据隐私和医疗保健监管事项，并继续关注收到的其他补充尽职调查请求和问题。

2025年3月27日，Perkins Coie的代表向Dentons的代表递交了合并协议的修订草案。修订后的草案排除了Dentons提出的关于交换比例计算和包含执行优先要约的终止权的变更。2025年3月31日，Dentons和Perkins Coie的代表召开电话会议，讨论合并协议中的某些未决问题。

2025年4月1日，Dentons的代表向Perkins Coie的代表递交了合并协议的修订草案，其中再次提议使用库存股法计算浮动交换比率。同样在2025年4月1日，Dentons的代表向Perkins Coie的代表递交了与合并协议草案有关的iCAD披露信函的初稿。

2025年4月2日，Piper Sandler向iCAD和Dentons的代表送达了关于其与雷网缺乏关系的惯常关系披露函。

2025年4月4日，雷网的代表与iCAD的代表讨论了执行和宣布交易的潜在时间表的更新。

在2025年4月4日至2025年4月7日期间，Piper Sandler and，iCAD和雷网的代表就有关交换比例的计算和拟议交易执行时间表的重大未决问题进行了多次讨论。

2025年4月7日，Sorensen博士与DeepHealth的首席执行官Kees Wesdorp一起与Brown女士和Piper Sandler的代表举行了视频会议，讨论了潜在的交易。在这次电话会议上，Sorensen博士和Wesdorp先生讨论了由于雷网最近的股价下跌和市场普遍紧张局势而导致的交易隐含溢价增加的问题，并提议修改条款，以规定截至2025年2月9日iCAD的隐含股权价值为1.05亿美元的固定交换比率，这意味着当时的隐含股权价值接近8500万美元。在电话会议中，双方还讨论了7500万美元的潜在全现金报价。在此讨论之后，Piper Sandler和Dentons的代表讨论了修订后的提案和拟议的回应。

继雷网、iCAD、战略委员会和Piper Sandler的代表在2025年4月7日至2025年4月11日期间进行讨论后，雷网于2025年4月9日确认了一项修订后的提案，该提案的隐含股权价值为1.05亿美元，该提案基于使用截至2025年4月9日TERM3普通股的收盘价确定的固定交换比率。

2025年4月9日，Perkins Coie的代表向Dentons的代表递交了一份合并协议的修订草案，其中包括此前讨论过的固定交换比率，但考虑到这一交换比率将根据iCAD的完全稀释后的股本确定，而不是库存股方法。此外，Perkins Coie的代表分享了iCAD每位董事将在执行合并协议的同时提交的投票和支持协议的初步草案。投票和支持协议草案载有这种性质的协议的惯常条款，包括签署和结束之间的转让限制以及同意对拟议交易投赞成票。

2025年4月10日，Dentons的代表向Perkins Coie的代表递交了合并协议的进一步修订草案。除其他事项外，草案规定了一个根据库存股法计算的固定交换比率，而不是完全稀释的股份数量，以及由雷网承担所有未行使的iCAD期权，包括当时处于价外的期权。该草案还考虑到，对于在拟议交易完成后四个月内经历合格终止雇佣的任何美国持续雇员，雷网将承担并遵守iCAD的遣散准则条款。

2025年4月10日，Perkins Coie的代表向Dentons的代表递交了一份排他性延期信函，将现有排他性信函下的排他性期限到期修改为2025年4月16日到期。

2025年4月10日晚些时候，召开了战略委员会特别会议。在此次会议期间，战略委员会成员讨论了2025年4月10日由Dentons代表与Perkins Coie代表分享的修订合并协议草案以及合并协议草案中包含的未决问题，包括使用库存股法计算固定交换比率以及iCAD期权的处理。战略委员会还讨论了将排他性延长至2025年4月11日的提议，并一致认为，鉴于目前的谈判状况，延长排他性将是谨慎的做法。

2025年4月11日，独占延期函由iCAD和雷网执行。

于2025年4月11日，Piper Sandler的代表与Dr. Berger就计算兑换比率的方法以及如何处理价内期权和价外期权以计算兑换比率进行转换。

也是在2025年4月11日，iCAD董事会以及Dentons和Piper Sandler的代表举行了一次特别会议。在这次会议上，Piper Sandler的代表牵头就谈判状态进行了简短的讨论，并确认各方在所有主要商业和经济要点上保持一致，除了计算交换比例的过程和iCAD期权的处理。在iCAD董事会进行了激烈的讨论之后，iCAD董事会指示Dentons的代表继续推动对合并协议草案进行修改，这将导致由雷网承担的iCAD期权的行权期延长，从而为虚值期权持有人创造潜在的上行空间。在就合并协议进行讨论后，Dentons的代表与iCAD董事会成员一起审查了他们的受托责任以及根据特拉华州法律适用的适用审查标准。Dentons的代表随后概述了交易时间表以及以表格S-4向SEC提交代理声明/注册声明的流程。在此讨论之后，Piper Sandler的代表随后审查并讨论了Piper Sandler对拟议交易的初步财务分析。

在2025年4月11日和2025年4月12日，Perkins Coie的代表和Dentons的代表分享了以下几个草案：（i）在执行合并协议的同时由iCAD董事执行的投票和支持协议的形式，（ii）合并协议随附的披露时间表，（iii）宣布执行合并协议的联合新闻稿，（iv）各方关于表格8-K的当前报告和（v）通信材料草案。

在2025年4月11日至2025年4月14日期间，iCAD、雷网、Piper Sandler、Dentons和Perkins Coie的代表就最终的未决问题进行了多次对话，包括最终交换比例、确认iCAD提出的某些停留奖金、未归属iCAD董事会期权的处理以及iCAD延长某些不合格股票期权的行权期的能力。

2025年4月12日，Perkins Coie的代表与Dentons的代表分享了合并协议的进一步修订草案。除其他事项外，修订草案规定由雷网承担行使价低于7.20美元的iCAD期权，并在紧接拟议合并生效时间之前注销所有其他未行使的期权。合并协议草案还规定了一个待商定的固定交换比例，在签署和关闭之间不会调整。

2025年4月12日晚些时候，Dentons的代表与Perkins Coie的代表分享了合并协议的进一步修订草案，其中除其他事项外，规定（i）符合条件的iCAD期权的一年行权期，但有某些例外和限制，（ii）与拟议交易的完成有关的“外部日期”为2025年9月30日，以及（iii）根据合并协议中提及并在其保密披露时间表中规定的遣散准则下的条款和条件，对于在拟议交易完成后90天内经历符合条件的终止雇佣的任何持续美国雇员，雷网遵守iCAD的遣散准则。

2025年4月12日晚些时候，Perkins Coie的代表提交了一份进一步修订的合并协议草案，该草案取消了符合条件的iCAD期权的一年行权期，并保留了上文概述的遣散准则。

在2025年4月13日和2025年4月14日期间，Perkins Coie和Dentons的代表继续交易披露时间表、投票和支持协议、新闻稿、8-K表格、通信材料和其他交易文件的草案。

2025年4月14日，索伦森博士和布朗女士就所有剩余的未决问题进行了对话。在这次谈话中，Sorensen博士和Brown女士同意将交换比率固定在0.0677，并解决了与留任奖金支付和某些不合格期权的行权期处理相关的剩余未决问题。

2025年4月14日，Perkins Coie的代表与Dentons的代表分享了有关执行和宣布交易的潜在时间表的最新信息，并与雷网和iCAD股东举行了电话会议。

同样在2025年4月14日，Dentons的代表提交了合并协议的进一步修订草案，其中考虑（i）作为非合格股票期权的合格iCAD期权的一年行权期，但须遵守某些例外情况和限制，以及（ii）根据合并协议中提及并在其保密披露时间表中规定的遣散指南的条款和条件，为在拟议交易完成后60天内经历合格终止雇佣的任何合格连续美国雇员保留此类遣散指南。

2025年4月15日，Perkins Coie的代表确认，Dentons在前一天提交的修订草案实质上是完整和最终的。

随后在2025年4月15日，iCAD董事会召开了一次特别会议，Dentons和Piper Sandler的代表出席了会议，以审议拟议中的交易。在这次会议上，Dentons的代表回顾了他们之前与iCAD董事会成员就其受托责任进行的讨论。Dentons的代表随后总结了合并协议的主要条款和条件，以及某些相关交易协议。

应iCAD董事会的要求，Piper Sandler的代表随后审查并讨论了Piper Sandler与拟议交易相关的财务分析。此后，应iCAD董事会的要求，Piper Sandler的代表向iCAD董事会发表了Piper Sandler的口头意见（该意见随后通过送达2025年4月15日Piper Sandler致iCAD董事会的书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期并基于并在遵守所遵循的各种程序、对所进行的审查所作出的假设、资格和限制以及Piper Sandler在编制其意见时考虑的其他事项，交换比例是公平的，从财务角度来看，给iCAD普通股的持有人，他们将在合并中获得雷网普通股。经战略委员会讨论和建议，iCAD董事会一致（i）根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）的完成对iCAD和iCAD股东是可取的、公平的，并且符合iCAD股东的最佳利益，（iii）决议建议iCAD股东采纳合并协议，根据其中所载的条款及条件，及（iv）指示将合并协议提交iCAD股东于特别会议上通过。iCAD董事会在这方面的认定依据请见“—— iCAD董事会建议及合并原因。”

当天晚些时候的2025年4月15日，合并协议由iCAD和雷网签署。继美国公开股票市场交易收盘后，雷网和iCAD发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。

2025年4月17日，iCAD与雷网修订了保密协议，将期限延长至2026年4月19日。

iCAD董事会建议及合并原因

在2025年4月15日举行的一次会议上，iCAD董事会一致（i）根据其中规定的条款和条件批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）对iCAD和iCAD的股东是可取的、公平的，并且符合iCAD的最佳利益，（iii）决议建议iCAD的股东根据其中规定的条款和条件采纳合并协议，及（iv）指示将合并协议提交iCAD股东于特别会议上通过。据此，iCAD董事会一致建议iCAD普通股持有人投票“支持”合并协议提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案。

在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时，iCAD董事会咨询了其高级管理层以及法律和财务顾问，并考虑和分析了一系列因素。在确定批准合并协议和合并条款并建议股东批准合并协议和合并条款的过程中，iCAD董事会考虑了许多因素，包括以下重大因素和好处，iCAD董事会认为每一个因素都支持其一致决定和建议：

在达成上述决定和作出建议的过程中，iCAD董事会在与iCAD高级管理层、外部法律顾问和财务顾问协商后，还考虑了与合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易有关的风险和潜在负面因素，包括以下重大因素（这些因素不一定是详尽无遗的或按相对重要性顺序呈现）：

iCAD董事会认为，总体而言，合并对iCAD股东的潜在好处大大超过了合并的风险和不确定性。

上述对iCAD董事会考虑的因素的讨论包含了iCAD董事会考虑的重要因素，但绝不是要详尽无遗。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，iCAD董事会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。iCAD董事会的每个成员都将自己的商业判断应用到流程中，并且可能对不同的因素赋予了不同的权重。iCAD委员会没有承诺就任何因素或因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终确定作出任何具体决定。相反，iCAD委员会的建议基于所提供的全部信息。

雷网关于合并的原因

经审慎考虑，雷网董事会一致认为，此次合并及由此拟进行的关联交易是可取的，并且符合雷网及其股东的最佳利益。

在做出认定时，雷网董事会召开了多次会议，咨询了雷网的高级管理人员及其外部法律顾问Perkins Coie，并考虑了雷网和iCAD的业务、资产和负债、经营成果、财务业绩、战略方向和前景。雷网董事会考虑了许多因素，包括以下因素（不一定按照对雷网董事会的相对重要性排序）：

战略和财务因素。雷网董事会认为，合并为雷网及其股东带来并预计将提供许多重大的战略和财务机会及利益，其中包括：

其他因素。除了考虑上述战略和财务因素外，雷网董事会还考虑了以下额外因素，它认为所有这些因素都支持其批准合并的决定：

雷网董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：

雷网董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与一些不确定性、风险和其他潜在负面因素，包括（不一定按照对雷网董事会的相对重要性排序）：

雷网董事会统筹考虑了所有这些因素，总的来说，得出的结论是，它支持订立合并协议的有利决心。

前述对雷网董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括雷网董事会考虑的重大因素。鉴于上述各种因素以及雷网董事会成员认为适当的其他因素，雷网董事会集体达成结论，批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易。鉴于雷网董事会在评估合并时考虑的因素既有积极因素也有消极因素，这一点非常复杂且种类繁多，因此雷网董事会认为这一点并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于雷网董事会的最终确定作出任何具体确定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。

前述关于雷网考虑支持此次合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合本代理声明/招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中讨论的因素来阅读。

若干iCAD未经审核的预期财务资料

iCAD当然不会公开披露对未来业绩、营业收入或其他财务业绩的长期预测。然而，iCAD管理层编制了截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的预测（“预测”），这些预测用于合并。这些预测包含在本委托书/招股说明书中的原因仅在于（1）截至2029年12月31日止年度的部分预测已就雷网对iCAD的尽职调查提供给雷网；（2）这些预测已就其对合并的考虑提供给雷网董事会；以及（3）这些预测已提供给iCAD的财务顾问Piper Sandler，详见下文标题为“— iCAD财务顾问的意见”一节。这些预测不包括在本代理声明/招股说明书中，以影响任何股东就合并做出任何投资决定。

这些预测是前瞻性陈述。可能影响实际结果并导致无法实现预测的重要因素包括但不限于下文所述的风险和不确定性以及本委托书/招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的章节中所述的风险和不确定性。尽管这些预测以数字具体性呈现，但它们反映了iCAD对行业表现、一般业务、经济、监管、市场和金融状况、地域扩张和其他未来事件以及iCAD业务特定事项作出的大量估计和假设，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出iCAD的控制范围。这些预测反映了对可能发生变化的某些潜在业务决策的假设。例如，这些预测考虑到了iCAD此前披露的与Google Health的合作关系的影响，以及iCAD的业务向基于平台的软件即服务（SaaS）公司的过渡。这些预测还反映了有关iCAD的AI驱动的乳腺动脉钙化（BAC）算法的完成和获得FDA批准的假设。

这些预测涵盖数年，就其性质而言，这些信息每年都变得不那么可靠。这些预测是在独立的基础上编制的，没有使合并生效。此外，这些预测没有考虑到合并未能完成的影响，因此不应被视为准确或在这种情况下继续存在。

iCAD管理层认为，预测中的信息是在合理的基础上编制的，反映了iCAD管理层当时可获得的最佳估计和判断。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然表明未来的结果。这些预测反映了许多方面的主观判断和假设，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修正。因此，预测构成前瞻性信息，并受到许多风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测中预测的结果存在重大差异，包括但不限于拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，iCAD可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响，以及与iCAD的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求相关的风险。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括iCAD于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设，并通过引用方式并入本代理声明/招股说明书。此外，iCAD在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。iCAD的管理层不可能预测所有风险，iCAD也无法评估所有因素对iCAD业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与iCAD可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。无法保证预测将实现或实际结果不会显着高于或低于预测。此外，这些预测将受到iCAD在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，这些预测不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应依赖这些信息。

这些预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。列入这些预测不应被视为表明iCAD、Piper Sandler、他们各自的任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或收到这些信息的任何人当时认为或现在认为他们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些信息。此处包含这些预测不应被视为iCAD承认或表示其将此类预测视为重要信息。鉴于与此类长期预测相关的固有风险和不确定性，本代理声明/招股说明书中包含这些预测不应被视为表明这些预测必然能够预测未来的实际事件。iCAD或任何其他人不对这些预测或iCAD与此类信息相比的最终性能作出任何陈述。这些预测应结合其向SEC提交的公开文件中包含的历史财务报表和有关iCAD的其他信息进行评估，如果有的话。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。鉴于上述因素，以及预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖预测（如果有的话）。

本文件中包含的预测由iCAD的管理层编制，并且完全由iCAD的管理层负责。iCAD的独立审计师BDO USA，P.C.或任何其他独立会计师均未就这些预测编制、审查或履行任何程序，也未就这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，也不对这些预测承担任何责任，也不否认与这些预测有任何关联。BDO USA，P.C.以引用方式并入的报告仅涉及iCAD先前发布的财务报表。它没有延伸到预测，不应被解读为这样做。

其中一些预测是“非GAAP财务指标”，例如EBITDA和EBITDA利润率（定义见下文），这是不按照SEC公布的有关预测或GAAP的指导方针计算的财务业绩指标。iCAD使用这些非GAAP财务指标来评估经营业绩，并认为这些非GAAP财务指标有助于使投资者和其他外部各方了解iCAD的预计业绩。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。预测中包含的财务指标不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账没有提供给iCAD董事会、Piper Sandler、雷网或雷网董事会，也没有依赖这些指标。

下表汇总了预测（单位：百万）：

注意事项：

（1）：包括销售商品成本和营业费用中的折旧和摊销费用。

（2）：EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为GAAP息税折旧摊销前利润。所提供的数字反映了以股票为基础的薪酬作为现金支出。

（3）：在iCAD管理层的指示下，无杠杆自由现金流由Piper Sandler使用Projections中包含的前瞻性财务信息和iCAD管理层提供的其他财务信息计算得出，该计算经iCAD管理层审查并批准。无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为息税前利润减去税项，再加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的增加。无杠杆自由现金流不应被视为净收入、经营活动提供的净现金或任何其他按照公认会计原则计算的项目的替代方案，或作为iCAD经营业绩的指标。“CY2025E”一栏中提供的无杠杆自由现金流数字仅为截至2025年12月31日的9个月。

除适用法律要求外，iCAD不打算更新或以其他方式修订预测以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类预测所依据的任何或所有假设不再合适的情况下也是如此。

iCAD财务顾问的意见

2025年4月15日，Piper Sandler向iCAD董事会发表了口头意见，该意见随后通过送达Piper Sandler日期为2025年4月15日的书面意见得到了书面确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于其书面意见中所述的各种假设和限制，从财务角度来看，交换比例对iCAD普通股持有人来说是公平的，他们将在合并中获得雷网普通股。

Piper Sandler日期为2025年4月15日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）Piper Sandler在发表意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制，该意见载于本委托书/招股章程附件B。Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度对iCAD普通股持有人的公平性，不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler的意见是在iCAD董事会考虑合并时针对其提出的，并非旨在也不构成向任何iCAD股东提出的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票。Piper Sandler意见稿获Piper Sandler意见委员会审核通过。

就提出上述意见并进行其相关财务分析而言，Piper Sandler，其中包括：

此外，Piper Sandler还进行了其他此类分析、检查和查询，并考虑了Piper Sandler在得出其意见时认为必要的其他财务、经济和市场标准。

以下是Piper Sandler为编制公允性意见而进行的、并在2025年4月15日举行的iCAD董事会会议上审查的重大财务分析摘要。

这份摘要包括以表格形式提供的信息，这些表格必须与每份分析摘要的文字一起阅读，并作为一个整体加以考虑，以便充分理解Piper Sandler提供的财务分析。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。这些分析在下文中呈现的顺序以及这些分析的结果，不应被视为任何表明Piper Sandler或iCAD委员会对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年4月14日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。

除非上下文另有说明，出于下文所述财务分析的目的，Piper Sandler计算企业价值（“EV”）；定义为相关公司的普通股价值，加上优先股的账面价值，再加上债务，再加上资本和经营租赁，减去现金和现金等价物，减去短期和长期投资（“净债务”），再加上（如适用）非控股权益的账面价值。

具体来说，Piper Sandler计算了（a）每一家纳入所选上市公司分析的上市公司的EV，基于（i）相关公司普通股的市值，使用2025年4月14日的收盘股价，以及（ii）截至该公司最近报告的季度末的相关公司的净债务，以及（b）每一家纳入所选并购交易分析的目标公司的EV，基于（i）相关目标公司普通股权益的隐含价值，使用在相关并购交易中为该目标公司普通股权益支付的隐含购买价格以及相关目标公司截至紧接相关并购交易公告前的该目标公司最近报告的季度末的净债务（在涉及收购公众公司的并购交易的情况下），或基于（ii）在相关并购交易公告时公开公布的目标公司的EV。

提及（a）“LTM”或“过去十二个月”历史财务信息是指（i）包括在选定的上市公司分析（包括iCAD）中的每一家上市公司，根据这些公开可得信息，截至2025年4月14日财务信息可公开的最后十二个月期间，以及（ii）包括在选定的并购交易中的每一家目标公司，根据这些公开可得信息，截至相关并购交易公告前（x）财务信息可公开的最后十二个月期间，或（y）截至紧接相关并购交易公告前，Piper Sandler可获得的，基于该等内部非公开交易信息，（b）“FTM”或“远期十二个月”预计财务信息是指（i）对于选定并购交易分析中包含的每一家目标公司、LTM期紧随其后的十二个月期间、基于华尔街一致研究估计（“一致估计”）、该目标公司在相关交易公告时披露的或Piper Sandler以其他方式可获得的披露，以及（ii）对于iCAD，即LTM期紧随其后的十二个月期间，基于iCAD管理层向Piper Sandler提供的估计，以及（c）“EBITDA”是指GAAP利息、税项、折旧和摊销前利润。对于iCAD，稀释后的股份采用截至2025年3月31日的库存股法计算。对于所有其他公开上市公司，稀释股份采用库存股法和截至2025年4月14日可公开获得的财务信息计算。

出于下文所述某些分析的目的，“隐含的每股合并对价”是指合并对价的隐含每股价值3.61美元，基于每股iCAD普通股0.06 77股雷网普通股的兑换比率和2025年4月14日每股TERMN普通股的收盘价53.36美元（“雷网收盘价”）。

精选上市公司分析

精选未盈利的成长型医疗科技公司

Piper Sandler审阅了（其中包括）iCAD的历史2024年财务信息，以及iCAD管理层为截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度编制的iCAD预计财务数据（见标题为“—某些iCAD未经审计的潜在财务信息”部分），并将这些数据与（i）LTM收入低于或等于5亿美元，（ii）预计2026年收入增长在5%至20%之间的公众公司的相应历史财务信息和一致估计进行了比较，（iii）LTM毛利率大于或等于65%，（iv）LTM EBITDA低于0美元。

Piper Sandler选取了以下公司：

对于这个选定的医疗技术公众公司分析，Piper Sandler将iCAD的隐含（i）2024年、2025年和2026年各年的EV/收入倍数和iCAD的（ii）2024年、2025年和2026年各年的EV/毛利润倍数，基于隐含的每股合并对价，与选定的未盈利的成长型医疗技术公众公司的相应倍数进行了比较，其中包括。iCAD和选定的公众公司各自的历史2024年收入和毛利财务信息是基于如上所述的历史财务信息，而iCAD和选定的医疗技术公众公司各自的预计2025年和2026年收入和毛利财务信息是（i）iCAD，基于iCAD管理层向Piper Sandler提供的估计（见标题为“—某些iCAD未经审计的前瞻性财务信息”一节）和（ii）选定的医疗技术公众公司，基于截至2025年4月14日公开的一致估计。

该分析表明了以下隐含倍数：

然后，Piper Sandler将这些倍数应用于iCAD的（i）2024年历史收入以及2025和2026年预计收入以及（ii）2024年历史毛利润以及2025和2026年预计毛利润，以得出iCAD的隐含企业价值，然后，Piper Sandler使用上述资产负债表数据和稀释后的股份信息得出隐含的每股价值。Piper Sandler在进行此分析时未考虑iCAD可获得的当前和估计的未来净经营亏损（“NOL”）的净现值。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，与隐含的每股合并对价相比，iCAD普通股的隐含每股价值范围如下：

根据上述iCAD普通股的每股价值参考范围，Piper Sandler然后将选定的上市公司分析所隐含的每股均值和中值分别转换为从雷网收盘股价得出的相应的隐含交换比率。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，与汇率相比，隐含的汇率范围如下：

精选并购交易分析

精选未盈利的成长型医疗科技公司

Piper Sandler审查了自2014年1月1日以来宣布的并购交易，这些并购交易涉及Piper Sandler有权获得充分财务信息且Piper Sandler被视为处于医疗技术行业的公共和私营目标企业，其中（i）LTM收入低于或等于5亿美元，（ii）预计FTM收入增长在5%至20%之间，（iii）LTM毛利率高于或等于65%，以及（iv）LTM EBITDA低于0美元。

根据这些标准，选定了以下11项交易：

对于这项选定的医疗技术并购交易分析，Piper Sandler将隐含的（i）LTM和FTM的EV/收入倍数以及（ii）iCAD的LTM和FTM的EV/毛利润倍数与每项选定并购交易的相应倍数进行了比较，其中包括。Piper Sandler根据隐含的每股合并对价，将iCAD的倍数与每笔选定并购交易的相应倍数进行比较。

该分析表明了以下隐含倍数：

然后，Piper Sandler将这些倍数应用于iCAD的LTM收入、FTM收入、LTM毛利和FTM毛利，以推导出iCAD的隐含企业价值，然后，Piper Sandler使用上述资产负债表数据和稀释后的份额信息推导出隐含的每股价值。Piper Sandler在进行此分析时未考虑iCAD可用的当前和估计的未来NOL的净现值。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，基于（i）所有选定的无利可图的成长型医疗技术并购交易（自2014年以来）和（ii）自2020年以来选定的无利可图的成长型医疗技术并购交易，与隐含的每股合并对价相比，iCAD普通股的隐含每股价值范围如下：

全选未盈利成长型医疗科技并购交易

2020年以来未盈利成长型医疗科技并购交易精选

根据上述iCAD普通股的每股价值参考范围，Piper Sandler然后将（i）所有选定的无利可图的成长型医疗技术并购交易分析（自2014年以来）和（ii）自2020年以来选定的无利可图的成长型医疗技术并购交易分析中的每一项所隐含的每股均值和中值转换为从雷网收盘股价得出的相应的隐含交换比率。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，与汇率相比，隐含的汇率范围如下：

全部精选未盈利成长医疗科技交易

2020年以来未盈利成长型医疗科技交易精选

贴现现金流分析

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据（i）从2025年4月1日到2029年12月31日的预计无杠杆的税后自由现金流（其中包括截至2036年12月31日iCAD可用的当前和估计的未来NOL使用的现值影响约为1000万美元）的净现值（折现回2025年3月31日）和（ii）使用2.5x至4.0x的终端年度收入倍数计算的截至2029年12月31日的预计终值（折现回2025年3月31日）计算出iCAD理论企业价值的估计范围。每一年的税后自由现金流是根据iCAD管理层提供给Piper Sandler的估计数计算得出的（见标题为“—某些iCAD未经审计的前瞻性财务信息”部分）。Piper Sandler根据19.6%到20.4%的贴现率范围，根据其使用资本资产定价模型对iCAD加权平均资本成本的估计，再加上规模溢价，计算出这些时期无杠杆自由现金流的净现值范围，以及终值，从而推导出iCAD的一系列隐含企业价值。然后，Piper Sandler使用上述资产负债表数据和稀释后的股份信息，得出了iCAD普通股的隐含每股价值范围。Piper Sandler观察到，基于均值和中位数，iCAD普通股的隐含每股价值范围为2.97美元— 4.15美元，而隐含的每股合并对价为3.61美元。基于这些iCAD普通股的每股价值参考范围，Piper Sandler然后将贴现现金流分析所隐含的每股均值和中值分别转换为从收盘价推导出的相应的隐含交换比率的雷网。Piper Sandler观察到，基于贴现现金流分析的均值和中位数，隐含的汇兑比率范围为0.05 57 — 0.0778，相比之下，隐含的汇兑比率为0.0677。

其他信息

除其他事项外，Piper Sandler还为iCAD委员会注意到以下未在发表意见时所依赖但仅供参考的额外信息。

该分析表明了以下隐含倍数：

然后，Piper Sandler将这些倍数应用于iCAD的LTM收入、FTM收入、LTM毛利和FTM毛利，以推导出iCAD的隐含企业价值，然后，Piper Sandler使用上述资产负债表数据和稀释后的份额信息推导出隐含的每股价值。Piper Sandler在进行此分析时未考虑iCAD可用的当前和估计的未来NOL的净现值。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，与隐含的每股合并对价相比，iCAD普通股的隐含每股价值范围如下：

根据上述iCAD普通股的每股价值参考范围，Piper Sandler然后将选定的成长型男性和女性健康并购交易分析所隐含的每股均值和中值分别转换为从收盘价推导出的相应的隐含交换比率的雷网。Piper Sandler观察到，基于每次分析的均值和中位数，与汇率相比，隐含的兑换比率范围如下：