美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月13日 |
Regional Management Corp.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州 |
001-35477 |
57-0847115 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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贝茨维尔路979号，B套房 |
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南卡罗来纳州格里尔 |
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29651 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（864）448-7000 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，面值0.10美元 |
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RM |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
批准向近地天体颁发LTIP奖
2026年5月13日（“授予日”），经与其独立薪酬顾问磋商后，Regional Management Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）人力资源和薪酬委员会（“委员会”）批准了有关公司指定执行官（“NEO”）的某些薪酬安排，如下所述。
委员会根据Regional Management Corp. 2024年长期激励计划（“2024年计划”）向NEO授予以下奖励：（i）业绩限制性股票单位（“PRSUS”）和（ii）限制性股票，在每种情况下均受2024年计划条款和适用的奖励协议的约束。
每名NEO均获授予PRSU，但须遵守绩效限制性股票奖励协议（“PRSU协议”），PRSU的目标数量（向下舍入到最接近的整数单位）由授予价值除以每个PRSU的公允价值（根据公认会计原则使用蒙特卡洛估值模型在授予日计算或在可行的情况下尽可能接近授予日计算）确定。PRSUU赠款价值为：Lamba先生：1,250，000美元；Rana女士：500,000美元；Fisher先生：175,000美元；Parmar先生：175,000美元；Atwood女士：220,000美元。根据公司在业绩期、2026年5月13日至2029年5月13日（“业绩期”）与定制比较公司集团的总股东回报率排名，以及业绩期内拨备前资产回报率既定目标的实现情况，可能获得的实际PRSU数量（如有）范围为目标单位数量的0%至170%。PRSU的收入还取决于每位此类高管是否继续受雇至2028年12月31日或根据2024年计划或PRSU协议的其他规定。除非2024年计划或PRSU协议另有规定，在归属和获得PRSU时应支付的公司普通股的任何股份将在2028年12月31日服务期结束后有额外的一年持有期，并将不早于2029年12月31日分配给员工。
NEO各自被授予限制性股票，但须遵守限制性股票授予协议（“RSA协议”），其股票数量按照授予价值除以授予日公司普通股的公平市场价值计算，基于以下价值的授予：Lamba先生：1,250，000美元；Rana女士：500,000美元；Fisher先生：175,000美元；Parmar先生：175,000美元；Atwood女士：220,000美元。每份授予的三分之一股份将于2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日分别归属，但须视高管自授予日起至相应归属日或根据2024年计划或RSA协议另有规定继续受雇而定。
重新批准2024年长期激励计划（经修订及重述，自2026年5月14日起生效）
公司于2026年5月14日召开2026年年度股东大会（“年度股东大会”）。于年度会议上，公司股东重新批准《Regional Management Corp. 2024年长期激励计划》（经修订及重述，自2026年5月14日起生效）（“2024年计划”）。2024年计划的重大变化包括：
•
根据2024年计划可发行的普通股股份数目由381,000股增加至813,014股（即增加432,0 14股额外或“新”股份），这些股份是在截至2024年计划生效日期（2024年5月16日）可用于授予奖励的股份之外增加的（“计划生效日期”）下的《Regional Management Corp. 2015年股票激励计划》（经修订和重述的《股权激励计划》（“2015年计划"），加上根据2015年计划授予的任何受奖励约束的股份，该奖励在计划生效日期后被没收、以现金结算、注销、终止、到期或因任何原因失效，而无需发行股份或据此没收该等股份，并进一步按2024年计划所述进行调整；
•
根据授予激励股票期权可根据2024年计划发行的普通股的最高股数从381,000股增加至813,014股，但可按2024年计划所述进行调整；
•
修订非雇员董事奖励限额，以包括根据2024年计划授予的以现金计价的奖励；和
•
取消在2026年5月14日或之后根据2024年计划授予的奖励的一年最低归属期内提供分期归属的能力。
上述对2024年计划的重大更改的摘要描述通过参考2024年计划对其整体进行了限定，该计划的副本作为附件 10.1附于本当前报告的8-K表格中，其条款通过引用并入本文。有关2024年计划的更多信息，请参阅公司于2026年4月9日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“代理声明”）第61-72页的“第3号提案：重新批准Regional Management Corp. 2024年长期激励计划（经修订和重述，自2026年5月14日起生效）”。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
公司于2026年5月14日召开年度股东大会。在年度会议上，公司股东对以下提案进行了投票，这些提案在公司的代理声明中有更详细的描述。投票结果如下。
选举董事
公司股东根据以下最终投票结果，选举代理声明中指定的九名被提名人担任公司董事会成员，直至下一次股东年会或直至其继任者当选并获得资格：
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被提名人 |
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投票赞成 |
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拒绝投票 |
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经纪人不投票 |
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Julie Booth |
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6,512,707 |
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123,171 |
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1,384,944 |
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Jonathan D. Brown |
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6,501,712 |
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134,166 |
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1,384,944 |
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Roel C. Campos |
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6,549,810 |
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86,068 |
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1,384,944 |
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玛丽亚·孔特雷拉斯-斯威特 |
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6,411,701 |
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224,177 |
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1,384,944 |
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Michael R. Dunn |
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6,444,904 |
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190,974 |
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1,384,944 |
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Steven J. Freiberg |
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6,324,250 |
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311,628 |
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1,384,944 |
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Sandra K. Johnson |
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6,501,283 |
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134,595 |
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1,384,944 |
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Lakhbir S. Lamba |
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6,491,011 |
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144,867 |
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1,384,944 |
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Carlos Palomares |
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6,202,762 |
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433,116 |
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1,384,944 |
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批准独立核数师
公司股东根据以下最终投票结果，批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所：
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为 |
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反对 |
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弃权 |
7,897,395 |
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19,961 |
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103,466 |
重新批准2024年长期激励计划（经修订及重述，自2026年5月14日起生效）
公司股东根据以下最终投票结果重新批准了《Regional Management Corp. 2024年长期激励计划》（经修订和重述，自2026年5月14日起生效）：
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为 |
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反对 |
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弃权 |
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经纪人不投票 |
5,526,895 |
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1,073,600 |
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35,383 |
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1,384,944 |
咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬
公司股东根据以下最终投票结果，在咨询的基础上批准了公司指定执行官的薪酬：
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为 |
|
反对 |
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弃权 |
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经纪人不投票 |
5,990,738 |
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606,648 |
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38,492 |
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1,384,944 |
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Regional Management Corp. |
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日期： |
2026年5月19日 |
签名： |
/s/Harpreet Rana |
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Harpreet Rana
执行副总裁兼首席财务和行政官 |