附则
的
Project Metal Merger Sub，Inc.
特拉华州的一家公司
（截至2021年7月22日通过）
第一条
办公室
第1节 注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应位于19801年特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，新堡县。公司在该地址的注册代理人的名称应为公司信托公司。公司的注册办事处和/或注册代理人可以根据董事会的行动不时进行变更。
第2节 其他办公室.公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
第1节 年度会议.股东年会应在公司上一个会计年度结束后的一百二十（120）天内每年举行，以选举董事并进行会议之前可能发生的其他适当事务。年度会议的日期，时间和地点（如果有的话）和/或远程通信方式应由公司总裁决定；提供,然而，如果总裁不采取行动，则董事会应确定该会议的日期，时间和地点（如果有的话）和/或远程通信方式。如果公司的公司注册证书或特拉华州的《一般公司法》没有要求，则无需举行年度股东大会。
第2节 特别会议.股东特别会议可以出于任何目的召开（包括， 没有限制， 填补董事会空缺和新设立的董事职位），并可以在该时间和地点举行， 在特拉华州境内或境外， 和/或通过远程通信， 应在书面会议通知中说明。董事会或总裁只有在提前五个工作日书面通知股东（该通知期限不得放弃）的情况下，才可以召开此类会议。并应有权在会议上投票不少于百分之五十的股份持有人的书面要求，由总裁召集， 该书面请求应说明会议的目的，并应提交给主席。日期， 时间和地点， 如果有的话， 和/或远程通信， 任何股东特别会议的决定应由公司总裁决定；前提是， 然而， 如果总统不采取行动， 董事会应确定日期， 时间和地点， 如果有的话， 和/或远程通信手段， 这样的会议。在这样的书面要求下， “主席应在收到书面会议请求后两（2）天内确定会议的日期和时间。，
第3节 会议地点.董事会可以指定特拉华州之内或之外的任何地方和/或通过远程通信的方式，作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果没有指定，或者如果以其他方式召开特别会议，则会议地点应为公司的主要执行办公室。
第4节 通知.每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时， 书面或印刷的通知，说明地点， 如果有的话， 会议的日期和时间， 远程通讯的手段， 如果有的话， 股东和代理人持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票， 而且， 在特别会议的情况下， 一个或多个目的， 这样的会议， 应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天授予有权在该会议上投票的每位股东和每位董事。所有此类通知均应送达， 不管是个人， 通过邮件， 或以获发出通知的股东同意的电子传送方式， 由董事会或在董事会的指导下， 总统或秘书， 如果寄出去， 该通知以美国邮寄方式存放时，应视为已送达， 预付邮资， 致股东的， 她或她的地址同样出现在公司的记录中。如果通过电子传输给出， （a）如果通过传真，则该通知应被视为已送达， （b）如果是通过电子邮件发送的， 当直接发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果是通过在电子网络上的邮寄以及将该特定邮寄单独通知股东， 在（1）该等投寄及（2）发出该等单独通知中较晚者，及（3）如以任何其他形式的电子传送， 当指示给股东时。股东应以书面通知公司的方式撤销任何此类同意。任何此种同意应被视为已被撤销。如果（1）公司无法通过电子传输方式连续发送公司根据该同意发出的两个通知，并且（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人知道这种能力。出席会议的人应放弃该会议的通知， “除非该人出席会议是出于明确的目的，在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。，
第5节 股东名单.掌管法团的存货分类账的高级人员须作出， 在每次股东大会召开前至少十（10）天， 有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列， 显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给任何股东审查， 无论出于什么与会议密切相关的目的， 在会议召开前至少十（10）天内:（i）在可合理访问的电子网络上， 在会议通知中提供了查阅该名单所需的信息的前提下， 及/或在一般工作时间内， 在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单， 公司可以采取合理的措施，以确保此类信息仅向公司的股东提供。如果会议要在一个地方举行， 则应在整个会议期间的会议时间和地点制作并保存该名单， 并可以由在场的任何股东进行检查。如果会议仅以远程通讯方式举行， 然后，在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查， 以及查阅该名单所需的信息，应在会议通知中提供。，
第6节 法定人数.由已发行和已发行股本代表的多数票的持有人，有权亲自出席或由代理人代表对其进行表决，应构成所有股东会议的法定人数，除非法规或公司注册证书另有规定。如果没有达到法定人数，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的多数股份的持有人可以将会议推迟到另一个时间和/或地点。当出席股东大会的法定人数达到法定人数时，任何股东或其代理人随后的退出都不会打破法定人数。
第7节 休会.当会议延期到另一个时间和地点时，如果延期的时间，地点（如果有的话）以及远程通信方式（如果有的话），则无需发出延期会议的通知，在休会的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票。在休会期间，公司可以处理在原会议上可能已处理过的任何业务。如果休会超过三十（30）天，或者在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。
第8节 需要投票.当达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该标的进行表决的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题是根据适用法律或公司注册证书的明确规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明确规定应管辖和控制该问题的决定。
第9节 投票权.除特拉华州《总公司法》或《公司成立证书》或其任何修正案另有规定外，并受本协议第六条第3节的约束，每位股东应在每次股东大会上有权亲自或通过代理人对该股东持有的普通股进行一票表决。
第10节 代理.每个有权在股东大会上投票或在没有召开会议的情况下以书面形式表示同意或不同意公司行动的股东，可以授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则从其日期起三（3）年后，不得对该委托书进行表决或采取行动。在每次股东大会上，在任何表决开始之前，在会议上或会议之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人，并由其进行审查，任何股份均不得在被发现无效或不正常的委托书下代表或投票。
第11节 书面同意的行动.除非公司注册证书另有规定， 要求在公司股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动， 或在此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动， 可以不用开会， 在没有事先通知和未经表决的情况下， 如果一项或多项书面同意， 列明所采取的行动，并注明签署同意书的股东的签署日期， 应由不少于最低投票票数的已发行股票的持有人签署在一次会议上授权或采取此类行动是必要的，在该次会议上，所有有权对其进行表决的股份都出席了会议并进行了表决，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司， 或公司的主要营业地， 或保管记录股东大会议事情况的一本或多本账簿的公司的高级职员或代理人。交付给公司的注册办事处应以专人或挂号或挂号信， 回执要求或信誉良好的隔夜快递服务.所有按照本节正确交付的同意书，在如此交付时应被视为已记录在案。任何书面同意不得有效地采取其中提及的公司行动，除非， 在最早日期的同意书按照本条的要求交付给公司后六十（60）天内， 由足够数量的股份持有人签署的采取此类公司行动的书面同意书将如此记录。未经全体一致书面同意的股东，应在不召开会议的情况下立即通知采取公司行动。“根据股东的书面同意或同意采取的任何行动，其效力和效力应与股东在股东大会上采取的行动相同。，
书面同意书的任何副本、传真或其他可靠的复制品，可作任何及所有可使用该书面同意书的目的，以代替或使用该书面同意书的任何副本、传真或其他可靠的复制品；但该副本，传真件或其他复制品应是原稿的完整复制品。
第12节 以电报、电报或其他电子传送同意书采取的行动.一封电报， 同意股东或代理人采取和传送的行动的电缆或其他电子传送方式， 或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人， 应被视为书面的， 为本节的目的签署并注明日期；但任何此类电报， 电报或其他电子传送所载明的或传送的信息，公司可从中确定（a）电报， 电缆或其他电子传输是由股东或代理人或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人传输的，并且（b）该股东或代理人或授权人或多个人传输该电报的日期， 电缆或电子传输。发电报的日期， 传输电缆或电子传输应被视为签署该同意书的日期。没有通过电报表示同意， 电缆或其他电子传输应被视为已交付，直到该同意书以纸质形式复制为止，并且直到该纸质形式应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司为止， 其主要营业地点或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人，如果， 以公司董事会决议规定的范围和方式进行。，
第三条
董事
第1节 一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2节 人数、选举和任期.组成第一届董事会的董事人数应为三（3）人。此后，应不时通过董事会决议确定董事人数。董事应以亲自出席或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除本第三条第4节的规定外，董事应在股东年会上以这种方式选举产生。每位当选的董事应任职至继任者正式当选并获得资格为止，或直至其较早去世，辞职或按以下规定免职为止。
第3节 免职和辞职.任何董事或整个董事会都可以在任何时候，由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或没有理由的情况下罢免。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司的公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，本节的规定应适用于在没有理由的情况下罢免如此当选的一名或多名董事，该类别或系列的已发行股票的持有人的投票，而不是整个已发行股票的投票。任何董事可于任何时间以书面通知或以电子传送方式通知公司而辞职。
第4节 职位空缺.除公司注册证书中另有规定外，因授权董事人数增加而产生的董事会空缺和新设立的董事职位，可以由当时任职的多数董事填补，但低于法定人数，或由唯一的剩余董事。如此选出的每位董事应任职至继任者被适当选举和合格为止，或直至其较早去世，辞职或按本规定免职为止。
尽管有上述规定，任何此类空缺应自动减少授权的董事人数。Pro Tanto ，直到有权选举空缺职位的董事的已发行股本持有人行使其权利选举一名董事以填补该空缺之时，董事的授权人数应自动增加Pro Tanto .如此选出的每位董事应任职至继任者被适当选举和合格为止，或直至其较早去世，辞职或按本规定免职为止。
第5节 年度会议.每个新当选的董事会的年度会议应在股东年度会议之后立即在同一地点（如果有的话）举行，而无需另行通知（根据本章程的通知除外）。
第6节 其他会议和通知.除年度会议外，董事会的定期会议可以在董事会决议不时确定的时间和地点（如果有的话）举行，而无需另行通知，并应立即传达给当时的所有董事。董事会的特别会议可以由总裁或至少一名董事亲自或通过电话，邮件，电报和/或电子传输方式至少提前24小时通知每位董事，或应其要求召开。在收到至少两名董事的书面请求后，总裁必须以同样的方式并在类似的通知下，立即召开特别会议。
第7节 法定人数、必要表决和休会.授权董事总数的多数应构成交易的法定人数。出席法定人数会议的多数董事的投票应为董事会的行为。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上宣布外，不另行通知，直到达到法定人数为止。除非公司的公司注册证书另有要求，否则每位董事均有权享有一票表决权。
第8节 委员会.董事会可以通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，除法律另有限制外，该公司应拥有并可以行使董事会在公司管理和事务中的权力。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
第9节 委员会规则.董事会的每个委员会都可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非指定该委员会的董事会决议另有规定。除非该决议另有规定，否则须有当时任职的委员会过半数成员出席，才构成法定人数。如果该委员会的一名成员和该成员的候补成员（如果根据本第三条第8节的规定由董事会指定候补成员）缺席或不合格，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，无论该一名或多名成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员在会议上行事，以代替任何此类缺席或丧失资格的成员。
第10节 执行委员会.公司董事会可以以全体董事会过半数通过决议。,指定两名董事组成执行委员会。执行委员会， 在决议规定的范围内， 具有并可以行使董事会在公司管理方面的所有权力， 除非委员会无权修改公司注册证书；通过合并或合并协议；向股东推荐出售， 租赁， 或交换公司的全部或基本全部财产和资产；向股东建议公司解散或撤销解散；修改公司章程；选举或罢免公司董事或高级管理人员或执行委员会成员；宣布股息；或修改， 改变， 或废除董事会的任何决议， 按照它的规定， 规定不得修改， 被执行委员会修改或废止。董事会有权在任何时候填补， 改变执行委员会的规模或成员，并解除执行委员会的职务，
第11节 审计委员会.审计委员会应由不少于两名的董事会成员组成，这些成员应不时由董事会决议任命。作为公司的关联公司或公司或公司的任何子公司的高级职员或雇员的董事会成员均无资格担任审计委员会成员。审计委员会应审查并在其认为适当的情况下向董事会建议公司的内部会计和财务控制，以及在编制和审查公司财务报表时应采用的会计原则和审计惯例及程序。审计委员会应当就聘请独立的公共会计师对公司的年度财务报表进行审计以及该会计师的审计范围向董事会提出建议。
第12节 薪酬委员会.薪酬委员会应由不少于两名的董事会成员组成，董事会成员应不时通过董事会决议任命。公司的关联公司或公司或公司的任何子公司的高级管理人员或雇员的董事会成员均无资格担任薪酬委员会成员。薪酬委员会应进行审查， 在它认为适当的时候， 向总统和董事会推荐政策， 与管理和执行级别员工的薪酬有关的惯例和程序，以及员工福利计划的建立和管理。薪酬委员会应拥有并行使其中所述的公司任何员工股票期权计划下的所有权力（除非董事会通过决议任命任何其他委员会行使该权力）， 并应其他要求就管理人员政策向公司管理人员提供建议和咨询，
第13节 通信设备.董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的任何会议并采取行动，通过这些设备，参加会议的所有人都可以听到对方的声音，以及根据本节参加会议应构成亲自出席会议。
第14节 放弃通知和推定同意.出席会议的董事会或其任何委员会的任何成员应最终推定已放弃该会议的通知，除非该成员出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非该成员的异议应记录在会议记录中，或者除非该成员对该诉讼的书面异议应提交给行事的人，否则应最终推定该成员已同意所采取的任何行动。作为会议休会前的秘书，或应在会议休会后立即通过挂号信转交给公司的秘书。这种异议权不适用于任何投票赞成这种行动的成员。
第15节 书面同意的行动.除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）是，则可以在不召开会议的情况下采取，以书面形式或通过电子传输方式对此表示同意，并且书面或书面形式或电子传输与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以书面形式保存，则应以书面形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第四条
军官
第1节 数字.公司的高级职员由董事会选举产生，可以由董事会主席、Vice Chairman of the Board、总裁和首席执行官、一名或多名副总裁、一名首席运营官、一名首席财务官组成，执行副总裁，秘书，财务主管以及董事会认为必要或可取的其他官员和助理官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情决定在其认为合适的任何时期内不填补任何职位。
第2节 选举和任期.公司的高级职员每年应由董事会在每届年度股东大会之后举行的第一次会议上选举产生，或在方便的情况下尽快选举产生。空缺可以在董事会的任何会议上填补，也可以设立和填补新的职位。每名官员应任职至继任者正式当选并获得资格为止，或直至其较早去世、辞职或按以下规定免职为止。
第3节 移除.董事会选举产生的任何高级管理人员或代理人，只要董事会认为公司的最大利益将由此得到满足，均可被董事会免职，但这种免职不应损害被免职人的合同权利（如有）。
第4节 职位空缺.因死亡、辞职、免职、丧失任职资格或其他原因而在任何职位上出现的空缺，可以由董事会在任期未满的部分由当时任职的董事会填补。
第5节 Compensation.所有高级职员的薪酬应由董事会确定，任何高级职员不得因同时担任公司董事而无法获得此类薪酬。
第6节 董事会主席.根据董事会的权力，董事会主席应全面积极地负责公司的整个业务和事务，并应是公司的首席决策官。董事会主席应主持董事会的所有会议和股东的所有会议，并应拥有董事会规定或本章程规定的其他权力和履行其他职责。主席因病、缺席或其他原因不能任职时，董事长应履行主席的一切职责，行使主席的一切权力。
第7节 副总裁.董事长因病、缺席或者其他原因不能任职的，由副董事长行使董事长的职权，履行董事长的职责。副董事长有董事长、董事会或者本章程规定的其他职权，履行其他职责。
第8节 总裁兼首席执行官.总裁和首席执行官应为公司的首席执行官；在董事长缺席的情况下， 应主持他或她出席的所有股东和董事会会议；根据董事会的权力， 以及董事会主席， 应全面负责该业务， 公司的事务和财产， 以及对其官员的控制， 代理人和雇员；并应确保董事会的所有命令和决议得以执行。总统将执行债券， 抵押贷款和其他需要盖章的合同， 在公司的印章下， 除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且董事会应明确将其签署和执行委托给公司的其他高级管理人员或代理人。"主席应拥有董事会主席或董事会规定的或本章程规定的其他权力和履行的其他职责，，
第9节 首席运营官.公司的首席运营官在董事会的权力范围内，应对公司的业务进行全面和积极的管理；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席运营官应具有董事会主席、总裁或董事会规定的或本章程规定的其他权力和职责。
第10节 首席财务官.公司的首席财务官应在首席执行官的指导下，负责所有财务和会计事项，并负责指导司库和财务总监的办公室。首席财务官具有董事长、总裁、董事会规定或者本章程规定的其他职权，履行本章程规定的其他职责。
第11节 副总统.副总裁，或者如果应该有一个以上的副总裁，按照董事会确定的顺序，在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁应行使所有权力，并受到总裁的所有限制。副总裁还应履行董事会、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。
第12节 秘书和助理秘书.秘书应出席董事会的所有会议， 委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有过程记录在一本或多本账簿中，以备保存。在总统的监督下， 秘书须给予， 或给予的理由， 本附例或法律规定须发出的所有通知， 具有董事会的权力和职责， 总统或本章程可以， 时不时地， 开处方， 并须保管法团的法团印章。秘书， 或者助理秘书， 须有权在任何需要盖上法团印章的文书上盖上法团印章，并在盖上法团印章后， 可由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并由他或她的签名来证明加盖公司印章的行为。助理国务卿， 或者如果有不止一个， 助理秘书按董事会确定的顺序， 应该， 在秘书缺席或残疾的情况下， 履行秘书的职责和权力，并应履行董事会等其他职责和权力， 总统， 或国务卿梅， 时不时地， “开处方。，
第13节 财务主管兼助理财务主管.财务主任保管公司的资金和证券；在公司的账簿上完整、准确地记录收支情况；将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存放并根据董事会的命令记入公司的贷方；应在公司的资金已得到正式授权的情况下，安排公司的资金予以支付， 采取适当的支付凭单；并应提交给总裁和董事会， 在其定期会议上或在董事会有此要求时， 公司的帐户；具有董事会的权力和职责， 总统或本章程可以， 时不时地， 规定。如果董事会要求， 司库应向公司提供保证（每六年提供一次），保证金额和保证金额应使董事会满意，保证公司忠实地履行司库的职责为了公司的恢复， 万一死了， 辞职， 退休， 或者被免职， 在所有的书中， 论文， 代金券， 钱， 以及属于公司的司库所拥有或控制的其他任何种类的财产。助理财务主管， 或者，如果有一个以上的人， 助理财务主管按董事会确定的顺序， 须在司库缺席或无行为能力的情况下， 履行司库的职责，行使司库的权力。助理财务主管履行其他职责，并具有董事会等其他权力， 总裁或财务主管可以， 时不时地， “开处方。，
第14节 其他人员、助理人员及探员.高级人员、助理人员及代理人（如有的话），除其职责由本附例规定者外，均有权并执行董事会决议不时订明的职责。
第15节 人员缺席或无行为能力.如果公司的任何高级职员不在或残疾，以及在该高级职员不在或残疾期间被授权代替该高级职员行事的任何人，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责授予任何其他高级职员或任何董事，或其可能选择的任何其他人。
第五条
对高级职员、董事和其他人的赔偿
第1节 弥偿的性质.任何曾经或正在成为一方的人，或受到威胁要成为一方或正在参与任何行动的人， 诉讼或诉讼程序， 无论是由公司或其任何子公司提起的，还是以公司或其任何子公司的权利提起的，无论是民事的， 罪犯， 行政或调查（下称“程序”）， 或该诉讼的任何上诉， 由于该人的原因或由该事实引起的， 或以该人为法定代表人的任何其他人， 是或曾经是公司的董事或高级职员，或正在或曾经应公司的要求担任董事， 警官， 经理， 普通合伙人， 员工， 受托人， 或其他公司或合伙企业的代理人， 有限责任公司， 合资企业， 信托或其他企业， 除非特拉华州《总公司法》禁止，否则公司可以在其授权的最大范围内进行赔偿并使其无害， 由于存在相同的内容或可能在以后进行修改（但是， 在任何这样的修改的情况下， 仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）， 责任和损失（包括该人因该诉讼而实际和合理地产生的律师费）， 并且这种赔偿应确保其继承人的利益， 遗嘱执行人和管理人；但仅限于如果该人是本着善意行事的，并且其行为方式（在该人的官方身份的情况下）合理地认为符合公司的最大利益，或者（在所有其他情况下）不违反公司的最大利益， 此外， 在刑事诉讼或诉讼中， 该人没有合理的理由认为其行为是非法的；条件是， 除非本第五条第2节另有规定， 只有在该程序获得公司董事会授权的情况下，公司才应赔偿任何与该人发起的程序有关的寻求赔偿的人。本第五条赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利， 在遵守本协议第2节和第5节的前提下， 应包括公司在其最终处置之前为辩护任何此类程序而支付的费用的权利。公司可以， 通过其董事会的行动， “向公司员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级职员的赔偿相同。，
第2节 董事和高级职员的赔偿程序.本第五条第1款规定的对公司董事或高级职员的任何赔偿，或本第五条第5款规定的预支费用，应立即作出， 无论如何，在三十（30）天内， 应董事或高级职员的书面要求。如果需要公司确定董事或高级职员有权根据本第五条获得赔偿， 并且公司未能在60（60）天内对书面赔偿请求作出回应， 公司应被视为已批准该请求。如果公司错误地拒绝了赔偿或预支费用的书面请求， 全部或部分， 或者，如果未能在三十（30）天内按照该要求全额付款， 本第五条授予的获得赔偿或预付款的权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因成功确立其获得赔偿的权利而产生的费用和支出， 全部或部分， 在任何此类诉讼中，公司也应予以赔偿。它应是对任何此类诉讼的抗辩（在要求的承诺的情况下，为强制执行对在其最终处置之前为辩护而发生的费用的索赔而提起的诉讼除外， 如果有的话， （已向公司提出）索赔人未达到行为标准，根据特拉华州《总公司法》，该公司可就索赔金额向索赔人作出赔偿， 但该抗辩的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会）的失败， 独立法律顾问， 或其股东）在采取此类行动之前已确定，在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到特拉华州《一般公司法》规定的适用行为标准， 也不是公司（包括其董事会， 独立法律顾问， （或其股东）索赔人未达到适用的行为标准， 应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。， 任何高级职员或董事都不会因为他（她）或公司是公司的董事，高级职员，雇员或代理人，或应公司的要求担任合伙人，受托人，董事，高级职员，雇员而向公司提出任何赔偿要求，或另一实体的代理人（无论该索赔是针对判决，损害赔偿，罚款，罚款，费用，已支付的和解金额，损失，费用（包括任何预付款）还是其他方面，以及该索赔是否根据任何法规，宪章文件，细则，协议或其他方式）就任何诉讼，诉讼，程序，投诉，公司对该高级管理人员或董事提出的索赔或要求（无论此类诉讼，诉讼，程序，投诉，索赔或要求是根据适用法律还是其他方式提出的）。
第3节 文章不排他.本第五条所赋予的在诉讼程序最终处置之前进行辩护所产生的赔偿权和费用支付权，不应排除任何人根据任何法规可能拥有或以后获得的任何其他权利，提供公司注册证书，章程，协议，股东或无利益关系的董事的投票权或其他。
第4节 保险.公司可以自己的名义并代表任何曾经是公司的董事，高级职员，雇员，受托人或代理人的人或应公司的要求担任董事，高级职员的人购买和维持保险，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，对他或她以任何此种身份对他或她所主张和承担的任何责任，根据第五条，公司是否有权赔偿该人的此类责任。
第5节 支出.本第五条第1节中所述的任何人为诉讼辩护而发生的费用，应由公司在该诉讼的最终处置之前支付，除非董事会在收到以下承诺后在特定情况下另有决定或代表董事或高级职员或其他人偿还该款项，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿。其他雇员和代理人发生的此类费用可以按照董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。
第6节 员工和代理商.本第五条前述规定未涵盖的人，是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业的雇员或代理人，信托或其他企业，可以得到赔偿，并可以预支费用，在任何时候或不时由董事会授权的范围内。
第7节 合同权利.第五条的规定应被视为公司与在第五条期间随时以任何此类身份任职的每位董事和高级管理人员之间的既得合同权利。《特拉华州一般公司法》或其他适用法律的相关规定有效。在该人被选举或任命为该职位时，该合同权利应归属于每位董事和高级职员，并且，对本第五条或任何此类法律的废除或修改，均不会影响任何现任或前任董事或高级管理人员在任何事实或程序状态下的任何此类既得权利或义务，无论何时发生。
第8节 合并或合并.就本第五条而言，除由此产生的公司外，对“公司”的引用还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果该合并或合并继续存在，将有权和权力对其董事，高级职员，雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事，高级职员，雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任董事，高级职员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，对于最终产生的或尚存的公司，应与如果该组成公司继续单独存在时，他或她对该组成公司的立场相同。
第9节 公司的义务.公司在此承认，在任何情况下，Thoma Bravo，L.P.和/或其某些关联公司（每个“基金赔偿人“总体而言，“基金赔偿人”).在所有情况下（i）首先采取措施的赔偿人和/或付款人应为公司（即， 公司对董事的义务是首要的， 以及任何基金补偿人为该董事所招致的相同费用或负债垫付或偿还费用或提供赔偿或保险的义务都是次要的）， 应要求公司赔偿和/或提供保险和/或预付和/或偿还董事发生的全部费用， 并承担全部费用， 判决， 处罚， 罚款和支付的和解金额， 在每一种情况下， 在本第五条要求的范围内， 在不考虑该董事对任何基金补偿人可能拥有的任何权利的情况下， 公司不可撤销地放弃， 放弃并免除基金赔偿人对基金赔偿人的任何和所有捐款索赔， 对公司根据本条承担责任或可能承担责任的金额的代位权或其他追偿V.基金赔偿人不得代为付款， 或者是为了利益， 董事就该董事要求公司赔偿或以其他方式追偿的任何索赔，应影响上述规定， 而该基金补偿人应在其范围内代位，以行使该董事向公司追偿的所有权利（应理解为任何赔偿， 由基金补偿人提供的保险和/或预付款或付款被基金补偿人认为是自愿的，并应由董事从公司收到的任何款项中偿还给基金补偿人， 它的保险公司或其他）。“基金赔偿人是本协议条款的明确和预期的第三方受益人。，
第六条
股票证书
第1节 形式.公司的股份应由证书代表， 但董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票中的一部分或全部应为无证股票。在该证书交还公司之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了该决议， 每一位以证书为代表的股票持有人均有权获得由以下人士签署的证书: 或由首席执行官以公司的名义， 总统或副总统， 以司库的名义， 助理财务主管， 秘书， 一名助理秘书或公司的任何两（2）名授权人员，代表以证书形式登记的股份数量；提供， 然而， 那， 任何此类证书由转让代理人或辅助转让代理人签署（a）， 或（b）由一名代表法团行事的移交书记官及一名注册官作出， 董事会决议授权的， 首席执行官的签名， 总统， 副总统， 财务主管， 秘书， 助理司库， 助理秘书或任何两（2）名获授权人员可为助理秘书或获授权人员的传真件。如公司的任何一名或多于一名高级人员已签署， 或其一个或多个传真签名应已被用于， 任何该等证明书即不再是该等高级人员， 不管是因为死亡， 辞职或其他， 在该证明书由公司交付前， 但该证明书仍可由法团采用，并可犹如签署该证明书的一人或多于一人一样，予以发出及交付， 或其传真签名应已贴在其上， 并没有停止成为这样的官员。，
第2节 股票分类账.秘书，转让代理人或董事会指定的任何其他高级职员，雇员或代理人应保存记录，记录持有该证书所代表的股票的人，公司或公司的名称，该证书所代表的股份数量，发行日期，注销的，以注销日期为准.
第3节 股票转让.公司股本中的股份的转让只能由公司的登记持有人在公司的账簿上进行，或由其代理人授权，并由正式签署并提交给公司秘书或根据本第六条第5节的规定指定的转让书记员或转让代理人的授权书授权，并在交出一份或多于一份已妥为批注的该等股份的证明书，以及就该等股份缴付所有税款后。在公司的账簿上以其名义持有股票的人，就公司的所有目的而言，应被视为股票的所有者；提供,然而，每当股份转让是为了抵押担保而进行的，而不是绝对的，如果公司秘书知道，则应在转让记录中如此表示。
第4节 条例.董事会可以制定其认为合宜的规则和条例，但不得与公司注册证书或本章程相抵触，涉及公司股票证书的发行，转让和登记。本条例可委任或授权任何一名或多于一名高级人员委任一名或多于一名转让办事员、一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官，并可规定所有股票证书须由其中任何一人签署或签署。
第5节 证书遗失、被盗、毁损或损毁.作为发行新的股票证书的一项条件，在此之前发行的任何证书被指称丢失，被盗，残损或毁坏，董事会可酌情要求任何此类证书的所有者或其法律代表，以公司指示的款额及形式，向公司提供保证书，或以其他方式，就因所指称的损失、盗窃而可能对公司提出的任何申索，向公司作出弥偿，任何此类证书的毁损或销毁或新证书的颁发。如有必要，应为董事会获取有关此类损失、盗窃、损毁或毁坏的适当证据。董事会在其认为适当的情况下，可酌情授权发行这种新证书，而不附带任何保证金。
第6节 确定股东大会的记录日期.为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延期会议上通知或投票的股东， 董事会可以确定一个记录日期， 该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前， 且该记录日期不应超过该会议日期的六十天，也不应少于该会议日期的十天。如果董事会没有确定记录日期， 确定有权在股东大会上发出通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日前的第二天营业时间结束， 或者，如果通知被取消， 在会议召开前一天的第二天营业时间结束时。“对有权在股东大会上发出通知或进行表决的在册股东的决定，应适用于会议的任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。，
第7节 通过书面同意确定采取行动的记录日期.为了使公司可以在不召开会议的情况下以书面形式确定有权同意公司行动的股东， 董事会可以确定一个记录日期， 该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前， 且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期， 确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期， 当法规不要求董事会事先采取行动时， 应为通过将已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该书面同意书应交付给公司在特拉华州的注册办事处， 它的主要营业场所， 或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人。交付给公司的注册办事处应以专人或挂号或挂号信， 要求回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动， “决定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业时间结束时。，
第8节 为其他目的确定记录日期.为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更，转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期应不超过该诉讼前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业时间结束时。
第9节 注册股东.在向公司交出一份或多份股票的证书并要求记录该股份的转让之前，公司可以将登记所有人视为有权获得股息的人，进行投票，接收通知，或以其他方式行使所有者的所有权利和权力。公司无须承认任何其他人对该等股份的衡平法申索或其他申索或权益，不论该公司是否已就该等股份发出明示或其他通知。
第10节 股票认购.除认购协议另有规定外，认购股份的款项应在董事会决定的时间或分期支付。董事会要求支付的任何认购款项，对于同一类别的所有股份或同一系列的所有股份，应是统一的。如任何分期付款或催缴款项在到期时仍未支付，则公司可继续收取应付款项，收取方式与公司应付的任何债务相同。
第七条
一般规定
第1节 股息.根据公司注册证书的规定，公司股本的股息（如果有的话）可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中拨出一笔或多笔款项，用于支付股息，这些款项是董事不时根据其绝对酌情权认为适当的准备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或任何其他目的，而董事可以按照其创建的方式修改或废除任何此类准备金。
第2节 支票、汇票或订单.由公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发出的所有票据和其他债务凭证，应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并以这种方式，应由董事会或其正式授权的委员会的决议决定。
第3节 合同.董事会可授权公司的任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司的名义并代表公司订立任何合同或签立和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第4节 贷款.公司可根据董事的判断，向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员（包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或雇员）借钱，或担保其任何义务，或以其他方式协助其，这种贷款、担保或援助可以合理地预期使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有息或无息，也可以无抵押，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。本节所载的任何内容均不得被视为否认、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保或保证的权力。
第5节 会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。
第6节 公司印章.董事会应提供公司印章，该印章应为圆圈形式，并应在其上刻有公司名称和“特拉华州公司印章”字样。该印章可通过使其或其传真件被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第7节 公司拥有的有表决权的证券.在公司持有的任何其他公司中，有表决权的证券应由总裁投票，除非董事会明确授权对此进行投票，该授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况下，由某些其他人或高级职员投票。任何被授权对证券进行投票的人都有权任命代理人，并具有一般的替代权。
第8节 检查簿册及纪录.任何记录在案的股东，无论是亲自还是由律师或其他代理人，在宣誓后提出书面要求并说明其目的后，均有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类帐，其股东名单，及其其他簿册、记载，并抄录、摘录.适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，凡寻求查阅权利的人须为律师或其他代理人，则经宣誓的要求书须附有授权书或授权律师或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓的要求应直接提交给公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。
第9节 章节标题.本附则中各章节的标题仅为方便参考，在限制或以其他方式解释本附则中的任何规定时，不应赋予任何实质性效力。
第10节 规定不一致.如果本章程的任何规定与公司注册证书，特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或变得不一致，本附例的规定如有不一致之处，将不具任何效力，但在其他方面应具有充分的效力。
第八条
修正案
本章程可以修改，更改或废除，新的章程可以在董事会的任何会议上以多数票通过。董事会已被授予通过、修改、变更或废除章程的权力，但不得剥夺股东的相同权力。
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