本招股章程补充文件载有本次发行票据的条款。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可能会增加、更新或更改随附的招股章程中的信息。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些信息”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，且如给予或作出，则该等信息或陈述不得被依赖为已获授权。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，或根据本章程或根据本章程进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件或随附的招股章程之日起，我们的事务并无任何变化，或在此或其中所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间是正确的。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在该等要约或招揽未获授权的情况下，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。见“承销”。

除非另有说明，否则本招股章程中所有提及的补充：（a）“宝洁”、“宝洁”、“本公司”、“我们”、“我们的”，均指宝洁公司及其附属公司；（b）“财政年度”后接特定年度，是指我们截至该年6月30日或结束的财政年度；（c）“美元”、“美元”、“美元”或“$”是指美利坚合众国的货币；（d）“欧元”或“欧元”是指1999年1月根据经修订的建立欧洲共同体条约引入的单一货币。

就本次票据的发行及分派而言，摩根士丹利 & Co. International plc（在此身份下，“稳定价格管理人”）（或代表稳定价格管理人行事的人士）可自行并酌情作为委托人而非公司的代理人，超额配发票据或进行交易，以期支持票据的市场价格处于可能高于其他情况下可能普遍存在的水平。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取稳定价格行动。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如已开始，则可随时结束，但必须不迟于票据发行日期后30天及票据配发日期后60天中较早者结束。承销商已告知我们，任何稳定价格行动或超额配售应根据所有适用的法律和规则进行。

 

S-2

我们的业务可能会受到与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会中断相关的对我们产品的需求减少的负面影响。这些干扰已经包括并可能在未来包括：总体经济放缓、衰退或通胀压力；市场增长率降低；对我们的供应商、供应商或客户的信贷市场收紧；政府政策的重大转变；严重的社会动荡；国家或地区之间的经济关系恶化；对非本地产品或来源的潜在负面消费者情绪；或无法通过我们的金融中介进行日常交易，以向我们的客户、供应商和供应商支付资金或收取资金。此外，这些和其他经济状况可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法向我们提供我们所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。客户还可能因经济状况而遭受财务困难，以致他们的账户无法收回或受到更长的收款周期的影响。此外，如果我们无法产生足够的销售、收入和现金流，可能会影响公司实现预期的股份回购和股息支付的能力。

不断变化的政治和地缘政治条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治状况变化，以及不断变化的地缘政治状况，可能难以预测，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。选举、公民投票、制裁或其他政治进程的结果以及我们产品制造、销售或分销的某些市场的压力，已经并可能继续造成现有政府政策、法律和法规可能如何变化的不确定性，包括制裁、税收、关税、进出口管制以及货物、材料、服务、资本、数据和人员在国家之间的一般流动。此类不确定性的潜在影响，其中包括（其中包括）汇率波动、美国贸易关系等贸易关系的可变性和不可预测性、新的或增加的关税、贸易壁垒和市场收缩，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

该公司经营着一项全球业务，在全球范围内设有销售、制造、分销和研发组织，这些组织为我们的整体增长做出了贡献。如果地缘政治紧张局势和贸易管制继续增加或扰乱我们在我们有大量销售或业务的市场的业务，包括由于政府对此类冲突的反应（例如实施制裁、出口管制、报复性关税、限制跨境数据转移、增加业务许可要求或限制利润）而造成的中断，此类中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务、运营或员工已经并可能继续受到地缘政治冲突、政治动荡、贸易管制、劳动力市场中断或个别国家或地区的其他危机或脆弱性的不利影响（包括需要解除特定国家的某些业务的整合甚至退出）。这可能包括政治不稳定、动荡或战争行为以及政府或其他实体的相关反应（包括但不限于某些地区的抵制）、广泛的经济不稳定或与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场。

例如，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争已经产生了负面影响，它所产生的局势可能会继续产生负面影响，我们的行动。从2022年3月开始，公司减少了产品组合，停止了新的资本投资，并暂停了在俄罗斯的媒体、广告和促销活动。未来对公司的影响很难预测，因为整体形势将如何继续演变的不确定性很高。由于制裁和出口管制以及反制裁、货币、货币或支付管制、数据传输或获得金融机构和服务的限制、供应和运输挑战或其他情况和考虑，我们可能会进一步减少或停止我们在俄罗斯的业务。最终，这些可能会导致运营中断、资产损失或我们的制造工厂和固定资产的减值或其他运营资产和营运资金的减记。

 

S-5

更广泛地说，如果形势恶化，我们的净销售额、收益和现金流可能会受到额外的负面影响，除其他潜在影响外，包括某些邻国或全球因通胀压力、能源和供应链成本增加或战争相对于欧洲其他地区的地理位置接近而出现的经济衰退。

地缘政治条件的变化也可能放大或影响本风险因素部分所述的其他风险因素，包括但不限于外汇波动、金融和信贷市场中断、能源供应和供应链中断、信息安全或运营技术事件的风险增加、成本波动和商品成本增加以及确保遵守全球和当地法律法规的成本增加。

信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或我们的信用评级的变化可能会减少我们获得信贷或整体流动性的机会。

信贷市场中断或我们当前的信用评级下调可能会增加我们未来的借贷成本，并削弱我们以商业上可接受的条款进入资本和信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响，或显着增加我们的资本成本。此外，我们依赖全球主要市场的顶级银行合作伙伴，他们本身面临经济、社会、政治和其他风险，以获得信贷并促进收款、支付和供应链金融计划。这些顶级合作伙伴中的一个或多个出现中断可能会影响我们利用现有信贷额度的能力，或以其他方式对我们的现金流或客户和供应商的现金流产生不利影响。

商业运营风险

我们的业务成果取决于我们管理全球供应链中断的能力。

我们满足客户需求和实现成本目标的能力取决于我们维持关键制造和供应安排的能力，包括执行供应链优化和某些唯一供应商或唯一制造工厂安排。此类制造和供应安排的丢失或中断，包括劳资纠纷或争议、关键制造场所的丢失或损坏、我们或我们供应商的内部信息和数据系统的中断或中断、网络安全事件，包括但不限于勒索软件攻击、滥用人工智能和机器学习技术、无法采购足够的原材料或输入材料（包括水、回收材料和符合我们劳工标准的材料）、贸易政策的重大变化、自然灾害、由于气候变化或其他原因导致的极端天气事件的严重性或频率增加等问题，战争或恐怖主义行为、疾病爆发或我们无法控制的其他外部因素，有时会中断并可能在未来中断产品供应，如果得不到有效管理和补救，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的业务面临可能影响我们业绩的成本波动和压力。

我们的成本会受到波动，特别是由于大宗商品（包括某些石油衍生材料，如树脂和纸基材料，如纸浆）、原材料和包装材料以及劳动力、关税、运输（包括卡车和集装箱）、能源、养老金和医疗保健成本的变化。通胀压力有时会导致这些投入成本增加。因此，我们的业务结果部分取决于我们通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动的持续能力，同时保持和提高利润率和市场份额。未能管理这些波动并预测消费者对我们管理这些波动的反应可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。

实现我们业务目标的能力取决于我们在新的和现有的市场和渠道中与本地和全球竞争对手的竞争能力。

 

S-6

消费品行业竞争激烈。在我们所有的品类中，我们与各种各样的全球和本地竞争对手展开竞争。因此，我们在经营环境中面临持续的竞争压力，这可能会导致在维持销售额和利润率方面遇到挑战。要应对这些挑战，我们必须能够成功应对竞争因素和新兴零售趋势，包括定价、促销激励、产品交付窗口和贸易条款。此外，不断演变的销售渠道和商业模式可能会影响客户和消费者的偏好以及市场动态，例如，这可能体现在消费者对在线购物的偏好不断增长、某些类别的竞争进入变得容易以及硬折扣渠道的增长。未能成功应对竞争因素和新兴零售趋势，未能在不断增长的销售渠道和商业模式，特别是电子商务和移动或社交商务应用程序中有效竞争，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

客户关系或客户对我们产品的需求发生重大变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们通过零售客户销售我们的大部分产品，这些客户包括量贩商、电子商务（包括社交商务）渠道、杂货店、会员俱乐部商店、药店、百货公司、分销商、批发商、专业美容商店（包括机场免税店）、高频商店、药店、电子产品商店和专业渠道。我们的成功取决于我们成功管理与零售贸易客户关系的能力，这包括我们提供相互可接受并与我们的定价和盈利目标保持一致的贸易条款的能力。持续集中于我们的零售客户可能会对我们的业务造成重大的成本和利润压力，如果我们无法与关键客户就贸易条款和原则达成协议，我们的业务表现可能会受到影响。如果关键客户由于其他品牌制造商、自有品牌品牌和通用非品牌产品的供应增加而显着降低我们产品的库存水平或分配给我们产品的货架空间，或者由于其他原因显着收紧产品交付窗口或经历重大业务中断，我们的业务也可能受到负面影响。

如果公司或我们的一个或多个品牌的声誉受到严重侵蚀，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的声誉，以及我们品牌的声誉，构成了我们与关键利益相关者和其他支持者，包括消费者、客户和供应商之间关系的基础。我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们的许多品牌在世界范围内获得认可，我们在财务上的成功直接取决于我们品牌的成功。如果我们的营销计划或产品举措没有对一个品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功就会受到影响。如果公司或我们的品牌之一因重大产品召回、与产品相关的诉讼、我们产品中的缺陷或杂质、产品滥用、消费者对某些成分的看法发生变化、对包装（如塑料和其他石油基材料）的负面看法、缺乏可回收性或其他环境属性、对实际或所谓的劳工、平等和包容或社会习俗的担忧、隐私漏洞或数据泄露、产品篡改或分销和销售假冒产品的指控而对其声誉造成重大损害，我们的经营业绩或现金流也可能受到负面影响。此外，社交媒体或网络网站上关于公司或其品牌之一的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，从而可能损害我们品牌或公司的声誉。如果我们无法有效管理真实或感知到的问题，包括对安全、质量、成分、功效、环境或社会影响或类似事项的担忧，对公司或我们的产品的情绪可能会受到负面影响，我们的经营业绩或现金流可能会受到影响。我们公司还将时间和资源用于符合我们企业价值观的公民努力，旨在加强我们的业务并保护和维护我们的声誉，包括推动道德和企业责任、强大社区、平等和包容以及环境可持续性的计划。虽然公司有许多促进这些公民努力的计划和举措，但我们部分受到第三方的行动和努力的影响，包括地方和其他政府当局、供应商、供应商和

 

S-7

顾客。消费者或更广泛的利益相关者对这些计划和举措的看法大相径庭，可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些方案被改变或遭受负面宣传，公司的声誉和经营业绩或现金流可能会受到不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，这造成了额外的风险。

由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴，以履行某些职能。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对公司的义务，包括材料或工艺中成分披露的透明度和准确性，以及公司数据和个人数据的适当安全性，或公司与这些第三方之间的关系出现重大中断，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们有管理这些关系的政策和程序，但它们本质上涉及对业务运营、治理和合规的控制程度较低，从而可能增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。

重大信息安全或运营技术事件，包括网络安全事件，或涉及公司或其服务提供商之一的一个或多个关键信息或运营技术系统、网络、硬件、流程和/或相关站点发生故障，可能对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息和运营技术（IT/OT）系统、网络和服务，包括互联网和内网站点、数据托管和处理设施和技术、物理安全系统以及其他硬件、软件和技术应用和平台。其中许多由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用。这些IT/OT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于向供应商订购和管理材料；将材料转换为成品；运输、营销和销售产品；收集、转移、存储和/或处理客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的信息和个人数据；汇总和报告运营结果，包括财务报告；管理我们的银行和其他现金流动性系统和平台；酌情托管、处理和共享机密和专有的研究、商业计划和财务信息；通过在线和高效的全球商业沟通方式进行协作；遵守监管规定，法律和税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

众多且不断演变的信息安全威胁，包括高级的持续网络安全威胁，对我们的服务、系统、网络和供应链的安全以及我们的数据和关键业务运营的机密性、可用性和完整性构成风险。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常发生变化，继续在复杂程度上不断进步，并且可能在一段时间内难以被发现，我们和我们的第三方提供商可能会面临难以预测和实施足够的预防措施或在此类攻击后充分减轻伤害的困难，包括被收购和剥离的业务。

我们的IT/OT数据库和系统以及我们的第三方供应商的数据库和系统一直并将很可能继续受到高级计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击的影响。此类攻击可能源自外部各方、黑客、犯罪组织或其他威胁行为者，包括民族国家。此外，操作错误和内部行为者——无论是恶意的还是其他的——都可能导致技术中断和/或数据事件。我们无法保证我们的安全努力或我们的第三方供应商的安全努力将防止我们或我们的第三方供应商的IT/OT数据库或系统出现重大漏洞、运营中断或其他故障。

违反我们的数据安全系统或我们的IT/OT数据库和系统以及我们的第三方的数据库和系统发生故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。如果

 

S-8

我们所依赖的IT/OT系统、网络或服务提供商未能正常运行或导致运营中断或失常，或者如果我们或我们的第三方提供商之一由于各种原因（包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、不当数据处理、病毒、网络钓鱼企图、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全事件、滥用或恶意使用人工智能或员工错误或渎职）而遭受重大的关键操作不可用，或我们的敏感业务或利益相关者信息（包括个人信息）的无意披露、缺乏完整性或丢失，并且我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些故障，我们管理运营的能力可能会受到干扰，并面临声誉、竞争、运营、财务和业务损害以及诉讼和监管行动。如果我们的关键IT系统或备份系统或我们的第三方供应商的系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们。

此外，如果在内部或在我们的第三方供应商发生勒索软件攻击、其他网络安全事件或运营中断，我们可能无法访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们被要求支付赎金或损害我们的声誉。此外，此类事件可能导致未经授权披露或丢失机密信息或利益相关者信息，包括来自客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的个人数据，我们可能因此遭受财务和声誉损失。此外，我们可能会面临潜在的责任、诉讼、政府调查、报告要求、调查或监管执法行动；我们可能会受到罚款或其他处罚的支付、供应商、客户或员工的法律索赔以及重大的补救成本。

我们和/或我们的供应商也会定期升级IT/OT系统或采用新技术，包括机器学习或人工智能支持的技术。如果这样的新系统或技术无法正常运行、提供有缺陷或不准确的输出或使我们面临更多的网络安全事件和故障，除了其他运营和信息完整性和损失问题外，它还可能影响我们订购材料、制造和运送订单以及处理付款的能力。应对上述项目和实施补救措施的成本和运营后果可能很大，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，并产生负面宣传，影响公司声誉以及消费者、客户和其他业务合作伙伴之间的关系。

我们必须成功管理与未来任何疾病爆发的影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

我们的业务可能会受到对疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题的恐惧暴露或实际影响的负面影响。这些影响可能包括但不限于：

 

•

对我们的一种或多种产品的需求显着减少或需求显着波动，这可能是由于以下原因造成的，其中包括：消费者由于疾病、检疫或其他旅行限制或经济困难而暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一种或多种更可自由支配或价格更高的产品转向价格更低的产品或囤货或类似的食品储藏室装载活动。如果长期存在，这种影响可能会进一步增加业务或运营规划的难度，并可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响；或者

 

•

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治条件发生重大变化，包括检疫、进出口限制、关税、价格管制或政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，限制我们的员工旅行或履行必要业务职能的能力，或以其他方式阻止我们的第三方合作伙伴、供应商或客户进行足够的人员配置操作。

 

S-9

尽管努力管理和补救这些影响，但其最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度以及为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的第三方行动。

业务战略&组织风险

我们实现增长目标的能力取决于成功的产品、营销和运营创新以及对竞争性创新的成功回应、不断发展的数字营销和销售平台以及不断变化的消费者习惯。

我们是一家消费品公司，依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求。实现我们的业务成果部分取决于成功开发、引进和营销新产品，以及对我们的设备和制造工艺进行重大改进。这种创新的成功取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度和趋势，获得、维护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权，并继续在具有动态和越来越严格的隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销。我们还必须成功应对竞争对手、客户和供应商取得的技术进步和授予的知识产权。未能持续创新、改进和应对竞争举措、不断变化的消费者习惯和平台演变，包括及时、负责任和有效地采用人工智能等新兴技术，可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们必须成功地管理正在进行的收购、合资和剥离活动。

作为一家管理消费品牌组合的公司，我们正在进行的商业模式包括一定程度的收购、合资和剥离活动。我们必须能够成功地管理这些活动的影响，同时根据我们的业务目标进行交付。具体地说，我们的财务业绩一直受到，并且在未来可能受到与剥离品牌或解散合资企业相关的收益损失的稀释影响的不利影响。如果：1）现金流或其他基于市场的假设的变化导致收购资产的价值低于账面价值，或2）我们无法实现与此类收购和合资企业相关的预期成本和增长协同效应，包括由于整合和合作挑战，这也可能导致商誉和无形资产减值，我们的经营业绩和现金流已经受到、未来也可能受到收购或合资活动的影响。

我们的业务成果取决于我们成功管理生产力改进和持续组织变革的能力，包括吸引和留住关键人才，作为我们整体继任计划的一部分。

我们的财务预测假设某些新的和持续的生产力改进和成本节约，包括人员配置调整和员工离职。未能实现这些计划中的生产力改进和成本节约，同时继续投资于业务增长，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，成功执行组织变革、公司领导层的管理过渡以及激励和留住关键员工对我们的业务成功至关重要。可能影响我们吸引和留住足够数量合格员工的能力的因素包括：员工士气；我们的声誉；政治、社会和地缘政治两极分化的影响；来自其他雇主的竞争以及合格个人的可用性。我们的成功取决于确定、培养和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和方向。这包括在关键增长市场发展和保留组织能力，在这些市场中，熟练或有经验的员工的深度可能有限，对这些资源的竞争非常激烈，以及继续制定和执行强有力的领导层继任计划。

法律和监管风险

 

S-10

我们必须成功地管理遵守当前和不断扩大的法律法规，以及管理美国和国外新的和未决的法律和监管事项。

我们的业务受制于我们开展业务的国家的各种法律、法规、政策和相关解释，包括涉及知识产权、产品责任、产品成分或配方、制造工艺、包装内容或包装和产品处置的企业责任、营销、反垄断和竞争、隐私、网络安全、数据保护和数据转让、人工智能、环境（包括日益关注气候、自然、水和包装消费品公司运营和产品的废物影响）、就业、医疗保健、反贿赂和反腐败（包括与医疗保健专业人员和政府官员的互动以及相应的内部控制和记录保存要求）、贸易（包括关税、制裁和出口控制）、税务、会计和财务报告或其他事项。此外，政府和社会对环境、社会和治理（ESG）事项的关注，包括在气候变化、废物产生、用水、自然影响、人力资本、尊重人权、劳工和风险监督等主题上改变和不同的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释以及各种政府和监管机构增加的执法行动，给公司带来了挑战，可能会改变我们开展业务的环境，可能会增加持续的合规成本和复杂性，包括要求对技术或其他合规系统进行投资，并可能最终导致需要在某些司法管辖区停止制造、销售或其他业务活动，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。如果我们无法继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和我们的业务结果产生负面影响。此外，我们目前以及未来可能会受到政府机构或私人方面的一些询问、调查、索赔、诉讼和信息请求的影响，其不利结果可能会损害我们的业务。未能成功管理这些新的或未决的监管和法律事项，并在不对我们的声誉承担重大责任或造成损害的情况下解决这些事项，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果新的或未决的法律或监管事项导致的罚款或成本超过迄今为止应计的金额，这也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

适用的税收法律法规的变化以及税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

该公司须在美国和许多外国司法管辖区纳税。各种税法的变化可以而且确实会发生。例如，2025年7月，美国政府颁布了《一大美丽法案》（即2025年美国税法）。2025年美国税法将2017年通过的《减税和就业法案》（2017年美国税法）下产生的许多企业税变更延长或永久化。我们预计2025年美国税法不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。

2021年12月，经济合作与发展组织（OECD）发布“第二支柱”示范规则，确立了大型跨国企业15%的全球最低公司税率。许多国家已经或正在将第二支柱立法落实到各自的国内法中。根据当前立法、现有指导以及2025年6月28日G7第二支柱声明承诺为美国父母群体提供并肩解决方案，我们预计第二支柱全球最低税不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。随着事态发展的发生，公司将继续评估潜在变化的整体影响，这与我们监测税法所有变化的做法一致。随着第二支柱全球最低税收和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。

 

S-11

此外，我们接受外国和国内税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将得到维持，但税务审计和相关诉讼的最终结果，包括维持我们对剥离交易（例如与科蒂的2017财年Beauty Brands交易）的预期税务处理，可能与我们合并财务报表中记录的税额存在重大差异，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

 

S-12

•

将是我们的优先债务，与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务排名相同，

 

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将根据美国与德意志银行 Trust Company Americas签订的日期为2009年9月3日的契约作为单独系列发行，仅采用记账式记账式，

 

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将以欧元发行，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍，

 

•

到期将按面值偿还，

 

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将可由我们在到期前的任何时间赎回，如下文“—可选赎回”中所述，并且与涉及美国税收的某些事件有关，

 

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将受到废止和盟约废止的影响，并

 

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将不受任何偿债基金的约束。

契约和票据不限制可能产生的债务金额或我们或我们的子公司可能发行的证券金额，并且不包含对我们或我们的子公司的财务或类似限制，除非在随附的招股说明书中的标题“债务证券的描述——限制性契约”下有所描述。

将申请各系列票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候将任何系列的票据摘牌。

我们已初步指定德意志银行 Trust Company Americas为我们的付款代理、登记处和转账代理，在那里可能会出示票据进行付款。然而，我们可以在不事先通知票据持有人但事先书面通知受托人的情况下变更付款代理人、登记处或转让代理人，我们可以担任付款代理人、登记处或转让代理人。

利息

我们将于每年11月3日按年支付2.900%票据及3.650%票据的利息，并于自2026年11月3日起至任何到期日止的任何到期日（各自为“付息日”）向2.900%票据及3.650%票据于紧接下一个付息日之前的营业日收市时登记在其名下的人士支付利息；但条件是，任何到期日应付的利息须支付予该等票据的本金须向其支付的人。

于任何付息日或到期日应付的利息，为自已支付利息或就其妥为提供利息的紧接前一个付息日（或自原发行日期（如并无就票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。倘任何付息日并非有关付款地的营业日，我们将于翌日即为营业日的该等付款地支付利息，犹如在该等付款到期之日已付款一样，而自该日期及之后至紧接其后的营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。倘票据的到期日或兑付日并非有关付款地的营业日，我们将于翌日即营业日在付款地支付利息（如有）及本金及溢价（如有），犹如在该等付款到期日支付一样，而不会支付利息

 

S-16

自该日期及之后至紧接其后的营业日期间如此应付的款项应计款项。

凡就相等于或短于拟计息的有关期间（「计息期」）计息，则按有关期间内自开始计息之日（包括该日）起至（但不包括）到期之日止的实际天数，除以有关期间所处计息期的天数（包括该等日子的第一个但不包括最后一个）计算。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在纽约市或伦敦关闭的任何一天，对于纽约市或伦敦以外的任何支付地点，在该支付地点关闭的任何一天，以及跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统在其上运行的任何一天。

“到期”一词，当用于票据时，是指此类票据或分期本金的本金到期应付的日期，如其中规定或契约中规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、偿还或其他方式。

可选赎回

我们将有权随时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于（1）将赎回票据本金的100%，加上将赎回票据的应计利息至（但不包括）将赎回票据的日期，或（2）将赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，两者中的较高者，不包括截至票据将被赎回之日应计利息的任何部分，按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年度（实际/实际（ICMA））折现至票据将被赎回之日，加上2.900%票据的10个基点和适用的可比政府债券利率，加上3.650%票据的10个基点，再加上将被赎回票据的应计利息，但不包括，赎回票据的日期。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以我们选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，该其他德国政府债券作为该独立投资银行可在我们选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合确定可比政府债券利率。

在部分赎回任何系列票据的情况下，将按比例或由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择被赎回的票据，或者，如果票据由一张或多张全球票据代表，则Clearstream、Luxembourg和Euroclear将根据其各自适用的程序选择其中的受益权益进行赎回；但票据的未赎回部分应为本金金额100,000欧元和高于该金额的1,000欧元倍数。本金金额等于

 

S-17

未赎回部分票据将在原票据交还时以票据持有人的名义发行。

有关任何赎回的通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天寄发予每名待赎回适用系列票据的持有人。

如果发生涉及美国税收的某些事件，每个系列的票据也将被赎回。见“——税收兑现。”

额外金额

与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣任何由美国或美国的任何政治分支机构或税收当局或在美国或在美国的任何性质的任何当前或未来税收、关税、评估或其他政府收费（统称“税项”）征收、征收、预扣或评估的任何性质的任何政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类预扣或扣除（见下文“某些美国联邦税收考虑”）。

如果法律要求预扣或扣除税款，在符合下述限制的情况下，我们将向非美国持有人（定义见下文“某些美国联邦税务考虑——美国持有人”）的任何票据的持有人或实益拥有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便我们或票据本金或利息的任何支付代理人的每笔净支付（包括赎回时），在扣除或预扣此类税款后或由于此类税款，将不低于该票据中规定的在扣除或预扣该等税项或因该等税项而到期应付前的金额。

然而，我们支付额外金额的义务不适用于：

（a）如不是针对以下情况，本不会如此征收的任何税项：

（1）该持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或该持有人或实益拥有人的其他权益所有人之间，或对该持有人或实益拥有人具有权力的人之间，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）与美国之间存在任何目前或以前的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该受托人、委托人、受益人、成员之间，股东或其他股权所有人或具有此种权力的人）正在或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或正在或曾经在美国从事贸易或业务或正在或曾经在美国存在或曾经在美国有常设机构；

（2）该持有人或实益拥有人未能遵守美国税务法律及规例的任何规定，以确立享有部分或全部豁免该等税项的权利（包括但不限于要求提供美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或其任何后续版本或后继版本）；或

（三）该持有人或者实益拥有人在美国境内作为个人控股公司或者外国个人控股公司、在美国境内作为受控外国公司、在美国境内作为被动外国投资公司、在美国境内作为外国免税组织或者作为累积收益逃避美国联邦所得税的公司的现在或者以前的身份；

（b）因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

（1）拥有或已经直接或间接、实际或建设性地拥有我国各类股票合并表决权总数的10%或以上，

 

S-18

（2）收取经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第881（c）（3）（a）条所述利息的银行，或

（三）是与我们有股份所有权关系的关于美国的受控外国公司；

（c）如不是该票据的持有人或实益拥有人在该等付款到期应付的日期或该票据的付款已妥为规定并向持有人发出通知的日期（以较后发生者为准）后10天以上的日期提出付款而本不会如此征收的任何税项，但持有人或实益拥有人在该10天期间的任何日期提出该票据本有权获得该等额外款额的情况除外；

（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、财富、利息均等或类似的税项；

（e）任何须缴付的税项，而非透过扣缴该票据的本金或利息；

（f）非票据实益拥有人或票据的一部分的持有人，或非受托人、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于有关该受托人或该合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的实益拥有人、受益人或委托人如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其实益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

（g）任何付款代理人就任何票据的本金或利息的任何付款而须扣留的任何税款，（如该等付款可在没有任何其他付款代理人扣留的情况下进行）；

（h）根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项（或实质上具有可比性的任何经修订或继承条文）及其任何现行或未来的规例或官方解释；或

（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）项的任何组合。

就本节而言，票据的取得、所有权、强制执行或持有或收到任何付款将不构成持有人或受益所有人与美国之间的联系（1）或（2）受托人、委托人、受益人、成员或股东或该持有人或受益所有人的其他股权所有人或对该持有人或受益所有人具有权力的人之间的联系，前提是该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体和美国。

本招股章程补充文件及随附的招股章程、契约或本金或利息票据中的任何提述均应被视为同时提述根据本条规定可能应付的额外金额。

我们将支付美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关可能就票据发行征收的所有印花税和其他关税（如有）。

除附注特别规定外，我们将不会被要求就任何政府或美国的任何政治分支机构或税务当局征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

税务赎回

任何系列的票据可由我们选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，连同应计利息

 

S-19

并未支付至确定的赎回日期，在任何时间，根据以下“通知”给予不少于10天但不超过60天的通知，如果：

（a）我们已有或将有义务因美国或美国任何政治分部或美国任何税务机关的法律、法规或裁决的任何变更或修订而影响税收，或因该等法律、法规或裁决的正式申请、解释、行政或执行的任何变更或修订而支付额外款项，而该等变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，或

（b）任何行动应已由税务机关采取，或任何行动已在有管辖权的法院、在美国或美国的任何政治分部或税务机关或在美国提起，包括上述（a）中指明的任何行动，无论是否就我们采取或提起该等行动，或该等法律、法规或裁决的任何变更、澄清、修订、适用或解释均应正式提出，在任何该等情况下，在本招股章程补充文件日期或之后，这导致我们很可能需要在下一个付息日支付额外金额。

然而，在因上述（a）所指明的理由而作出赎回的情况下，不得在我们最早的日期前90天之前发出该等赎回通知，或在因上述（b）所指明的理由而作出赎回的情况下，如果有关票据的付款当时到期，而在给予该等赎回通知时，该等情况仍然有效，则我们很可能有义务支付该等额外金额。

在根据本条刊发任何赎回通知前，我们将向受托人交付：

（1）一份由我们其中一名获正式授权人员签署的证明书，该证明书述明我们有权进行该等赎回，并载列一份事实陈述，显示我们有权如此赎回的先决条件已发生，及

（2）如因上述（a）或（b）所指明的理由而作出赎回，则由具有公认资格的独立法律顾问提供书面意见，大意是我们已有或将有义务因该等更改或修订而支付该等额外款项，或我们很可能会因该等行动或建议的更改、澄清、修订、适用或解释（视属何情况而定）而被要求支付该等额外款项。

此类通知，一旦由我们交付给受托人，将是不可撤销的。

处方

根据纽约的诉讼时效，任何强制执行票据或息票所证明的我们的付款义务的法律行动必须在票据或息票到期支付后六年内开始；此后，我们的付款义务通常将变得无法执行。

进一步问题

我们可能会不时在不通知任何系列票据的登记持有人或不征得其同意的情况下，创建和发行在所有方面与任何系列票据排名相同的进一步票据。该等进一步票据可与任何该等系列的票据合并并形成单一系列，并与该系列的其他票据具有相同的地位、赎回或其他条款（该等进一步票据的发行日期和该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）。

 

S-20

记账系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream Banking、soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及其记账系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将交存于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream、卢森堡和Euroclear的账户上。您可以通过ClearStream、Luxembourg或Euroclear持有您在欧洲的全球票据权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream、Luxembourg或Euroclear各自存管人账簿上的名称中的证券账户，代表各自的参与组织或客户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的以欧元支付的款项。

Clearstream、卢森堡和Euroclear直接或通过托管人和存托人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需证书的实物转移。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream、Luxembourg和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和与投资者对其持有的证券的权益有关的其他事项。我们对Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的记录所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

 

S-21

卢森堡Clearstream

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存管机构。Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更，便利其客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。

Clearstream，卢森堡的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。间接访问Clearstream，Luxembourg也可供其他人使用，例如通过Clearstream，Luxembourg客户直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

欧洲清算系统

Euroclear告知我们，Euroclear System创建于1968年，目的是为Euroclear System的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元。欧洲清算系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear系统由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.签订合同。Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

 

•

欧洲清算系统内的证券和现金转移；

 

•

从欧洲清算系统提取证券和现金；和

 

•

收到与Euroclear系统中的证券有关的付款。

Euroclear系统中的所有证券均以可替代方式持有，无需将特定证书归属于特定证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

Euroclear进一步建议，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

 

S-22

Euroclear Operator建议，根据比利时法律，获得Euroclear Operator记录上证券的贷方的投资者在存放在Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于其账户贷方证券的权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有Euroclear参与者的债权，则所有Euroclear参与者在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的数量将根据比利时法律有权返还其在实际存款的证券利息金额中的按比例份额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益的所有权利益，例如股息、投票权和其他权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。在结算日，他们将被免付或以价值付款的方式记入贷方。

我们了解到，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的登记形式的程序进行结算。

您应该知道，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

当日结算及付款

承销商将以立即可用的资金结算票据。我们将以立即可用的资金或等值的方式支付票据的本金和利息。二级市场

 

S-23

Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动（如有）的影响（如有）。

凭证式票据

只有当（1）我们以书面通知受托人，保存人不再愿意或无法适当履行其责任，并且我们无法在90天内找到合格的继任者；（2）违约事件已经发生，并且正在根据契约继续进行；或（3）我们根据我们的选择，选择终止记账系统，我们才会以完全证明的注册形式向您或您的被提名人发行票据。如果发生上述三种情况中的任何一种，受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非且直至我们以全面认证的注册形式发行票据，（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；（2）本招股章程补充文件或随附招股章程中所有提及持有人的行动将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；（3）本招股章程补充文件或随附招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知将指向作为票据注册持有人的存托人支付的款项和通知，按其政策和程序发放给你们。

通告

受托人将通过预付邮资的第一类邮件将通知邮寄至每个注册持有人在受托人维护的证券登记册中显示的最后已知地址。受托人只会将这些通知邮寄给票据的注册持有人，除非我们以完全证明的形式向您或您的被提名人重新发行票据。

管治法

所有目的的契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

S-24

此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦收入和遗产税法，包括经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部法规、行政裁决和司法权威，所有这些均截至本招股说明书补充之日有效或存在。美国联邦收入和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能会对购买、拥有和处置本摘要中所述票据的美国联邦收入和遗产税后果产生重大影响。我们无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本摘要中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS就购买、拥有或处置票据的税务后果作出的任何裁决或大律师的意见。在购买票据之前，每个潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国收入以及购买、拥有和处置票据可能适用于该投资者的其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

以下摘要适用于美国持有人。“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司（或为此目的归类为公司的其他实体）；

 

•

遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或

 

•

信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为“美国人”的选举。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人通常被要求不迟于这些金额反映在某些适用的财务报表上的时间在收入中包括某些金额。适用这一规则可能需要比下文所述的一般美国联邦所得税规则下的情况更早地应计收入。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。本摘要的其余部分不涉及上述规则的适用。

所述利息的支付

票据的所述利息将计入美国持有人的总收入，并在美国持有人根据美国联邦所得税目的的会计方法应计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

关于支付所列利息的外币考虑

票据所述利息的支付将以欧元计价，美国持有人就票据所述利息支付要求包括的收入金额将取决于该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。

 

S-26

以现金为基础的美国持有人将被要求在收入中包括收到的利息的欧元金额的美元价值（包括在处置应计但未支付的利息的票据时收到的金额），其确定方式是按收到之日有效的即期汇率将该金额换算成美元，而不论该付款是否在该日期事实上已转换成美元。以现金为基础的美国持有者一般不会在收到欧元利息付款时确认任何外汇损益。

应计制美国持有人将被要求以欧元对票据计提利息收入，并根据计息期内（或美国持有人应纳税年度内的部分）有效的平均汇率将应计金额换算为美元。作为一种替代办法，美国持有人可以选择按应计期最后一天有效的即期汇率（如果该应计期跨越一个以上的纳税年度，则在该应计期内的该纳税年度的最后一天）或按收到利息付款之日有效的即期汇率（如果该日期在该应计期最后一天的五个工作日内）计提利息收入。美国持有人若进行此次选举以即期汇率累计，则必须对该美国持有人每年持有的所有债务工具始终适用该选举，并且未经IRS同意不得更改选举。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解进行这次选举的可取性、机制和附带后果。

一旦收到欧元利息付款（包括处置应计但未付利息的票据时收到的金额），权责发生制美国持有人将被要求确认外币损益，金额等于差额（如有），（i）按收到该利息付款（或处置该票据）之日有效的即期汇率换算该付款所确定的该付款的美元价值与（ii）美国持有人先前就该利息付款（或应计利息）所累积的利息收入的美元价值之间的差额，而不论该付款在收到之日是否实际转换为美元。外币损益将作为普通收入或损失处理，一般为美国来源收入或损失。与支付利息有关的外币损益一般不会作为利息收入或费用处理。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售、赎回、报废、交换或其他应税处置（每项“处置”）时，美国持有人一般将确认应税收益或损失等于以下两者之间的差额（如有）：

 

•

美国持有人就处置实现的金额（减去此类票据应计但未支付的规定利息的任何金额）；和

 

•

美国持有者在这类票据中的计税基础，这通常将是他们的成本。

在处置中实现的任何可归因于应计但未支付的规定利息的金额将作为普通利息收入向美国持有人征税，但以以前未按上述方式计入美国持有人的毛收入为限
“— Stated Interest Payments”。美国持有者的收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在处置时，美国持有人持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，美国持有人的资本损失不能用于抵消普通收入。根据现行法律，非公司美国持有人确认的长期资本收益一般适用于美国联邦所得税的优惠税率。

有关票据处置的外币考虑

如果以现金为基础的美国持有人在处置票据时收到欧元，该美国持有人实现的金额一般为收到的欧元的美元价值（处置票据时收到的可归属于应计但未支付的利息的金额除外），按处置之日有效的即期汇率计算。然而，如果票据在已建立的证券市场上交易，

 

S-27

以现金为基础的美国持有人将被要求确定通过按处置结算日有效的即期汇率换算收到的欧元而实现的美元金额。

如果权责发生制美国持有人在处置票据时收到欧元（处置票据时收到的可归属于应计但未付利息的金额除外），这种美国持有人一般会通过翻译来确定在处置一张票据时实现的金额的美元价值该金额按处置当日有效的即期汇率确认，一般将确认外币损益，相等于（i）根据处置当日有效的即期汇率实现的欧元金额的美元价值与（ii）根据结算日有效的即期汇率实现的欧元金额的美元价值之间的差额（如有）。作为一种替代办法，如果票据在既定证券市场上交易，权责发生制美国持有人可以选择按处置结算日有效的即期汇率确定通过换算收到的欧元（处置应计但未付利息的票据时收到的金额除外）而实现的美元金额。进行这一选举的权责发生制美国持有人必须对该美国持有人每年持有的所有债务工具始终如一地适用该选举，未经美国国税局同意不得更改选举。

如果美国持有者以欧元支付购买票据的价款，该美国持有者在票据中的计税基础一般将是购买之日欧元购买价格的美元价值，按该日期有效的即期汇率计算。然而，如果票据在已建立的证券市场上交易，现金制美国持有者（或经选择，权责发生制美国持有者）将通过换算按购买结算日有效的即期汇率支付的欧元来确定欧元购买价格的美元价值。如上所述，如果权责发生制美国持有人进行此类选择，则该选择必须一致地适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改该选择。如果权责发生制美国持有者没有做出这样的选择，这样的持有者将通过换算按购买之日有效的即期汇率支付的欧元金额来确定欧元购买价格的美元价值。

美国持有人将被要求确认可归因于购买票据之日至票据处置之日之间的汇率变化的外币损益（如有）。可归因于汇率变动的收益或损失将等于（1）根据票据处置之日有效的即期汇率确定的美国持有人欧元购买价格的美元价值之间的差额（或可能，如果票据在既定证券市场上交易，在现金制美国持有人或选择权责发生制美国持有人的情况下，按处置结算日有效的即期汇率）和（2）根据美国持有人取得票据之日有效的即期汇率确定的美国持有人欧元购买票据价格的美元价值。就本金和应计利息实现的外币损益将限于票据处置实现的整体损益金额。外汇收益或损失将作为普通收入或损失处理，一般是美国来源的收入或损失。票据处置的外币收益或损失一般不会被视为利息收入或费用。

兑换或购买欧元

美国持有人作为票据利息收到的欧元计税基础，将是按美国持有人收到欧元之日有效的即期汇率确定的美元价值。美国持有人在处置票据时收到的欧元计税基础将是按票据处置之日（或者，在现金基础或选择应计制美国持有人的情况下，如果票据在既定证券市场上交易，则为结算日）有效的即期汇率确定的美元价值。

在随后对欧元进行任何转换或其他处置时，美国持有者通常将被要求确认等于美国持有者收到的美元金额与美国持有者以欧元计税基础之间的差额（如果有的话）的外汇损益。

投资收入的医疗保险税

 

S-28

对个人的“净投资收益”金额征收3.8%的税，对遗产或信托（慈善信托除外）的未分配“净投资收益”金额征收超过一定门槛金额的税。为美国联邦医疗保险缴款目的定义的“净投资收益”通常包括利息支付和从票据的出售或其他处置中确认的收益。合格的养老金信托，一般不需要缴纳所得税，非美国持有者（定义见下文）为个人将不需要缴纳此税。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对其票据所有权和处置的影响（如果有的话）。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求可能适用于向票据上规定利息的美国持有人的付款以及票据处置的收益。

一般来说，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且未以其他方式确立豁免，则“备用预扣税”可能适用于向票据上规定利息的美国持有人支付的款项以及票据处置的收益。

备用预扣税不是一种附加税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记（这可能导致美国持有人有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

关于亏损交易的披露要求

适用的美国财政部规定要求美国持有人报告导致外汇损失超过某些阈值的某些交易。根据这些美国财政部规定，如果损失超过美国财政部规定的阈值，确认与票据相关的外汇损失的美国持有人将被要求在IRS表格8886（可报告交易披露声明）上报告损失。此外，美国财政部的这些规定还要求美国持有人报告某些其他交易，包括某些其他类型的损失交易。每个美国持有人应就可报告交易规则适用于其购买、拥有和处置票据的问题咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

以下摘要适用于既不是美国持有人（如上定义）也不是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（“非美国持有人”）的票据的实益拥有人。

美国联邦预扣税

根据以下关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《守则》的“投资组合利息”例外向非美国持有人支付票据的规定利息，前提是：

 

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的美国财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是通过充分的股票所有权（如《守则》规定）与我们直接或间接相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司；

 

S-29

•

非美国持有人并非收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；及

 

•

这种声明的利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。

此外，要符合“投资组合权益”例外的资格，非美国持有人将被要求在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供一份签署的书面声明，该声明可以可靠地与该非美国持有人相关联，根据伪证罪的处罚证明该非美国持有人不是《守则》含义内的“美国人”，以：

 

•

适用的扣缴义务人；或

 

•

证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常交易或业务过程中持有客户的证券并代其持有非美国持有人票据，并根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的银行或金融机构已收到非美国持有人提供的上述签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

适用的美国财政部法规提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些美国财政部规定，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。

如果非美国持有者无法满足上述“投资组合权益”例外的要求，向该非美国持有人支付规定的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，或（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税条约要求免除或减少该预扣税。

非美国持有人在处置票据时确认的任何收益（代表应计但未支付的声明利息的任何金额除外，按上文所述处理）一般不会被征收美国联邦预扣税，但须遵守下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，定义如下。

美国联邦所得税

除上文讨论的可能适用美国联邦预扣税外，根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论（定义如下），非美国持有人一般不会因票据的本金支付和规定的利息，或因处置票据而实现的任何收益（或应计规定的利息被视为与处置票据相关的收入）而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

在规定的利息支付或处置收益代表应计规定的利息的情况下，非美国持有人无法满足上述“投资组合利息”例外的要求（并且非美国持有人的美国联邦所得税负债尚未通过上述美国联邦预扣税以其他方式完全满足）；

 

•

在收益的情况下，非美国持有人是在票据的出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且特定其他条件得到满足的个人（在这种情况下，除非另有规定

 

S-30

根据适用的所得税条约，可能被美国来源的资本损失所抵消的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税，即使非美国持有者不被视为《守则》下的居民外国人）；或者

 

•

任何声明的利益或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，则可归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”。

如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且就票据所述的利息或收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”），所述利息或收益一般将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（尽管如果非美国持有人在任何付款日期或之前向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）以要求豁免，则所述利息将免于上述段落中讨论的预扣税）。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整，除非根据适用的所得税条约对该非美国持有人适用较低的税率。

备用扣缴和信息报告

如果非美国持有人已向适用的扣缴义务人提供所需证明，证明其不是上述“—美国联邦预扣税”中所述的守则含义内的“美国人”，则备用预扣税将不适用于就票据向非美国持有人支付的利息，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和非美国持有人报告票据所述利息的付款以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类规定的利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

在下文讨论的某些情况下，处置非美国持有人票据的总收益可能需要进行信息报告和备用预扣。如果非美国持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售其票据，并且销售收益在美国境外支付给非美国持有人，那么美国的备用预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。然而，美国信息报告，但不是备用预扣税，将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售其票据，该经纪人是“美国人”（定义见守则）或与美国有某些列举的联系，除非经纪人在其档案中有书面证据表明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人在其他方面有资格获得豁免。如果非美国持有人通过经纪商的美国办事处收到出售其票据所得款项的付款，除非非美国持有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明其不是美国人或非美国持有人另有资格获得豁免，否则付款将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，前提是经纪商不实际知情，或没有理由知道，非美国持有者是美国人或任何其他豁免的条件实际上并不满足。

每个非美国持有人应就备用预扣税规则适用于其特定情况以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以记入非美国持有人的美国联邦

 

S-31

所得税责任（这可能导致此类非美国持有人有权获得美国联邦所得税退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，非美国持有人在其去世时持有的票据，如果是个人而不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义），一般不会被征收美国联邦遗产税，除非，在非美国持有人去世时：（i）非美国持有人实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的美国财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；或（ii）非美国持有人票据的声明权益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。票据的潜在购买者应就遗产税规则咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》和相关的美国财政部指南（通常称为“FATCA”）对支付给某些外国实体的（i）美国来源利息（包括票据支付的利息）和（ii）产生美国来源利息的债务的出售或其他处置（包括票据的处置）的总收益征收30%的美国联邦预扣税。这种预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守（i）关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及（ii）关于向其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些预扣税义务。因此，美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响是否需要这种预扣的确定。未来的美国财政部法规，或其他指导，可能会修改这些要求。根据可能依赖于待定的拟议美国财政部法规，对总收益的预扣税将被取消，因此，目前预计不适用FATCA对总收益的预扣税。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中介在票据中拥有权益的美国持有人以及非美国持有人就FATCA咨询其税务顾问。

 

S-32

根据票据最初将在T + 5个工作日结算的事实，将要求在票据交付前的工作日之前的任何日期交易票据，在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为250,000美元。

任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规或根据适用的美国证券法律法规以其他方式通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。契约项下的受托人德意志银行信托公司Americas是德意志银行股份公司伦敦分行的关联公司。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口，包括通过进行交易，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

各承销商已同意，尽管本文有任何相反的规定，除非在将导致遵守其适用法律的情况下，否则其将不会在美国以外的任何司法管辖区发售、出售或交付任何票据。每个承销商都承认，没有采取任何行动来允许在美国以外的任何司法管辖区进行公开发行，而这些司法管辖区需要为此目的采取行动。因此，尽管本文有任何相反的规定，票据不得直接或间接发售、出售或交付，本文件或任何发售通函、招股说明书、申请表格、广告或其他发售材料均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何适用法律法规的情况下，且承销商已声明其所有要约、出售和交付将按这些条款进行。

欧洲经济区

禁止向EEA散户投资者出售–各承销商已声明并同意，其没有向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

S-34

（一）

指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

 

（二）

指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。就本条文而言，“招股章程条例”指条例（EU）2017/1129（经修订）。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验（即属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员（其中包括高净值公司或非法人协会），或（iii）就发行或出售任何证券而言，可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内的投资活动的邀请或诱导的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

禁止向英国散户投资者出售–各承销商已声明并同意，其没有向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

 

S-35

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

其他监管限制–各承销商已声明并同意：

 

（一）

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

 

（二）

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。就本条文而言，“英国招股章程条例”指条例（EU）2017/1129（经修订），因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

仅就每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》中定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的英国分销商负责就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

香港

各承销商已同意，其（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（Cap）所定义的“专业投资者”（a）以外的任何票据发售或出售，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

各承销商已同意，票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）和

 

S-36

各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织起来的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发行或转售任何票据，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本的法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何免费撰写的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-37

您也可以从我们的网站www.pg.com上获得这些报告的副本。但请注意，除上述文件外，我们没有通过引用纳入我们网站上的任何其他信息。

我们已就我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份登记声明，连同所有修订、证物和以引用方式并入的文件，被称为“登记声明”。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。更多信息请参考注册声明。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程补充文件或所附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-39

有关可能导致实际结果和事件与本文预测的结果和事件存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格、10-Q表格和8-K表格报告，这些报告通过引用方式并入本文。

 

4

•

任何指数，用以厘定债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付金额；

 

•

如果债务证券将只能以下述全球证券的形式发行，则存托人或其代名人就债务证券以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的情况；

 

•

对契约所载违约事件或契诺的任何删除、修改或补充；及

 

•

债务证券的任何其他条款。（第301条）

本金、保费及利息的支付

除非在招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）将予支付，而债务证券将可交换，债务证券的转让将可登记，地址为1 Columbus Circle，17th Floor，MS：NYC01-1710，New York，New York 10019的受托人办公室。然而，根据我们的选择，可以通过以下方式支付利息：

 

•

邮寄至定期股权登记日营业结束时债务证券登记在其名下的有权人的地址的支票在证券登记簿上的地址；或者

 

•

在相关记录日期之前，将立即可用的资金电汇至任何债务证券持有人以书面形式向我们和受托人指定的账户。（第301、305及1002条）

任何须在非营业日支付的本金及溢价（如有）及利息（如有）无须在该日支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在非营业日作出的相同。非营业日起及之后的期间不计利息。（第一百一十三条）

除非在与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册形式发行债务证券，不带息票，面额为2,000美元或任何1,000美元的倍数。（第302节）我们将不要求对债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第305节）

原始发行贴现证券

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。此外，根据美国财政部的规定，在某些情况下，以规定的本金金额发售和出售的债务证券可能会被视为按美国联邦所得税目的的原始发行折扣发行，而被视为作为“投资单位”发行的债务证券可能适用特殊规则。适用于任何此类原始发行贴现证券，或被视为以原始发行贴现发行的其他债务证券，以及适用于“投资单位”的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

记账式债务证券

系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于与债务证券有关的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券或

 

8

证券。除非且直至以最终登记形式全部或部分交换为债务证券，全球证券不得登记转让或交换，除非由存管人将全球证券整体转让给存管人的代名人，且与债务证券有关的招股章程补充文件中所述的情况除外。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。（第204及305条）

限制性公约

在本节中，我们将描述将适用于债务证券的主要契约，除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有说明。我们在本节中使用了几个定义好的术语。这些术语的定义位于本节末尾的“——适用于盟约的定义”下。

对有担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司对我们或任何国内子公司的任何主要国内制造财产或对拥有主要国内制造财产的任何国内子公司的任何股票的抵押产生、发行、承担或担保任何债务，我们将担保或促使该国内子公司担保当时与该债务同等（或在该债务之前）按比例发行的债务证券。然而，如果在使如此担保的特定债务生效后，如此担保的所有债务总额，连同涉及主要国内制造物业的售后回租交易的所有应占债务，将不超过我们和我们的合并子公司的合并有形净资产的15%，我们将不受此契约的限制。

此外，该限制将不适用于，在计算为限制目的的担保债务时应排除由

 

(1)

就任何系列债务证券而言，于该系列债务证券原发行日存在的抵押；

 

(2)

在公司成为境内子公司时或在与我们或境内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股份的抵押；

 

(3)

以我们或国内子公司为受益人的抵押；

 

(4)

有利于美国、州或外国政府机构的抵押贷款，以确保进展或预付款；

 

(5)

对其取得时已存在的财产或股份的抵押，包括通过合并或合并取得、购置款抵押和建造或改善成本抵押；和

 

(6)

紧接前述第（1）至第（5）条所提述的任何抵押的任何延期、续期或退款，包括在内。（第1004节）

契约不限制我们或我们的子公司产生无担保债务。

售后回租限制

我们或任何境内附属公司均不得订立任何涉及任何主要境内制造物业的售后回租交易，而该等物业的建造完成及开始全面营运已于交易前180天以上发生，除非

 

•

我们或国内子公司可能会根据上述“有担保债务的限制”中所述的限制对财产产生留置权，其金额等于售后回租交易的可归属债务，而无需平等和按比例为当时未偿还的债务证券提供担保，或

 

9

•

我们在180天内，就投资于一个或多个其他主要国内制造物业或我们的已融资债务的退休申请（或组合）金额不少于（1）出售根据该安排租赁的主要国内制造物业的净收益或（2）如此租赁的主要国内制造物业的公平市场价值中的较高者，但须遵守已融资债务的各种自愿退休的贷记。

此限制将不适用于任何售后回租交易

 

•

我们与一家国内子公司之间，

 

•

境内子公司之间，或

 

•

涉及收回为期少于三年的租约。（第1005节）

适用于盟约的定义

“应占债务”一词是指（1）订立售后回租交易时出售及租回的主要国内制造业物业的公平市场价值和（2）在任何租赁的剩余期限内需要支付的按年复利10%折现的租金总额净额中的较低者。

“合并净有形资产”一词是指我们的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在我们和我们的合并子公司最近的资产负债表中描述，并根据我们的合并财务报表中根据公认会计原则报告的头寸计算。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或其他类似的借债证据。

“国内子公司”一词是指我们的任何子公司，但一家子公司除外，该子公司既不在美国境内交易其业务的任何重要部分，也不定期维持其固定资产的任何重要部分，或主要从事为我们和我们的子公司在美国境外的业务提供融资。

“融资债务”一词是指自其产生之日起期限超过12个月的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造财产”一词是指主要用于制造或加工、位于美国、由我们或我们的一家子公司拥有或租赁且账面总值超过合并净有形资产1.0%的任何设施（连同其架设的土地和构成部分土地的固定装置）。然而，“主要国内制造业财产”一词不包括由根据经修订的1986年《国内税收法》第103条（或其任何前身或后继条款）免除美国联邦所得税的债务提供资金的任何设施或设施的部分（1），或（2），我们的董事会认为，这些设施或设施的部分对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。（第101节）

违约事件

以下任何一项均为任何系列债务证券的契约项下违约事件：

 

(1)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

 

10

(2)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续了30天；

 

(3)

我们未能在到期时就该系列的任何债务证券存入任何偿债基金付款；

 

(4)

我们未能履行我们在契约中影响或适用于该系列债务证券的任何其他契约，但仅为其他系列债务证券的利益而包含在契约中的契约除外，在契约中规定的书面通知后持续了90天；

 

(5)

涉及破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

(6)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。（第五百零一节）

如任何系列的未偿还债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额（或，如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金金额部分）立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在某些情况下撤销并取消加速。（第502节）关于违约豁免的信息，见下文题为“修改和豁免”的部分。

与属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述有关在发生违约事件及其延续时加速该原始发行贴现证券本金金额的一部分到期的特定条款。

在违约期间，受托人有责任以所需的谨慎标准行事。否则，契约规定，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。（第603条）如受托人的赔偿条文已获满足，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力。（第512条）

我们将每年向受托人提供一份证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契约。（第1007节）

渎职

招股章程补充文件将说明是否有任何撤销条款将适用于债务证券。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。

撤销及解除

如果我们存入受托人、信托、款项和/或美国政府证券，而后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及在该等款项到期应付之日该系列债务证券的每期利息，我们将被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务。

如果我们撤销一系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，除非

 

•

持有人从信托资金收取债务证券本金、溢价和利息的权利，

 

11

•

我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，

 

•

我们有义务更换被盗、丢失或损坏的系列债务证券，

 

•

我们维持付费机构的义务，

 

•

我们以信托方式持有款项以供支付的义务，以及

 

•

持有人从受托人的权利、权力、信托、义务和豁免中受益的权利（如适用）。

我们只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，即该系列债务证券的持有人和受益所有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能撤销一系列债务证券，撤销和解除，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与没有发生存款、撤销和解除的情况相同。（第403条）

撤销契诺及违约事件

我们可能会忽略遵守上述“有担保债务的限制”（第1004节）和“销售和回租的限制”（第1005节）中所述的契约，如果我们以信托、资金和/或美国政府证券的形式向受托人存入资金，而这些资金和/或美国政府证券将通过支付利息和本金提供金额足以支付本金和溢价（如有）的资金，则不遵守这些契约将不被视为违约事件（第501（4）节），以及该系列债务证券在这些款项到期应付之日的每一期利息。我们在契约和该系列债务证券下的义务将保持完全有效，但与已失效的契约和相关违约事件有关的除外。

我们只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师（可能是我们的雇员或大律师）的意见，大意是该系列债务证券的持有人和实益拥有人将不会因契约的存放和撤销以及违约事件而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能撤销上述契约和相关违约事件，该系列债务证券的持有人和实益拥有人将被征收相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，如果没有发生存款和撤销的情况。（第1006节）

如果我们就上述任何系列的债务证券选择契约撤销，并且该系列的债务证券由于第（4）条“违约事件”项下所述违约事件以外的任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人处的金额和美国政府证券将足以支付该系列债务证券在其规定的到期时到期的金额。存放于受托人的金额可能不足以支付因违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

修改及放弃

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意修改或修订，宝洁和受托人可以对契约进行修改和修订。

然而，受影响的每项债务证券的持有人的同意将被要求进行任何修改或修正，以

 

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，

 

12

•

减少任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有），

 

•

减少原发行贴现证券在该证券加速到期时应付的本金金额，

 

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付地点或货币，

 

•

损害对任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，或

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约所需的任何系列债务证券的本金百分比。（第902节）

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以对契约进行修改或修正，以便

 

•

证明另一人对我们的继承以及该人对契约中的盟约的假设，

 

•

为持有人的利益加入契约，

 

•

添加额外的违约事件，

 

•

允许或便利以无记名或无证明形式发行证券，

 

•

增加、更改或取消未来将创建的一系列债务证券的契约的任何条款，

 

•

根据“—限制性契约-对有担保债务的限制，”的要求为证券提供担保

 

•

确立任何系列证券的形式或条款，

 

•

证明委任继任受托人，或

 

•

纠正任何歧义，更正或补充任何可能与另一项规定不一致的规定，或作出任何其他规定，但任何行动不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响。（第901节）

任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除我们遵守契约的各种限制性条款。（第1008节）

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去与该系列有关的任何违约，但

 

•

该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付违约，或

 

•

一项条款的违约，该条款根据契约不得在未经将受到影响的该系列每一未偿债务证券的持有人同意的情况下进行修改或修正。（第513条）

合并、合并、出售资产

如果满足以下条件，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下：

 

•

与另一实体合并或合并或并入另一实体，或

 

•

将我们的资产整体转让或出租给另一实体。

 

13

我们已经同意，我们将作为一个整体从事资产的合并、合并或转让或租赁，只有在

 

•

我们要么是存续实体，要么是由合并形成的实体，要么是我们被合并或收购或租赁我们资产的实体，要么是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并承担我们对债务证券和契约的义务，

 

•

在交易生效后，不会发生任何违约事件，并且仍在继续，并且

 

•

满足其他各种条件。（第八条）

关于受托人

德意志银行信托公司Americas为该契约的受托人。此外，德意志银行信托公司Americas的关联机构可能在日常业务过程中不定期为宝洁及其子公司履行各类商业银行业务和投资银行业务。

 

14

延迟交付合同

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买债务证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受制于以下条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买债务证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

没有成熟的交易市场

债务证券，在首次发行时，将没有既定的交易市场。我们向或通过其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商或代理人可以在该证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对该债务证券的交易市场流动性作出保证。

价格稳定和空头

如果在销售中使用了承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如承销商在与发售有关的证券上建立淡仓，即如果他们出售的证券数量超过招股章程补充文件封面所载的数量，承销商代表可通过在公开市场购买证券的方式减少该淡仓。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

16

€1,000,000,000

宝洁公司

欧元500,000，000欧元2033年到期的2.900%票据

2045年到期的500,000，000欧元3.650%票据

 

 

 

 

 

 

联合账簿管理人

德意志银行

汇丰银行

摩根士丹利

 

 

高级联席经理

花旗集团

高盛 Sachs & Co. LLC

 

 

共同管理人

美银证券

巴克莱银行

BBVA

巴黎银行

加拿大皇家银行资本市场

PNC资本市场有限责任公司

西伯特·威廉姆斯 Shank

渣打银行

 

 

2025年10月27日