附件 2.1
机密
执行版本
股权购买协议
中间
Matthews International Corporation
和
杜拉万特有限责任公司
截至2025年11月12日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义；解释 | ||||||
| 第1.1节 |
定义术语 | 1 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 买卖 | ||||||
| 第2.1款 |
买卖所购股权 | 26 | ||||
| 第2.2节 |
收盘 | 26 | ||||
| 第2.3节 |
预计采购价格 | 28 | ||||
| 第2.4节 |
采购价格调整 | 28 | ||||
| 第2.5节 |
扣缴 | 31 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 父母的代表和认股权证 | ||||||
| 第3.1节 |
组织和资格 | 32 | ||||
| 第3.2节 |
转让实体的资本化 | 32 | ||||
| 第3.3节 |
与本协议相关的权限 | 33 | ||||
| 3.4节 |
同意和批准；无违规行为 | 33 | ||||
| 第3.5节 |
财务报表；负债 | 34 | ||||
| 第3.6节 |
不存在某些变更或事件 | 35 | ||||
| 第3.7节 |
诉讼 | 35 | ||||
| 第3.8节 |
遵守法律 | 35 | ||||
| 第3.9节 |
许可证 | 36 | ||||
| 第3.10款 |
福利计划 | 37 | ||||
| 第3.11款 |
雇员；劳工事宜 | 39 | ||||
| 第3.12款 |
不动产 | 41 | ||||
| 第3.13款 |
财产所有权 | 43 | ||||
| 第3.14款 |
税收 | 43 | ||||
| 第3.15款 |
环境事项 | 44 | ||||
| 第3.16款 |
材料合同 | 45 | ||||
| 第3.17款 |
知识产权 | 48 | ||||
| 第3.18款 |
隐私和安全 | 50 | ||||
| 第3.19款 |
公司间安排 | 51 | ||||
| 第3.20款 |
资产充足性 | 51 | ||||
| 第3.21款 |
经纪人 | 52 | ||||
| 第3.22款 |
保险 | 52 | ||||
| 第3.23款 |
没有其他申述或保证；没有依赖 | 52 | ||||
-我-
| 第四条 | ||||||
| 买方的代表和认股权证 | ||||||
| 第4.1节 |
组织和资格 | 53 | ||||
| 第4.2节 |
与本协议相关的权限 | 53 | ||||
| 第4.3节 |
同意和批准；无违规行为 | 53 | ||||
| 第4.4节 |
诉讼 | 54 | ||||
| 第4.5节 |
美国人 | 54 | ||||
| 第4.6节 |
资金充足 | 54 | ||||
| 第4.7节 |
偿债能力 | 54 | ||||
| 第4.8节 |
经纪人 | 54 | ||||
| 第4.9节 |
投资决策 | 55 | ||||
| 第4.10款 |
独立调查 | 55 | ||||
| 第4.11款 |
没有其他申述或保证；没有依赖 | 55 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 附加协议 | ||||||
| 第5.1节 |
查阅书籍和记录 | 56 | ||||
| 第5.2节 |
保密 | 57 | ||||
| 第5.3节 |
监管努力 | 59 | ||||
| 第5.4节 |
业务的进行 | 61 | ||||
| 第5.5节 |
同意；共享合同 | 64 | ||||
| 第5.6节 |
公开公告 | 66 | ||||
| 第5.7节 |
公司间账户；现金 | 67 | ||||
| 第5.8节 |
终止公司间安排及关联方合同 | 67 | ||||
| 第5.9节 |
担保；承诺和留置权解除 | 67 | ||||
| 第5.10款 |
保险 | 68 | ||||
| 第5.11款 |
诉讼支持 | 71 | ||||
| 第5.12款 |
资产错配和误向付款 | 72 | ||||
| 第5.13款 |
标记的使用 | 73 | ||||
| 第5.14款 |
知识产权和网络安全事务 | 74 | ||||
| 第5.15款 |
重组 | 75 | ||||
| 第5.16款 |
辞职 | 78 | ||||
| 第5.17款 |
排他性 | 78 | ||||
| 第5.18款 |
非招揽； 非竞争 | 79 | ||||
| 第5.19款 |
转让簿册及纪录 | 80 | ||||
| 第5.20款 |
过渡服务协议 | 80 | ||||
| 第5.21款 |
融资合作 | 81 | ||||
-三-
| 第六条 | ||||||
| 雇员事关盟约 | ||||||
| 第6.1节 |
雇佣条款及条件 | 83 | ||||
| 第6.2节 |
服务信用 |
83 | ||||
| 第6.3节 |
健康保险 |
84 | ||||
| 第6.4节 |
固定缴款计划 |
84 | ||||
| 第6.5节 |
应计假期、病假和个人时间 |
84 | ||||
| 第6.6节 |
现金激励薪酬 |
85 | ||||
| 第6.7节 |
股权激励薪酬 |
85 | ||||
| 第6.8节 |
退休人员福利 |
85 | ||||
| 第6.9节 |
母团体福利计划；转让的实体福利计划 |
85 | ||||
| 第6.10款 |
无第三方受益人 |
86 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 税务事项 | ||||||
| 第7.1节 |
报税表的编制和报备；税款的缴纳；税款申索 |
86 | ||||
| 第7.2节 |
合作和信息交流 |
87 | ||||
| 第7.3节 |
转让税 |
88 | ||||
| 第7.4节 |
交割后行动 |
88 | ||||
| 第7.5节 |
分配 |
89 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 收盘条件 | ||||||
| 第8.1节 |
各缔约方关闭义务的条件 |
89 | ||||
| 第8.2节 |
买方关闭义务的条件 |
90 | ||||
| 第8.3节 |
父母关闭义务的条件 |
90 | ||||
| 第8.4节 |
关闭条件受挫 |
91 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 赔偿 | ||||||
| 第9.1节 |
父母的赔偿 |
91 | ||||
| 第9.2节 |
买方赔偿 |
91 | ||||
| 第9.3节 |
限制 |
92 | ||||
| 第9.4节 |
赔偿程序 |
93 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 终止 | ||||||
| 第10.1节 |
终止 |
95 | ||||
| 第10.2节 |
终止通知 |
96 | ||||
| 第10.3节 |
终止的效力 |
96 | ||||
| 第10.4节 |
延期；放弃 |
96 | ||||
-III-
| 第一条XI | ||||||
| 一般规定 | ||||||
| 第11.1节 |
无生存 |
97 | ||||
| 第11.2节 |
释义；缺乏推定 |
97 | ||||
| 第11.3节 |
父母披露时间表；买方披露时间表 |
98 | ||||
| 第11.4节 |
标题；定义 |
99 | ||||
| 第11.5节 |
管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判 |
99 | ||||
| 第11.6节 |
整个协议 |
100 | ||||
| 第11.7节 |
无第三方受益人 |
100 | ||||
| 第11.8节 |
费用 |
100 | ||||
| 第11.9节 |
通告 |
100 | ||||
| 第11.10款 |
继任者和受让人 |
101 | ||||
| 第11.11款 |
修订及豁免 |
101 | ||||
| 第11.12款 |
可分割性 |
101 | ||||
| 第11.13款 |
具体表现 |
102 | ||||
| 第11.14款 |
放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权 | 102 | ||||
| 第11.15款 |
不入场 |
103 | ||||
| 第11.16款 |
发布 |
103 | ||||
| 第11.17款 |
无追索权 |
104 | ||||
| 第11.18款 |
对口单位 | 104 | ||||
展品清单*
| 附件 A |
重组计划 |
|
| 附件 b |
过渡服务协议 |
|
| 附件 C |
预计采购价格计算 |
| * | 依据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第601（a）（5）项，本附件 2.1的附件A – C已被省略。遗漏的展品的标的一般在上面的目录中确定。注册人同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供一份遗漏的展品副本。* |
-IV-
股权购买协议
本股权购买协议（“协议”）的日期为2025年11月12日（“生效日期”），由宾夕法尼亚州公司（“母公司”）与Duravant LLC（“买方”）订立的是Matthews International Corporation。
简历
然而，母公司拥有特拉华州有限责任公司Matthews Automation Solutions，LLC的全部股权（“被转让实体”及该等股权，统称为“被购买股权”）；
然而，预计在购买和出售所购股权的交易完成时及之前，母公司将根据此处规定的条款和条件，包括第5.15节中规定的条件，采取附件 A（可能根据本协议进行修改、修订、补充的“重组计划”）中规定的步骤，以（其中包括），促使被转让实体将适用的留存资产转移至母公司集团，并在交割前或交割时由母公司集团承担留存负债，以及将业务资产转移至被转让实体，并在交割前或交割时由被转让实体承担业务负债（“重组”）。
然而，母公司希望出售和转让，而买方希望购买第二条规定的对价所购买的股权，但须遵守本协议的条款和条件；和
然而，双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契约和协议。
现据此，考虑到以下所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到情况及充分性，并拟受法律约束，现各方约定如下：
第一条
定义；解释
第1.1节定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“会计原则”在第2.4（a）节中定义。
“诉讼”是指任何政府实体、仲裁员或调解人在法律上或公平上提出的任何索赔、要求、争议、诉讼、诉讼、仲裁、调解、诉讼、行政听证、调查、申请、请愿、投诉、执行程序或其他类似程序。
“关联”就任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制或受该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人；但从交割开始及之后，（a）母公司集团实体不应被视为任何买方集团实体的关联公司，以及（b）买方集团实体不应被视为任何母公司集团实体的关联公司。为免生疑问，（a）在交割前，被转让实体不应是买方的“关联公司”；（b）自交割后，被转让实体不应是母公司或其任何子公司的“关联公司”。尽管有上述规定，在任何情况下，买方均不得被视为Warburg Pincus LLC（“Warburg Pincus”）或Carlyle Group Inc.（“Carlyle”）的关联公司、与Warburg Pincus或Carlyle关联的任何投资基金或与Warburg Pincus或Carlyle关联的任何投资基金的任何投资组合公司，也不得被视为买方的关联公司、Warburg Pincus或Carlyle关联的任何投资基金或与Warburg Pincus或Carlyle关联的任何投资基金的任何投资组合公司。
“分配”在第7.5节中定义。
“替代交易”是指任何个人或群体（a）涉及发行、出售或处置所转让实体的任何股权，（b）直接或间接涉及业务资产重要部分的任何出售、租赁、交换、转让、许可、再许可或处置，或（c）涉及任何合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或涉及该业务的其他类似交易的任何交易或系列交易，在每种情况下，本协议所设想的交易除外。
“附属协议”指过渡服务协议、股权转让表和重组文件。
“反腐败法”是指与反洗钱、反贿赂或反腐败有关的任何适用法律，包括美国1977年《反海外腐败行为法》。
“指定贡献者”是指第5.14（e）节。
“亚特兰大项目”是在留存资产的定义中定义的。
“福利到期日”在第6.1节中有定义。
“福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）（无论是否受ERISA约束），（b）股票红利、股票购买、股票期权、限制性股票、股票增值权或类似的基于股权的计划，或（c）任何其他雇佣、奖金、奖励、遣散、保留、咨询、递延补偿、控制权变更、休假或带薪休假政策、养老金或退休计划、健康、医疗或福利福利、保险或住院计划、员工援助计划、残疾或病假福利、离职后养老金、退休人员健康或福利、储蓄或人寿保险福利、灵活福利计划，自助餐厅计划或受抚养人护理计划以及任何其他类似计划、计划、政策、协议或安排，但由政府实体维护的任何政府或法定授权计划除外。
-2-
“奖金支付”是指，在交割前未得到满足的范围内，任何和所有销售奖金、留任奖金、全权交易奖金、控制权变更付款、保留或类似金额，由被转让实体根据紧接交割前有效的任何合同、福利计划或其他安排支付给任何现任或前任高级职员、董事、雇员、独立承包商、顾问或其他服务提供商（不包括在交割时或之后或由或按买方的明确书面指示订立的规定此类付款的任何协议），由于本协议的执行或与本协议所设想的交易的完成有关，以及与此类义务有关的任何适用的FICA、就业、工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分。
“业务”是指设计、开发、制造、服务、分销、营销和销售仓库自动化系统（包括涉及机器人技术的集成系统）的业务，包括用于跟踪和分销具有仓库执行系统和仓库控制和处理系统软件的产品、订单履行技术和拣选系统、物料搬运系统的控制，以及设计、开发、制造、服务、分销、营销和销售技术，以自动化跟踪、拣选、输送、套件、分拣、组装和其他物料搬运任务，在每种情况下均用于仓储和制造；为免生疑问，业务不得包含母公司及其子公司（受让实体除外）的产品标识产品和服务，包括产品标识、标识、印刷和溯源解决方案。
“企业资产”是指（i）主要用于或持有供企业使用的所有资产，以及（ii）以下资产的所有权利、所有权和权益的统称：
（a）购买的股权；
（b）在最后结算报表上反映在营运资金中的所有资产，包括税务资产；
（c）最终结算报表中反映的现金和主要与业务相关的所有受限现金（“转移现金”）；
（d）（a）主要与业务有关的所有合同，包括（i）附表1.1（a）（i）所列的合同，（ii）分拆合同，（iii）根据第5.5（b）条选择由买方承担的共享合同的任何部分，或（b）业务知识产权许可证（项目（a）（i）至（iii）和（b），“转让合同”）；
（e）附表1.1（b）所列租赁不动产（“转让不动产”）；
（f）业务数据；
（g）业务IP；
（h）转让的IT资产；
-3-
（i）主要在业务中使用或持有以供使用的所有个人财产，包括存货、设备、家具、固定装置、工具、膝上型计算机、车辆和移动电话，包括所有原材料、在制品、用品、备件、未完成的存货和成品，无论是否持有在母公司或其关联公司拥有或租赁的任何地点或设施，或在转运给母公司或其关联公司或由第三方代表企业托运持有；
（j）在业务或转让合同范围内产生的业务的所有账款、票据和其他应收款，以及与上述任何一项有关的任何担保、索赔、补救或其他权利；
（k）主要与业务有关的所有退款、信贷、预付费用及按金（包括客户的按金及业主就租赁而持有的按金）；
（l）所有营业许可证（不可转让及附表1.1（c）所披露的许可证除外）；
（m）所有诉讼因由、诉讼、判决、债权、权利、要求、抵销或补偿权利以及在业务、任何业务资产或业务负债所产生的范围内根据针对第三方的诉讼产生的权利；
（n）除被排除的簿册和记录外，所有与业务、业务资产、业务负债或被转让实体有关的簿册、记录和数据，无论是硬拷贝还是计算机格式，包括营销和广告材料以及客户和订户的通信；
（o）与业务相关的任何不披露和保密权利，包括母公司或其任何关联公司认为的业务的其他潜在收购方；
（p）与业务有关的商誉；
（q）附表1.1（d）所列资产；
（r）除适用法律禁止的情况外，作为业务雇员的母公司及其子公司或被转让实体的雇员和前雇员的所有人事和就业记录；
（s）任何业务雇员作为一方当事人的任何有利于被转让实体的限制性契诺协议；
（t）转让的实体福利计划以及与之相关的任何资金；和
（u）买方或其附属公司在任何交易文件下的所有权益。
“业务数据”是指在业务中使用或持有的用于使用的所有数据（包括个人数据）。
-4-
“营业日”是指不是法律规定或授权纽约州纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“业务机密信息”在第5.2（b）节中定义。
“业务雇员”每一人（a）被转让实体雇员，（b）主要为业务提供专门服务的每个个人，并且在紧接交割前，根据记录服务或其他类似合同或安排的雇主合同受雇于被转让实体、母公司或其子公司，以及（c）双方共同商定的其他个人，未在（a）或（b）款中包含，并列于母公司披露附表第1.1（e）节。
“业务IP”是指（a）被转让实体拥有的知识产权，为免生疑问，该知识产权不应包括母公司名称或与之相关的任何知识产权（“公司IP”），（b）任何母公司集团实体拥有的在业务中使用的任何知识产权（专利除外），包括域名，母公司披露附表第1.1（f）（i）节规定的注册和未注册标记，以及第1.1（f）（ii）和（c）节规定的产品中或产品中的知识产权）任何母公司集团实体拥有的（x）用于业务或（y）未用于任何母公司集团实体的任何业务（包括保留的业务）并与业务相关的专利，包括母公司披露附表附表1.1（f）（iii）中规定的专利（条款（b）-（c）中描述的知识产权，统称“转让的知识产权”）。
“商业知识产权许可”是指（i）被转让实体收到不根据任何知识产权提起诉讼的许可或契约，或第三方以其他方式允许使用任何知识产权，或（ii）任何母公司集团实体收到不根据任何知识产权提起诉讼的许可或契约，或第三方以其他方式允许使用该业务中使用的任何知识产权的任何合同。
“商业知识产权许可同意”在第5.5（a）节中定义。
“经营负债”是指以下负债的统称，无论是在交割前、交割时或交割后产生的，但不包括留存负债：
（a）母公司及其附属公司的所有负债（下文第（d）条述及的税项除外），在每种情况下，以业务或业务资产所产生或有关的范围为限；
（b）在最后结账报表上反映在营运资金中的所有负债；
（c）根据任何已转让合约产生的所有负债；
（d）对任何业务资产、业务或对转让实体在任何结税后税期内征收或就其征收的除税项以外的所有税项负债；
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（e）除保留的环境负债外，在业务产生或与业务有关的范围内的所有环境负债、业务资产或与业务有关的范围内的业务负债；
（f）与业务所销售或分销的任何产品或所提供的服务的使用、应用、故障、缺陷、设计、操作、性能或适当性有关的所有法律责任；及
（g）所有负债，（i）买方根据本协议第六条明确承担的（“转让的雇员负债”）或（ii）与每个转让的实体福利计划有关的负债。
“营业许可”在第3.9节中定义。
介绍性段落中定义了“买方”。
第6.4节定义了“买方401（k）计划”。
“买方披露附表”是指与第四条所载各节相对应的一系列附表，其中包含根据该条中的陈述和保证披露的信息以及某些例外情况，这些信息由买方在执行和交付本协议的同时交付并纳入本协议。
第7.1节（a）中对“买方准备的纳税申报表”进行了定义。
“买方集团”是指买方及其关联企业（包括交割后的被转让实体）。
“买方集团实体”是指买方集团内的任何实体。
第9.1节对“买方受偿人”进行了定义。
“买方MAE”是指对买方履行其在任何交易文件下的义务或完成交割的能力产生或将合理预期产生重大不利或重大延迟的任何事件、变化、发展或影响。
“买方释放”在第11.16（a）节中有定义。
“凯雷”是在Affiliate的定义中定义的。
“现金”是指被转让实体截至计量时所有现金、现金等价物（包括库存现金、有价证券、短期投资和其他流动投资）、银行存款、投资账户、存单、有价证券、短期存款和其他类似现金项目的总和，在每种情况下，以九十（90）天内可转换为现金为限。现金应（a）包括截至计量时尚未“兑现”或清算并按照会计原则计算（但不包括，仅为避免
-6-
重复，任何此类支票或电子资金转账在计算营运资金时以其他方式作为流动资产包括或考虑在内），（b）扣除截至计量时间被转让实体向第三方签发的尚未“兑现”或清算的未付支票、电汇、汇票和电子资金转账（但仅为避免重复的目的，不包括，任何此类支票或电子资金转账在计算营运资金时以其他方式作为流动负债包括或考虑在内）和（c）不包括（i）受限现金和（ii）就亚特兰大项目和QLICI合同持有的现金。
“现金激励薪酬”定义见第6.6节。
“索赔”在第9.4节中定义。
“收盘”在第2.1节中定义。
“截止日期”在第2.2（a）节中定义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“合并纳税申报表”是指任何合并、合并或单一的纳税申报表，一方面包括任何母集团实体，另一方面包括被转移的实体。
“竞争和外国投资费用”是指一方或其任何关联公司就交易产生的与HSR法案和任何其他竞争和外国投资法要求的通知有关的任何备案费用。
“竞争和外国投资法”是指旨在或意图禁止、限制或规范通过合并或收购或限制贸易而具有垄断或减少竞争的目的或效果的行为的任何法律以及与外国投资有关的所有法律。
“机密信息”在第5.2（b）节中定义。
“保密协议”指双方于2025年5月30日签署的保密协议。
“合同”是指任何合同、分包合同、租赁、转租、票据、抵押、契约、许可、承诺、安排、选择权或其他协议（包括任何采购订单、销售订单、任务订单、工单或交付订单），在每种情况下，无论是书面的还是口头的；但为免生疑问，任何订单、许可或母公司团体福利计划均不应被视为合同。
“控制”是指，就任何人而言，有权通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向（而“受制于人”和“与之共同控制下”这两个术语应具有相关含义）。
“有保障的人员配置机构”是指第5.14（e）节。
-7-
第11.14（a）节定义了“当前代表”。
“债务融资”是指买方或其指定的收购实体为协议所设想的交易提供资金而获得或将获得的债务融资安排，包括任何贷款、信贷便利、票据或其他债务及相关承诺。
第11.14（a）节对“指定人员”进行了定义。
“债务融资来源”是指承诺提供或以其他方式就债务融资订立协议的每一家金融机构，包括贷款人和根据任何合并协议或根据该协议订立或与之相关的信贷协议的任何承诺方，连同其关联公司及其各自的代表。
“最终协议”是指与债务融资相关的最终协议，包括与提供支持债务融资的担保和抵押品质押相关的文件，以及相关的完善证明和其他习惯文件。
“直接索赔”的定义见第9.4（a）节。
第5.10（d）节对“D & O受偿人”进行了定义。
“D & O尾巴”的定义见第5.10（d）节。
“域名”是在知识产权定义范围内定义的。
“生效日期”在介绍性段落中定义。
“职工代表”是指任何工会、工委会、信息咨询机构、职工论坛、职工协会或类似的劳动组织。
“可执行性例外”是指与破产、无力偿债、暂停执行有关的任何适用法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律的效力，并在可执行性方面受衡平法一般原则的效力约束。
“环境法”是指与环境的污染、清理、保存或保护、人类健康和安全（仅与接触受管制物质有关）以及自然资源有关的任何法律（包括普通法），包括受管制物质的使用、管理、处理、制造、运输、处理、储存、处置、释放或排放或接触。
“环境责任”是指根据任何环境法产生的任何责任，或与任何受管制物质的存在、释放或威胁释放或暴露有关或产生的任何责任。“环境责任”不包括与（i）销售、分销、使用或滥用由企业制造、服务或分销的产品有关或产生的任何责任；或（ii）在企业以前拥有或租赁的不动产或物业中存在、释放或威胁释放或接触建筑材料中的任何受管制物质。
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“环境许可”是指任何适用的环境法所要求的任何许可。
“股权”是指任何人的任何股份、单位、股本、合伙企业、有限责任公司、会员资格或类似的股权，以及任何期权、限制性股票的份额、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票、业绩份额或单位、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可转换、可交换或可行使为或为任何该等股份、单位、股本、合伙企业、有限责任公司、会员资格或类似的股权或具有投票权。
“股权转让书”是指各方合理接受的形式和实质上的股权转让书，据此进行所购股权的转让。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”就任何人而言，是指任何公司、行业或业务，连同该等人，属于《守则》第414（b）条或第414（c）条所指的受控公司集团或共同控制下的行业或业务集团的成员。
“估计现金”的定义见第2.4（a）节。
“预计结账报表”在第2.4（a）节中定义。
“估计负债”在第2.4（a）节中定义。
“预计购买价格”在第2.2节中定义。
“预计交易费用”在第2.4（a）节中定义。
“预计营运资金”在第2.4（a）节中定义。
“被排除实体”是指Matthews Integration and Automation，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是母公司的间接子公司。
“除外权益”是在留存资产定义中定义的。
“被排除的知识产权”是在留存资产的定义范围内定义的。
“排除税项”是指（a）根据第7.1（b）条在可分配给任何交割前期间的范围内对业务或业务资产征收或与之相关的任何税款，（b）在任何交割前期间对转让实体征收的任何税款，（c）任何母公司集团实体或其任何关联公司（转让实体除外）在任何纳税期间的任何税款（包括根据本协议要求从买方应付给母公司的对价中预扣的任何税款），包括根据财政部条例第1.1502-6条或国家的任何类似规定，当地或非美国法律；（d）被转让实体作为任何母附属集团的任何成员的继承人承担责任的母集团实体的任何税款，通过假定或其他方式，这些税款与交割当日或之前发生的事件或交易有关，以及（e）母公司根据第7.3节确定的转让税份额。
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“财务报表”的定义见第3.5节（a）。
“最终结案陈词”定义见第2.4（c）节。
“最终购买价格”在第2.4（d）节中定义。
“财务顾问”是指摩根大通证券有限责任公司。
“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出本协议第三条或第四条或根据本协议交付的任何证书中规定的任何陈述或保证方面的故意普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括建设性欺诈、衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为。
“Freespace Follow-On Investment Agreement”是在留存资产定义中定义的。
“Freespace购买协议”是在留存资产的定义中定义的。
“Freespace Robotics Shares”指Freespace Robotics，Inc.根据2025年1月进行的实物投资向Matthews Automation Solutions，LLC发行的250,463股A1系列普通股。
“基本陈述”是指根据第3.1（a）节、第3.1（b）节、第3.2节、第3.3节和第3.4（b）节作出的陈述和保证。
“FY2024”是指该业务截至2024年9月30日的财政年度。
“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则：（a）与生效日期或之后结束的期间、截至生效日期的财务信息有关，以及（b）与生效日期之前结束的期间、截至相关财务报表日期的财务信息有关。
“一般信息附表”是指与本协议所载的某些章节相对应并包含本协议适用的相应章节所述信息的一系列附表，由双方在执行和交付本协议的同时交付并纳入本协议。
“政府实体”是指任何外国、国内、超国家、联邦、领土、州或地方政府实体、准政府实体、法院、法庭、司法或仲裁机构、委员会、董事会、局、机构或工具，或任何监管、行政或其他部门、机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。
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“保证”是指任何保证、赔偿、担保保证金、信用证、安慰函、承诺或其他类似义务。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。
“所得税负债应计”是指金额，在任何司法管辖区不得低于零（0），等于转让实体就任何交割前期间应计和未支付的任何所得税（或要求由其支付），这些所得税首先应在交割日期之后支付。被转让实体在一个交割前税期内的此类应计和未付所得税应按以下方式计算：（a）将交易税收减免中包含的任何金额作为交割前期间的扣除，前提是该金额根据适用法律至少“更有可能”在该期间适当扣除；（b）如适用，适用Rev. Proc下的安全港选择。2011-29日至交易税减免中包含的任何“基于成功的费用”，并扣除至少70%的此类基于成功的费用；（c）就任何跨座期而言，通过适用第7.1节（b）的原则，包括被转让实体的跨座期部分直至截止日期结束的部分税款；（d）排除因买方违反第7.4节而应占或产生的任何所得税，以及在母公司关联集团的纳税申报表上报告或要求报告的范围内的所得税；以及（e）根据被转让实体的以往惯例（包括报告职位、司法管辖范围、选举以及会计和估值方法），在编制所得税申报表时，除非适用法律另有要求或被转让实体的适用业务运营或交易发生变化。
“所得税”是指以净收入或总收入或收入（包括以净收入或总收入或收入计量的特许经营税）为基础或计量的任何税收。
“负债”是指，在每种情况下，截至计量时间，不重复：（a）被转让实体对借款或与贷款或垫款有关的所有义务，（b）被转让实体以票据、债权证、已提取信用证、履约保证金、上诉保证金、银行保函、担保保证金或其他类似工具或债务证券为证明的所有义务，（c）支付货物、业务、资产、财产或服务的递延或未支付购买价款的所有义务，无论是否或有（在计算营运资金时作为流动负债包括在内的正常业务过程中产生的贸易应付款项除外）、或有付款、收益、收盘后校准义务、卖方票据、与历史收购相关的“中止”奖金（以及相关的工资税），或其他类似的递延购买价格义务，计算为根据或根据该义务应支付的最高金额；（d）受让实体的所有债务担保（或此类债务的持有人对其拥有现有权利、或有或有其他方式，将由）被转让实体拥有或获得的财产上的任何留置权（许可留置权除外）作担保，（e）被转让实体作为承租人在已在财务报表中记录为融资租赁或根据会计原则被要求确认为融资租赁的租赁项下的所有义务，（f）所有衍生工具、套期保值、掉期、项圈和类似义务，在每种情况下按其终值估值，在抵消任何资产后确定
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针对任何负债头寸的头寸，且金额不低于0美元，（g）截至结束时已完成的任何财政年度的所有应计但未支付的现金奖励薪酬（不包括与与2026财政年度相关的短期奖励计划相关的任何金额）（包括任何适用的FICA、就业、工资、社会保障或与此类支付相关的类似税款的雇主部分）；（h）与未获得资金或资金不足的固定福利养老金计划有关的所有负债，包括任何解雇补偿金、不合格的递延补偿和/或解雇后或退休人员健康、福利或人寿保险福利，在每种情况下，在作为商业负债承担的范围内（为免生疑问，任何401（k）资金或雇主401（k）匹配应排除在营运资本中作为流动负债的范围内）；（i）应计所得税负债，（j）根据会计原则计算的递延收入的长期部分，（k）因重组而产生或产生的被转让实体的任何应计和未付税款，该金额不得低于零（0）；（l）已宣布和未支付的股息或分配或欠母公司或母公司任何关联公司的金额，（m）已转让实体在计量时间至结算期间分配、转让或支付的任何现金的金额，（n）附表1.1（g）所列金额中的类债务项目，（o）与偿还、应计或未支付的利息、溢价、税款或与上述任何条款（a）至（l）相关的罚款相关的所有费用、成本和开支，（p）受让实体对（a）至（n）条所述任何债务的任何担保下产生的任何未付款项，但不包括（i）经营或设施租赁义务；（ii）上述任何一项，但包括在（x）保留负债（不包括适当列入所得税负债应计项目的不包括税项）、（y）营运资金或（y）交易费用、（iii）信用证、履约保证金、银行承兑汇票或类似义务中的范围内，除非提取或（iv）一个转让实体欠另一转让实体的任何公司间债务在计量时间之前经调节和消除的范围内。
第9.4（a）节对“受偿方”进行了定义。
第9.4（a）节对“赔偿方”进行了定义。
“独立会计师事务所”的定义见第2.4（c）节。
第2.4（b）节定义了“初始结束声明”。
第3.22节对“保险单”进行了定义。
“知识产权”是指在全球任何司法管辖区的任何和所有法定和/或普通法知识产权以及类似的所有权，在每种情况下，无论是否已注册，包括以下方面的所有权利或对以下方面的所有权利：（a）所有已发布或未决的美国和外国专利或专利申请（包括临时条款、延续、分立、部分延续、重新发布、延期或重新审查，以及可能就此类申请发布的所有专利，包括其任何外国对应方）、发明（无论是否具有专利权和是否减少为实践）、发明披露、实用新型，以及适用法律规定的上述任何一项中的所有权利（“专利”）；（b）商标、服务标记、商业外观、商号、服务名称、品牌名称、标语、标识和企业名称、其他类似的来源或原产地名称以及注册和注册申请，以及上述任何一项的所有延期和续期
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连同上述任何一项所象征或与之相关的商誉（“标记”）；（c）全球网址和域名及其应用程序和注册（“域名”）和社交媒体账户；（d）版权、可受版权保护的作品和作者身份的作品、注册及其注册申请、精神权利和与之相当的权利以及适用法律规定的上述任何一项中的所有同等权利；（e）软件；（f）商业秘密、专有技术、专有信息、方法、方法、发现、公式、做法、流程、程序、想法、规范、业务或财务信息（包括客户和供应商名单）、研发信息、图纸、技术或工程数据和其他非公开或机密信息（“商业秘密”）；（g）外观设计、工业设计及其所有登记和应用；（h）数据库和数据汇编（或信息、数据、作品或其他材料的其他集合）；（i）与上述类似的权利。
“公司间安排”在第5.8节中定义。
“公司间合同”在第3.19（a）节中定义。
“临时日期”是指2025年9月30日。
“临时期间”是指从2024年10月1日开始，到临时日期结束的期间。
“关键员工”是指附表1.1（h）所列的每个人。
“IT系统”指所有信息技术系统，包括相关软件、硬件、网络、服务器、接口、平台、设备和其他系统拥有、租赁、管理、许可，或用于或为截至截止日期所开展的业务运营所必需的系统。
“买方知识”是指Guy Keller和Michael LaBelle的实际知识。
“家长的知识”是指经过Joe Bartolacci、Dan Stopar、Lee Lane、Gary Cash、Mark Slaven和Ron Awenowicz的适当询问后的实际知识。
“劳动协议”是指任何集体谈判协议、工作协议、利益和解、社会计划，或与母公司集团或受转让实体的任何成员为一方或其或他们受其约束的工会、工作委员会或类似组织的其他协议（包括任何国家或行业的劳动协议），并管辖任何商业雇员的任何雇佣条款和条件。
“法律”是指任何政府实体制定的任何联邦、州、地方、外国或超国家法律、法规、条例、条例、规则、命令或法令。
第3.12（h）节中定义的“租赁”。
“租赁不动产”定义见第3.12（h）节。
“法律顾问”是指K & L Gates LLP。
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“法律约束”在第8.1（b）节中定义。
“负债”是指所有债务、义务和其他负债，无论是绝对的、应计的、到期的、或有的（或基于任何或有事项）、已知的或未知的、固定的或其他的，或到期的或即将到期的，包括任何罚款、罚款、损失、成本、利息、费用、开支、损害赔偿、评估、缺陷、判决、裁决或和解。
“留置权”是指所有留置权、押记、质押、抵押、地役权、判决、债权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、购买协议、所有权例外、所有权缺陷、优先要约权或拒绝权或对投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的其他限制。
“回溯日期”是指2022年1月1日。
“损失”是指任何损失、责任、诉讼、要求、索赔、诉讼、诉讼因由、费用、成本、损害、利息、不足、税款、罚款、罚款或有文件证明的自付费用（包括调查费用和强制执行费用、合理的律师、会计师和其他专业人员的费用、支出和开支），包括与执行本协议项下的赔偿权利有关的，在每种情况下，无论是否由任何第三方或代表任何第三方的索赔引起；但是，前提是，“损失”不应包括任何惩罚性或其他类似损害赔偿或任何后果性或附带损害赔偿，除非（x）判给第三方或（y）在后果性或附带损害赔偿的情况下，在合理可预见的范围内。
“MAE”是指个别或总体上对企业、有形和无形资产、企业的财务状况或经营成果（作为一个整体）或被转让实体产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、结果或影响（“影响”）状态；但在确定是否存在、MAE：（a）一般政治、经济、金融或资本市场条件的变化（包括利率、汇率、商品价格、商品成本、关税、贸易战和信贷市场的变化），（b）任何内乱、战争、破坏、恐怖主义或军事行动的行为，或其升级，包括爆发或升级涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，（c）自然或人为灾害、天气条件、流行病导致的条件变化，大流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎及其任何变异）或突发公共卫生事件（由世界卫生组织、美国卫生与公众服务部部长、英国公共卫生部或欧洲疾病预防和控制中心宣布），（d）被转移实体的财务或经营业绩本身未能满足任何时期的内部或已公布、母公司或分析师的预测、预测、估计、预测或预算（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为对MAE做出了贡献；此外，前提是本条款（d）不应被解释为暗示母公司根据本协议就任何内部或已发布的母公司或分析师的预测、预测或预算作出任何陈述或保证），（e）本条款明确要求的任何行动
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协议（遵守第5.4节除外），（f）在宣布本协议所设想的交易后，有关企业与雇员、工会、劳资委员会、融资来源、客户、供应商、合作伙伴或其他业务关系的合同或其他关系的任何变更，在每种情况下，仅可归因于执行，任何交易文件或其条款的公告或未决（包括买方的身份）（前提是本条款（f）中的例外情况将不适用于第3.4节或第8.2（a）节所载的陈述和保证，只要与此类陈述和保证的此类部分相关）（由母公司披露附表中披露的事项限定），或（g）法律或GAAP的任何变更或GAAP的官方解释；但是，前提是与（a）、（b）、（c）条所述的任何事项有关而产生的任何影响，（d）或（g）在确定MAE是否已经发生或将合理预期会发生的程度（且仅限于此种事件、变更、发展或影响对企业或被转让实体的影响与企业或被转让实体开展业务的行业中的任何其他公司或企业相比具有不成比例的影响时，应考虑到紧接上述的（d）或（g）。就第8.2节（a）和第8.2节（c）而言，在确定（x）任何陈述或保证不真实和正确是否会合理地预期存在MAE或（y）存在MAE发生时，不应考虑报告中揭示或描述的结果、调查结果、结论或类似信息。
“商标”是在知识产权定义中定义的。
3.16（a）节对“材料合同”进行了定义。
第3.16（c）节定义了“重要客户”。
第3.16（c）节对“材料供应商”进行了定义。
“计量时间”指交割日东部标准时间上午12：01，为免生疑问，在重组生效后。
“不可转让资产”的定义见第5.15（h）节。
“不同意见通知”在第2.4（c）节中定义。
“新签合同”在第5.15（c）节中定义。
3.16（a）（i）节对“遗漏的采购订单”进行了定义。
“遗漏的服务”在第5.20节中有定义。
“开源软件”是指根据与开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可（即许可应包括GNU GPL、GNU LGPL、GNU Affero GPL、MIT许可、Eclipse Public License、Common Public License、CDDL、Mozilla Public License、Academic Free License、BSD许可和Apache许可）或根据任何“copyleft”许可或任何其他许可，根据这些许可或此类软件或其他材料作为“自由软件”或“开源软件”分发或获得许可，或根据许可条款，要求作为使用、修改或分发的条件，披露、许可或以源代码形式以源代码形式分发此类软件或将此类软件并入或与此类软件组合或分发的其他软件，或与此类软件相关联的其他软件，许可或分发，为制作衍生作品的目的而获许可，或受就其发行收取的代价的任何限制。
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“命令”是指任何有管辖权的法院在每种情况下的任何未执行的命令、判决、令状、强制令、规定、裁决或法令。
“组织文件”是指（a）公司、组织或组建的任何证书或条款以及章程或合伙企业、有限责任公司或经营协议；（b）根据任何法律可能适用的与（a）条所述的文件相当的任何文件；以及（c）对上述任何内容的任何修订或修改。
第10.1（b）（i）节对“外部日期”进行了定义。
3.12（a）节对“自有不动产”进行了定义。
“家长”是在介绍性段落中定义的。
第6.4节定义了“家长401（k）计划”。
“母附属集团”是指母公司实体是（或曾经是）母公司或成员的任何合并或附属税务集团。
“母公司披露附表”是指与第三条所载的章节相对应的一系列附表，其中包含根据该条款中的陈述和保证披露的信息以及某些例外情况，这些信息由母公司在执行和交付本协议的同时交付并纳入本协议。
“母体团体福利计划”是指由母体团体实体发起或维护的每一项福利计划，为非受让实体福利计划的受让实体的业务雇员和/或前雇员提供福利。
“母公司集团”是指母公司及其子公司的统称，但不包括被转让的实体。
“母组实体”是指母组内的任何实体。
“父母担保”在第5.9（a）节中定义。
第9.2节对“父母受偿人”进行了定义。
“母公司名称”是指母公司或其任何关联公司在母公司披露附表附表1.1（i）中列出的任何商标、名称、服务标记或徽标，或与上述任何内容混淆相似的任何名称、商标、服务标记或徽标，但不包括构成业务IP的任何相同名称、商标、服务标记或徽标。
“父母释放”的定义是第11.16（c）节。
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“派对”是指家长或买家。
“专利”是在知识产权的定义范围内定义的。
“履约保证”在第5.9（a）节中定义。
“许可”是指任何政府实体的所有许可、许可、特许、批准、注册、授权、同意或命令，或向其提交的文件。
“许可留置权”是指（a）房东和机械师、承运人、工人、修理工、仓库保管员、材料工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权的成文法或普通法留置权，金额为（i）与尚未拖欠的债务有关或出于善意有争议的债务，或（ii）已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（c）税款留置权，截至交割日尚未到期或应付的评估或其他政府收费或征费，或正受到适当行动善意质疑的评估或其他政府收费或征费，（d）在财务报表上具体披露的留置权，（e）产权负担、对不动产的限制和其他所有权事项（包括地役权、契诺、条件、路权和影响不动产所有权的类似事项）以及不减损任何重大方面的价值或在任何重大方面损害使用的其他所有权缺陷或不完善的所有权，受此类缺陷或不完善影响的财产所有权的占用或可销售性，（f）任何不动产的当前、准确的调查或实物检查将显示的任何事项或条件，并且不会合理地预期会在任何重大方面减损价值，或在任何重大方面损害受影响不动产所有权的使用、占用或可销售性，（g）分区、建筑物，任何具有相关管辖权的政府实体施加的土地使用和其他类似限制，且不因此类不动产的当前使用或占用或被转让实体的业务运营而违反，（h）任何开发商、房东或其他第三方对第三方拥有的财产设置的留置权或根据租约和许可证对房东和许可人有利的留置权，不会对整个业务的正常进行造成实质性干扰，（i）与工人赔偿有关的留置权或押金，失业保险或其他类型的社会保障，以及（j）不是由母公司或其任何子公司设定的、影响任何租赁不动产的基础费用利息的留置权，（k）根据联邦、州或外国证券法设定的留置权，（l）向客户或服务提供者提供知识产权的非排他性许可，供这些客户使用企业的产品或服务，或由这些服务提供者向企业提供服务，在每种情况下均在正常经营过程中授予，（m）根据本协议将在交割时或之前终止的所有债务产权负担。
“人”是指个人、合伙企业（普通或有限）、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织（无论是否被视为适用法律下的法律实体）、信托或其他实体或组织，包括政府实体或劳资委员会。
“个人数据”是指（a）单独或与其他信息相结合，识别、描述、涉及或合理能够直接或间接与已识别或可识别的人、设备或家庭相关联或可以合理关联的任何信息，或（b）根据任何适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或任何类似术语的任何信息。
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“收盘后调整”的定义见第2.4（d）节。
“收盘前事件”在第5.10节中定义。
“结业期后”是指自结业日之后开始的任何应税期间。
第11.14（a）节对“交割后代表”进行了定义。
“截止前期间”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及在包括但不在截止日期结束的任何应纳税期间内，截至截止日期结束的应纳税期间的部分。
“隐私法”是指与数据隐私、数据安全或个人数据处理相关的适用法律，包括但不限于《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）及其任何国家实施立法、经修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》、《联邦贸易委员会法》第5节以及任何其他美国州数据安全或数据泄露通知法。
“过程”是指以任何方式对个人数据进行的任何操作（或一组操作），例如收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐、组合、阻止、删除或销毁。
“拟议分配声明”在第7.5节中定义。
“PTO过渡日期”在第6.5节中定义。
“不动产”是指租赁的不动产和自有不动产。
“回收成本”在第5.10（c）节中定义。
“注册商业IP”是指所有已发布的专利、已公布和未公布的专利申请、注册商标、注册版权、互联网域名和上述任何一项的申请，在每种情况下，均构成商业IP。
“受管制物质”是指任何（a）污染物、污染物、化学品或任何有毒或有害物质、药剂、材料或废物，其责任或注意标准或调查或补救要求是根据，或以其他方式受任何适用的环境法约束，（b）汽油、柴油、机油、废料或废油、取暖油、煤油和任何其他类似石油产品，（c）含石棉和石棉材料，（d）多氯联苯、甲烷或氡，以及（e）那些全氟和多氟烷基物质。
“关联方合同”定义见第3.19（b）节。
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“释放”是指实际或威胁释放、沉积、排放、分散、处置、倾倒、排放、排空、逃逸、注入、浸出、泄漏、泵送、倾注、溢出，或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）。
“发布文档”在第5.9节中定义。
“补救行动”是指（a）调查、清理、补救、清除、处理、监测、遏制或以任何其他方式处理环境中任何受管制物质，（b）防止释放或威胁释放或尽量减少受管制物质的进一步释放，以及（c）进行补救前研究和调查以及补救后监测、维护和护理的任何和所有行动。
“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其关联公司各自的董事、经理、高级职员、雇员、成员、所有者、合伙人、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
“必要的批准”在第8.1（a）节中定义。
“解决期”在第2.4（c）节中定义。
“受限现金”是指（a）托管或作为担保或其他存款而持有的所有现金，这些现金存放于任何人，以及（b）为信用证或其他付款义务提供担保的现金或现金等价物。
“重组”在陈述中得到了定义。
“重组文件”的定义见第5.15（e）节。
“重组计划”在陈述中被定义。
“留存资产”是指，统称为：
（a）被排除实体的所有股权（“被排除的权益”）；
（b）母公司及其子公司的所有现金及现金等价物（转让的现金除外）；
（c）除转让的不动产外，母公司及其子公司在自有不动产和租赁不动产上的所有权利、所有权和权益以及不动产上的其他权益，包括他们中的任何一方租赁、转租（作为分房东或分租客）或以其他方式占用任何该等租赁不动产所依据的每项不动产租赁下的所有该等权利、所有权和权益，包括其所有改良、固定装置和附属物及其相关权利；
（d）除已转让合约外，所有合约；
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（e）在与任何保留资产或保留负债有关的范围内，针对第三方的所有诉讼因由（包括反诉）和抗辩，以及与此有关的任何簿册、记录和特权信息；
（f）除商业知识产权外的所有知识产权（包括对母名称的权利）（“被排除的知识产权”）；
（g）所有并非主要与业务有关的许可证，以及根据其条款不可转让且列于附表1.1（j）的许可证；
（h）与母公司及其子公司或其任何关联公司（被转让实体除外）的任何税款有关的所有退款、抵免或其他税务资产；
（i）在符合且不限制根据第5.10条明确规定的买方权利的情况下，保单；
（j）母公司及其附属公司在任何交易文件下的所有权益；
（k）非营业雇员的母公司及其子公司或被转让实体的雇员和前雇员的所有人事和就业记录；
（l）所有家长团体福利计划；
（m）（i）母公司及其子公司（被转让实体除外）的所有公司会议记录（及其他类似的公司记录）和股票记录，（ii）在与保留资产或保留负债有关的范围内的任何账簿和记录，（iii）所有纳税申报表，包括与母公司及其子公司或其任何关联公司（被转让实体除外）的任何税款有关的任何合并纳税申报表，但在仅与业务或业务资产有关的范围内不包括任何此类纳税申报表（所得税申报表除外），（iv）母公司及其附属公司或受让实体的任何簿册及纪录或其他资料，而该等簿册及纪录或其他资料是（a）任何母公司及其附属公司根据法律规定须予保留的，或（b）任何母公司及其附属公司合理地认为有必要使母公司及其附属公司能够编制和/或提交税务申报表，及（v）母公司及其附属公司依据第5.1（d）条（在每宗第（ii）至（v）条的情况下）所保留的任何簿册及纪录的任何副本，其副本将在法律允许的范围内并在与业务或被转让实体相关的范围内，根据买方的请求免费提供给买方（“除外账簿和记录”）；
（n）（i）母公司或其任何附属公司就出售业务或交易而编制或收到的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与业务或买方有关的所有分析，以及（ii）第11.14条所述的所有特权通信；
（o）与该业务在佐治亚州亚特兰大的拟议设施（“亚特兰大项目”）有关的租赁，以及与将就此作出的资本支出有关的任何合同；
（p）Freespace Robotics股份；
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（q）（i）Matthews International Corporation与Freespace Robotics，Inc.签订并于2025年7月28日生效的若干私募认购协议（“Freespace后续投资协议”）及（ii）Freespace Robotics，Inc.与受让实体签订的日期为2025年7月28日的购买、投资及优先系统集成商协议（“Freespace购买协议”）；
（r）任何母集团实体因考虑、谈判、努力完成或完成交易而产生的费用、开支、成本或收费。
（s）附表1.1（k）所列资产；及
（t）除属于本文“业务资产”定义的资产（无论是否主要与业务相关）外，母公司及其子公司或被转让实体与业务不主要相关的任何其他资产、财产、权利、协议、合同、文书和债权，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的。
“保留业务”是指母公司集团的业务（业务除外）。
“保留的业务机密信息”在第5.2（b）节中定义。
“留存负债”统称为所有不属于业务负债的负债，包括以下负债，无论是在交割日之前、当日或之后产生的：
（i）（a）母公司及其附属公司的任何债务或（b）在任何第三方的任何债务结束时生效的转让实体的任何担保项下的任何负债，但在本条款（b）的情况下，除最终购买价格中反映的范围外；
（ii）所有不包括的税项；
（iii）所有负债，包括因重组而产生或直接因重组而招致的任何税期的任何税项；
（iv）除最终购买价格所反映的范围外的所有交易费用；
（v）因（a）任何保留资产而产生或与之相关的所有负债，包括（x）在与业务无关的范围内或在未根据第5.5（b）和（y）节选择由买方承担的范围内的共享合同项下的负债）与不属于转让合同的合同相关的所有负债，或（b）保留的业务；
（vi）母公司或其任何附属公司根据本协议或任何附属协议的条款须负责的所有负债；
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（vii）（a）在与保留资产或保留业务有关的范围内，因诉讼、仲裁、行政、工人赔偿或其他诉讼而产生的所有负债，或在与保留资产或保留业务有关的范围内对母公司或其任何子公司构成威胁，以及在与保留资产或保留业务有关的范围内任何非财务结算义务下的所有履约义务，（b）母公司的任何股东、成员或合伙人或其任何子公司以该股东、成员或合伙人的身份对母公司或其子公司提起的任何诉讼；
（viii）与亚特兰大项目有关、产生或产生的所有负债，包括与（a）被排除实体与AMCREF Fund 74，LLC于2025年9月4日签订的QLICI贷款和担保协议（“QLICI贷款协议”）和（b）母公司、被转让实体、被排除实体或任何其他母公司集团实体就QLICI贷款协议订立或预期订立的任何其他合同有关或产生的负债，包括被排除实体于2025年9月4日签订的QALICB赔偿协议，Saueressig North America，Inc.、母公司、被转让实体和Capital One（条款（a）和（b）中的合同，“QLICI合同”）；
（ix）母公司或其附属公司就任何母公司集团福利计划承担的任何法律责任；
（x）与任何母公司集团实体的任何现任或前任雇员的雇用或服务或终止雇用或服务有关、由此产生或由此产生的所有负债，或在交割前与被转让实体（为免生疑问，包括任何业务雇员）有关的所有负债，但被转让的雇员负债除外。为免生疑问，“保留负债”应包括根据记录服务雇主合同或其他类似合同或安排受雇的业务雇员与父母终止服务有关、产生或导致的负债；和
（xI）在保留资产或保留业务产生或与之相关的范围内的所有环境负债，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的（（a）和（b）条中的负债，统称为“保留环境负债”）；
（xii）向买方或被转让实体交付所有业务资产的所有费用（包括独立的业务数据），但本协议或过渡服务协议另有规定的范围除外；
（xiii）产生或有关Freespace Robotics股份、Freespace后续投资协议及Freespace购买协议的所有负债；及
（xiv）附表1.1（l）所列的负债。
“RWI政策”在第5.10（e）节中定义。
“销售”在第2.1节中定义。
“制裁”是指政府实体实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于美国（包括通过美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或任何其他相关司法管辖区不时实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。
-22-
“受制裁人员”是指根据制裁限制或禁止与之进行交易或交易的人员，包括由于该人员（i）被列入与制裁相关的指定人员名单，包括但不限于OFAC维持的特别指定国民和被阻止人员名单，（ii）位于、居住在任何国家或领土的居民或根据其法律注册成立的国家或领土，而这些国家或领土是全国或全领土范围全面制裁的目标（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、顿涅茨克、赫尔松，乌克兰卢甘斯克和扎波罗热地区（各自为“被制裁领土”），（iii）受到全面/封锁型制裁（包括委内瑞拉）的政府实体，或（iv）直接或间接由上述任何一方拥有或控制，或代表上述任何一方行事。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“安全漏洞”是指与任何IT系统相关的任何（a）安全漏洞或其他事件（包括网络攻击和勒索软件攻击），违反或中断，或未经授权入侵或访问或使用任何IT系统，或（b）违反、丢失、盗窃或滥用，或使业务IP或业务数据中包含的任何商业秘密不可用，或未经授权或非法处理或访问。
“共享合同”的定义见第5.5（b）节。
“共享位置”在第5.5（c）节中定义。
“软件”是指所有计算机程序、应用程序和软件，包括算法、模型和方法（无论是以源代码、对象代码或其他形式，以及以任何格式或编程语言）、数据、数据库和数据集合以及相关文档和材料的任何和所有软件实现。
“特定业务知识产权许可”具有第5.5（a）节规定的含义。
“特定保单”是指，（a）（i）旅行者保险提供的汽车人身损害保单（TC2J-BAP-9P529757），（ii）旅行者保险提供的汽车责任保单（TC2JCAP-475M2963-TIL），（iii）旅行者提供的工人赔偿保单（UB-8P548381-24-51-K）和（iv）ACE美国保险公司提供的一般责任保单（TC2J-GLSA-474M9798-TIL）和（b）母公司披露附表第5.10节规定的“保护伞/超额责任保单”和“超额责任”保单（本条款（b）中的保险单，“超额保险单”）。
“跨座期”是指在截止日或之前开始、之后结束的任何纳税期间。
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“转租”定义见第5.5（c）节。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、实体或其他组织，无论是否成立为法人或非法人，其中（a）该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会或经理或履行类似职能的其他人的多数普通投票权，或（b）该第一人是具有决策控制权的普通合伙人或管理成员。
第11.1（a）节对“存续契约”进行了定义。
“税”是指政府实体征收的任何税款，包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入、利润、执照、遣散费、职业、意外利润、资本收益、资本存量、转移、注册、社会保障（或类似）、生产、特许经营、毛收入、工资、销售、就业、使用、财产、回扣， 消费税、增值税、预估税、印花税、替代税或附加税、环境税或预扣税，以及税收性质的任何其他关税、评估或政府收费，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和罚款或附加。
“税务索赔”在第7.1（c）节中定义。
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
“税务程序”是指与任何税务机关或针对任何税务机关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。
“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔或信息申报表或报表，包括其任何修订。
“分税协议”是指与任何其他人订立的任何分税、税收赔偿、税收分配或类似协议或合同，但不包括在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的商业协议。
“第三方”是指除母公司、买方或其各自关联公司以外的任何人。
“第三方索赔”的定义见第9.4（a）节。
“第三方支付”的定义见第9.3（a）节。
“贸易管制法”是指任何政府实体管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关、反抵制和其他贸易计划及类似法律，包括2018年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4852）、《美国出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《武器出口管制法》（22 U.S.C. § § 2751等）、《美国国际武器贸易条例》（22 C.F.R.第120-130部分）、《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分），美国海关和边境保护局管理的进口法（编纂于《联邦法规法典》第19篇和《美国法典》第19篇），美国商务部和财政部管理的反抵制法律，以及所有相关司法管辖区的所有类似和相关法律。
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“交易文件”是指本协议及附属协议。
“交易费用”是指，在不重复的情况下，转让实体因考虑、谈判、努力完成或完成交易而产生的费用、开支、成本或收费而招致或将要招致或须予偿付的所有负债，无论是否应计，以及截至计量时间尚未支付的所有负债，包括（i）奖金付款，（ii）因终止雇佣或在截止日期或之前发生的母公司终止通知而应支付给任何转让雇员的遣散费（包括“双触发式”遣散费）的所有负债，包括任何适用的FICA的雇主部分、就业、工资、社会保障、失业或与此相关的类似应缴税款，以及顾问、投资银行家、经纪人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问的任何费用和开支，以及此类各方就完成交易向任何政府实体或其他第三方支付的任何费用，但前提是，交易费用不应包括与D & O尾部或竞争相关的负债以及外国投资费用。
“交易”是指交易文件拟进行的交易。
“转让税”在第7.3节中有定义。
“转移的现金”是在商业资产的定义中定义的。
“交易税减免”是指转让的实体在“更有可能”或更高程度上有权获得的与交割前期间相关的适用所得税目的的任何减免，但以支付或应计计入营运资金、债务或交易费用的金额（为清楚起见，包括交割前支付的任何项目，如果截至交割时未支付，则本应计入营运资金、债务或交易费用的计算中）所导致或以其他方式归属。双方同意适用美国国税局收入程序2011-29中规定的百分之七十的安全港选举，以确定在该收入程序范围内可归属于支付任何“基于成功的费用”的扣除额。
第6.1（a）节对“被调动的雇员”进行了定义。
“转移的职工负债”是在业务负债的定义范围内定义的。
“被转移的实体”在独奏会中被定义。
“被转让实体福利计划”是指仅由被转让实体赞助、维护或贡献的、专门用于企业员工福利的每一项福利计划。
“转让实体信贷支持”在第5.9节中定义。
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“被转移实体雇员”是指被转移实体的每一名雇员（包括经批准休假的任何雇员）截至紧接关闭前。
“转移IT资产”是指附表1.1（m）中确定的或主要与业务相关的IT系统。
「过渡服务协议」指将于收市时以实质上以附件 B形式订立的过渡服务协议，包括其时间表。
“华宝”是在Affiliate的定义中定义的。
“故意违约”是指由于一方明知或本应知道采取或不采取此类行动将构成违反本协议的行为或不作为而导致的任何违反本协议的行为。
“营运资金”是指（a）业务的合并流动资产总额（不包括任何留存资产）减去（b）业务的合并流动负债总额（不包括任何留存负债），在每种情况下，截至计量时间并按照会计原则计算；但营运资金应不包括任何递延或所得税、现金、受限现金或债务或与债务有关的任何资产或反向负债、交易费用，以及应收母公司或其任何关联公司的任何应收账款或其他金额。截至临时日期的营运资金的说明性计算已列入母公司资料附表第2.4（a）节第二部分，仅供说明之用。
“营运资金目标”意味着85.7万美元。
第二条
买卖
第2.1节所购股权的买卖。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时（“结束”），母公司应向买方转让、转让、转让和交付，买方应从母公司购买和获得母公司在所购买的股权（“出售”）中的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权。
第2.2节结束。
（a）交割应（i）以电子邮件和远程方式（以.pdf格式）向双方及其顾问传送必要文件，必要时正式签署，在双方商定的时间即第八条规定的所有条件满足或放弃后三（3）个工作日的日期实际确认收到后交付，但根据其性质将在交割日期满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃该等条件）或在订约各方另有约定的日期及时间；但（a）在任何时候，交割均须在适用的交割日期继续满足或放弃第八条所述条件的情况下进行；（b）交割不应在2025年12月18日（“内幕日期”）之前发生，而无
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买方的同意，以及（c）尽管有上述规定，除非双方另有书面约定，只要在截止日期之后但在2025年12月31日之前满足或放弃第八条规定的条件（根据其性质将在截止日期满足或放弃的条件除外），然后，无论第八条所列条件实际得到满足或放弃的日期是哪一天（根据其性质将在截止日期得到满足或放弃的条件除外，但以满足或放弃这些条件为前提），双方同意，在符合（a）条的情况下，截止日期应在满足或放弃第八条所列所有条件后的（1）2025年12月31日和（2）三（3）个工作日（以较早者为准）。所有将采取的程序以及各方在结束时将签立和交付的所有文件均应被视为已同时采取和执行，在全部采取、签立和交付之前，不得将任何程序视为已采取或已签立或交付的文件。仅出于会计目的，结算的有效时间将是计量时间。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。
（b）收盘时：
（i）父母应：
（a）向买方转让父母在所购股权中的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权（许可留置权除外），连同为此而妥为签立的股权转让表格；
（b）向买方交付依据第8.2（e）条规定交付的证书；
（c）向买方交付妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9；
（d）向买方交付任何母集团实体或被转让实体作为一方的每一项附属协议的正式签立对应方，而该协议在生效日期并未签立和交付；
（e）向买方交付代表母公司妥为签立的过渡服务协议；
（f）向买方交付妥为签立的放行文件；
（g）向买方交付买方合理接受的根据第5.15条完成重组的证据，包括（x）将排除在外的股份转让给母公司集团和（y）根据第5.8节终止公司间安排和关联方合同；
（h）第5.15条所设想的交易已完成的证据；及
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（i）向买方（x）交付第5.16条所设想的辞职和（y）第5.8条所设想的公司间安排和公司间合同终止的证据。
（二）买方应：
（a）以电汇方式向母公司、在交割前向母公司指定的一个或多个账户交付总额等于预估购买价格的即时可用资金；
（b）向父母交付依据第8.3（c）条规定交付的证明书；
（c）向母公司交付买方或其任何附属公司为一方的每项附属协议的妥为签立的对应方，而该等协议在生效日期并无签立及交付；及
（d）向母公司交付代表买方妥为签立的过渡服务协议。
第2.3节估计采购价格（a）。作为所购股权的对价，在交割时，买方应以现金方式向母公司交付总额（“预计购买价格”）等于：
（a）230,000，000美元；
（b）加，估计现金；
（c）减，估计负债；
（d）减，预计交易费用；
（e）加上，估计营运资金的金额；及
（f）减，营运资金目标金额。
本协议随附一份估计采购价格计算样本，作为附件 C，该计算仅用于说明目的，并基于企业的中期日期资产负债表中的信息。
第2.4节采购价格调整。
（a）预计结账报表。不少于预期结束日期前五（5）个营业日，母公司应向买方提供一份合理详细的报表（“预计结束报表”），列明截至计量时间（i）现金（“预计现金”）、（ii）债务（“预计债务”）、（iii）交易费用（“预计交易费用”）、（iv）营运资金（“预计营运资金”）和（v）由此产生的预计购买价格，并应附
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通过一份通知，其中载明买方根据第2.3节将估计购买价格转移到的一个或多个账户。预计结账报表应根据协议的适用条款以及母公司披露附表第2.4节（a）中规定的会计原则、政策、做法、方法和程序（“会计原则”）善意编制。如果在交付预估结账单后的三（3）个工作日内，买方向母公司发出通知，表示买方不同意预估结账单的任何部分，该通知应描述此类不同意的依据，则母公司应在经过此类考虑后，善意地考虑买方对该通知中所述预估结账单的任何合理评论，预估结账单应由母公司修改，以考虑到买方的评论意见，母公司善意地确定，合理（且无论何时交付，此种更新的估计结账报表均应视为估计结账报表）；但前提是，如果母公司和买方未能在紧接结账日期之前的营业日或之前就对估计结账报表的修订相互达成一致，则：（a）母公司和买方均不得因此类失败而延迟结账；（b）母公司提议的估计结账报表中所列的金额，未经任何调整，应为确定估计购买价格时使用的金额。
（b）结束语。在截止日期后的九十（90）天内，买方应向母公司交付一份合理详细的报表（“初始结算报表”），其中载明截至计量时间（i）现金、（ii）债务、（iii）交易费用、（iv）营运资金和（v）最终购买价格中的每一项的母公司善意计算。初始结算报表应根据本协议的适用条款和会计原则善意编制。
（c）争议；结案陈词的和解。如果家长不同意初始结束声明，家长应在家长收到初始结束声明后不迟于六十（60）天书面通知买方，该通知应说明这种不同意的依据（“不同意通知”）。如果在该期限内没有向买方交付异议通知，则初始结案陈词应成为最终陈述，并根据本节2.4（c）对双方具有约束力。如果在该期限内向买方交付了异议通知，则只有母公司在异议通知中未指明或不同意的初始结案陈词部分才成为最终内容，并根据本节2.4（c）对双方具有约束力。在紧接递送不同意通知后的三十（30）天内，或双方可能以书面约定的较长期限（“解决期限”）内，双方应本着诚意寻求解决其就不同意通知中确定的事项可能存在的任何分歧。如在解决期结束时，双方未能解决其就不同意通知中确定的事项可能存在的任何分歧，则任何一方均有权将与不同意通知相关的所有仍存在争议的事项提交给国际公认的独立认证公共会计师或估值公司，该公司在与类似性质的交易相关的采购价格调整纠纷方面具有重要经验，双方均可接受（在任何一种情况下，均为“独立会计师事务所”）。双方应尽商业上合理的努力，让独立会计师事务所在其聘用后的六十（60）天内，按照会计原则并完全基于本协议的定义和其他适用条款，以及书面提交的
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的当事人（独立会计师事务所应及时向各当事人分发书面意见），仅在不同意通知中指明的范围内对尚存争议的每一事项的适当金额。独立会计师事务所应作为专家而非仲裁员。就每一争议事项而言，此种确定，如果不符合任何一方的立场，则不应超出初始结算报表与关于此类争议事项的不同意见通知相比确定的争议金额的范围，并且此种确定应在书面声明中合理详细地列出独立会计师事务所就每一争议事项作出确定的基础。任何一方或其代表均不得就本第2.4（c）节或本协议与独立会计师事务所进行单方面沟通，独立会计师事务所不得就其认定进行独立调查或进行听证。为免生疑问，独立会计师事务所不得以不同意通知书所指明的范围，就除仍有争议的事项以外的任何事项进行审查或作出任何裁定。在没有明显错误或舞弊的情况下，通过双方协议或通过独立会计师事务所根据本节2.4（c）采取行动最终确定的初始结账报表，应为“最终结账报表”。独立会计师事务所的费用和开支应由各方酌情按反比例承担，以反映其在解决争议方面的相对成功；但各缔约方应以其他方式承担与本第2.4节所设想的过程相关的自身成本和开支，包括法律顾问的成本和开支。例如，如果母公司对最终购买价格的计算提出质疑，金额为100,000美元，而独立会计师事务所确定母公司对70,000美元的有效索赔，那么母公司应承担独立会计师事务所此类费用和开支的30%，买方应承担另外70%。在独立会计师事务所审查期间，每一方均应并应促使其各自的子公司（在买方的情况下包括被转让实体）及其各自的代表各自向独立会计师事务所提供与这些人员的面谈，以及独立会计师事务所为履行其在本节2.4（c）项下的义务而可能合理要求的信息、账簿和记录以及工作底稿；但，订约各方的会计师没有义务向独立会计师事务所提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，然后只有在该独立会计师事务所签署了与此种查阅工作底稿有关的惯常协议后才能这样做；此外，条件是，任何一方均无义务披露任何受律师-委托人或其他特权约束的信息（前提是该一方应尽其合理的最大努力允许以不导致丧失律师-委托人特权的方式进行此类披露（或尽可能多的披露）。
（d）结束后调整。“收盘后调整”可为正数或负数，应等于最终确定的最终收盘报表中规定的最终购买价格减去估计收盘报表中规定的估计购买价格。如果交割后调整为正数，则买方应以现金方式向母公司（或母公司指定的一个或多个关联公司）支付交割后调整金额的绝对值。如果交割后调整为负数，则母公司应促使母公司（或母公司指定的关联公司）以现金方式向买方或其指定人支付交割后调整金额的绝对值。收盘后调整后的预估采购价格为“最终采购价格”。任何依据本条第2.4（d）款支付的款项，须在最后结账报表确定后五（5）个营业日内以电汇方式将即时可用资金转入有权获得付款的缔约方以书面指定的账户，该账户应在最后结账报表确定后三（3）个营业日内指定。
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（e）准入。在结束后直至根据第2.4（c）节初步结束报表成为最终且具有约束力之日，应允许每一缔约方及其代表查阅和审查账簿、记录和工作底稿，并应允许接触与现金、营运资金、交易费用和债务计算合理相关的另一缔约方的代表，每一缔约方应并应促使其子公司（包括被转让实体）及其各自的代表，就此类审查与另一方及其代表合作并提供协助，包括提供查阅此类账簿、记录、工作底稿、资产和房地的机会，并在每种情况下，在合理通知后和在正常营业时间内按要求提供人员；但，任何一方均无义务（x）向另一方提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，然后只有在该另一方签署了与此类访问工作底稿有关的习惯协议之后，并且（y）披露任何受律师-委托人或其他特权约束的信息（前提是每一方应尽其合理的最大努力，以不导致丧失律师-委托人特权的方式允许此类披露（或尽可能多的披露）。
（f）唯一补救办法。本节2.4中规定的程序应是每一方及其各自附属机构对与估计结账报表、初步结账报表、结账后调整以及与此相关的相关报表和通知中所依据或列出的计算和金额相关的任何争议的唯一和排他性补救措施，无论基本事实和情况是否构成违反本协议所载的任何陈述或保证；但前提是，本第2.4（f）条不禁止任何一方提起诉讼，以（i）强制执行独立会计师事务所根据第2.4（c）或（ii）条对最终购买价格作出的任何最终确定，以迫使另一方根据第11.5条在（i）和（ii）条的每一情况下向独立会计师事务所提交与第2.4（c）条有关的任何争议。独立会计师事务所认定的实质内容，在未显示明显错误或舞弊的情况下，不得进行复核或上诉。
第2.5节扣缴。买方和其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应付的款项中扣除和扣留（或促使扣除或扣留）法律可能要求的款项，并将这些款项汇给适用的政府实体。在如此扣除或扣留和汇出这些款项的范围内，就本协议的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。如果买方打算扣除或扣缴税款（不包括未能提供正确填写并妥为签立的IRS表格W-9或根据本协议要求支付的任何补偿性付款），则应通过商业上合理的努力，最迟在此类扣除或扣缴前五（5）天向家长提供书面通知，并与家长合作，尽量减少或获得此类扣除和扣缴的退款。
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第三条
父母的代表和认股权证
除在母公司披露附表中披露的情况外，母公司特此向买方作出如下声明和保证，截至生效日期和截止收盘：
第3.1节组织和资格。
（a）母公司和被转让实体各自为公司、有限责任公司或其他合法组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的法律实体。
（b）被转让实体和（就业务而言）每个母公司集团实体拥有一切必要的公司或其他组织权力和权力，以开展其业务，因为它过去和现在都在进行，并获得正式授权、许可和资格，可以拥有、租赁或经营其资产、权利或财产并开展业务，并且在其业务开展需要此种资格的每个法域内作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，在每种情况下，除非合理预期不会对被转让实体或业务产生重大影响，或严重延迟或损害母公司及其关联公司履行各自在交易文件下的义务或完成交易的能力。
（c）母公司披露附表第3.1节（c）列出了（a）被转让实体的所有子公司的名单，以及（b）被转让实体、其子公司和业务获得授权、许可或有资格开展业务或拥有雇员或设施的每个司法管辖区。
（d）母公司披露附表第3.1节（d）列出了真实、正确和完整的被转让实体的高级管理人员和管理人员名单。母公司已向买方提供真实、正确、完整的被转让实体组织文件副本。这类组织文件具有充分的效力和效力（不包括在本协议日期之后以按照本协议的方式修订的范围内），被转让实体没有违反其各自组织文件的任何规定，但在每种情况下未能充分生效和效力或违反其中的任何规定的情况除外，这是合理地预期对企业或被转让实体不重要的。
第3.2节被转让实体的资本化。
（a）被转让实体的所有股权均由母公司拥有，金额为母公司披露附表第3.2（a）节规定的金额，不存在任何留置权，但根据适用的证券法产生的留置权除外。被转让实体的股权均未违反任何法律或任何优先购买权或类似权利、购买选择权、认购权或优先购买权或类似权利而发行，除非合理地预计对被转让实体或企业不具有重大意义。在交割时，母公司将拥有且买方将获得对所购买的所有股权的良好、有效和可销售的所有权，不存在任何留置权，但适用的证券法下产生的留置权除外。母公司持有的受让实体的股权构成受让实体的所有已发行和未偿还股权。股权不证明。
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（b）没有未完成的认购、期权、认股权证、虚拟股权、股权增值、利润权益、承诺、优先购买权、协议、安排或任何种类的承诺，而被转让实体是与被转让实体的任何股权的发行或可转换为或可行使或可交换的未偿还证券有关的一方。任何母公司集团实体作为一方的被转让实体的股权或其他股权证券的投票或转让不存在表决权信托、股东协议、代理或其他协议。
第3.3节与本协议有关的权限。母公司拥有执行、交付和履行本协议以及根据本协议条款完成交易的所有必要的公司或类似权力和权力。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定买方适当授权、执行和交付本协议，构成母公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。每个母集团实体都拥有所有必要的公司或类似权力和权力，可以根据协议条款执行、交付和履行其将成为一方的每一份附属协议。在交割时，由该母公司集团实体签署和交付的每一份附属协议应由该人正式有效地签署和交付，并且，假设买方对每一份附属协议进行了适当授权、执行和交付，应构成该母公司集团实体的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
第3.4节同意和批准；不得违反。本协议的执行和交付，以及根据本协议条款完成交易，不会，（a）违反、冲突、违反或导致违约（无论是在发出通知、时间流逝或两者兼而有之之后），产生终止或修改任何条款的权利，或要求根据任何通知或批准，或导致根据任何权利或利益的丧失，在任何人中产生加速履行的权利或根据以下条款承担的赔偿责任，或触发任何重大合同的任何“控制权变更”或类似规定，（b）与被转让实体或母集团实体的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（c）违反或导致违反或构成违约（无论是在发出通知后、时间流逝后或两者兼而有之），任何适用于被转让实体或任何母集团实体的任何政府实体的任何业务许可、法律或命令的任何规定，或由其施加的任何限制，（d）导致对任何被转让实体的任何留置权产生，或仅就业务和购买的股权对任何母公司集团实体的各自财产产生留置权，或给予他人对其各自财产的任何权益或权利，包括购买任何此类财产的权利，或（e）要求被转让实体或母公司集团实体向任何政府实体或其他第三方发出任何通知、声明或备案，或同意或批准，但HSR法案要求的任何备案除外，以及根据本协议适用的等待期届满或终止，但在本条3.4款（c）和（d）项的情况下，对于任何此类冲突、违约或违规行为，不会合理地预期（x）对企业或被转让实体具有重大意义，或对任何母公司集团实体或被转让实体完成交易的能力产生重大影响，或（y）使被转让实体作为一个整体承担任何重大责任。无需股东投票支持母公司授权执行和交付本协议，也无需在交易结束时授权完成交易。
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第3.5节财务报表；负债。
（a）母公司披露附表第3.5（a）节列出且母公司已向买方提供截至2023年9月30日、2024财年和中期的未经审计的业务合并经营报表副本以及截至2023年9月30日和2024年9月30日和中期日期的未经审计的业务合并资产负债表副本（“财务报表”）。财务报表（a）本着诚意，按照母公司及其子公司在所有期间一致适用的常规会计政策、惯例和方法编制；（b）来自母公司的财务报表，（c）在所有重大方面公允地列报了截至各自日期或随后结束的期间的合并财务状况和业务的合并经营业绩，以及（d）按照公认会计原则编制，在每种情况下，除附注中所述的情况外。母公司集团用作财务报表来源文件的母公司集团与业务运营相关的账簿、记录和其他财务报告在所有重大方面均正确无误，并已按照健全的业务惯例进行维护。
（b）除合理预期对企业或被转让实体不具有重大意义的情况外，母公司就企业保持充分和有效的内部会计控制，这些控制旨在提供合理保证，即（i）控制目标已将重大财务错报的风险降至最低，（ii）有关企业的所有信息均及时告知负责编制财务报表的个人，（iii）未经授权的收购，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的业务财产或资产的使用或处置，以及（iv）所有交易均准确记录在必要的正确期间，以允许按照会计原则编制财务报表和披露，母公司的收支仅根据母公司管理层和董事的授权进行。自回溯日期以来，除非对业务不构成重大影响，母公司或其子公司与业务相关的内部会计控制中未发现任何重大缺陷或重大缺陷。
（c）自回顾日期起，除非合理地预期对业务或被转让实体不具有重大意义，（i）母公司或其任何子公司（就业务而言）或其外部审计师均未（a）发现涉及管理层或在母公司或其任何子公司（就业务而言）财务报告中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，或（b）收到任何书面的、或据母公司所知的有关会计或审计惯例、程序的口头、重大投诉、指控或索赔，业务的方法或方法或其各自的内部会计控制和（ii）母公司或其董事会没有就财务报告进行内部调查。
（d）财务报表及上述陈述和保证因以下事实而有保留：（i）该业务并非独立运营，历来在母公司的合并财务报表中报告，以及（ii）财务报表承担某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项可能无法反映公平交易可能产生的金额或该业务将在独立基础上产生的金额。
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（e）被转让实体不存在任何性质的重大负债，无论是否应计、或有的或以其他方式反映在业务的合并资产负债表中，但以下情况除外：（i）在财务报表中具体反映并充分保留，或反映在确定营运资金或债务中；（ii）自临时日期以来在正常业务过程中或在本协议另有许可的情况下发生（其中均不构成违约、违反保证、侵权、侵权、违法的责任，或与任何诉讼、索赔或诉讼因由有关）；（iii）与交易或交易文件的公告、谈判、执行或履行或交割有关而招致；（iv）已被解除或清偿；（v）构成保留负债；或（vi）合理地不会对业务单独或合计构成重大。
（f）财务报表中反映的所有应收账款代表在正常经营过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的善意、当前和有效的债务。财务报表资产负债表上的收款损失备抵是在日常经营过程中确定的。
第3.6节不存在某些变化或事件。除本协议所设想的情况外（包括为促进出售而进行的重组和交易，包括重组），在从临时日期至生效日期期间（a）业务在所有重大方面均按正常过程经营，（b）没有任何MAE和（c）没有任何根据第5.4节需要买方同意的行动或事件。
第3.7节诉讼。不存在针对被转让实体或就业务而言合理地预期单独或总体上对业务具有重大意义的任何母公司集团实体的未决行动，并且自回溯日期以来没有任何行动，据母公司所知，也没有任何行动受到威胁。被转让实体或（就业务而言）任何母公司集团实体均不受任何合理预期对业务整体具有重要意义的未完成订单的约束。被转让实体或任何母公司集团实体均不受任何将严重延迟或损害母公司集团实体履行各自在交易文件下的义务或完成交易的能力的未完成订单的约束。
第3.8节遵守法律。
（a）除对业务、整体或被转让实体不具有重大意义或将严重延迟或损害母集团实体履行交易文件规定的各自义务或完成交易的能力外，自回溯日期以来，被转让实体或（仅就业务而言）任何母集团实体均未（i）违反任何法律或命令，或（ii）收到任何政府实体指控任何此类违规行为的书面通知。
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（b）在过去八（8）年中，（i）被转让实体或母公司集团实体（仅就业务而言）均未违反、共谋违反或协助和教唆违反任何反腐败法，（ii）被转让实体的董事、高级职员或雇员或（仅就业务而言）任何母公司集团实体均未违反、共谋违反或协助和教唆违反任何反腐败法，（iii）被转让实体或（仅就业务而言）任何母公司集团实体均未收到任何书面通知，指控任何此类违反任何反腐败法的行为。
（c）被转让实体目前和自2019年4月24日以来一直在所有重大方面遵守所有适用的制裁和贸易管制法律。被转让实体和企业已经并已经实施了合理设计的政策和控制，以确保遵守制裁和贸易管制法律。
（d）自2019年4月24日以来，被转让实体及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表或以其他方式代表被转让实体或以其他方式代表企业的其他人员，没有：（i）是受制裁人员；（ii）在任何受制裁的领土内直接或间接参与与任何受制裁人员的任何交易或交易，或以其他方式违反贸易管制法律或制裁；或（iii）收到任何政府实体的任何通知、询问或请求，或向其提交任何通知或披露，涉及任何实际的、指称的、或被转让实体或与业务有关的潜在问题或违反任何适用的贸易管制法律或制裁。
（e）自回溯日期以来，被转让实体和企业已遵守并目前正在遵守31 C.F.R. Part 850中编纂的境外投资安全方案。被转让实体及其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。
（f）被转让实体和企业没有（a）生产、设计、测试、制造、制造或开发该术语在31 C.F.R. § 800.215中定义的“关键技术”；（b）就涵盖的投资关键基础设施履行附录A至31 C.F.R. § 800第2栏中规定的职能；或（c）直接或间接收集或维护“敏感个人数据”，该术语在31 C.F.R. § 800.241中定义；因此不是“TID美国企业”，因为该术语在31 C.F.R. § 800.248中定义。
第3.9节许可。母公司集团实体（仅就业务而言）和被转让实体持有在生效日期进行业务所需的财产和资产的所有权、租赁、经营和使用的所有许可（“业务许可”），但未能持有合理预期对业务整体而言并不重要的业务许可的情况除外。家长披露附表第3.9节列出了真实、正确和完整的经营许可清单，在所有情况下均不包括（a）在任何州开展业务的资格，（b）州和地方税务识别号和类似资格，以及（c）任何地方的一般营业执照。除非未能如此遵守将不会合理地预期对业务具有重大意义，作为一个整体，（i）母公司集团实体（仅就业务而言）和被转让实体是，并且自回溯日期以来一直是，遵守业务许可证的条款，以及（ii）每份该等业务许可证均有效、存续且完全有效和有效，以及（iii）不存在任何事件、条件或情况，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将
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构成违反或违反任何经营许可的条款和条件。自回溯日期以来，母公司集团实体或受转让实体均未收到任何政府实体就业务发出的任何书面、或据母公司所知的口头、通知或通讯，内容有关任何业务许可证在任何重大方面的任何取消、撤销、暂停、修改、违约或违规。根据任何经营许可，不拖欠发证机关任何材料款项。
第3.10款福利计划。
（a）母公司披露附表第3.10（a）节列出了截至生效日期的每个重要的母公司集团福利计划和每个重要的转移实体福利计划的真实、正确和完整的清单。关于每一项此类转让的实体福利计划，母公司已向买方提供以下每一项的真实、正确和完整的副本：（一）计划文件和计划概要说明（或关于任何此类未以书面记录的转让实体福利计划的书面摘要），连同其所有修订，（二）所有相关的信托或资助协议或保险单，（三）最近的财务报表，（四）自回溯日期以来任何政府实体的重要通信副本，（v）就任何须提交表格5500的计划而言，最近提交的表格5500（包括所有附表及其附件），（vi）每项此类转让的实体福利计划的最近有利确定函或意见函的副本，该计划为界定缴款计划，并拟根据《守则》第401（a）条获得资格，以及（vii）所有现行雇员手册或雇员政策手册。对于未向美国证券交易委员会提交的每一项此类重要的母体团体福利计划，母公司提供了每一项此类福利计划的摘要以及上述（vi）中所列的项目。
（b）每个转让的实体福利计划在所有重大方面均按照其条款和ERISA、守则和任何其他适用法律的适用要求进行维护、资助和管理。根据ERISA、守则或其他适用法律，任何母公司集团福利计划或相关信托均未发生合理预期会使受转让实体或买方承担任何税款、罚款或其他责任的交易或遗漏。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每一受让实体福利计划和母团体福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，或成为美国国税局关于此类福利计划形式的有利意见函的主体，以及根据《守则》第501（a）条构成此类计划一部分的任何信托的免税地位，以及补救修改期（在《守则》第401（b）条和适用法规的含义内）已届满的任何此类计划的所有修订均由有利的美国国税局确定函或意见函涵盖。据家长所知，自该确定之日起，没有发生任何可预期导致该确定函（或意见函）被撤销或不重新签发或以其他方式对该福利计划的资格产生不利影响的情况。
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（c）在ERISA第3（2）条含义内，任何被转让实体或其各自的ERISA关联公司（1）都没有或在过去六（6）年内维持、建立、赞助、参与、贡献或有义务贡献任何（i）“雇员养老金福利计划”，但须遵守ERISA标题I的副标题B的第3部分、ERISA标题IV或守则第412条，（ii）“多雇主福利安排”，正如ERISA第3（40）节所定义的那样（任何母公司团体福利计划除外，原因是业务的控制权发生了临时性质的变化，因此不需要M-1表格报告），（iii）《守则》第413（c）节所指的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（37）节所定义的任何多雇主计划，以及（2）在过去六（6）年内已经或已经就“多雇主计划”承担任何责任，由于该术语在ERISA第3（37）节中定义，或受ERISA标题IV约束的计划，且据母公司所知，合理预期被转让实体不会承担ERISA标题IV下的任何责任。
（d）没有任何调查、审计或程序（例行的福利索赔除外）以书面待决或威胁，或据父母所知，不存在针对或涉及任何转让的实体福利计划或母公司集团福利计划的调查、审计或程序（合理预期会导致对转让的实体或买方或其任何关联公司的重大责任）。据家长所知，不存在合理预期会引起任何此类调查、审计或程序的事实或情况。
（e）在适用的情况下，被转让实体和母公司集团在所有重大方面遵守并遵守《患者保护和平价医疗法案》，包括经修订的《2010年医疗保健和教育和解法案》，并包括根据该法案发布的任何指导（“ACA”）。被转让实体没有（无论是否经过评估），或者合理地预期会产生或将受到根据ACA（包括根据适用的《守则》第6055和6056条的报告要求）或根据《守则》第4980B、4980D或4980H条的任何重大税务或其他重大处罚。
（f）除本协议明文规定或《家长披露附表》第3.10（f）节规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或连同任何其他事件，包括随后终止雇用或服务）都不会合理地预期（i）被转让实体的任何业务雇员或前雇员有权获得遣散费、控制权付款的任何变更、留用或留用奖金或类似付款，（ii）加快支付或归属的时间，或触发（通过设保人信托或其他方式）就转让实体的任何业务雇员、高级职员、董事或个人服务提供者支付任何补偿或福利的资金，（iii）增加应付给任何业务雇员的补偿或福利金额，或（iv）限制转让实体或母公司集团（如有）合并、修订或终止任何转让实体福利计划的权利（适用法律施加的任何限制除外，如有）。被转让实体或任何母公司集团实体均不承担实际或潜在义务，以合计或补偿任何个人因被转让实体的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人服务提供商或任何业务雇员（包括《守则》第4999节或其他条款）而招致的任何税款或相关利息或罚款。
（g）本协议的执行和交付或交易的完成（单独或连同任何其他事件，包括随后终止雇用或服务）均不受《守则》第280G条的约束，或以其他方式产生《守则》第280G（b）（1）条所定义的任何“超额降落伞付款”、根据《守则》第4999条所欠的任何消费税或根据《守则》第280G条不可扣除的任何其他金额。
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（h）除在关闭前的正常业务过程中产生的负债外，被转让实体没有、将不会、也不会合理预期对任何母公司集团福利计划产生任何负债，所有此类负债（包括为免生疑问，在关闭前的正常业务过程中产生的负债）将由母公司保留。
（i）每个受《守则》第409A条规限的转让实体福利计划和母团体福利计划均已在实质上符合《守则》第409A条及其下适用指导的情况下运营和管理，并在实质上符合《守则》第409A条及其下适用指导，任何此类福利计划下的任何金额均未受到《守则》第409A条规定的任何额外税款、利息或罚款。任何商业雇员都无权就《守则》第409A条规定的利息或额外税款获得任何总额或以其他方式有权获得被转让实体的赔偿。
第3.11节雇员；劳动事项。
（a）被转让实体，以及适用于业务雇员的母公司集团，自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守与雇用和劳动有关的所有适用法律，包括但不限于雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、雇员安全和健康以及工资和工时、工作时间和加班时间、就业歧视、人权和公民权利、结社自由、组织权和集体谈判权、工人补偿、用餐和休息时间、节假日、随叫随到的时间，病假或病症及代扣代缴和社会保障税的征缴。不存在针对被转让实体或母公司集团的诉讼、诉讼、索赔、劳资纠纷或申诉待决，或据母公司所知，针对被转让实体或涉及任何业务雇员的母公司集团的威胁，包括但不限于对不公平劳动做法的指控或歧视投诉，而在每种情况下，这些指控或投诉都可以合理地预期会导致对被转让实体的重大责任。
（b）母公司披露附表第3.11（b）节列出了截至生效日期的每一份集体谈判合同和材料工程理事会合同的真实、正确和完整的清单，在每一种情况下，在一个重大管辖范围内，被转让实体是其一方或在生效日期被确定的任何现有业务雇员受其约束。目前没有就此类劳动协议或合同进行谈判，据家长所知，目前也没有任何组织努力由任何雇员代表或代表任何雇员代表进行或威胁组织截至生效日期已确定的任何业务雇员，也没有自回溯日期以来进行或威胁进行此类组织。不存在根据适用法律或合同必须就交易通知、咨询、与之谈判或必须给予同意的员工代表。目前没有任何雇员代表提出或代表任何雇员代表提出承认截至生效日期已确定的任何业务雇员的要求。截至本协议之日，不存在、自回溯日以来也不存在任何劳工罢工、减速、停工、劳资纠纷或劳动仲裁程序待决，或据家长所知，威胁受让实体或涉及任何业务员工。未发生任何事件，且据家长所知，不存在可能直接或间接导致任何此类劳工罢工、减速、停工、劳动争议、劳动仲裁程序或工会组织活动或任何类似活动或争议开始的条件或情况。
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（c）《家长披露附表》第3.11节列出了所有现有业务雇员的真实、正确和完整的名单，包括关于每一名现有业务雇员（包括正在休假的雇员）的名单：（i）雇用日期，（ii）职称或职位，（iii）当前的年基薪或工资率，（iv）任何其他应付薪酬（包括奖金、递延薪酬安排等），（v）雇用或服务地点和雇用国家（以及这类雇员是否远程工作），（vi）雇主或雇用实体，（vii）年假或带薪休假权利（以天数为单位）以及任何应计和未支付的休假工资（如适用）或带薪休假权利，（viii）休假状态（如有）、休假原因和预期重返积极工作的日期，（ix）全职、兼职、临时或季节性雇员的身份，（x）该雇员是否根据《公平劳动标准法》被归类为豁免或非豁免，以及（xi）工作签证的类型和期限（如适用）。据家长所知，并在考虑到《过渡服务协议》所设想的服务后，业务雇员构成了一支实质上足够的劳动力队伍，可在关闭后立即以与截至本协议日期所进行的方式基本相同的方式开展业务。所有企业员工主要为企业提供服务。
（d）母公司披露附表第3.11（d）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了所有目前主要致力于为业务提供服务的个人服务提供商，包括就每个当前服务提供商而言：（i）初始聘用日期，（ii）该个人向其提供服务的实体，（iii）预期结束日期，（iv）实际地点，（v）该个人提供的服务的性质，以及（vi）该个人的补偿。
（e）每名业务雇员的雇用可随意终止。据母公司所知，截至本协议日期，没有任何董事、高级管理人员、行政人员或高级管理人员向任何母公司集团实体或被转让实体提供书面通知，表示其有意在截止日期之前或之后终止其雇佣关系。被转让实体，以及适用于业务雇员的母公司集团实体，在所有重大方面均遵守其个人服务提供者和任何其他非雇员类别的适当分类，并且不承担由此产生的任何重大责任。自回溯日期以来，每一位被指定为《公平劳动标准法》或类似的州或地方法律豁免的现任或前任企业雇员，均被适用的母公司集团实体或转让实体适当归类为根据该法律豁免。
（f）所有现任企业员工都有根据当地移民、工作许可和类似法律法规为企业提供服务的合法权利，且被转移的实体在实质上遵守了根据以下规定管理美国员工就业资格的所有法律：经修订的1986年美国移民改革和控制法案；经修订的美国移民和国籍法；经修订的1996年美国非法移民改革和移民责任法；任何后续法规、法律，规章制度；美国联邦政府称为E-Verify的就业资格验证系统；美国各州和地方法律、法令、法规、规则和有关使用E-Verify的规定；以及任何适用的签证计划下与就业相关的工资和工时规定。
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（g）自回溯日期以来，没有对任何现任或曾经担任被转让实体的董事、高级职员、行政人员、经理或主管级雇员或业务雇员的人提出性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视或类似非法行为的指控、投诉、指控或索赔，而在每种情况下，这些人都可以合理地预期会对被转让实体造成重大责任或重大声誉损害。
（h）自回溯日期以来，被转移实体没有实施任何根据《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的美国州或地方法律或适用的外国法律要求通知的“工厂关闭”、“大规模裁员”、“搬迁”或“解雇”员工。
第3.12节不动产。
（a）母公司披露附表第3.12（a）节列出了母公司集团实体或为企业使用或持有的转让实体拥有的不动产（“自有不动产”）以及截至本协议日期的街道地址、城市、州、国家、该不动产的用途及其所有者的真实、正确和完整的清单。
（b）据母公司所知，任何母公司集团实体或受让实体没有违反任何影响所拥有不动产的限制性契约。除每项自有不动产的适用费用所有人外，没有任何人对自有不动产拥有任何占有式或租赁式权益或占有相同的权利。不存在与所拥有不动产的任何部分有关的未决或威胁（无论是书面或据父母所知，否则）谴责程序或类似行动。
（c）（i）没有重大违反任何分区条例、建筑守则或其他影响自有不动产的政府或监管法律，或据家长所知，任何分区条例或建筑守则或其他政府或监管法律中会影响自有不动产的计划重大变更，以及（ii）据家长所知，没有计划或已开始的与自有不动产相关的公共改善可能导致对自有不动产的任何部分进行特别评估。
（d）被转让实体和（仅就业务而言）适用的母公司集团实体已获得企业使用的自有不动产的每一部分的当前或预期未来使用和运营所需的所有许可，并且对该自有不动产进行的使用在所有重大方面均符合该财产的占用证书和/或许可，以及影响该自有不动产的任何其他限制、契约或条件。此类许可不需要任何政府实体或与完成交易有关的其他方的同意。
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（e）企业使用的自有不动产部分的建筑物和装修在所有重大方面均处于良好的运营状态，并处于良好的工作维护和维修状态，普通磨损除外。业务使用的自有不动产的任何部分不存在将对业务的持续经营造成重大损害或合理预期将合理损害业务的持续经营的物理条件或缺陷，如目前在每个此类自有不动产上进行的那样。没有发生（i）近期影响自有不动产的重大伤亡和/或（ii）未结保险索赔或和解，在每种情况下，仅涉及企业和企业使用的自有不动产部分。与业务使用的自有不动产部分相关，没有计划或要求的重大资本支出。
（f）企业使用的自有不动产的每一部分都有充分的专用公共通道使用权，并由水、电、下水道、卫生下水道和雨水渠设施提供服务，在每种情况下，以企业目前运营和使用的此类自有不动产的运营、使用和占用合理必要的范围为限。
（g）对所拥有的全部或任何部分不动产不存在有效的优先购买权、购买选择权、购买协议、契据合同或分期付款销售协议。
（h）母公司披露附表第3.12（h）（i）节列出了真实、正确和完整的租赁或转租给转让实体或任何母公司集团实体的不动产清单，在每种情况下，用于或持有供企业使用的不动产（“租赁不动产”）以及街道地址、城市、州、国家、使用此类不动产的情况。母公司披露附表第3.12（h）（ii）节列出了租赁不动产的每项租赁、转租、许可或占用协议（统称“租赁”）的真实、正确和完整的清单。除非合理地预期对业务不具有重大意义，否则作为一个整体，母公司拥有，并且在交割时，被转让实体应拥有所有租赁不动产的租赁或转租权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。
（i）所有租约均具有充分的效力和效力，并可根据其各自的条款予以强制执行，但可执行性例外情况除外，但合理预期不会对转让实体或业务产生重大影响的情况除外。就每项租赁而言，（i）母公司或其根据该租赁的适用附属公司对租赁不动产的占有和悄悄享有未受到实质性干扰，且与该租赁没有重大争议；（ii）自回溯日期起，母公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据母公司所知，未收到任何有关该租赁项下任何重大方面违约或违约的口头通知，且未发生任何事件或情况，而随着通知的送达、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类重大违约或违约，或允许终止，修改或加速该租赁项下的租金；（iii）母公司或其任何子公司均未进行转租或许可且未以其他方式授予任何人现在或将来使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利；（iv）母公司或其任何附属公司均未抵押转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中任何权益，而该权益在本协议日期仍然有效；（v）该租赁不动产不存在母公司或其任何附属公司根据本协议的条款对其负责的重大缺陷
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适用的租赁，并处于良好的运营状态和维修、正常磨损和维护除外；（vi）对于任何租赁不动产的全部或任何重要部分，不存在任何待决或威胁（无论是书面的或据父母所知的，否则）谴责或征用域程序或任何出售或以其他方式处置任何租赁不动产以代替谴责的情况，以及（vii）据父母所知，租赁不动产的每一宗地均得到公用事业和其他建筑服务的充分服务，视其与截至本协议日期进行的业务相关的当前使用所需或适当。截至本协议日期，每项租赁所载的租金金额代表实际已支付的租金，并无单独的书面协议或谅解对该等租金金额作出不利修订或修改。
第3.13节财产所有权。母公司及其子公司拥有且在交割时，被转让实体应拥有对企业（包括企业资产）租赁、使用或拥有（或声称拥有）的每项重大资产、财产和权利的良好有效所有权、有效的租赁权益或其他使用权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权和在正常经营过程中财务报表日期之后或本协议未禁止的资产处置除外。业务资产和业务的其他资产、财产和权利处于良好的一般运营状态（普通磨损除外），足以满足其目前投入的用途，且这些财产均不需要维护或维修，但不属于实质性或成本的普通日常维护和维修除外。
第3.14节税收。
（a）被转让实体、企业或企业资产要求提交的或与之相关的所有收入和其他重要纳税申报表均已及时提交，并考虑到延期，所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。
（b）被转让实体或与企业或企业资产有关的所有需要缴纳的重大税款（无论是否在第3.14（a）节提及的纳税申报表上显示为到期）均已及时足额缴纳给适当的政府实体。
（c）除许可的留置权外，没有对业务资产或对被转让实体征税的重大留置权。
（d）目前没有就企业、企业资产或被转让实体的任何税收或与之相关的任何重大税务程序正在进行或受到任何税务机关的书面威胁。
（e）业务资产或转让实体未授予或同意对任何税款的评估的任何诉讼时效进行实质性延期或放弃，目前有效。
（f）与征税和扣缴有关的所有适用法律（包括信息报告要求）均已得到企业和被转让实体在所有重大方面的遵守或与之相关。
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（g）被转让实体已收取其要求收取的所有材料销售和使用税，并已将这些已收取的税款汇给适当的税务机关。
（h）在任何被转让实体、母公司或其任何关联公司未提交（i）被转让实体或（ii）就业务或业务资产而言，母公司或其任何关联公司正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，任何税务机关未在交付给母公司或其任何关联公司或被转让实体的书面陈述中提出任何索赔，该索赔尚未与相关税务机关解决。
（i）被转让实体不是任何分税协议的一方或受其约束，并且不对任何此类分税协议下的另一方承担任何责任或潜在责任。
（j）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）、作为受让人或继承人或通过假设或其他方式，被转让实体对任何其他人（母公司或其任何子公司除外）根据任何合同（主要目的与税收无关的正常业务过程中订立的协议除外）承担的税款不承担任何责任。
（k）为美国联邦所得税目的，被转让实体被适当定性并被视为独立于其所有者的实体（在财政部条例第301.7701-3节的含义内），并且自其成立之日起一直被这样对待。
（l）被转让实体未“参与”任何美国财政部条例第1.6011-4节含义内的“上市交易”。
第3.15节环境事项。
（a）除合理预期不会单独或合计对被转让实体或企业产生重大不利影响外：
（i）被转让的实体以及仅就业务而言的母公司集团实体，自回溯日期以来一直遵守适用的环境法。
（ii）（a）被转让实体以及仅就业务而言的母公司集团实体拥有并自回溯日起拥有开展业务所需的所有环境许可，（b）被转让实体以及仅就业务而言的母公司集团实体，且自回溯日起，符合每份该等环境许可，（c）每份该等环境许可均有效、存续且完全有效，（d）没有上诉或其他程序待决，或据母公司所知，就该发行受到威胁，任何此类环境许可证的条款或条件以及（e）转让实体或任何母集团实体均未收到任何政府实体关于任何此类环境许可证的任何撤销、撤回、不续期、暂停、取消或终止的任何书面通知。
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（iii）自回溯日期以来，转让实体或仅就业务而言，母公司集团实体均未收到任何通知（无论是书面通知，或据母公司所知，以其他方式），声称在（a）任何受管制物质的释放或暴露于任何受管制物质、（b）不动产或（c）业务运营方面存在任何重大违反或不遵守任何环境法的行为。
（四）根据环境法或因释放、存在或接触任何受管制物质而产生的与企业或任何不动产有关的任何行动或正式信息请求都没有待决，或据父母所知，受到威胁（无论是书面形式还是据父母所知，否则）。
（v）没有释放任何受管制的物质，无论是在不动产上、在不动产上、在不动产上或从不动产上迁移出来的，还是据父母所知，任何以前由被转让实体拥有或经营的财产，在每种情况下都可以合理地预期会导致赔偿责任或被转让实体要求通知、调查或补救行动。
（b）母公司已将母公司或其任何关联公司所拥有、控制或保管的与环境、健康或安全事项或与业务或业务资产相关的受管制物质有关的所有重要书面评估、审计、调查报告、研究、测试结果或类似文件交付或以其他方式提供给买方供检查。
第3.16节材料合同；材料客户和材料供应商。
（a）母公司披露附表第3.16（a）节规定，截至本协议签署之日，被转让实体或在与业务相关的范围内，任何母公司集团实体作为一方的以下每一份合同（除对其下的业务有微量影响的义务以外，没有在其下剩余执行义务的合同以及发票以外的合同）（要求在第3.16（a）节中规定的合同，“重大合同”）的真实、正确和完整的清单：
（i）与任何材料客户或材料供应商订立的任何合同，但条件是，就材料客户或材料供应商之间的任何定购单（“遗漏的定购单”）而言，如果母卖方披露的第3.16（a）节规定了与该材料客户或材料供应商的不相同但具有代表性的定购单，其中包含通常适用于该业务与该材料客户或材料供应商之间根据遗漏的定购单进行的交易的所有重要条款和条件，则母公司应被视为已履行其根据本条第3.16（a）（i）款就该定购单承担的义务；
（ii）与取得或处分有关的任何租赁或合同或取得自有不动产的权利；
（iii）任何合伙协议、有限责任协议和从属关系协议，以及在业务与第三方之间创建战略联盟、合资、联合开发或类似安排的任何其他合同；
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（iv）与收购或处置任何业务、人员、资产或股权（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同；
（v）任何与业务有关的合约，其中强加于业务排他性要求、固定定价、固定数量或支出、材料最低付款、最惠国或最惠国客户地位、优惠定价、优先要约或最后要约的权利，或限制或影响业务或要求任何人向任何其他人购买其对任何产品或服务的全部要求或载有“照付不议”或类似规定；
（vi）任何附有任何认沽、认购、优先购买权、优先谈判权、优先要约权、赎回、回购或其他类似权利的合约，据此，企业或受让实体可被要求购买或出售任何母公司集团实体或第三方的任何股权或资产（包括任何业务资产）（如适用）；
（vii）与任何经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、转售商或代理机构的任何主合同，或任何销售推广、市场研究、营销咨询或广告合同；
（viii）任何载有限制或限制业务或被转让实体在任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的契约，在每种情况下，在任何重大方面限制或影响业务；
（ix）任何劳动协议；
（x）（a）根据任何合同，被转让实体收到不根据任何知识产权提起诉讼的许可或契诺，或第三方以其他方式允许使用任何知识产权，或任何其他母公司集团实体根据该合同收到不根据任何知识产权提起诉讼的许可或契诺，或第三方以其他方式允许使用业务中使用的任何知识产权（在每种情况下，除任何现成的商业“收缩包装”外，“点击通过”或类似的非排他性许可，用于重置成本低于100,000美元的对象代码形式的软件或涉及在任何日历年支付低于100,000美元的许可）或（b）任何合同，根据该合同，第三方收到许可或契约，不得根据使用任何商业IP的许可或任何其他权利提起诉讼（但（i）在正常业务过程中授予制造的产品或提供的服务的最终用户的非排他性许可除外，由业务或（ii）在正常业务过程中授予服务提供商的非排他性许可仅用于就业务的运营向被转让实体提供服务）；
（xI）涉及解决或解决任何实际、待决或威胁的法律诉讼（或一系列相关诉讼）的任何合同，该法律诉讼（或一系列相关诉讼）规定了任何禁令或其他非金钱救济或对任何知识产权的使用、许可或注册的任何限制（包括共存协议）；
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（xii）任何有关由企业、与企业或为企业开发任何知识产权的合同（不包括（i）载有将开发的知识产权转让给被转让实体的习惯语言的雇员保密协议，以及（ii）与企业客户订立的规定为此类客户开发知识产权的合同）；
（xiii）（i）与企业或被转让实体的借款有关的任何合同或证明其单独超过500,000美元的债务的任何合同，或（ii）由企业或被转让实体或其代表或为其利益而订立的未偿信用证、担保债券、担保、预付款担保和其他类似合同，或其中任何一家被转让实体为账户方；
（xiv）每份合约涉及转让实体或任何母公司集团实体仅就业务支付对业务具有重大意义的任何单一资本支出的剩余承诺；
（十五）政府实体作为当事人的任何合同；
（xvi）任何套期保值、掉期、衍生工具或类似合约；
（xvii）任何关联方合同；
（xviii）任何公司间合约；
（xix）与业务的客户订立的任何属共用合约的合约；或
（xx）任何涉及解决或解决任何实际或威胁的行动或争端的合同，或规定任何禁令或其他非金钱义务（习惯上的保密、释放和不贬低义务除外）的合同；
（b）母公司已向买方提供每份材料合同的正确和完整副本（包括所有修改、修订、补充、附件和附表以及根据该合同作出的书面放弃）。（i）每份重大合同是适用的被转让实体以及据母公司所知的每一对手方的一项合法、有效和具有约束力的义务，具有充分的效力和效力，并且（ii）被转让实体或据母公司所知的任何对手方没有违反或违反任何此类重大合同或违约，并且没有发生任何事件，无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，将构成被转让实体或其交易对手的违约或违约，或将允许或导致终止、加速、修改，除非对业务或任何权利或义务的其他变更或其任何一方的任何利益损失不具有重大意义。被转让实体在过去12个月内未收到任何重大合同的任何其他方提出的任何书面索赔，或据母公司所知的口头索赔，称被转让实体在任何重大方面违反了其根据合同应履行的任何义务。被转让实体未收到任何一方材料合同的任何书面（或据父母所知，口头）通知，该一方打算取消或终止该材料合同。
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（c）母公司披露附表第3.16（c）节列出了与2023财年、2024财年和中期期间业务提供的产品和服务相关的（i）以总收入计量的业务最大10家系统集成商合作伙伴名单，（ii）以总收入计量的业务最大10家客户（系统集成商合作伙伴除外），与2023财年、2024财年和中期期间业务提供的产品和服务相关的（第（i）和（ii）条中的每个人，“重要客户”）名单，（iii）与2024财年和中期期间业务购买的产品和服务有关的业务的10家最大供应商（以总支出衡量）（各自为“材料供应商”）。据母公司所知，没有任何材料客户或材料供应商终止，或发出书面通知，表示其打算终止、减少或寻求重新谈判其与业务的关系。
第3.17节知识产权。
（a）母公司披露附表第3.17（a）节列出了截至本协议签署之日（i）构成（a）公司知识产权（该等知识产权载于母公司披露附表第3.17（a）（i）（a）节）或（b）转让的知识产权（该等知识产权载于母公司披露附表第3.17（a）（i）（b）节）的每一项目的真实、正确和完整的清单，包括（1）申请和注册或授予编号（如适用）；（2）申请、注册或授予日期；（3）相关司法管辖区和（4）当前记录所有人，如果不同，当前的合法和实益拥有人或注册人以及（ii）业务中使用的重要未注册标记。
（b）被转让实体（i）是（或在交割时将是）所有商业知识产权（包括已注册商业知识产权的每个项目）的唯一和专属所有人，拥有良好和有效的所有权、所有权和权益，没有任何留置权（允许的留置权除外），并且（ii）有权根据有效和可强制执行的许可，在每种情况下使用目前所开展的业务运营中使用或所需的所有其他知识产权，除非合理地预计对被转让实体或业务不具有重大意义。据母公司所知，在转让实体或任何母公司集团实体仅代表企业单独或联合进行的任何修改、改进或衍生作品中，没有向企业许可或提供知识产权的第三方保留任何知识产权的所有权或许可权利。
（c）被转让实体或在仅与业务相关的范围内，任何母公司集团实体均未向任何人（包括任何客户）转让或独家许可由该受转让实体或母公司集团实体（包括根据任何客户协议开发的知识产权）开发的任何知识产权（无论是单独开发的还是与他人联合开发的），但母公司集团实体根据第5.15（a）节将知识产权转让给被转让实体的情况除外。
（d）被转让实体或其关联公司之一已采取必要的所有行动（包括进行所有备案，并支付所有必要的注册、维护和续展费用，以及执行、交付和向世界任何地方的相关当局或注册商（视情况而定）提交所有必要的文件和证书（如适用），以维护母公司披露附表第3.17（a）节中规定的每个已注册商业知识产权项目并将其记录在被转让实体的名下。所有已登记的商业IP均有效、存续、可执行。
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（e）（i）没有任何商业知识产权受制于任何对被转让实体的使用或其权利产生不利影响的命令；（ii）没有任何反对、取消、质疑或任何未决诉讼，或据母公司所知，对被转让实体或任何其他母公司集团实体构成威胁，并且自回溯日期以来没有任何人提出索赔（包括通过停止和终止信函、许可邀请或赔偿索赔的方式），（a）质疑所有权、登记，任何商业知识产权的有效性或可执行性；或（b）指称被转让实体或该业务的行为，包括其经营、产品或服务，侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与任何其他人的知识产权相冲突；及（iii）被转让实体的行为和过去六（6）年所进行的业务以及目前所进行的业务没有侵犯、挪用、稀释侵犯或以其他方式与另一人的知识产权相冲突，且在关闭后立即不会侵犯、挪用、稀释，侵犯或以其他方式与任何人的任何知识产权发生冲突。
（f）据家长所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与任何商业知识产权相冲突。自回溯日期以来，没有母公司集团实体或受转让实体就业务知识产权的其他人提出任何诉讼或发送任何书面通知或索赔（包括任何停止和终止函、许可邀请或赔偿索赔）。
（g）参与或曾（单独或与他人共同）为企业或被转让实体（或在该人受雇于或被转让实体或与该企业有关的任何其他母集团实体受雇或受聘范围内）创造、发明或开发任何知识产权的每一位现任和前任雇员、承包商和顾问（每一位，“贡献者”）均已以书面（根据目前的转让语言）有效且不可撤销地将该人的所有权利、所有权和权益以书面形式转让，转让给被转让实体的所有此类知识产权（由该人转让给另一母集团实体且随后已转让或将在交割前转让给被转让实体的任何此类知识产权除外）。任何该等人士均不就任何该等知识产权拥有或拥有任何权利、申索、权益或选择权，包括任何获得进一步报酬或代价的权利，亦没有任何该等人士就任何指称的所有权或任何该等权利、申索、权益或选择作出或据父母所知威胁作出任何主张。
（h）被转让实体和每个母公司集团实体已采取一切合理步骤，以保护和维护商业知识产权中包含的或仅就业务而言提供给被转让实体或任何受保密义务约束的母公司集团实体的所有重大商业秘密的机密性（以及如果没有采取此类步骤本应是商业秘密的任何信息），包括要求每个有权获得此类商业秘密的人签署具有约束力的保密协议，并且据母公司所知，未违反此类保密协议或任何未经授权的访问、使用或披露此类商业秘密。
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（i）任何被转让实体或母公司集团实体均不是任何源代码托管协议或任何要求存放、许可或以其他方式提供任何软件的源代码的协议的当事方，这些权利包含在业务IP（“业务软件”）中，为任何其他人的利益或向任何其他人提供，并且任何业务软件的源代码均未从任何此类托管或存款中向任何第三人发布，本协议的执行或交易的完成均不会触发或提供任何人寻求任何此类释放的权利。被转让实体或任何母公司集团实体均未交付、许可或提供，或有义务或义务（无论是否在场、或有条件或以其他方式）将任何业务软件的源代码交付、许可或提供给任何非代表被转让实体行事的贡献者的人，而该人须就此类源代码承担具有约束力的保密义务。
（j）被转让实体或任何母公司集团实体均未以任何方式使用开源软件，就任何业务软件或其部分而言，这些方式将或可能：（a）要求以源代码形式披露、许可或分发，（b）要求以制作衍生作品的目的对其进行许可，或（c）对分发该软件收取的对价施加任何限制。对于企业正在使用或已经使用的任何开源软件，自回溯日期以来，已转让实体和其他母组实体一直并在实质上遵守与此相关的所有适用许可。
第3.18节隐私和安全。
（a）被转让实体实质上遵守了所有适用的隐私法，并且自回溯日期以来在所有重大方面都遵守了这些法律。
（b）被转让实体在所有重大方面实施并维持了商业上合理的安全程序和做法以及适当的组织、行政、技术和实物保障措施，以保护其保管或控制的个人数据不受损害或丢失，并防止未经授权访问、使用、修改或披露这些数据。
（c）转让的IT资产（i）处于良好的工作状态，（ii）不包含任何物质污染物、恶意软件、间谍软件、病毒、蠕虫病毒、特洛伊木马或其他潜在的恶意或有害代码或文件，以及（iii）足以以相同的方式和在相同的程度上满足企业和被转让实体的运营要求，因为这些转让的IT资产支持了在紧接截止日期之前进行的业务运营。被转让实体和母集团实体已采取商业上合理的步骤，以保护IT系统的完整性、物理和电子安全以及持续运行，并确保IT系统上存储或由此处理的业务数据受到保护，不受任何安全漏洞的影响。自回溯日以来，转让的IT资产未发生任何对业务造成重大中断或损害的重大缺陷、故障、不一致、错误、故障或故障。自回溯日期以来，未发生重大安全漏洞。
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（d）除非合理预期不会对被转让实体或业务产生重大不利影响，（i）被转让实体在其网站上发布隐私法要求的所有政策，且此类政策在所有重大方面均符合隐私法，以及（ii）被转让实体对个人数据的处理实质上遵守，并且自回溯日期以来未违反任何隐私法。自回溯日期以来，被转让实体未收到任何政府实体的任何书面通知，表明其因任何重大违反隐私法的行为而正在接受调查。
（e）除在隐私法或合同要求的范围内无法合理预期会对被转让实体或业务产生重大不利影响外，自回溯日起，被转让实体要求其向其提供或提供个人数据访问权限的所有第三方维护此类个人数据的隐私和安全，包括通过合同规定此类第三方有义务保护此类个人数据不受任何未经授权的第三方未经授权的访问或向其披露。
（f）被转让实体不受任何书面合同要求的约束，这些要求在交割后将在任何重大方面禁止买方以与企业在紧接交割日期前使用该个人数据相同的方式接收和使用任何个人数据。
第3.19节公司间安排。
（a）母公司披露附表第3.19（a）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了转让实体与任何母公司集团实体之间或之间提供货物、服务或其他利益的所有合同（“公司间合同”）。
（b）母公司披露附表第3.19（b）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了截至本协议签署之日被转让实体与任何母公司集团实体的任何董事或高级管理人员之间的所有合同，但与被转让实体的董事或高级管理人员有关的任何雇佣、奖金、赔偿和类似安排（“关联方合同”）除外。
（c）母公司集团实体或受转让实体的任何董事或高级管理人员均未（i）自回溯日起发起或据母公司所知威胁对企业或受转让实体提起任何诉讼，（ii）对受转让实体负有任何债务或被其所欠任何债务，（iii）自回溯日起与集团公司或该企业进行任何非正常过程交易，或据母公司所知，拥有重大所有权权益或从任何材料客户或材料供应商获得补偿。
第3.20节资产充足性。在交割时，考虑到重组并使其生效，并承担提供截至本协议之日《过渡服务协议》附表所载的服务，并假定已获得母公司披露附表第5.5节所载的所有同意、授权、转让、修订和业务许可，被转让实体的财产、资产、权益和权益将构成所有必要、充分的财产、资产、权益和权益，以截至本协议日期和截至母公司及其子公司关闭时所采取的相同方式，在紧接关闭后用于或持有用于在所有重大方面经营业务。
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第3.21节经纪人。除财务顾问外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就交易从被转让实体收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。被转让实体不是与财务顾问签订任何合同的一方。
第3.22节保险。母公司披露附表第3.22节列出了截至本协议发布之日由任何母公司集团实体维持的与业务、业务资产、业务负债和受转让实体及其财产和资产（“保险单”）相关的所有重大保险单和承保范围（包括自保计划，但不包括母公司集团福利计划或受转让实体福利计划的任何此类保单）的正确和完整的清单，包括（就每一项而言）承保范围的金额和类型、承运人、期限和年度保费。母公司披露附表第3.22节还列出了截至本文件发布之日任何母公司集团实体自回溯日期以来在任何保险单下就业务、业务资产、业务负债和转让实体及其财产和资产提出的所有重大索赔的正确和完整的清单。每份保险单均已完全生效，所有保险单的所有到期保费均已支付，且没有母集团实体在任何保险单项下的义务方面违约或在其他方面未能在所有方面遵守任何保险单的条款和条件，在每种情况下，除非合理预期此类失败或违约个别或总体上对转让实体或业务产生重大影响。没有母公司集团实体收到任何与任何保险单有关的取消或不续期通知，并且除收到惯常的权利保留函件外，没有任何保险单项下的保险人质疑、争议或否认，或据母公司所知，威胁质疑、争议或否认根据该保险单提出的与业务、业务资产、业务负债或转让实体有关的任何重大索赔。
第3.23节无其他申述或保证；无依赖。母公司承认并同意，除第四条和就交易交付的任何附属协议或证书中包含的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他个人或实体均未就买方、其子公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测作出或作出任何在法律或权益上明示或暗示的陈述或保证，母公司也未依赖，计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或由买方或代表买方向母公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。母公司承认并同意，除第四条和就交易交付的任何附属协议或证书中所载的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他个人或实体均未就向母公司或其任何代表提供的关于未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司也未依赖，任何买方或其子公司的未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分），母公司明确否认依赖任何此类其他陈述或保证。
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第四条
买方的代表和认股权证
除买方披露时间表中规定的情况外，买方在此向母公司声明和保证自生效日期和截止收盘时如下：
第4.1节组织和资格。买方和作为任何交易文件一方的买方的每个关联公司都是一家公司或其他法律实体，根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。买方和作为任何交易文件一方的买方的每个关联公司都拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力来开展其目前正在开展的业务，并有资格开展业务，并且在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，在每种情况下，除非合理预期不会有买方MAE。
第4.2节与本协议有关的权限。买方和作为任何交易文件一方的每个买方集团实体拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行交易文件，并根据本协议及其条款完成交易和附属协议，在买方和/或其他买方集团实体的执行方面没有必要或需要采取任何其他行动，根据本协议及其条款交付或履行交易文件或完成交易及附属协议，无论是由于适用法律、买方的组织文件、任何证券交易所的规则或要求，或其他原因。本协议已由买方正式有效地执行和交付。假设每个适用的母公司集团实体适当授权、执行和交付每一份交易文件，则母公司的本协议应构成，以及买方或其他买方集团实体执行和交付时的每一份附属协议，并假定适用的母公司集团实体适当授权、执行和交付此类附属协议，应构成买方和/或彼此适用的买方集团实体的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对买方和/或此类买方集团实体执行，但可执行性例外情况除外。
第4.3节同意和批准；不得违反。任何买方集团实体（如适用）执行、交付和履行交易文件或由该买方集团实体完成交易，不需要向任何政府实体提交备案或通知，也不需要任何许可、同意或批准，除非（a）遵守任何竞争法和外国投资法的任何适用要求；（b）遵守任何许可；或（c）任何此类备案、通知、许可、同意或批准，未能作出或获得将无法合理地预期会有买方MAE。假定符合前句（a）至（c）款所述项目，买方或其他买方集团实体（如适用）既不执行、交付和履行交易文件，也不完成由
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买方或其他买方集团实体（如适用）在此或因此而设想的交易应（i）与任何买方集团实体的相应组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反、违反或违反，（ii）导致违反、违反或侵犯，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何条款下的违约（或导致产生任何留置权，但允许的留置权除外，或产生任何终止、修正、取消或加速的权利），任何买方集团实体或其各自的任何财产或资产受约束的任何重要合同的条件或条款，或（iii）违反适用于任何买方集团实体或其各自的任何财产或资产的任何法律，但（ii）或（iii）条的情况除外，因为不会合理地预期会有买方MAE。
第4.4节诉讼。截至生效日期，（a）没有针对任何买方集团实体的未决诉讼或据买方所知的书面威胁，除非合理地预期不会有买方MAE或阻止交易的完成，以及（b）没有买方集团实体受任何未完成订单的约束，除非合理地预期不会有买方MAE或阻止交易的完成。
第4.5节美国人。买方是22 C.F.R. § 120.62和32 C.F.R. § 117.3中定义的美国人，是22 C.F.R. § 120.16下的合格当事人。
第4.6节资金充足。买方将在收盘时拥有目前可用的充足资金和可用信贷额度，并且不需要其他第三方债务或股权融资，以便买方全额交付最终购买价格，完成交易并支付与交易文件和交易有关的所有相关费用和开支。截至生效日期，买方没有理由相信买方将无法按照本协议的要求支付最终购买价格。买方承认并同意其完成交易的义务不受任何融资意外情况或条件的限制。
第4.7节偿付能力。假定满足或放弃买方完成交易的义务的所有条件（包括根据第8.2（a）节在第三条中规定的陈述和保证的准确性），在交易结束后，买方及其子公司（包括被转让实体）将在合并的基础上，能够在各自到期时支付各自的债务，并拥有可公平销售价值大于支付各自债务所需金额的财产（包括对所有或有负债金额的合理估计）。紧随交易生效后，买方及其附属公司（包括已转让实体）将有足够资本开展各自的业务。没有进行财产转让，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方或其子公司（包括被转让实体）的现有或未来债权人。就交易而言，买方没有发生或计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
第4.8节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就交易和交易文件从买方或其任何子公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
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第4.9节投资决策。买方收购所购股权是为了投资，而不是为了或为了与其任何分配有关的出售，或为了分配或出售所购股权的任何当前意图。买方承认所购买的股权未根据《证券法》或任何其他联邦、州、外国或地方证券法进行登记，并同意此类所购买的股权不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、分配、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并在每种情况下均在适用的范围内遵守任何其他联邦、州、外国或地方证券法。
第4.10节独立调查。买方承认并同意，其（a）已自行完成对所转让实体和业务的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、技术、管理和前景的独立调查、审查和分析，并在其认为适当的基础上，就所转让实体、业务资产、业务负债和业务形成了独立判断，并且（b）已提供或获得关于所转让实体、业务资产、业务负债和业务的预测、预测、估计、评估、报表、数据或信息，足以用于此类目的。在订立本协议时，买方承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不是任何母公司集团实体、转让实体或其各自代表的任何事实陈述或意见（第III条中明确规定的母公司的陈述和保证除外）。买方在此承认并同意，任何母公司集团实体、被转让实体或其各自代表或任何其他人均不对买方、其任何代表或因向买方或其代表或买方或其代表使用与母公司集团实体、被转让实体或业务有关的任何信息，包括在任何数据室以口头或书面形式向买方、其关联公司或其各自代表提供的任何信息、文件或材料承担任何责任，任何管理层介绍（正式或非正式）、功能性“分组讨论”、对代表买方或其代表提交的问题的答复或与交易相关的任何其他形式的答复。买方还承认，母公司集团实体或被转让实体的任何代表都没有任何明示或暗示的权力作出本协议中未具体规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守本协议中提供的补救措施。买方承认，如果交割发生，买方应在“按原样”的条件和“在哪里”的基础上，除非本协议另有明确规定，否则在没有任何关于适销性或其是否适合任何特定目的的陈述或保证的情况下获得所购买的股权。
第4.11节没有其他陈述或保证；没有依赖。买方承认并同意，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体所作的唯一陈述和保证是第三条中明确规定的陈述和保证（由母公司披露附表限定）以及就交易交付的任何附属协议或证书中的陈述和保证，买方及其关联公司没有依赖任何关于企业、母公司、被转让实体或其任何关联公司或其各自的业务、事务、资产的明示或暗示的陈述或保证，负债、财务状况、经营成果、未来
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经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性），或关于由或代表母公司或其任何代表向买方或其代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。买方承认并同意，不包括第三条（经母公司披露附表限定）和就交易交付的任何附属协议或证书中的陈述和保证，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体，均未就向买方或其任何代表提供的对未来收入的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方也未依赖，任何母公司、被转让实体或其任何关联公司或业务的未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）。买方承认并同意，不包括第三条（经母公司披露附表限定）和就交易交付的任何附属协议或证书中的陈述和保证，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体，均未就保留资产或保留负债作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，且买方未依赖任何明示或暗示的陈述或保证，买方明确声明不依赖任何此类其他陈述或保证。
第五条
附加协议
第5.1节查阅账簿和记录。
（a）在生效日期后直至结束，并在符合适用法律要求的情况下，在合理可行的范围内，母公司应根据买方代表的合理要求和通知，促使母公司集团实体和被转让实体在正常营业时间内，按照适用法律并按照母公司规定的程序，向买方代表提供对业务的簿册和记录（任何保留资产或保留负债除外）的合理访问权限；但，不得要求母公司集团实体或被转让实体在截止日期之后提供（i）业务员工人事档案（据了解，构成留存资产的任何业务员工人事档案不得转移至被转让实体）或（ii）医疗记录、工人赔偿记录、任何药物测试结果或其他敏感或个人信息，如果这样做可以合理地预期会导致违反适用法律。尽管本协议有任何相反规定，在交割前，买方及其代表不得在母公司或其任何关联公司的任何设施或财产（包括不动产）上、之上、之下或之内进行任何第二阶段环境场地评估或对土壤、沉积物、地表水、地下水或建筑材料进行任何采样或测试，未经母公司事先书面同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
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（b）买方同意，根据第5.1（a）条授予的任何访问权限不得无理干扰业务的运营或母公司或其关联公司的任何其他业务。买方及其代表可以与关键员工进行沟通，并且，对于本协议所设想的事项（包括整合规划、过渡服务和401（k）计划迁移），只能在首先与关键员工接触后与母公司或其关联公司的任何其他员工进行沟通，向关键员工提供有关与该等其他员工讨论事项的合理细节，并获得关键员工讨论该等事项的事先书面同意，不得无理拒绝该同意。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制买方在与本协议所设想的交易无关的日常业务过程中与母公司或其关联公司的员工进行沟通的能力。尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据律师的建议，此类访问或披露将危及律师-委托人或该方的其他适用法律特权或保护或违反任何法律，则不得要求母公司或其任何关联公司提供访问或披露信息。
（c）在交割时及之后，买方应并应促使买方集团在正常营业时间内，经合理通知，向母公司及其代表提供查阅被转让实体和企业的账簿、记录、财产和雇员的权利，但前提是在编制财务报表、政府实体或在其面前（包括与第5.11节所涵盖的事项有关）的任何潜在行动或调查以及SEC或其他政府实体的报告义务方面可能合理要求这种查阅；但，（x）买方没有义务根据本条第5.1（c）款在双方或其关联公司之间的诉讼中提供访问权限，并且（y）本协议中的任何内容均不得限制母公司或其关联公司与此类诉讼有关的任何发现权利。尽管本条第5.1（c）条另有相反规定，本条第5.1（c）条不适用于第7.2（c）条所述的税务事宜。
（d）除《过渡服务协议》所设想的或过渡事项合理必要的情况外，母公司同意，在交割后，未经买方事先书面同意，母公司集团实体及其各自的代表不得在知情的情况下与买方或其关联公司的任何雇员就交易进行沟通，买方的同意不得被无理拒绝。
（e）除受第7.2条管辖的报税表和其他文件外，每一方均应持有并应促使其子公司持有被转让实体的所有或与截止日期存在的业务有关的簿册和记录，并且在截止日期起3年内不得销毁或处置其中任何簿册和记录，此后，如果其中任何一方希望销毁或处置该等簿册和记录，则应在此类销毁或处置前至少六十（60）天以书面形式先提出将其交给母公司。
第5.2节保密。
（a）尽管《保密协议》有任何相反的规定，但《保密协议》的条款通过引用并入本协议，并应继续完全有效，直至交易结束，并且根据本协议由母公司或代表母公司向买方或其任何代表提供的所有信息，包括第5.1节和第5.3节，应被视为《保密协议》下的“机密信息”。尽管《保密协议》有任何相反的规定，包括与终止有关的规定，但如果因任何原因未能完成交割，则《保密协议》应在本协议终止后的2年内继续完全有效，否则将按照其条款继续有效。保密协议应于交割时终止。
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（b）自收盘时起及收盘后，直至4第周年（但截至交割时已构成商业秘密的信息除外，只要此类信息仍为商业秘密，本节5.2（b）中所述的义务就应继续存在），母公司应并应促使其受控关联公司及其各自的代表在与（i）买方、其关联公司（包括被转让实体）、业务、业务资产和业务负债（此类信息，“业务机密信息”）有关的范围内保密地保存任何机密信息。如果任何适用法律或司法程序要求母公司或其任何关联公司披露任何商业机密信息，母公司或该关联公司应：（1）在此类适用法律允许的范围内，在此类披露之前，向买方迅速提供此类要求的书面通知，（2）仅披露母公司或该关联公司确定（根据律师的建议）此类适用法律要求披露的信息，以及（3）尽合理努力为此类商业机密信息保密，包括应买方的请求，与买方合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠保证，即保密处理将被给予此类业务机密信息。Parent同意，它将对其任何关联公司或代表违反或违反第5.2（b）节规定的行为负责。尽管有上述情况，（i）不得禁止母公司向其附属公司或（x）须对母公司承担保密义务的代表披露业务机密信息不低于《保密协议》中规定的保护性，以及（y）在编制财务报表或纳税申报表时需要了解此类信息的人和（ii）商业机密信息不应包括以下非公开信息：（a）在交割后可供或变得可供公众使用，而不是由于母公司或其任何关联公司违反本第5.2（b）节的披露；（b）在交割后可供母公司或该关联公司从买方以外的来源获得及其附属公司（包括被转让实体）或其各自的代表，如果母公司或此类附属公司或其各自的代表不知道此类信息的来源，则受与买方或其附属公司有关此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束；或（c）母公司或此类附属公司证明此类信息是在关闭后由母公司或此类附属公司或其各自的代表独立开发的，不使用或依赖任何被转让实体的非公开信息。Parent同意，它将对其任何关联公司或代表违反或违反本第5.2（b）节规定的行为负责。
（c）自收盘时起及收盘后，直至4第周年（但截至交割时已构成商业秘密的信息除外，只要此类信息仍为商业秘密，本节5.2（b）中所述的义务就应继续存在），买方应并应促使其关联公司及其各自的代表在与母公司、其关联公司、保留的业务、保留的资产和保留的负债有关的范围内保密地保存任何机密信息（此类信息，“保留的业务机密信息”）。尽管有上述规定，但上述规定不得限制任何此类信息的披露，只要此类披露（i）由买方或此类关联公司（根据律师的建议）确定为任何适用法律或
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司法程序或（ii）向需要了解与编制财务报表或纳税申报表有关的买方或此类关联公司的代表作出。如任何适用法律或司法程序要求买方或其任何关联公司披露任何保留的商业机密信息，则买方或该关联公司应：（1）在此种适用法律允许的范围内，在此种披露之前，向母公司迅速提供有关此种要求的书面通知，（2）仅披露买方或该关联公司确定（在得到律师建议的情况下）此种适用法律要求披露的信息，以及（3）尽合理努力为此种保留的商业机密信息保密，包括应母公司的要求，与母公司合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠保证，即保密待遇将被给予此类保留的商业机密信息。尽管有上述情况，保留的商业机密信息不应包括以下非公开信息：（a）在交割后可供或变得可供公众使用，但不是由于买方或其任何关联公司违反本第5.2（c）节的披露；（b）在交割后可供买方或该关联公司从被转让实体或母公司及其关联公司或其各自代表以外的来源获得，如果买方或该关联公司或其各自代表不知道此类信息的来源，则受保密协议约束，或对母公司或其关联公司就此类信息承担的其他合同、法律或信托保密义务；或（c）买方或此类关联公司证明此类信息是在交割后由买方或此类关联公司或其各自代表独立开发的。
第5.3节监管努力。
（a）自本协议之日起至本协议根据其条款终止和交易结束之日（以较早者为准），每一方应尽合理的最大努力，尽快采取或促使采取其根据本协议合理必要或可取的一切行动，以完成交易，并获得所需的批准，包括（i）编制和提交完成交易和其他交易所需提交的所有表格、登记和通知，（ii）采取一切合理必要的行动，以取得（并相互合作取得）任何政府实体的任何同意、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准，或任何政府实体的任何豁免（这些行动应包括提供任何竞争和外国投资法或任何其他所需批准所要求的所有信息）要求任何缔约方或其各自的任何子公司就出售和其他交易取得或作出的任何同意、许可、到期或终止，（iii）为完成交割和其他交易以及为充分实现本协议的目的而执行和交付任何必要的额外文书。
（b）在适用法律不加禁止的范围内，自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日（以较早者为准），每一方应将与完成出售和其他交易有关的事项的状态通知另一方，并在获得任何政府实体的所有必要同意、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准或任何豁免方面与另一方合作。在适用法律不加禁止的范围内，每一缔约方均应迅速通知另一缔约方，并在书面情况下向另一缔约方提供任何政府实体关于
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交易，并允许另一方事先审查和讨论，并本着诚意考虑另一方关于与任何此类政府实体或向任何此类政府实体提出的任何书面或口头通信或提交的意见。如果任何一缔约方或其任何附属机构或其任何代表收到任何政府实体关于交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在与另一缔约方协商后迅速作出或促使作出符合此种请求的适当答复。任何缔约方或其任何关联公司均不得参加与任何政府实体就交易举行的任何会议，或与任何其他人就私人缔约方就任何竞争和外国投资法或与交易有关的所需批准进行的任何程序或行动举行的任何其他人的会议，或在会议上或电话或其他谈话中作出口头陈述，除非事先（在合理可行的范围内）与另一缔约方协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给对方出席和参与的机会。
（c）在适用法律不加禁止的范围内，每一缔约方均应向其他缔约方提供其与任何政府实体或其他此类人就本协议或交易进行的所有通信、备案、提交和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本，并向其他缔约方提供其他缔约方在编制必要的备案或向任何此类政府实体或其他此类人提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助。任何一方可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本协议向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅外部法律顾问/公司内部反垄断法律顾问”。买方根据本条第5.3款向母公司或由母公司向买方提供的此类指定材料和任何材料，以及其中包含的信息，应仅提供给接收方的外部法律顾问和公司内部法律顾问，且不得由该外部法律顾问和公司内部法律顾问向雇员（公司内部法律顾问除外）披露，收件人的高级职员或董事，除非事先从作为材料来源的一方或其法律顾问处获得明确许可；据了解，根据本协议提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关企业估值的引用，（ii）为遵守合同安排而必要，以及（iii）为解决合理的特权问题而必要。
（d）双方应在切实可行范围内尽快提交或促使提交获得第8.1（a）节规定的必要批准所需的任何文件和/或通知（如果根据HSR法案需要提交文件，则应在2025年11月24日或之前提交）。如果缔约方在根据任何竞争法和外国投资法发出初步通知后收到要求提供补充信息或文件材料的请求，则缔约方应尽各自最大努力，在适用的情况下尽快遵守此类请求，并滚动制作文件、对询问的答复或其他信息。在适用法律未禁止的范围内，所有缔约方的律师应在任何此类调查或审查过程的整个过程中密切合作。
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（e）双方应尽各自最大努力解决任何政府实体根据任何竞争法和外国投资法就重组、出售和其他交易可能提出的任何反对意见。与此相关，如因违反任何竞争法和外国投资法而提起（或威胁提起）任何诉讼质疑出售和其他交易的完成，则双方应共同（在切实可行的范围内）尽最大努力提起和/或参与任何司法或行政程序，以便（i）反对或抗辩任何政府实体为阻止或禁止重组、出售或其他交易的完成而采取的任何行动，包括为任何政府实体为避免进入、或已撤销、推翻或终止而提起的任何此类诉讼进行辩护，包括在必要时通过上诉，对任何将重组、出售或任何此类诉讼所产生的其他交易定为非法或禁止完成的任何命令进行上诉。
（f）为促进第5.3（a）、（b）、（c）、（d）和（e）节中的承诺，每一方应尽合理的最大努力采取任何和所有步骤消除任何竞争法和外国投资法规定的每一个障碍，以便获得所需的批准。尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何一方不得被要求采取或同意或承诺采取任何不以交割为条件的行动，（ii）母公司没有义务采取或同意或承诺采取与保留业务或保留资产有关的任何行动，以及（iii）买方没有义务采取或同意或承诺采取任何将对业务整体产生重大不利影响的行动。
第5.4节业务行为。
（a）自生效之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），但本协议另有明确要求的（a）除外，包括本第5.4（a）节、第5.7节、第5.8节、第5.15节或第六条规定的（b），（c）在与业务和被转让实体无关的范围内，（d）在母公司披露附表第5.4节中披露的或（e）买方以书面形式另行同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司应，并应促使其子公司（包括被转让实体），（i）在正常业务过程中并按照以往惯例在所有重大方面开展业务；（ii）通过商业上合理的努力（a）维护材料供应商、承包商、许可人、客户、认购人和与业务有重大业务关系的其他人的商誉，（b）维护和保全业务的业务组织、资产和技术，包括业务资产，（c）在正常业务过程中进行资本支出，并保存企业的资产和商誉，以及（d）保持企业员工的服务可用；（iii）不得并应促使其每个子公司（包括被转让实体）不：
（i）（a）修订被转让实体的任何组织文件，（b）分拆、合并或重新分类被转让实体的未偿还股本，或（c）就被转让实体而言，宣布、搁置或向被转让实体以外的任何人支付任何非现金股息或非现金分配（为促进第5.7节和第5.8节所设想的行动而要求的除外）；
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（ii）发行、出售、质押或处置、转让实体的任何股本证券（或可交换、可转换或可行使为转让实体的股本证券的证券）；
（iii）出售、出租、转租、许可、质押、放弃、转让、处分业务的任何不动产或有形非现金资产（包括业务资产），但在正常经营过程中处置陈旧或不必要的有形财产除外；
（iv）促使被转让实体：（a）对另一人的任何债务承担、承担或担保任何债务（在每种情况下）承担、承担或担保任何债务，但（i）对不超过500,000美元的可预付借款的债务，以及（ii）被转让实体在交割时及之后不承担任何责任的债务，或（b）向任何人提供任何贷款、垫款、担保或出资或投资（在每种情况下均超过25,000美元）除外；
（v）免除、妥协、清偿、支付、解除、清偿或取消欠企业或受转让实体的任何第三方借债，或放弃有利于企业或受转让实体的任何具有重大价值的权利的重大主张；
（vi）（a）终止、未能续期、放弃、取消、允许进入公共领域、放任、未能继续起诉或抗辩、出售、转让、转让、设押、许可（包括通过不起诉的契约）或以其他方式处置任何商业知识产权，但在正常业务过程中授予被转让实体制造的产品或提供的服务的最终用户的非排他性许可除外；（b）未能继续对商业知识产权中包含的任何商业秘密保密；或（c）对商业软件进行任何重大修改，包括架构（不包括为响应客户的书面请求或为在日常业务过程中保持正常运行时间而进行的修改）；
（vii）除适用法律可能要求的（a）或在本协议日期生效的任何合同、母体团体福利计划、转让的实体福利计划或劳动协议的条款（或根据本条第5.4条在交割前订立的条款）要求的（b）外，（i）作出、授予、支付或承诺作出、授予或支付任何（1）遣散费、控制权变更、中止、交易或类似奖金，或（2）增加应付给任何业务雇员的任何补偿，（ii）采取任何行动增加或加速应计率、归属，或支付或资助的时间，任何业务雇员的任何补偿、福利或其他权利，（iii）在适用于业务雇员的范围内，就转让的实体福利计划或母团体福利计划而言，（1）增加其下可用的覆盖面或福利，或（2）终止或修订，或承诺在适用于业务雇员的范围内终止或修订转让的实体福利计划或母团体福利计划，但此种终止或修订可能导致转让的实体或买方在交割后增加任何责任或义务；（iv）为任何业务雇员的当前或未来福利或福利制定或采用任何新的计划、计划、政策、协议或安排，如果该计划、计划、政策、协议或安排在本协议发布之日存在，则该计划或安排将是一项福利计划；或（v）（1）协商、修改、延长，终止或订立任何劳动协议或（2）承认或认证任何雇员代表为任何业务雇员的谈判代表；
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（viii）（i）雇用或提升任何业务雇员或凭藉该等雇用或提升而将成为业务雇员的人；但须准许以符合业务经营的正常过程的条款雇用或提升任何个人，以填补业务雇员离职后留下的空缺，（ii）终止任何业务雇员（除非是由转让的实体或母公司集团成员（如适用，善意地）确定的因由）；（iii）转让任何雇员、高级人员的雇用或服务，来自母公司集团或其附属公司的被转让实体的董事或个人服务提供者，但根据第5.15（d）条为与重组有关的业务雇员所设想的除外，或（iv）将被转让实体的任何雇员、高级职员、董事或个人服务提供者的雇用或服务转让给母公司集团或其附属公司；
（ix）订立、续期、终止、修改、修订或未能根据任何合约续期或授予豁免，而该等豁免如在本合约日期之前订立，将构成重要合约，但因合约条款或与母公司履行其根据第5.5条承担的义务有关而发生的自动续期、届满或终止除外；
（x）对其财务会计方法进行任何更改，但GAAP（或其任何官方解释）或适用法律的更改要求的除外；
（xI）实质上延迟支付应付账款或应计费用，自该款项本应在正常业务过程中支付之日起，或在该款项本应在正常业务过程中结晶或收取之日之前或之后加速产生或收回应收账款或其他流动资产，包括在正常业务过程之外开具发票；
（xii）加快在正常业务过程之外产生递延收入；
（xiii）除在生效日期前提供给买方的业务资本预算中规定的情况外，不承诺或授权作出任何承诺，以作出截至交割时尚未满足的总额超过100,000美元的资本支出；
（xiv）订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；
（十五）将被转让实体与任何其他人解散、合并或合并，或就被转让实体采取任何重组、重组、解散、清算计划或合并、合并或合并计划；
（xvi）成立被转让实体的新附属公司；
（xvii）（a）为美国联邦所得税目的就所转让实体的实体分类作出、更改或撤销任何选择，或作出、更改或撤销任何其他重要的税务选择，（b）为税务目的更改任何年度会计期，（c）为税务目的更改任何重要的会计方法，（d）就大量税款解决任何索赔或评估，（e）订立《守则》第7121条（或任何类似的州条款，当地或非美国法律）或（f）要求任何政府实体就税收作出任何重大裁决，在每种情况下，如果此类行动涉及或将涉及商业资产、被转让实体、任何商业责任或业务；
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（xviii）解决或妥协针对或影响业务的任何诉讼，或与任何政府实体订立任何同意令或和解协议（经同意及谅解，本条款（xviii）不适用于税务事宜，而税务事宜受第5.4（a）（xvi）条规管）；
（xix）准许任何经营许可证失效或被注销；
（xx）允许与被转让实体、业务资产、业务资产或业务负债有关的任何保单失效或注销；
（xxi）在计量时间到结算之间采取任何增加负债或交易费用或减少现金的行为；和
（xxii）同意或承诺作出或采取本条第5.4（a）条所述的任何行动。
（b）买方订立契约并同意，自生效日期起至本协议结束或终止（以较早者为准），除（a）本协议另有规定外，（b）法律规定，（c）买方披露附表第5.4（b）节所披露，或（d）母公司另有书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得且应促使其子公司直接或间接通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购或同意收购任何业务或公司，合伙企业或其其他业务组织或分立，或与任何其他人解散、合并或合并，如果合理预期此类交易会直接或间接阻止、延迟或阻碍交割的完成。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交割前控制或指导母公司或其任何关联公司（包括被转让实体）的业务或运营的权利。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司控制或指导买方或其任何关联公司的业务或运营的权利。
第5.5节同意；共享合同。
（a）在本协议之日起至本协议根据其条款和截止日期终止之日（以较早者为准）期间，除第5.5（e）节和第5.15（h）节另有规定外，母公司及其子公司应通过商业上合理的努力，就任何商业许可以及就完成交易所需获得的任何合同获得第三方的任何同意。在不限制前述一般性的情况下，在本协议日期之后，母公司或适用的子公司应在切实可行的范围内尽快将通知和同意请求交付给与交易有关需要通知或同意的已转让合同的对应方，
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该通知或同意请求应采用买方合理接受的形式。此外，尽管本文或任何交易文件有任何相反的规定，（i）母公司及其子公司应通过商业上合理的努力，就完成交易所需获得的母公司卖方披露附表第5.5（a）节规定的商业知识产权许可（“特定商业知识产权许可”）（“商业知识产权许可许可同意”）和（ii）母公司应承担获得商业知识产权许可同意和/或更换特定商业知识产权许可的费用，包括任何同意费，或在截止日期开始至其后六（6）个月的期间内，增加为根据任何特定商业知识产权许可取得该等同意或更换而订立的任何该等新许可项下所收取的持续成本，但母公司不得以其他方式负责根据特定商业知识产权许可或其任何更换项下的交割后运营成本；但前提是，该母公司应在订立任何替代的指定业务IP许可之前获得买方的书面同意，该许可将增加根据该新许可收取的持续成本，超过该六（6）个月期限。
（b）不包括（i）与共享地点有关的任何租赁，其处理应受第5.5（c）和（ii）条的管辖，根据过渡服务协议，母公司应在交割后直接或间接、全部或部分向买方（或被转让实体）提供其利益的任何合同，一方面就母公司或其任何关联公司与任何第三方之间的每份合同而言，据此，母公司或其任何关联公司从该第三方收到的任何商品或服务或任何其他权利或利益，一方面与该业务或业务知识产权的利益或负担有关，另一方面与保留的业务或被排除的知识产权有关（各自称为“共享合同”），根据买方的选择（将在本协议日期后三十（30）天内以书面作出），就本协议日期之前由母公司向买方确定的任何此类共享合同（或就本协议日期之后确定的任何共享合同而言，在其向买方披露之日之后的三十（30）天内），母公司应并应促使其关联公司尽合理的最大努力，在交割之前、或自交割之日起生效，促使适用的受让实体订立一份仅与业务相关且与每份共享合同具有实质上相似的商业条款的独立合同（“拆分合同”）。对于截至交割时尚未订立分立合同的任何共享合同，由买方书面选择，直至该合同根据其条款到期时，母公司和买方应合理合作并利用商业上合理的努力建立一种代理类型或类似安排，意在（x）双方根据该共享合同在可行的最大范围内向被转让实体提供共享合同的那些部分在与业务相关的范围内的权利和义务（包括通过任何分包方式，分许可或转租安排）和（y）在该共享合同项下切实可行的最大范围内（包括通过任何分包、分许可或转租安排）向母公司及其关联公司（不包括已转让实体）提供共享合同中与保留业务相关的那些部分的权利和义务，但前提是，如果与业务相关的这些权利和义务由过渡服务协议或其项下的服务处理，则过渡服务协议应控制。自交割后起，（a）买方和受转让实体应就交割后由分摊给买方和受转让实体的任何共享合同部分产生的或与之相关的所有责任向母公司及其关联公司进行赔偿并使其免受损害；（b）母公司应就交割后由分摊给母公司及其关联公司（受转让实体除外）的任何共享合同部分产生的或与之相关的所有责任向买方和受转让实体进行赔偿并使其免受损害。
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（c）在交割时或交割前，母公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力，以双方均可接受的条款订立一份管辖母公司披露附表第5.5（c）节规定的每一块租赁不动产的租赁、转租或其他占用协议（每一块该等租赁不动产，一个“共享位置”，以及每一份该等租赁、转租或占用协议，一个“转租”）。如果截至交割时尚未就任何共享位置订立此类转租，则在交割后立即，双方及其各自适用的子公司应（在（x）根据该共享位置上的基础租约所允许的范围内或（y）已获得适用的业主同意）按当时的市场价格和条款就该共享位置订立转租。
（d）尽管有包括第5.3节在内的本条所载的任何相反规定，但在与完成交易有关的情况下，任何政府实体颁发的经营许可证的转让必须向被转让实体或从被转让实体进行的情况下，双方应尽合理的最大努力在交易结束时或之前进行此类转让。
（e）除非在此另有明确规定，任何一方或其任何关联公司均无义务支付任何款项或承担任何责任（包括保持次要责任或提供其他信贷支持的任何安排）、启动诉讼或向任何其他人提出要约或给予任何便利（财务或其他方面），以获得第三方的任何同意或实现本条第5.5条所设想的转让或安排（任何适用合同条款明确要求的合理内部费用和任何同意付款或便利除外，在此情况下，家长须作出该等付款或通融），而未收到任何该等同意或未达成任何该等转让或安排，或发起任何由任何人或代表任何人因未收到该等同意而产生或与其有关而发起或威胁发起的任何诉讼，均不得考虑到是否已满足第八条所述的结束的任何条件，但违反第3.4节或本第5.5节的情况除外。
第5.6节公开公告。任何一方或该方的任何关联机构或代表，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得发布或促使发布与本协议或交易有关的任何新闻稿或公告，但法律或相关证券交易所规则可能要求的（a）除外，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的缔约方应在该新闻稿或公告发布之前向其他缔约方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会，并应本着诚意考虑该评论，或（b）在该发布或公告的内容先前已由一缔约方公开发布或在所有重大方面与先前已公开发布的材料或披露一致且未违反本第5.6节的情况下。尽管本文有任何相反的规定，母公司及其关联公司可随时在与母公司或其关联公司的分析师、投资者或
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任何行业会议的与会者。尽管本文中有任何相反的规定，买方及其作为投资基金的关联公司可随时向其实际和潜在投资者以及受此类信息保密义务约束的有限合伙人提供与交易相关的信息。双方同意，就本协议的执行将发布的初步新闻稿应采用双方此前商定的形式。
第5.7节公司间账户；现金。（a）在交割时或之前，母公司应并应促使其子公司在交割时生效，（i）解除、取消、终止或以其他方式清偿转让实体截至交割之日欠母公司集团的所有公司间账户，以及（ii）促使被转让实体解除、取消、终止或以其他方式清偿母公司集团截至交割之日欠母公司的所有公司间账户，但在每种情况下，对于母公司披露附表第5.7节和（b）所列账户，任何母公司集团实体可在计量时间之前（包括通过现金清扫、股息支付、分配、股份赎回、资本重组和结算公司间贷款账户）从被转让实体提取任何和所有现金或现金等价物，在（a）和（b）条中的每一项的情况下，以母公司自行决定的方式确定。
第5.8节公司间安排和关联方合同的终止。在交割时或之前，母公司应并应促使其子公司在交割时生效，（i）终止任何母公司集团实体和受转让实体的所有安排、谅解或合同，包括所有公司间合同、知识产权许可以及提供货物、服务或其他利益的所有义务，（（x）交易文件除外，（y）根据第5.7条和（z）其他安排存续的任何公司间账户，母公司披露附表第5.8节所列的谅解或合同）（“公司间安排”）和（ii）终止关联方合同，在（i）和（ii）条款的每一种情况下，没有任何一方对另一方承担任何持续的义务或责任。根据第5.7节或本第5.8节的规定，公司间账户或合同的所有解除、注销、终止和结算均应在结束时不承担转让实体、买方或其任何关联公司的任何责任或义务的情况下进行。
第5.9节保证；承诺和留置权解除。
（a）在交割当日或之前，母公司应尽其合理的最大努力，而买方应与母公司合理合作，促使被转让实体替换任何母公司集团实体出具的或根据其承担与业务或被转让实体有关的任何责任的任何担保（为免生疑问，包括母公司披露附表第5.9（a）（i）条规定的担保，以及统称为“母公司担保”）；但前提是，母公司不得被要求在交割前就母公司披露附表第5.9（a）（ii）条规定的母公司担保（“履约保证”）采取任何此类行动；并进一步规定，任何一方均不得被要求向任何第三方提供补偿或承担任何责任，或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面，包括任何继续承担次要责任或提供任何其他信贷支持的安排）以获得此类替代。如任何母担保自交割时起未被替换生效，（i）买方应，并应促使买方
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集团以商业上合理的努力，自费促使每个适用的母公司实体解除此类母公司担保，（ii）母公司没有义务在任何母公司担保或履约担保的截止日期之后延长任何母公司担保或履约担保，以及（iii）在促进且不限制本第5.9条中的其他义务的情况下，买方应且应促使被转让实体就任何母公司集团实体遭受的任何损失对母公司集团进行赔偿并使其免受损害，因任何父母担保，包括就任何父母担保向任何父母集团实体提出的任何索赔或要求付款，以及任何有权或声称有权从任何父母担保中受益的人提出的任何诉讼，或声称有权就任何父母担保获得付款、补偿或赔偿，而招致或承担责任。
（b）在截止日期前至少五（5）个营业日，母公司应向买方交付（或促使交付）惯常留置权解除、担保解除和其他文件（包括UCC-3终止声明）的汇票（此类文件，“解除文件”），以证明（i）被转让实体出具的任何担保解除，或被转让实体承担任何责任的任何担保，在每种情况下有利于母公司或其任何子公司或与保留的业务有关（包括，对母公司披露附表第5.9节所列债务的任何担保）和（ii）对被转让实体资产（包括转让给被转让实体的任何业务资产）的任何留置权，前提是这些留置权确保与保留业务相关的任何负债（包括为母公司披露附表第5.9节所列债务提供担保的任何留置权）（统称为“被转让实体信用支持”）。在交割日期，母公司应向买方被执行对应方交付解除单证，在每种情况下均采用适用的备案形式，此类票据在交割完成时应有效解除被转让实体信用支持。
第5.10节保险。
（a）自交割之日起及之后，被转让实体不再为保险单投保，除本协议明文规定的情况外，被转让实体、买方或其其他关联公司均不得对任何此类保险单、计划或自保计划（包括所有索赔和提出索赔的权利以及收益的所有权利）拥有任何访问权限、权利、所有权或权益，以涵盖被转让实体的任何业务资产或任何业务责任或因业务运营而产生的任何其他责任，在每种情况下，包括与所有已知和已发生但未报告的索赔有关。任何母公司集团实体可按其认为适当的方式修订任何保险单，以使本条第5.10（a）款生效，但前提是母公司集团不会采取任何行动，其主要目的是导致业务或受转让实体、业务、业务资产或业务负债不再符合特定保险单对关闭前事件的承保资格。
（b）尽管有任何与此相反的规定，双方承认，业务、业务资产、业务负债和被转让实体可能有权就交割前发生的作为、事实、情况或不作为（在与特定保险单一般涵盖的事项相关的范围内，“交割前情况”）享有特定保险单下的承保范围的利益。对于任何
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在交割前发生的情况下，母集团实体将与买方和被转让实体合理合作，就特定保单可能提供承保范围的此类索赔提供支持，并就交割前发生的情况及时向承运人提交索赔。在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司特此同意，在收到买方的书面请求后，代表买方就交割前事件提出索赔，但除非根据特定保险单要求保留根据该保险单享有的追偿权，在确定最终购买价格时（i）考虑了索赔或与此相关的任何损害或损失以及（ii）就超额保险单而言，不得要求母公司就交割前事件提出任何索赔，只要买方的索赔总额超过20,000，000美元。在RWI政策下有合理可能为交割前事件提供保险的范围内，买方应通过商业上合理的努力为此类交割前事件获得追偿，并且在买方根据RWI政策就此类交割前事件进行追偿的范围内，此类追偿的金额（扣除收款成本）应减少买方根据本条第5.10款享有的追偿权利。买方和母公司将合理合作，以最大限度地提高特定保险单下的保险赔偿，以造福所有各方，包括通过确定、提交和追究可用于满足任何适用的总免赔额的所有索赔。如果双方的索赔总额超过任何特定保险单下的任何总免赔额、承保范围上限或承保范围分限额，则此类免赔额、承保范围上限和承保范围分限额将根据相关期间内买方和母公司集团实体根据适用的特定保险单提交的各自索赔的相对美元价值在买方和母公司集团实体之间按比例分配。如果买方一方或母公司或其子公司根据特定保险单获得的追偿不符合上一句所述的分配，则该缔约方应向另一方支付必要的款项，以使该分配生效。
（c）关于依据本条第5.10条提出的交割前事件索赔（或截至本协议之日仍在待决），（i）每一方均应并应促使其关联公司根据特定保险单就交割前事件进行商业上合理的努力收取并将任何此类金额汇给买方；但（x）买方应对任何免赔额的部分承担全部责任（不限制本协议任何其他条款下的任何权利），根据买方和母公司集团实体在相关期间根据适用的特定保险单提交的相应索赔的相对总美元价值按比例计算的任何保险单的未投保或自保金额，以及（y）买方同意应要求立即补偿母公司或母公司的任何关联公司因根据本条第5.10款提出或提出任何索赔而产生的所有合理的、有文件证明的、自付费用，包括提出索赔的费用以及因根据本条第5.10款提出的索赔而由母公司或母公司的任何关联公司支付或将支付的任何自付款项（本条款（y）中提及的此类费用和开支，“追回费用”）。双方同意，根据特定保险单就交割前事件进行的任何追偿应首先向母公司集团承保，以偿付任何和所有的追偿成本，而不重复根据上述（y）条偿付的任何金额，母公司应立即将任何此类追偿的剩余部分汇给买方或其指定人。
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（d）在交割时或交割前，母公司应获得一份尾部保险单（“D & O尾单”），涵盖在交割时或交割前发生的事项（无论截至D & O尾单生效时母公司、买方、被转让实体或其任何关联公司、董事或高级职员已知或未知），该保单不得提供超过5,000，000美元的承保范围，母公司应保持该保单有效，在覆盖范围没有任何失效或空白的情况下，直至（a）截止日期后6年和（b）控制权变更或出售转让实体全部或基本全部资产的截止日期后完成，以较早者为准。尽管有任何与此相反的规定，买方就D & O尾部应付的总金额在任何情况下均不得超过母公司披露附表第3.22节规定的转让实体现任董事和高级职员责任保险单应付的年度保费的50,000美元或300%中的较低者（如果尾部保单的价格超过该金额，母公司应获得其成本低于该金额的合理可用的最佳保险范围）。买方或任何被转让实体均不得采取任何行动，其效果将限制本节5.10（d）中提及的董事和高级管理人员所需维持的保险范围总额。如果买方或被转让实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，均应作出适当规定，以便买方或被转让实体（视情况而定）的继承人和/或受让人，应承担本条第5.10（d）款规定的所有义务。本条第5.10（d）款应在交易完成后继续有效，并对买方和被转让实体的所有继承人和受让人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，在收盘时开始至6日结束的期间内第在交割周年日，就交割前发生的有利于被转让实体的现任和前任董事和高级管理人员（“D & O受偿人”）的作为或不作为（在每种情况下），根据被转让实体的组织文件（如适用）的规定，所有获得赔偿、免除责任和/或垫款的权利应继续对被转让实体具有约束力，被转让实体应就所有索赔、损失、责任、损害、判决、查询、罚款和费用、成本和费用（包括律师费和支出）对每个D & O受偿人进行赔偿并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，因D & O受偿人是或曾经是被转让实体的董事或高级人员，或应被转让实体的请求担任或正在担任另一人的董事或高级人员，无论是在交割前、交割时或之后主张或主张，而引起或与之相关的任何诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（包括与交割时或之前存在或发生的事项有关，包括本协议和交易）而招致的。如果发生任何此类诉讼，（x）每个D & O受偿人应有权从被转让实体获得为任何此类诉讼的抗辩而产生的预支费用，并且（y）被转让实体（如适用）应在任何此类事项的抗辩中合理合作。
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（e）在交割前，母公司及其关联公司应与买方及其关联公司合理合作，并采取买方可能合理要求的行动，以便使买方或其关联公司能够获得并具有约束力的陈述和保证保险单（“RWI保单”），自交割时起生效，包括获得合理数量的额外尽职调查信息，以消除或限制其下的任何除外责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司应不迟于截止日期前五（5）个工作日向买方或其指定人交付与交易相关的虚拟数据机房的四（4）份电子副本。如果买方或其任何关联公司购买了RWI保单，则该RWI保单应规定，除关于被转让实体或母公司的欺诈行为外，RWI保单的保险人不享有就本协议或针对母公司的交易进行任何索赔的赔偿、分担、代位权或其他权利，且该母公司应是上述豁免的预期第三方受益人。在买方或其任何关联公司购买任何RWI保单后，买方不得同意、也不得促使其关联公司同意对此类RWI保单中的代位权条款进行任何修改、更改或放弃，这将对母公司产生不利影响（或做任何具有类似效果的事情），而无需获得母公司的事先书面同意。
（f）在交割前，母公司及其附属公司应与买方及其附属公司合理合作，并采取买方可能合理要求的行动，以使买方（由其承担费用）能够根据其现有的网络责任保险单就该保单所涵盖的交割前发生的行为、事实、情况或不作为获得承保。
第5.11节诉讼支持。如果且只要（a）母公司或其任何关联公司正在起诉、抗辩或抗辩由第三方或针对第三方提出的任何诉讼、调查、指控、索赔或要求（针对或由另一方或该方的任何关联公司提起的诉讼除外）或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、履行或以其他方式履行或管理与（i）任何交易或（ii）任何事实、情况、情况、状态、活动、实践、计划、发生、事件、事件、事件、行动、不作为或与，与业务或被转让实体有关或产生的（为免生疑问，包括历史上属于业务或被转让实体的任何保留负债或保留业务），或（b）买方或被转让实体正在对第三方或针对第三方的任何诉讼、调查、指控、索赔或要求（针对或由母公司或其任何关联公司提起的诉讼除外）进行起诉、抗辩或抗辩，或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、履行或以其他方式履行或管理任何义务，与（i）任何交易或（ii）任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或与保留的业务或任何保留的负债有关、有关或产生的交易有关的责任或损失，其他各方应并应促使其其他子公司（包括，在买方的情况下，包括被转让实体）和关联公司（及其高级职员和雇员，并应尽其合理的最大努力促使其及其其他代表）与起诉方合作，抗辩或辩护方及其关联公司及其律师在此类起诉、抗辩或辩护中，包括提供其人员、参加会议、提供此类证词以及查阅和保存其簿册和记录，以及采取与此类起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的其他行动，费用完全由起诉、抗辩或辩护方承担；但前提是，如果此类费用和开支是由受赔偿方就根据第九条须予赔偿的事项而承担的，该等成本和费用视同第九条规定的损失。
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第5.12节错误分配资产和错误定向付款；进一步保证。
（a）如果在交割后，买方或其任何关联公司知悉一项留存资产或留存负债已转让给或由被转让实体保留，买方应立即将该事实书面告知母公司。在母公司的请求下，买方应或应促使适用的受让实体转让该保留资产的所有权利、所有权和权益，并应买方的请求，母公司应促使适用的母公司集团实体接受并承担该保留责任，在每种情况下，均应在切实可行的范围内尽快无偿接受并承担该保留责任。如果在交割后，母公司或其任何关联公司知悉任何业务资产或业务负债并未转移至或由被转移实体（如适用）保留，母公司应立即将该事实告知买方。在买方的请求下，母公司应或应促使适用的母公司集团实体将此类业务资产的所有权利、所有权和权益转让给被转让实体（或买方指定的其他子公司），并且应母公司的请求，买方应促使适用的被转让实体（或买方的其他子公司）在每种情况下尽快接受并承担此类业务责任，不对价。
（b）在错误转移任何一方或其关联公司持有的所有留存资产和业务资产（如适用）之前，适用一方应为另一方的利益以信托方式持有或促使其适用关联公司持有此类留存资产或业务资产（如适用），以及与此相关或由此产生或与此相关的所有应收款和利益，而该另一方应在适用法律允许的最大限度内为税务目的视作此类留存资产或业务资产（如适用）的所有者。
（c）除交易文件另有规定外，在交割后，（i）如果根据第5.12（a）节在交割后就业务资产或转让给被转让实体或其关联公司的任何权利、财产或资产应付的任何款项已支付给任何母公司集团实体，母公司应或应促使适用的母公司集团实体立即以电汇或汇票方式将此类款项汇入买方书面指定的账户，以及（ii）如果就保留资产应付的任何款项已支付给买方，被转让实体或其关联企业、买方应促使被转让实体、被转让实体应转让或促使其关联企业迅速以电汇或汇票方式将此类款项汇入母公司书面指定的账户。
（d）如任何母集团实体在交割后收到任何拟发给买方或其任何关联公司（包括被转让实体）的函件，该母集团实体应迅速将此类函件转发给买方或其指定关联公司。如果买方或其关联机构（包括被转让实体）在交割后收到任何拟用于母集团实体的通信，买方或该关联机构应立即将该通信转发给买方或其指定的关联机构。
（e）在不限制本条第5.12款的情况下，自交割之日起及之后，如果截至交割时，母公司或其子公司未能转让或以其他方式授予对该资产的访问或使用导致截至交割时违反第3.20条所载的母公司的任何陈述和保证，则母公司应在买方不承担任何费用的情况下将母公司或其子公司拥有并占有或控制的任何资产转让给母公司。
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（f）如果任何一方在任何时候认为或被告知任何进一步的文件或行动是合理必要或可取的，以赋予、完善或确认对业务资产或保留资产的权利、所有权或权益或对业务资产或保留资产的其他权利、所有权或权益，或根据本协议或以其他方式承担与业务负债或保留负债有关的义务，则对方应或应促使其各自的关联公司，执行和交付进一步的文件或采取此类行动并提供所有合理保证，并采取和采取第一方可能合理要求归属、完善或确认任何和所有权利、所有权和利益或承担此类义务的所有其他合理行动和事情。
（g）第5.12节所载义务应在截止日期两周年时终止。
第5.13节标记的使用。
（a）除本条第5.13款、附属协议或母公司披露附表第5.8节所列的任何公司间协议明文规定的情况外，任何买方集团实体均不得使用、或拥有或获得使用母公司名称的权利或任何其他权利。
（b）母公司代表其本身及其附属公司，特此向买方和受转让实体授予自截止日期起生效的非排他性、免版税、不可转让、不可转授（附属公司除外）的有限许可，可在截止日期后六（6）个月内使用企业目前使用的母公司名称，用于现有产品、促销或其他营销材料、标牌、车辆、财产、技术信息、企业信笺、文具、名片、书面政策和程序以及任何其他文件和材料或其他资产，在每种情况下，以紧接截止日期前业务中使用的范围为限，只要买方应并应促使被转让实体在任何情况下在截止日期后在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力尽量减少使用母公司名称，但在截止日期后，买方应立即停止自称与任何母公司集团实体有任何从属关系（母公司在被转让实体中的先前所有权权益除外）。尽管有上述规定，允许买方和被转让实体在关闭后的六（6）个月内仅在域名“MatthewsAutomation.com”内继续使用父名称，但条件是，在此后的18个月期间内，买方和被转让实体可以仅为将访问者重定向到买方或被转让实体维护的另一个域名的目的而使用此种域名，并在此18个月期限之后，买方或被转让实体不得在商业中使用此类域名（据了解，买方或被转让实体（及其继承者和受让人）可以继续拥有、注册和更新注册“MatthewsAutomation.com”域名，但前提是该域名不用于商业（甚至不能用于重定向到其他域名）。如果买方在任何时候决定不续签或打算放弃该域名，买方应通知家长，并应家长的要求，将该域名的所有权无偿转回家长。
（c）在截止日期后（无论如何在其后四十五（45）个营业日内）在切实可行范围内尽快（但如买方要求延期，母公司不得无理拒绝同意该延期），买方应并应促使被转让实体将其名称更改为不包括任何母公司名称的名称，包括作出任何必要的法律备案以实现此类更改。
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（d）本条第5.13款的任何规定均不得阻止、限制或以其他方式限制买方或其关联公司（i）出于信息目的描述企业与母公司集团实体之间的历史关系，或（ii）使用（x）将构成“合理使用”或在适用法律下不受禁止的任何母公司标记，如果此类使用是由第三方进行的，或（y）根据适用法律的其他要求。
第5.14节知识产权和网络安全事项。
（a）母公司承认并同意，除本协议特别规定的情况外，自交割之日起及之后，母公司集团实体（i）不保留对商业知识产权的任何权利、所有权或权益，也不拥有使用任何商业知识产权的任何许可或其他权利，（ii）应停止和停止对商业知识产权的任何和所有使用，（iii）不得反对、争议或质疑买方或其关联公司在商业知识产权中的所有权或有效性或任何权利，以及（iv）不得采纳、使用，注册或试图在任何司法管辖区注册任何商业IP或指示他人这样做。
（b）在本协议日期之后合理可行的范围内尽快，无论如何在实施重组之前，母公司应尽合理的最大努力，由母公司承担全部费用，准备、获取并向美国专利商标局（“USPTO”）提交合理要求的所有文件，以更正母公司披露附表第5.14（b）节规定的知识产权的所有权链，从而将母公司集团实体正确记录为此类知识产权的合法和记录所有人。
（c）根据买方的请求，在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快，无论如何在交割前，母公司应尽最大努力，由母公司独自承担费用，向美国专利商标局提交申请，以在转让实体的名义注册“Nexus”、“Compass”、“Pyramid Control”、“Pyramid Director”、“Build2Light”、“PUT-TO-LIGHT”和风格化的“Lightning Pick”标识的商标，在每种情况下均适用于在开展业务时使用此类商标的所有商品和服务。
（d）在本协议日期后在合理可行的范围内尽快，无论如何不迟于本协议日期后十五（15）天，母公司应促使被转让实体在母公司的全部成本和费用下，委托一家在开源软件扫描和分析方面具有专长的信誉良好的供应商（该供应商将由买方在获得母公司事先书面同意的情况下确定，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）对所有材料业务软件的当前基源代码执行开源软件扫描，包括母公司披露附表第1.1（f）（ii）节所列产品的源代码，并提供一份报告（连同扫描，“报告”），列出所有开源软件copyleft风险、软件许可缺陷和安全漏洞。收到报告后，母公司应在收到报告后立即通过为本次交易设立的虚拟数据机房内的“洁净室”将报告提供给买方，母公司应并应促使被转让实体通过合理努力对报告中确定的任何重大问题进行补救；但前提是母公司和被转让实体不得采取
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未经买方事先书面同意的任何补救步骤（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但为（i）将任何开源软件替换为在任何重大方面不会降低、损害或以其他方式对使用该软件或将其并入其中的任何业务软件的功能或质量产生负面影响的软件或（ii）实现实质性遵守任何开源软件许可的通知或归属要求而采取的步骤除外。
（e）在本协议日期后的合理可行范围内尽快，无论如何在交割前，母公司应并应促使其适用的子公司尽合理的最大努力，基本上以买方合理接受的形式与（i）母公司披露附表第5.14（e）节所列的每一人（每一此种人，即“涵盖人员配置机构”）将涵盖人员配置机构的所有权利转让给受让实体，此类涵盖人员配置机构在与业务相关的范围内指派给被转让实体或任何母集团实体的所有贡献者为或代表企业创建或开发的所有知识产权的所有权和权益，或由此类涵盖人员配置机构以其他方式聘请为企业或代表企业创建或开发知识产权（“已分配贡献者”），并要求涵盖人员配置机构从其每个已分配贡献者处获得分配给涵盖人员配置机构的所有此类已分配贡献者的权利，对所有此类知识产权的所有权和权益或（ii）每一受让贡献者将所有此类受让贡献者对该受让贡献者为或代表该企业创建或开发的所有知识产权的权利、所有权和权益直接转让给被转让实体。
第5.15节重组。
（a）在交割前，母公司应并应促使其每一家适用的子公司根据重组计划实施重组。在不限制前述规定的情况下，母公司应促使母公司集团（i）向被转让实体贡献、转让、转让、转让和交付母公司集团在业务资产上、对业务资产以及在业务资产下的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权和将在交割时解除的留置权以外的留置权，这些留置权将由母公司集团单独承担成本和费用（包括根据买方合理批准的表格将所有转让的知识产权转让给被转让实体，并将转让给已注册、已发行的被转让实体的转让记录在案，或向美国专利商标局申请转让的知识产权，并在适用的情况下利用商业上合理的努力与同等的外国政府实体或注册商做同样的事情，以便转让实体是其合法和记录所有人），前提是此类商业资产目前不是由转让实体持有，以及（ii）被转让实体接受并承担所有商业负债，在每种情况下，只要此类商业负债目前不是由转让实体持有。
（b）在交割前，母公司及其适用的子公司应促使（i）被转让实体向母公司集团转让、转让、转让和交付被转让实体在保留资产上、在保留资产上和在保留资产下的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，只要此类保留资产目前不是由母公司集团实体持有，（ii）母公司集团实体接受并承担所有保留负债，在每种情况下，只要此类业务负债目前不是由母公司集团实体持有。
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（c）在不限制第5.15（b）节的一般性的情况下，在交割前，（a）卖方应促使被转让实体向母公司集团派发股息、分配、转让、转让或转让所有被排除的权益，以及（b）应尽合理最大努力促使被转让实体免除与母公司披露附表第5.15（c）节所列合同（“更新的合同”）相关或产生的任何责任。
（d）在结业前，家长须尽合理最大努力：（i）促使任何主要为业务提供服务的雇员或列于家长披露附表第1.1（e）条的雇员，而在每宗个案中，受雇于被转让实体以外的母公司或其子公司，以将该雇员的雇用转移至被转让实体，从而使每名业务雇员在截止日期之前受雇于被转让实体，并且（ii）向被转让实体转让任何业务雇员作为一方当事人且有利于被转让实体的任何限制性契约协议。
（e）重组计划规定了为履行母公司根据第5.15（a）节承担的义务而描述的步骤，以及截至交割时被转让实体的预期结构。在交割前，为实现交易目标的合理必要，母公司可在买方事先书面同意的情况下修改或修改重组计划中采取的步骤（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。母公司应向买方交付母公司集团或其任何关联公司用于实施重组或与重组有关的每份合同、转让、转易单、文书和任何其他文件的草稿，以及其任何重述或修订或补充（每份此类文件，“重组文件”），每份重组文件应采用双方合理接受的格式。
（f）在不限制第5.15（e）节的一般性的情况下，只要重组文件的规定与本协议的规定不一致，或（除非它们根据本协议实施转让）对本协议的规定有补充：（i）以本协议的规定为准；（ii）在相关法域适用法律允许的范围内，双方应促使相关重组文件的规定进行调整，以使本协议的规定生效为限。
（g）除以符合本协议条款的方式强制执行任何资产或负债的任何转移所需的范围外，每一方不得并应促使其各自的关联公司不得就任何重组文件或基于任何重组文件向另一方或其任何关联公司提出任何索赔。所有这些索赔（除上述情况外）均应根据本协议（包括本协议第九条）提出，并受本协议规定的条款、权利和限制的约束，任何一方均无权根据或依据任何重组文件（但在不影响本协议项下索赔存在的情况下）追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿。
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（h）尽管本协议有任何其他相反的规定，如果未经第三方（包括任何政府实体）同意而试图出售、出资、分红、分配、转让、转让、转让或交付任何业务资产或保留资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，则本协议不构成出售、出资、分红、分红、转让、转让、转让或交付任何业务资产或保留资产或任何权利或任何利益的协议，将构成违反协议或其他违反协议或违反法律（每一此种业务资产或保留资产，视情况而定，或据此产生或由此产生的债权或权利或利益，“不可转让资产”），而无需先获得该第三方的所有该等必要批准、同意和放弃，本条第5.15（h）款的适用条款应适用于所有该等不可转让资产。为免生疑问，就第九条而言，尽管有本条第5.15（h）款的规定，该资产仍应视情况被视为业务资产或保留资产。在截止日期之后，母公司应尽合理最大努力在本协议日期之后在切实可行范围内尽快获得就不可转让资产（包括根据第5.5（b）节将任何共享合同分割为拆分合同）所需的每项同意、批准或放弃（买方将在这方面与母公司合理合作）；但前提是，与获得任何此类同意、批准或放弃相关的任何费用将完全由母公司承担。在获得任何此类同意、批准或放弃后，相关的不可转让资产应自动转让并转让给适用的已转让实体或母公司集团实体（视情况而定），而无需任何人采取任何进一步行动，无需额外对价，之后，该业务资产或保留资产（视情况而定）将不再作为不可转让资产受本条第5.15（h）款的约束。
（i）尽管本协议或任何重组文件中有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内，如果在交割前无法获得对任何不可转让资产的出资、股息、分配、转让、转让、转让、转让或交付的任何适用批准、同意或放弃，否则将被视为业务资产，（i）适用的母公司集团实体应在该母公司集团实体的唯一成本和费用（仅就记录和实现该安排而言）下，在交割时及之后以信托方式为被转让实体持有该不可转让资产，（ii）其项下的义务、契诺和负债（包括付款义务）应由被转让实体承担，买方应促使适用的被转让实体以适用的母公司集团实体的名义履行和满足其项下存在的所有负担和负债，以及（iii）由母公司单独承担成本和费用（仅就记录和实现此类安排而言），该母公司集团实体应以其名义或买方合理要求的其他方式实施根据此类不可转让资产到期应付的款项或其他对价的收取，为被转让实体的利益并以受转让实体的费用为代价强制执行在此类不可转让资产下产生的针对第三方的任何和所有权利，母公司应（或应促使适用的母公司集团实体）迅速向买方或买方的指定人支付或促使支付该母公司集团实体就所有此类不可转让资产收到的所有款项或其他对价，扣除适用法律就此类支付要求的任何预扣或扣除；但前提是，母公司应促使适用的母公司集团实体在作出任何此类预扣或扣除之前尽合理最大努力向适用的收款人提供提前书面通知，并与适用的收款人合理合作以减少或消除任何此类预扣或扣除。在不限制前述一般性的情况下，对于属于合同的不可转让资产，母公司应或应促使适用的母公司集团实体：（a）为转让实体获得该合同的利益，并以其他方式使买方处于与该合同在交割时被转让时买方本应处于的基本相同的地位，包括通过订立惯常的背靠背安排（包括根据过渡服务协议）和（b）未经买方同意不得续签或放弃该合同下的权利。
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（j）尽管本协议或任何重组文件中有任何相反的规定，但在适用法律允许的范围内，如果在交割前无法获得对任何不可转让资产的出资、股息、分配、转让、转让、转让、转让或交付的任何适用批准、同意或放弃，否则将被视为保留资产，（i）买方应在母公司的唯一成本和费用（仅就记录和实现此类安排而言）下，促使适用的已转让实体在交割时起以信托方式为母公司或其指定的子公司持有此类不可转让资产，（ii）协议项下的义务、契诺和责任（包括付款义务）应由母公司及其指定子公司承担，母公司应促使适用的指定子公司以适用的转让实体的名义履行和履行根据协议存在的所有负担和责任，以及（iii）买方应承担（或促使适用的转让实体承担）由母公司承担的全部成本和费用（仅就记录和执行该安排而言），以母公司合理要求的名义或其他方式承担（或促使适用的转让实体承担），实施收取该等不可转让资产项下到期应付的款项或其他对价，并为母公司或其指定子公司的利益强制执行该等不可转让资产项下产生的针对第三方的任何和所有权利，买方应（或应促使适用的转让实体）迅速支付或促使支付，向母公司或其指定的子公司支付适用的已转让实体就所有此类不可转让资产收到的扣除适用法律要求的任何预扣或扣除的所有款项或其他对价；但买方在进行任何此类预扣或扣除之前应尽合理最大努力向适用的收款人提前提供书面通知，并与适用的收款人合理合作以减少或消除任何此类预扣或扣除。
第5.16节辞职。只要买方在截止日期前不少于五（5）个工作日提出此类请求，母公司应尽其合理的最大努力交付买方以各方可接受的形式提出的任何被转让实体的董事、经理和高级管理人员的辞职（自结束时起生效）。
第5.17节排他性。
（a）自本协议之日起至本协议终止和交易结束之日（以较早者为准），除交易外，母公司及其受控关联公司（包括被转让实体）将不会直接或间接授权其各自的任何代表（i）征求或鼓励发起或提交构成或合理预期将导致替代交易的任何调查、利益表达、提议或要约，（ii）订立、参与，维持或继续就构成或合理预期将导致替代交易或（iii）订立任何意向书或任何其他合同以考虑或以其他方式与任何替代交易有关的任何询问、利益表达、提议或要约进行的任何通信（仅为提供有关这些规定的存在的书面通知除外）或谈判，或向任何人交付或提供与此有关的任何非公开信息。在本协议日期之后，母公司及其关联公司应要求退回或销毁就替代交易向第三方提供但仍由其拥有的所有机密信息。
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（b）除了母公司根据第5.17（a）节承担的义务外，母公司应尽合理最大努力迅速（无论如何在母公司或其关联公司或代表收到信息后的两（2）个工作日内）将母公司或该关联公司或代表收到的与任何替代交易有关的任何信息请求或与替代交易有关的任何调查或合理预期将导致替代交易的任何调查（包括（如适用）该请求或调查的重要条款和条件以及提出该请求或调查的人的身份）以书面形式告知买方。
第5.18节不招揽；不竞争。
（a）作为确保双方实现出售和交易的商誉和相关利益的必要措施（如适用），从截止日期起至截止日期后5年之日止，母公司不得、也应促使其控制的关联公司和代表直接或间接（i）雇用或招揽被转让实体的任何业务雇员或其他雇员（或其继任者）或（ii）诱导或鼓励任何此类雇员不再被转让实体（或其继任者）雇用；但前提是，本条第5.18（a）款的任何规定均不得禁止母公司或其任何关联公司（a）从事向公众的一般性招揽或非专门针对被转让实体（或其继任者）的雇员的一般性广告，或（b）雇用在结束后被转让实体（或其继任者）无故终止雇佣关系的任何雇员（但仅限于自终止雇佣之日起至少一百八十（180）天后）。
（b）作为确保买方实现出售和交易的商誉和相关利益的必要措施，自交割日起至交割日起满5年之日止，母公司不得且应促使其控制的关联公司直接或间接（i）投资、收购、拥有、管理、控制，在买方或其任何关联公司开展业务的任何司法管辖区经营或以其他方式从事与业务活动相竞争的企业，或与任何第三方订立任何业务安排或以其他方式与其合作，主要目的是在买方或其任何关联公司开展业务的任何司法管辖区从事与业务相竞争的企业，或（ii）招揽或雇用，或试图招揽或雇用任何供应商或供应商，或客户，被转让实体（或其继任者或受让人）或企业，或在截止日期前一年期间内曾是被转让实体（或其继任者或受让人）或企业的供应商或供应商或客户的任何人，或被转让实体在截止日期积极寻求提供服务的任何人，在每种情况下，以对被转让实体（或其继任者或受让人）或业务不利的方式终止或改变该供应商或供应商或客户与被转让实体（或其继任者或受让人）或业务的关系；但本条第5.18（b）款不得禁止母公司或其任何关联公司（i）作为被动直接或间接拥有或获得，非控股投资者（在该人士的董事会或类似理事机构中没有任何成员或在其管理中发挥作用）其股票在国家认可的交易所公开交易的任何人的已发行证券的5%或以下，（ii）招揽或雇用供应商或供应商
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如果此类招揽或雇用与业务无关，并且不会诱使或试图诱使此类供应商、供应商或客户减少或终止其与业务的关系，或（iii）在对Freespace Robotics，Inc.的投资仍为被动少数投资的情况下，对Freespace Robotics，Inc.进行任何额外投资或以其他方式获得额外权益，则向该业务或其客户提供此种招揽或雇用与业务无关，并且不会诱使或试图诱使该等供应商、供应商或客户减少或终止其与业务的关系或（iii）对Freespace Robotics，
（c）本条第5.18条所列的契诺是可分割和分开的，任何特定契诺的不可执行性不影响本协议任何其他契诺或条文的条文。如果本第5.18条的任何规定或其适用，成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且对其他人或情况适用该规定将被解释为合理地在允许的最大范围内实现本协议各方的意图。双方还同意将本条第5.18款的此类无效或不可执行的规定替换为一项有效和可执行的规定，该规定将尽可能实现此类无效或不可执行规定的经济、商业和其他目的。
第5.19节账簿和记录的转移。除受《过渡服务协议》管辖的数据转让外，各方应本着诚意合作，安排在交割时或在交割后立即向买方或受让实体交付业务资产和业务数据（包括业务软件的源代码和相关文档以及经营业务所必需的业务IP的其他实施例，但以被转让实体尚未拥有的为限）。除本协议或过渡服务协议另有规定外，母公司应承担向买方或被转让实体交付所有业务资产和业务数据的费用。
第5.20节过渡服务协议。根据《过渡服务协议》向被转让实体提供并在本协议日期之前确定的服务应包括在《过渡服务协议》中，除非买方根据《过渡服务协议》的条款确定排除任何此类服务。从本协议日期起至交易结束，母公司集团实体和买方应并应促使其各自的代表识别（i）母公司或其关联公司在本协议日期前十二（12）个月期间的任何时候向企业提供或提供的任何额外服务，（ii）截至本协议日期未包含在过渡服务协议的附件 A中的任何额外服务，（iii）该等服务的预期结束日期不会超出过渡服务协议的附件 A加上任何酌情延长期所指明的最后结束日期的日期，及（iv）并无根据本协议或任何其他交易文件（“省略的服务”）以其他方式提供或提供，而该等额外省略的服务须加入过渡服务协议的附件 A，除非双方另有约定，否则须遵守适用于额外服务（定义见过渡服务协议）的相同条款。自本协议之日起五（5）个工作日内，买方和母公司各自应组成过渡委员会（定义见过渡服务协议）。自本协议之日起至结束期间，过渡委员会应每月举行一次会议，除非关系管理人员（如交易服务协议中所定义）另有书面约定，此类会议应更频繁地举行。任何关系管理人员如合理地认为有紧急事项需要过渡当局迅速注意，均有权召集过渡委会议
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委员会和彼此的关系经理做出商业上合理的努力来参加这样的会议。过渡委员会应征求该企业雇员和负责根据《过渡服务协议》提供的每一类服务的保留企业雇员的意见，在每种情况下，确定根据《过渡服务协议》提供的服务的范围和价格，以协助进行过渡规划。在本协议日期至结束期间，买方和过渡委员会应尽合理最大努力最终确定《过渡服务协议》，以促使（i）该业务能够在结束后以与结束前12个月期间基本相同的方式运营，以及（ii）该业务能够在结束日期后合理可行的情况下尽快在不需要根据《过渡服务协议》提供的服务的情况下独立运营。为了使父母和买方最终确定并商定被遗漏服务的条款，父母及其附属公司应就根据过渡服务协议将提供的潜在服务与买方的尽职调查真诚合作，并应根据第5.1节的规定，迅速向买方提供买方合理要求的与此种尽职调查有关的书面信息。
第5.21节融资合作。
（a）在交割前，母公司应尽合理的最大努力提供，并应尽其合理的最大努力促使被转让实体及其和被转让实体的代表在每种情况下，由买方单独承担成本和费用，就任何拟议的债务融资提供买方惯常或合理要求的合作和协助，其中合理的最大努力应包括（但不限制上述一般性）：
（i）便利质押与债务融资有关的任何最终协议规定的交割所需的担保物和提供支持债务融资的担保，包括协助编制与债务融资有关的完善证书和其他习惯文件；但任何质押或担保在交割前均不得有效；
（ii）提供买方就债务融资可能合理要求的公司决议、证书和其他文件及惯常的公司授权；但该等证书、决议和其他文件在结束前不得生效；
（iii）在截止日期前至少四（4）个工作日（在截止日期前至少八（8）个工作日向母公司要求的范围内）交付买方（包括代表债务融资来源）合理书面要求并根据适用的“实益所有权”、“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》（31 C.F.R. § 1010.230）要求交付的关于母公司和被转让实体的所有文件和其他信息；
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条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、被转让实体或其各自的代表均不得（a）在任何最终协议下承担任何责任或义务，直至交割发生；（b）被要求采取任何将不合理和实质性地扰乱母公司或被转让实体的业务或运营的正常进行的行动；（c）被要求通过决议或同意，批准或授权执行，或执行任何文件、协议，证书或文书，或就债务融资采取任何其他公司行动，而该行动并非取决于结账或在结账前有效；（d）须根据本条5.21采取任何行动，但以合理预期任何该等行动将导致对任何董事、经理的个人责任为限，母公司或被转让实体的高级职员或雇员；（e）被要求编制或被要求交付任何财务报表，而不是母公司在正常业务过程中就业务交付或与过去惯例一致；（f）被要求采取任何将与任何法律要求相冲突或违反或导致违反，或合理预期将导致违反或违反，或违约，任何法律（在每种情况下均在交割前）；或（g）被要求促使母公司或被转让实体交付任何法律意见或任何授权书。
（b）买方应就其因债务融资和根据本条第5.21条提供的任何合作而遭受或招致的任何和所有责任或损失以及与此有关的任何信息（除非此类损失或责任是由恶意、重大疏忽或故意不当行为或母公司或其任何代表如此提供的信息引起的），对母公司、被转让实体及其各自的代表进行赔偿并使其各自的代表保持无害。此外，买方应根据母公司的书面请求，迅速向其偿还所有合理的和有文件证明的自付费用、费用和开支（包括合理的律师费），但前提是这些费用、费用和开支是由母公司或其任何关联公司承担的，与任何此类当事人遵守本第5.21条规定的义务有关。
（c）母公司特此同意在债务融资中使用其和被转让实体的商标和标识；但此类商标和标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低母公司或被转让实体或母公司或被转让实体的声誉或商誉。
（d）父母将被视为符合本条第5.21条的规定，买方不得声称父母遵守或没有遵守本条第5.21条，除非且直至买方就所指称的未能遵守提供书面通知，以合理详细的方式指明以商业上合理和实际的方式（或在此种违反可能无法如此纠正的范围内）纠正此种所指称的未遵守的具体步骤，而在收到此种书面通知后五（5）个工作日内尚未采取纠正此种未遵守的实质性步骤。
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第六条
雇员事关盟约
第6.1节雇佣条款和条件。
（a）如果被转让实体与业务雇员的任何雇佣关系有关的权利、义务、责任和义务不会自动转移给买方，包括如业务雇员不是在紧接关闭前受雇于被转让实体，而是根据记录服务或其他类似合同或安排的雇主合同受雇（每一项都称为“提供雇员”），则在遵守适用的雇佣法的情况下，至少在关闭前十（10）天，买方应（或应促使记录在案的关联公司或雇主或其他类似安排）根据与本第VI条一致的条款和条件向每一名此类业务雇员提出书面聘用要约，并附有有效的结束日期。根据前一句接受买方的雇用要约的每一名要约雇员和截至交割时仍受雇于被转让实体的每一名业务雇员，在此称为“被转让雇员”。就每名被转让雇员而言，买方应促使被转让实体，而被转让实体应提供或促使提供：（i）在截止日期开始的一年期间，工资或小时工资率和年度现金奖励补偿目标机会，合计不低于在紧接截止日期之前向该被转让雇员提供的工资或小时工资率和年度现金奖励补偿目标机会，以及（ii）根据过渡服务协议的条款，（a）至2026年12月31日，由买方全权酌情决定的与向买方处境相似的雇员提供的退休福利相同或基本相当的退休福利，以及（b）（1）直至根据过渡服务协议（“福利到期日”）提供该等福利期满为止，健康和福利福利福利，不包括退休人员生活福利和学费福利，其总额与紧接结清前对该等转让的雇员有效的福利相同或基本相当的退休福利，以及（2）自福利到期日至2026年12月31日，与向买方类似情况的雇员提供的福利总额相同或基本相当的健康和福利福利。为免生疑问，买方将没有义务提供特定的长期激励或其他股权或基于股权的奖励，包括员工股票购买计划。
（b）在截止日期开始的一年期间内，买方应或应促使被转让实体或其各自的关联公司向每名遭受终止雇佣的被转让雇员提供遣散费和福利，其条款和金额与买方向其处境类似的雇员提供的遣散费和福利基本相当。
第6.2节服务信用。自交易结束之日起，买方应促使被转让实体、被转让实体应或应促使适用的被转让实体为资格、归属和确定在交易结束之日起为被转让雇员的利益维持或提供的任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排下的福利水平而给予每名被转让雇员充分信用，买方或其各自的任何关联公司，对于此类转移雇员在结账前与母公司及其适用的关联公司（包括被转移实体）及其各自的前任的服务，在同一程度上，此类服务在紧接结账前得到母公司及其适用的关联公司（包括被转移实体）的承认；但在可能导致同一服务期间的福利重复且不会为设定受益养老金项下的福利应计提供服务贷记的情况下，不得给予此类贷记。
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第6.3节健康保险。买方应以商业上合理的努力促使被转让实体，被转让实体应以商业上合理的努力，促使每名被转移雇员（及其合资格受扶养人）被一项或多项团体健康计划所覆盖，而该计划（a）不会根据该被转移雇员或受扶养人的任何先前存在的条件（根据相应的团体健康父母团体福利计划或转移的实体福利计划已有效的任何限制除外）或根据根据根据适用的团体健康父母团体福利计划或转移的实体福利计划不有效的任何其他排除或等待期，（b）在该等计划为团体健康计划的范围内，如该等转移雇员在该等转移雇员停止参加属团体健康计划的母体团体福利计划的计划年度内首次有资格参加，则就该资格的第一年向该等转移雇员提供全额抵免额，以支付该转移雇员（或其受保受养人）在该年度内根据适用的团体健康母体团体福利计划或转移实体福利计划已发生的任何免赔额、共付额或自付费用，用于任何免赔额的目的，此类团体健康计划的共同支付或最高自付费用规定（如适用）。
第6.4节确定的缴款计划。自截止日期起，受调动的员工将不再有资格参与Matthews International Corporation 401（k）计划（“母公司401（k）计划”）；但该等受调动的员工在母公司401（k）计划中持有的所有账户应在截止日期全部归属。截止日期后，买方应（或应）促使其关联公司（a）促使被转让的员工成为有资格参加由买方或其关联公司维护的《守则》第401（a）节规定的合格计划的一类员工的成员（“买方401（k）计划”），以及（b）采取必要步骤促使买方401（k）计划接受来自《守则》第402（c）（4）节的合格展期分配（定义见《守则》第402（c）（4）节），包括转让员工持有的任何计划贷款的展期。
第6.5节计提假期、病假和个人时间。买方应促使被转让实体，且被转让实体应确认并承担与所有被转让雇员的应计但未使用的休假时间有关的所有负债（包括但不限于就因本条第六条所设想的就业转移而产生的已赚但未使用的休假时间的付款而对被转让雇员承担的任何负债，仅以此种负债在营运资金中核算为限；但前提是，对于根据适用法律因重组所设想的就业转移而到期的已赚取但未使用的假期时间，父母应承担全部责任并负责向任何已转移的雇员支付任何所需的款项）。买方应促使被转让实体，且被转让实体应迅速（无论如何，在截止日期和适用付款日期（以较晚者为准）之后的十（10）个工作日内）偿还母公司或其适用关联公司就因本第六条所设想的就业转移而到期的已获但未使用的休假时间向任何被转让雇员支付的任何款项。自截止日期起，被调动的员工将继续有资格参加适用的母公司集团、被调动的实体或附属休假、病假和个人时间计划，在（i）过渡服务协议到期或（ii）母公司根据过渡向买方提供HRIS/工资过渡服务之日（以较早者为准）之前，他们将有资格参加这些计划
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服务协议终止（此种较早日期，“PTO过渡日期”）。自PTO过渡日期起，买方应促使被转让实体，而被转让实体应允许被转让雇员根据当时有效的买方计划条款使用根据本第6.5条第一句确认或确立的任何剩余应计但未使用的假期、病假和个人时间（除了，而不是代替在结束时或之后根据被转让实体或其关联公司的适用假期计划或政策应计的任何假期）。
第6.6节现金奖励补偿。在交易结束时或之前，母公司应促使被转让实体向每名被转让员工支付截至交易结束时有效的任何已转让实体福利计划或母公司集团福利计划下应支付的任何应计但未支付的现金奖励补偿（包括销售佣金）（“现金奖励补偿”）在交易结束前完成的任何财政年度。如果交割发生在发生交割的母会计年度母公司或其关联企业（包括被转让实体）支付现金奖励补偿之日之前，则被转让实体应在交割后在行政上可行的情况下尽快支付，根据截止日期过去的母财政年度部分的实际业绩，按比例向每名有资格在该期间获得与其对业务的服务相关的现金奖励补偿的转让员工提供现金奖励补偿，仅在此类负债计入营运资本的范围内。自交割之日起，被调离的员工应根据第6.1节（a）参与买方现金奖励补偿计划，并有资格在发生交割的买方财政年度获得按比例分配的现金奖励补偿付款，同时此类现金奖励补偿通常由买方支付；但条件是，参与属于被调离实体福利计划的销售佣金计划的被调离的员工应继续参与此类计划，但须遵守本第六条。尽管有上述规定，但在买方遵守本协议第6.1（a）节的情况下，任何情况都不会限制买方修改、修改或终止被转让员工参与的此类销售佣金计划的能力。
第6.7节股权激励补偿。自交割时起生效，母公司应采取必要行动，将所有未归属的母公司时间归属股权奖励和业绩归属股权奖励（按目标的100%）全部归属于被转让员工。
第6.8节退休人员福利。截至交易结束时，母公司应采取必要行动，允许在未完成交易的情况下可能有资格领取母公司退休人员人寿保险福利的被转移雇员，如果截至交易结束之日，任何此类被转移雇员在母公司及其子公司（包括被转移实体）的年龄和服务年限总和等于七十五（75）或更多，则继续有资格领取此类福利；但前提是，任何此类行动和此类持续资格应受适用的家长团体福利计划的条款和条件的约束。
第6.9节家长团体福利计划；转让的实体福利计划。除本条第六条另有明确规定外，被转让实体不应被视为承担了与任何母公司团体福利计划的任何资产或任何保险、管理或其他合同有关的任何信托项下的任何义务或与之相关的负债，或在任何信托中获得了任何权利或权益。为免生疑问，截至交割时，买方及其关联公司应承担或应促使受让实体承担或保留（视情况而定）受让实体利益计划的赞助，以及与受让实体利益计划有关的所有责任和其他义务。
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第6.10节无第三方受益人。在不限制第11.7节的一般性的情况下，本协议中的任何内容均无意或不应（a）被视为对任何母集团实体、被转让实体利益计划或由任何母集团实体、被转让实体或买方赞助、维持或贡献的其他利益计划、计划或协议的修订，或被解释为修订，（b）阻止任何母集团实体、被转让实体或买方根据其条款终止被转让实体利益计划或任何其他利益计划，但须遵守上述第6.1（a）节，（c）阻止被转让实体或买方在截止日期或之后终止任何业务雇员的雇用或（d）除第5.10（d）条规定的情况外，将任何权利或补救办法（包括第三方受益权）授予任何母公司集团实体的任何现任或前任董事、雇员、顾问或独立承包商、被转让实体、买方或其各自的任何关联公司或其任何受益人或受抚养人或任何其他人。
第七条
税务事项
第7.1节纳税申报表的编制和报备；税款的缴纳；税款申领。
（a）买方应促使编制并及时提交法律要求在截止日期后由转让实体提交的所有纳税申报表，但为免生疑问，母公司应促使编制并及时提交截止前期间的所有合并纳税申报表。如果买方编制的任何此类报税表包含一个预结清期限或可能影响最终购买价格的确定（“买方编制的报税表”），除非法律另有规定，买方应促使根据与母公司集团过去惯例一致的基础编制此类报税表。不迟于每份买方编制的属于所得税申报表的纳税申报表到期日前三十（30）天（如为非所得税申报表，则为到期日前十（10）天），买方应将该买方编制的纳税申报表副本交付给母公司，供母公司复核和评论。买方应善意考虑来自母公司的任何意见，双方应善意协商解决与该买方编制的纳税申报表有关的任何争议，但如果双方无法在十（10）天内（或非所得税申报表的五（5）天内）解决该争议，则应将该事项提交给独立会计师事务所，并比照适用第2.4（c）节的程序。本文中的任何内容均不得禁止买方及时提交任何买方准备的纳税申报表，但前提是，如果需要在独立会计师事务所解决与该纳税申报表有关的任何争议之前进行此类提交，则应允许买方以买方确定的方式提交该纳税申报表，并将修改或修改该纳税申报表以反映独立会计师事务所的确定（如适用）。
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（b）就为本协定的目的而分摊跨座期的税款而言，（i）就定期征收的税款（如财产税）而言，可分配给截止前期间的此类税款的数额应等于整个跨座期的此类税款数额乘以分数，其分子为跨座期内处于预关闭期间且与该纳税义务相关的日历天数，其分母为整个跨座期的日历天数，或（ii）在第（i）款未描述的税款的情况下，可分配给预关闭期间的该等税款的金额应计算为如同该纳税期截至预关闭期间最后一天的一天结束时一样，但豁免，按年度计算的备抵或扣减（包括但不限于折旧和摊销扣减），应按每期天数的比例在结算前和结算后期间之间分配。
（c）如果任何政府实体向买方或被转让实体发出（i）其有意审计、审查或进行与被转让实体在任何关闭前期间或跨座期的任何纳税申报表有关的税务程序的通知，或（ii）缺陷通知、其评估缺陷的意图通知或关于被转让实体在任何关闭前期间或跨座期的任何纳税申报表的拟议调整通知（第（i）和（ii）条规定的项目，每一项为“税务索赔”），买方收到该等函件，应及时通知家长。母公司应拥有控制、抗辩、解决和解决与预结清期间（跨座期除外）有关的任何税务索赔的专属权力，只要此类税务索赔与保留的责任有关，买方应有权参与此类税务索赔，费用自理，并应由母公司合理地随时告知此类税务索赔的状况。买方应拥有控制、抗辩、解决和解决任何与跨座期有关的税务索赔的专属权力，而母公司应有权参与此类与保留责任有关的税务索赔，费用由其承担，并应由买方合理地随时告知此类税务索赔的状况。尽管有任何与此相反的规定，父母和买方（视情况而定）在未经买方或父母（视情况而定）事先书面同意的情况下，无权以行政方式或在诉讼开始后解决与涉及保留责任的任何关闭前期间或跨座期有关的任何此类税务索赔，而该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。
第7.2节合作和信息交流。
（a）在收到母公司的请求后不超过六十（60）天，买方应并应促使其关联公司通过商业上合理的努力，向母公司提供母公司要求的一揽子税务信息材料，包括附表和工作底稿，以使母公司或其任何关联公司能够编制和归档其要求就被转让实体编制和归档的所有税务申报表，包括母公司或其任何关联公司的所得税申报表，其中包括被转让实体的收入、收益、损失或扣除项目。买方应本着诚意并以符合母公司以往惯例和税务立场的方式完整、准确地编制此类一揽子计划，包括在确定被转让实体在相关法域的应税收入方面，在这些法域中，它被视为在截止日期、之前或包括截止日期的应课税期间内被忽略的实体。
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（b）每一缔约方均应并应促使其关联公司向另一方提供它们中任何一方在（i）提交任何纳税申报表、经修订的纳税申报表或退款索赔、（ii）确定税款责任或（iii）进行任何税务程序中合理要求的合作、文件和信息（费用由请求方承担）。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表所有相关部分的副本，以及相关随附附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件以及任何此类当事方拥有的有关财产所有权和计税基础的相关记录和其他信息，包括与买方根据本协议第7.2（a）节提供的信息有关的信息。各缔约方应在相互便利的基础上使其雇员合理地提供对如此提供的任何文件或信息的解释。尽管本协议有任何相反规定，任何母公司集团实体均无须向任何人提供（i）任何母公司集团实体或（ii）包括任何母公司集团实体（包括任何合并纳税申报表）的合并、合并、关联或单一集团的任何所得税申报表的任何所得税申报表或副本，但仅与所转让实体相关的某些备考或经编辑的信息除外。
（c）每一缔约方应保留转让实体在截止日期或之前结束的税期（或其部分）的所有纳税申报表、附表和工作文件，以及与税务事项有关的所有重要记录和其他文件，直至纳税申报表和其他文件所涉及的税期的诉讼时效届满，包括要求包含母公司对转让实体的收入、收益、损失和扣除的母公司税期。
第7.3节转让税。尽管本协议有任何相反的规定，父母和买方应在到期时各自支付一半的任何销售、使用、转让、不动产转让、登记、跟单、印花、增值税或类似的税款以及对销售征收的相关费用和成本（“转让税”），并对此负责。母公司应承担与重组相关的所有转让税。适用法律要求提交任何与转移税有关的纳税申报表的当事人，应当编制并提交与任何此类转移税有关的纳税申报表。买方和母公司应并应促使其各自的关联公司合理合作，以双方同意并符合适用法律的方式尽量减少转让税，包括执行文件、协议、申请、文书以及减少或消除转让税所必需的其他形式。
第7.4节关闭后的行动。交割结束后，买方不得、也不得允许其任何关联公司（包括被转让实体）：（i）修改或以其他方式修改被转让实体关于任何交割前期间的任何纳税申报表，或（ii）就被转让实体作出或更改任何税务选择或税务会计方法，在每种情况下，或具有追溯至交割前期间的效力，在合理预期此类行动会增加母公司或其任何关联公司的纳税义务或导致根据第9.1节承担赔偿义务的范围内。买方不得、也不得允许其任何关联公司（包括自关闭之日起及之后的转让实体）在关闭日期结束后采取任何超出正常业务过程且本协议未设想的自愿行动，只要合理预期任何此类行动会增加母公司或其关联公司应承担的税额或导致根据第9.1节承担赔偿义务。
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第7.5节分配。最终购买价格和其他为美国联邦所得税目的被适当视为购买对价的金额应在本第7.5节中所述的被转让实体的资产之间分配（“分配”）。在确定最终购买价格后的九十（90）天内，买方应向母公司交付分配草案，该草案的编制方式应符合母公司披露附表第7.5节（“拟议分配声明”）。根据Pierce v. Commissioner（8th Cir.），双方打算，出于美国联邦所得税的目的，将Parent视为未付款，并视为未被视为付款。1964）或类似授权，与买方承担任何递延收入负债有关的对买方的任何对价，包括那些反映在被转让实体的资产负债表上的负债，并同意分配应反映上述情况。如果在拟议分配声明交付后三十（30）天内，母公司书面通知买方母公司反对拟议分配声明中规定的分配，母公司和买方应在随后的十五（15）天内通过商业上合理的努力解决任何此类争议；但前提是，任何此类反对应限于提议的分配报表是否以符合母公司披露附表第7.5节的方式编制，任何没有如此争议的项目应是最终的，并对适用的所得税目的的各方具有约束力，并应用于提交所有纳税申报表（包括IRS表格8594）。如果父母和买方没有在这15天期限内解决这类纠纷，那么父母和买方可以根据自己对适当分配的确定提交自己的纳税申报表。本第7.5条的任何规定均不得妨碍任何一方当事人谈判、妥协或解决与分配有关的任何税收收益的能力和酌处权。
第八条
收盘条件
第8.1节各缔约方关闭义务的条件。各缔约方各自完成交割的义务，须在交割时或交割前满足或放弃以下条件：
（a）所需批准。（i）适用于根据HSR法案完成销售的任何等待期（或其任何延长）应已届满或已终止或提前终止，且（ii）应已获得附表8.1（a）所列任何政府实体就完成销售所需获得的同意、授权和批准（或与此相关的等待期届满）（每一项，“必要的批准”）（或根据该法案的任何适用等待期应已届满或已终止）。
（b）没有禁令。任何主管机关的政府实体不得发布命令或制定法律，使其仍然有效并构成违法或禁止完成关闭（统称为“法律约束”）。
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第8.2节买方关闭义务的条件。买方完成交割的义务应在交割时或交割前满足或放弃以下条件：
（a）申述和保证。无视此类陈述和保证中包含的所有“重大”和“MAE”资格（第3.6（b）节以及“重大”被列为定义术语或与特定定义阈值相关的任何情况除外）：（i）第3.6（b）节中规定的母公司的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，（ii）第3.2节（被转让实体的资本化）所载的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面（微量不准确除外）均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样；（iii）截至本协议日期和截止日期的所有其他基本陈述，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证是在任何其他特定日期作出的，在该情况下，该等陈述或保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）；（iv）母公司在第三条中作出的每项其他陈述及保证，自本协议的日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证是在任何其他特定日期作出的，在该情况下，该等陈述或保证仅在该日期及截止日期为真实及正确），除非在本第（iv）条的情况下，如果此类陈述和保证不是真实和正确的，则不会合理地预期会有MAE。
（b）盟约和协议。根据本协议将在截止日期或之前履行的父母的契诺和协议应已在所有重大方面得到履行。
（c）MAE。自生效之日起，不得发生MAE。
（d）结构调整。重组应已根据并受制于本协议和重组计划的条款在所有重大方面完成。
（e）人员证明书。买方应已收到一份日期为截止日期并由Parent的执行官代表Parent签署的证明，说明第8.2（a）节、第8.2（b）节、第8.2（c）节和第8.2（d）节规定的条件已得到满足。
第8.3节父母关闭义务的条件。家长完成结业的义务，须在结业时或结业前满足或放弃下列所有条件：
（a）申述和保证。无视此类陈述和保证中包含的所有“重大”和“买方MAE”资格（“重大”作为定义术语包括在内或与特定定义阈值相关的任何情况除外），第四条所载买方的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但（i）在特定日期作出的陈述和保证应仅在该日期和截止日期是真实和正确的（以此处规定的标准为准），以及（ii）如果此类陈述和保证不是真实和正确的，则无法合理地预期买方MAE。
（b）盟约和协定。根据本协议将在截止日期或之前履行的买方的契诺和协议应已在所有重大方面得到履行。
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（c）人员证明书。父母应已收到一份日期为截止日期并由买方的执行官员代表买方签署的证明，说明第8.3（a）节和第8.3（b）节规定的条件已得到满足。
第8.4节关闭条件的挫折。任何缔约方如因未能履行其在本协议项下的任何义务而导致未能满足本第VIII条规定的任何条件，均不得依赖。
第九条
赔偿
第9.1节父母的赔偿。自交割之日起及之后，母公司应对买方及其关联公司（包括交割后的受让实体）及其各自的代表、继任者和许可受让人（统称为“买方受偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并应支付和补偿每一买方受偿人因买方受偿人基于以下原因、产生于或与之相关或由此产生的任何和所有由买方受偿人招致或承受或施加于其的损失：
（a）父母违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议；
（b）任何留存资产；及
（c）任何保留的法律责任。
第9.2节买方赔偿。自交割之日起及之后，买方应对母公司及其附属公司及其各自的代表、继任者和许可受让人（统称为“母公司受偿人”）进行赔偿、抗辩并使其保持无害，并应支付和补偿每一名母公司受偿人因以下原因、由以下原因产生、与之相关或由以下原因导致的、由母公司受偿人招致或承受或强加于其的任何和所有损失：
（a）任何业务资产或任何业务责任，但卖方受偿人就业务资产或业务责任而产生的任何损失与欺诈有关或产生于欺诈（仅与作出第III条或母公司根据本协议交付的任何证书中所述的任何陈述或保证有关）或由此产生的损失除外；
（b）第5.9（a）条所述；及
（c）买方或被转让实体违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议。
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第9.3节限制。
（a）根据本条第九条须予赔偿、支付或补偿的任何损失的数额，应减去（i）受赔方就该等损失或导致或与该等损失有关的任何事件、条件、事实或情况实际收到的任何保险收益的数额，扣除收取费用、保费增加和（ii）因收到该等保险收益而应缴的税款（“第三方付款”）。如被赔偿方就其先前已由赔偿方（直接或间接）赔偿的任何损失收到任何第三方付款，则被赔偿方应立即向赔偿方支付与该第三方付款相等的金额，如果是较小的金额，则应支付该先前已获赔偿、已支付或已偿还的损失的金额。
（b）尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求任何赔偿方赔偿、抗辩、保持无害、支付或补偿任何赔偿方第IX条下的损失，但在确定最终购买价格调整所反映的金额时已具体考虑到这些损失的范围内。
（c）任何受赔偿方均无权就根据本协议提出的任何索赔追偿损害赔偿，或以其他方式就遭受的相同损失获得一次以上的赔偿、付款或补偿。在任何情况下产生一项以上的求偿权或构成违反本协议项下的一项以上契诺或协议的情况下，相关当事人有权就任何此类损失仅获得一次赔偿、支付或补偿。
（d）尽管有本协议中的任何相反规定，本协议项下受赔方的权利和补救办法不应受限于任何受赔方（i）对任何违约、事件或情况有实际或推定的了解（无论这种了解是通过该受赔方自己的调查或通过另一方、其代表或任何其他人的披露而获得的），无论是在本协议的执行和交付或结束之前或之后，或（ii）豁免（a）任何违反代表或遵守任何契诺的情况，或（b）第VIII条所列的任何结束条件。
（e）除第2.4节中规定的任何结案后调整和争议解决条款外，双方承认并同意，自结案之日起及之后，根据本条第九条规定的赔偿应是包括买方和母公司在内的受赔偿各方就本协议和交易（根据RWI政策和根据任何附属协议提出的索赔除外）的唯一和排他性的金钱补救。
（f）尽管本协议有任何相反的规定，但本第七条中的任何规定均不得限制任何一方在结束后为具体履行或任何基于欺诈的索赔而提出索赔的权利（在所有情况下均须遵守第3.23节和第4.11节的限制）。
（g）除非适用法律另有规定，根据本协议作出的所有赔偿、付款或偿还将被视为对最终现金对价的税务调整。
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（h）每一受赔方应在适用的损失由此类保险单承保的范围内，利用商业上合理的努力根据该方的保险单（包括RWI保单）进行追偿，但发生欺诈索赔的情况除外。每一受赔方在知悉任何合理预期会导致本协议项下应予赔偿的任何损失的事件后，应使用商业上合理的步骤，以符合普通法减轻损害原则的方式减轻其损失。
第9.4节赔偿程序。
（a）根据本条第九条提出的所有赔偿、付款或补偿要求，均应按照本条第9.4款规定的程序提出。买方受偿人或父母受偿人（“受偿方”）有权根据本条第九条主张赔偿、付款或补偿的索赔（“索赔”），应向赔偿方发出任何此类索赔的书面通知（“索赔通知”），该通知应包括善意合理获得的详细说明（i）此类索赔的依据和性质，包括构成此类索赔依据的事实，（ii）在已知范围内，已由或可能由获弥偿方承受的与该索赔有关的损失的估计数额，或有关损失数额无法合理确定的陈述，以及（iii）在可得范围内，该索赔的合理证明文件。任何索赔通知应由受赔方向赔偿方发出，（a）在与任何人（买方受赔人或与本协议有关的父母受赔人除外）对该受赔方提出或提起的任何诉讼有关的索赔（“第三方索赔”）的情况下，在受赔方知悉该潜在诉讼后立即发出；（b）在发生非第三方索赔（“直接索赔”）的索赔的情况下，在受赔方知悉构成该直接索赔依据的事实后立即发出；但，但是，任何未及时发出此类书面通知的行为均不得解除赔偿方本协议项下的任何赔偿、付款或偿还义务，除非赔偿方因该未及时发出而受到重大不利损害。就本协议而言，“赔偿方”是指买方（在父母受偿人提出索赔的情况下）或父母（在买方受偿人提出索赔的情况下）。
（b）就任何第三方索赔而言，赔偿方有权在就该第三方索赔发出索赔通知后三十（30）天内，通过向被赔偿方发出书面通知的方式，承担对该第三方索赔的抗辩的控制权，费用由赔偿方与被赔偿方可接受的其选择的律师承担，而被赔偿方应在该抗辩中真诚合作；但前提是，（i）如果（a）第三方索赔涉及或产生于涉及作为被告的受赔偿方的任何刑事或监管索赔，（b）作为该第三方索赔标的的事项寻求对任何受赔偿方施加强制令或寻求具体履行或其他衡平法上的救济，（c）如果赔偿方是父母，则该赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩，第三方索赔是由业务的任何重要客户或供应商或政府实体或其代表提出的，或（d）基于法律顾问对受赔方的合理意见，在重大问题上的实际或可能的利益冲突使受赔方和受赔方由同一律师进行的陈述不适当，以及（ii）如果受赔方选择接管
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根据上述第（i）条为此类第三方索赔进行辩护，赔偿方应承担在被赔偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区向被赔偿方支付1名律师的合理自付费用和开支（包括垫付费用）的责任。在符合前述规定的情况下，不控制该抗辩的受赔方或赔偿方（视情况而定）有权自担成本和费用，与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的抗辩。就任何税务事项而言，如本条第9.4（b）条与第7.1（c）条有冲突，则由第7.1（c）条的条文控制。
（c）如弥偿方选择不控制该第三方索赔的辩护或未勤勉尽责地对该第三方索赔的辩护进行起诉，则受弥偿方可在被弥偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区与其选择的律师控制该第三方索赔的辩护，而受弥偿方应对该律师向受弥偿方支付的合理费用和开支承担责任。
（d）买方和母公司各自应就任何第三方索赔的抗辩合理地相互合作，包括通过保留并向控制方提供与此类第三方索赔合理相关的此类辩护记录和信息，并在相互便利的基础上让雇员提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释；但任何一方均不得被要求提供任何此类信息，而这些信息将（根据该一方根据律师的建议作出的合理判断）有合理可能放弃该一方或其任何关联公司持有的任何律师-委托人或其他适用的特权或保护，或违反任何适用的法律或命令（但进一步规定，该缔约方应通过商业上合理的努力来获得任何必要的同意，并采取其他合理行动以允许此类访问）。控制该抗辩的受赔方或赔偿方（视情况而定）应将该第三方索赔的状况及其抗辩情况向另一方保持合理的告知。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）赔偿方不得在未经受赔方事先书面同意的情况下代表受赔方就赔偿方所控制的任何第三方索赔达成任何和解，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非该和解将（a）包括每一受赔方完全无条件地免除与此有关的所有责任或义务，（b）不对获弥偿方施加任何责任或义务（包括任何衡平法补救），及（c）不涉及对获弥偿方的任何不当行为的裁定或承认，及（ii）获弥偿方未经弥偿方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意弥偿方根据本协议提供弥偿的第三方索赔的任何解决。
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第十条
终止
第10.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）经双方相互书面同意；
（b）由父母或买方，如果：
（i）交割不应发生在2026年1月31日纽约市时间下午5：00（“场外交易日期”）或之前；但根据本条第10.1（b）（i）款终止本协议的权利不应提供给任何因违反本协议的任何规定而导致本协议所设想的交易未能在该时间完成的一方（包括，就买方而言，买方有义务在本协议要求时完成交割，并根据第2.2节支付买方在交割时需要支付的估计购买价格），此外，前提是，如（a）第8.1（a）条所列条件未获满足或豁免，及（b）第VIII条所列的所有其他成交条件已获满足（根据其条款须于收盘时满足的条件，如该等条件能够于收盘时满足，则根据其条款须于收盘时满足的条件除外），则场外交易日期须延长至本协议日期后一百二十（120）天。
（ii）母公司（在买方终止的情况下）须已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将导致第8.2（a）或第8.2（b）条所载的条件未能履行，及（b）（1）无法治愈或（2）在（x）买方就该违约或未能履行以书面通知母公司的日期后三十（30）天及（y）外部日期（以较早者为准）之前尚未治愈；但如买方已违反或未能在任何重大方面履行其任何陈述、保证，则买方不得根据本条第10.1（b）（ii）款有权终止本协议，本协议中所载的契诺或其他协议以及此类违反已导致第8.3（a）节或第8.3（b）节中规定的条件未能实现；
（iii）买方（在父母终止的情况下）须已违反或未能在任何重要方面履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所述条件的失败，及（b）（1）无法治愈或（2）在（x）自买方收到有关违反或未能履行的书面通知之日起三十（30）天及（y）外部日期（以较早者为准）之前尚未治愈；但（x）如母公司已违反或未能在任何重大方面履行其任何陈述、保证，则根据本第10.1（b）（iii）条终止本协议的权利不得提供予母公司，本协议所载的契诺或其他协议及（y）该等违反已导致第8.2（a）条或第8.2（b）条所列的条件失效；或
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（iv）任何永久阻止或禁止完成交割的法律限制均应生效，并已成为最终且不可上诉的；但根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应提供给其违反本协议是此类法律限制的主要原因或主要导致此类法律限制的任何一方。
（c）由父母，如果（i）第8.1条和第8.2条中的所有条件（根据其性质将在交割时得到满足以及如果有交割时将得到满足的条件除外）已得到满足或放弃，（ii）父母已在该终止前至少三（3）个工作日书面通知买方，父母已准备好、愿意并能够完成交割（但须满足或放弃第8.3条所列的所有条件），及（iii）买方未能在根据第2.2（a）及（b）条本应发生交割的日期后的（a）三（3）个营业日（以较早者为准）之前完成交割；但即使本条第10.1（c）条另有相反规定，不得允许母公司在任何该等三（3）个营业日期间终止本协议。
（d）由买方提出，如果（i）第8.1节和第8.3节中的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件以及如果有交割时将满足的条件除外）已满足或放弃，（ii）买方已在该终止前至少三（3）个工作日书面通知母公司，买方已准备好、愿意并能够完成交割（但须满足或放弃第8.2节中规定的所有条件），及（iii）母公司未能在根据第2.2（a）及（b）条本应发生交割的日期后的（a）三（3）个营业日（以较早者为准）之前完成交割；但尽管本条第10.1（c）条另有相反规定，买方不得在任何该3个营业日期间内终止本协议。
第10.2节终止通知。如任何一方根据第10.1节寻求终止本协议，该一方应向另一方提供有关终止的书面通知。
第10.3节终止的效力。如任何一方依据第10.1节的规定终止本协议，则本协议即告失效且不生效，且任何一方均不承担任何责任，但《保密协议》、第5.2节（保密）、第5.6节（公告）、XI（一般规定）中规定的除外；但本协议的终止不解除任何一方的欺诈责任（在所有情况下均受第3.23节和第4.11节的限制）或故意违反本协议的责任。本协议不得限制或阻止任何一方在本协议终止前根据第11.13节（具体履行）行使其可能拥有的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，第5.2节（保密）、第5.6节（公告）、XI（一般规定）和第10.3节的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。
第10.4节延期；放弃。在交割前的任何时间，父母一方或买方一方可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，或（b）放弃遵守本协议所载的另一方的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在授予此类延期或放弃的缔约方签署的书面文书中明确规定的情况下才有效。
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第一条XI
一般规定
第11.1节没有生存。
（a）尽管本协议、任何交易文件或依据本协议或其交付的任何其他文件、文书、协议、证书或附表（包括母公司披露附表）中有任何相反规定，但除欺诈外，（i）本协议（包括母公司披露附表）或根据第8.2（e）条或第8.3（c）条交付的任何证书所载的各方的任何陈述和保证均不能在交割后继续存在（且应自交割时起立即终止生效），（ii）交割后不得就违反任何此类陈述或保证提出索赔，（iii）任何一方将不会对此承担任何责任，无论该等责任或损失是在交割之前或之后产生的。本协议所载一方的每项契诺或协议，如按其条款规定须在结束时或之前履行，则该契诺或协议须持续至结束日期后九十（90）天的日期，而根据第9.1（a）条或第9.2（c）条在结束后九十（90）天内作出的与结束前契诺有关的任何申索，须持续至最终解决为止。本协议或任何交易文件所载任何一方的每项契诺或协议，如其条款要求在交割后履行，包括第九条下的任何权利（“存续契诺”），均应在交割后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。
（b）买方在此承认并同意，在交割前，买方无权或补救措施就母公司违反本协议所载的任何陈述或保证或未能遵守本协议所载的任何契诺而对买方或任何其他人采取任何行动，母公司集团也不承担任何责任，除非（i）根据第10.1（b）（ii）条终止本协议，在这种情况下，因此，母公司集团对买方没有任何义务或责任，除非就该人的欺诈索赔或该人任何故意违反本协议的行为或（ii）根据第11.13条寻求具体的履行或禁令救济，以防止违反本协议所载的契诺和协议。
第11.2节解释；推定不存在。
（a）在本协议所载的陈述和保证中指明任何美元金额，或在母公司披露附表或买方披露附表中列入任何特定项目，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目，是或不是重要的，或将合理地预期具有MAE或买方MAE。任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用设定该等金额的事实，以确定本协议中未描述或未包含在母公司披露附表或买方披露附表中的任何义务、项目或事项是否重要。
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（b）就本协定而言，（i）单数词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文所需的另一种性别；（ii）对条款、章节、段落、附件和附表的提及是对条款、章节、段落的提及，除非另有规定，否则本协议的展品和附表；（iii）本协议所附或此处提及的所有展品和附表特此并入本协议，并作为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样；（iv）任何附件或附表中使用但未在其中另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义；（v）术语“本协议”、“本协议”、“特此，”“本协议”及派生或类似词语是指本整个协议，包括本协议的展品和附表；（vi）提及“$”是指美元；（vii）任何交易单证中使用的“包括”和类似进口的词语是指“包括但不限于，”除非另有说明；（viii）“或”一词不应具有排他性；（ix）提及“书面”或“书面”包括以电子形式；（x）规定应酌情适用于连续发生的事件和交易；（xi）各缔约方均参与了交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，交易文件应被解释为由双方共同起草，不得因任何交易文件中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任；（xii）对任何法规的提述应被视为是指经生效日期修订的该法规以及经生效日期修订的根据该法规颁布的任何规则或条例（前提是，就本协议所载于特定日期作出的任何陈述和保证而言，凡提述任何规约，须视为提述该规约及经该特定日期修订而根据该规约颁布的任何规则或规例）；（xiii）凡提述任何合约，均指根据本合约及其条款不时修订、修改或补充的该合约；（xiv）凡提述任何人，均包括该人的继任人及获准受让人；（xv）凡提述“天”，均指历日，除非明确指明营业日；（xvi）在计算在此之前的期间时，在根据本协议作出任何作为或采取任何步骤的范围内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xvii）除非另有规定，从或通过任何日期的提述是指从和包括或通过和包括，分别（xviii）为本协议的目的在任何计算中使用的金额可以是正数或负数，据了解，负数相加是指该负数的绝对值相减，负数相减是指该负数的绝对值相加；（xix）任何已向买方“交付”、“提供”或“提供”文件的声明，是指该文件已不迟于本协议日期前1个工作日上传至虚拟数据室；但前提是该文件中已编辑的任何信息不应被视为已“交付”，为本协议项下的任何目的向买方“提供”或“提供”；（xx）“在正常业务过程中”一语的意思是“在符合以往惯例的正常业务过程中”。
第11.3节母披露时间表；买方披露时间表。除母公司披露附表或买方披露附表另有规定外，其中使用的所有大写术语应具有本协议赋予它们的含义。根据母公司披露附表的某一节或买方进行的任何披露
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披露附表应被视为根据适用的母公司披露附表或买方披露附表的所有其他章节披露，但以其表面上很明显该披露适用于其中的此类其他章节为限。在母公司披露附表或买方披露附表中作出的任何披露均不构成承认或确定如此披露的任何事实或事项是重要的、符合本协议中规定的美元或其他门槛或将被要求披露，并且任何人不得在任何争议或争议中使用设定门槛的事实或将此类事实或事项包括在任何义务、金额、事实或事项是否重要的事实或争议中，为本协议的目的，是否超过一美元或其他阈值或将被要求披露。在母公司披露附表或买方披露附表中披露与某事项有关的任何信息并不意味着任何其他具有更大意义或价值的、未披露的事项具有重大意义。母公司披露附表或买方披露附表中概述的条款或文件的描述，应在提供给另一方的范围内，由文件本身对其整体进行限定。在母公司披露附表或买方披露附表中，任何与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的披露，均不得解释为承认或向第三方表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。
第11.4节标题；定义。本协议所载的章节和条款标题仅为方便参考而插入，不影响本协议的含义或解释。
第11.5条管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判。
（a）本协议和诉讼或由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议，销售或交易应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用任何其他法律的任何法律选择或法律冲突条款。
（b）除第2.4（c）节另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每一方（i）同意，该方寻求因本协议、出售或交易而产生、与之相关或与之相关的任何救济的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有标的管辖，则在特拉华州的任何联邦法院，或如果联邦法院没有标的管辖，则在特拉华州的任何法院）提起，（ii）就因本协议、出售或交易而产生、与之有关或与之有关的所有诉讼而言，不可撤销及无条件地服从该等法院（及适当的上诉法院）的专属管辖权，（iii）放弃并同意不主张其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼的地点的设置提出的任何异议，或就在该法院提起的任何该等诉讼是在不方便的法院地提起的任何申索提出的任何异议，（iv）同意以第11.9条规定的方式或法律许可的任何其他方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达；及（v）同意在任何该等诉讼中作出的不可上诉的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区藉就该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
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（c）本协议的每一方不可撤销和无条件地放弃在其任何一方针对因本协议、出售或交易而产生、与之有关或与之有关的另一方提起的任何诉讼中由陪审团进行的审判，无论这些诉讼是基于侵权、合同或其他。本协议任何一方不得就因本协议、出售或交易而产生、与之相关或与之相关的任何行动寻求陪审团审判。任何一方均不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能放弃或未放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方都证明，除其他外，本协议是由上述第11.5条中规定的相互豁免和证明诱使其订立本协议的。任何缔约方均未以任何方式同意或向任何其他缔约方表示，本第11.5条的规定不应在所有情况下都得到充分执行。
第11.6节全部协议。本协议连同附属协议以及本协议及其附件和附表以及保密协议，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代任何事先讨论、通信、谈判、提议的条款清单、意向书、协议、谅解或安排，无论是口头的还是书面的。
第11.7节没有第三方受益人。除根据第5.10（d）节获得赔偿的被转让实体的现任和前任董事和高级管理人员是第5.10（d）节的明确受益人外，本协议无意以非缔约方的任何人（及其继任者和允许的受让人）的名义或代表他们授予与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。
第11.8节费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有法律和其他成本和费用均应由承担此类成本和费用的一方支付；但买方应全部承担竞争和外国投资费用以及D & O尾部的成本。
第11.9节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信，如以书面形式并以专人送达、快递或隔夜送达服务方式送达，或在以挂号信或挂号邮件邮寄、要求回执、预付适当邮资的三（3）个工作日后，或在以电子邮件（“电子邮件”）传送方式送达时（只要发件人未收到未收到此种电子邮件的自动回弹消息），均应为本协议项下的所有目的充分发出，并应被指引至下述地址（或该缔约方应通过类似通知指定的其他地址）：
| If to parent： | If to Buyer： | |
| Matthews International Corporation 两个北岸中心 宾夕法尼亚州匹兹堡15212 阿顿：布莱恩·沃尔特斯 邮箱：bwalters@matthewsintl.com |
杜拉万特有限责任公司 莱西路3500号，套房290 Downers Grove，IL 60515 阿顿：卡森·布伦南；盖伊·凯勒 邮箱：carson.brennan@duravant.com；Guy.Keller@duravant.com |
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| 附一份送达（不构成通知）：
K & L Gates LLP K & L盖茨中心 第六大道210号 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 阿顿：罗恩-奥尔巴赫；凯文-斯蒂赫特 邮箱：ron.aulbach@klgates.com； kevin.stichter@klgates.com |
附一份送达（不构成通知）：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 自由广场一号 纽约州纽约10006 Attn：Paul Imperatore 邮箱：pimperatore@cgsh.com |
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第11.10节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但任何一方未经对方明示的事先书面同意，不得直接或间接转让其在本协议项下的任何或全部权利或转让其在本协议项下的任何或全部义务（无论是通过法律或其他方式）。
第11.11节修正和豁免。本协议不得修改或修正，除非由寻求强制执行任何此类修改或修正的缔约方签署一份或多份书面文书。任何一方可仅通过书面文书放弃另一方遵守本协议的任何条款或规定，由该另一方履行或遵守。任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
第11.12节可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
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第11.13节具体表现。每一缔约方同意，如果双方不按照各自规定的条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损害（即使可以）也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方应在适用法律允许的最大范围内，有权获得禁令和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。各缔约方同意，不应以任何其他缔约方在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，不应被要求提供与此类强制令有关的任何保证金或其他担保。
第11.14节放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权。
（a）买方和被转让实体各自放弃，且不得主张，并同意促使其子公司，包括被转让实体，放弃且不主张在交割后，母公司、其任何关联公司或母公司或其任何关联公司的任何股东、高级职员、雇员或董事（任何该等人，“指定人士”）在涉及任何交易文件或由此设想的任何其他协议或交易的任何事项中因该陈述而产生或与该陈述有关的任何利益冲突（“交割后陈述”），由目前就任何交易文件或由此设想的任何其他协议或交易代表母公司或其任何关联公司的任何法律顾问，包括法律顾问（“当前代表”）。
（b）买方和被转让实体各自放弃且不得主张，并同意促使其子公司，包括被转让实体，放弃且不主张任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，涉及任何法律顾问与任何指定人员之间在当前代理期间发生的与任何交割后代理有关的任何通信，包括与买方或其子公司的纠纷，以及在交割后与被转让实体之间的任何通信，双方的意图是，对此类律师-委托人和其他适用的法律特权或保护以及控制此类律师-委托人和其他适用的法律特权或保护的所有此类权利应由母公司保留，而母公司而不是买方、其子公司或受让实体应拥有决定是否放弃任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护的唯一权利。因此，自交割之日起及之后，买方、其子公司或被转让实体均不得访问任何此类通信或当前代表的档案，所有这些都应是并且仍然是母公司的财产，而不是买方、其子公司或被转让实体的财产，或与此种约定有关的内部法律顾问的财产，买方及其子公司均不得访问任何此类通信或当前代表的档案，被转让实体或任何以其名义行事或声称以其名义行事的人，应以此种通信和档案所附带的特权和保护属于父母为由，寻求通过任何程序获得相同的权利。尽管有上述规定，如果买方或被转让实体一方面与第三方之间发生纠纷，另一方面，买方和此类被转让实体可在可用的范围内代表指定的人主张与当前代理相关的律师-委托人特权，以防止向该第三方披露此类特权材料；但前提是，只有在获得父母事先书面同意的情况下，才能放弃此类特权，不得无理限制、拒绝或延迟同意。
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第11.15节禁止入场。此处的任何内容均不应被视为买方、母公司或其任何关联公司在第三方或代表第三方的任何诉讼或程序中承认买方、母公司或其任何关联公司，或该第三方或其任何关联公司是否违反或违反或未履行或未遵守任何合同的任何条款或规定。
第11.16节发布。
（a）自交割时起生效，买方代表其本身及其每一关联公司（包括被转让实体）及其各自的继任者和受让人，在此不可撤销地、无条件地和完全地放弃和解除并永久解除母公司、其关联公司及其代表及其各自的继任者和受让人（该等被释放人，“买方解除人”）在每一种情况下的所有要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、账目、契约、合同、损失和责任，无论在法律上还是在股权上，均因事件引起或与事件相关，买方释放方（包括被转让实体）在每种情况下在交割时或之前发生或未发生的情况或采取的行动。买方不得就根据本条第11.16（a）款解除的任何责任向任何买方解除人提出任何索赔或要求，且买方不得允许其任何关联公司提出任何索赔或要求，或启动任何程序，主张任何索赔或要求，包括任何分摊索赔或任何赔偿。
（b）尽管有上述规定，第11.16（a）条不构成免除、放弃或以其他方式影响（i）买方或其关联公司（包括被转让实体）在任何交易文件或任何交易文件或双方（或其关联公司）之间在交割后生效的任何其他协议中明确设想的任何责任或合同下的任何权利，或对其的任何强制执行或（ii）对母公司的欺诈索赔。
（c）自交割时起，母公司代表其自身及其每一关联公司，以及各自的继任者和受让人，在此不可撤销地、无条件地和完全放弃并永久解除买方、其关联公司（包括被转让实体）及其代表及其各自的继任者和受让人（此类被释放人员，“母公司被释放人”）在每种情况下的所有要求、诉讼程序、诉讼因由、诉讼、账目、契约、合同、损失和责任，无论在法律上和股权上，由事件引起或与事件相关，在每种情况下，在收盘时或收盘前发生或未发生的情况或由母被释放者（包括被转让实体）采取的行动。父母不得就根据本条第11.16（c）条解除的任何责任向任何父母解除人提出任何申索或要求，或启动任何程序，主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何弥偿。父母不得允许其任何附属公司提出任何申索或要求，或启动任何程序。
（d）尽管有上述规定，第11.16（c）条不构成免除、放弃或以其他方式影响（i）母公司或其关联公司在任何交易文件下的任何权利或任何交易文件或任何其他协议明确设想的在交割后双方（或其关联公司）之间生效的任何责任或合同，或对其的任何强制执行或（ii）对买方的欺诈索赔。
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第11.17节无追索权。除一方（就本协议而言）或一名具名的一方（就任何其他交易文件而言）（这些人，即“缔约方”）外，任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、关联公司、股东或权益持有人（为免生疑问，包括凯雷和华宝）、（i）买方或其关联公司或（ii）母公司或其关联公司（在每种情况下，缔约方除外）的代理人、律师或代表，均不对（i）买方或（ii）母公司的任何义务（如适用）承担任何责任，根据交易文件或基于、关于或由于本协议或本协议所设想的交易而提出的任何索赔。
第11.18节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以传真、.pdf、docusign或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。
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作为证明，本协议自生效之日起由每一方或代表每一方签署。
| Matthews International Corporation | ||
| 签名： | /s/约瑟夫·巴托拉奇 | |
| 姓名：Joseph Bartolacci | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| 杜拉万特有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/卡森·布伦南 | |
| 姓名：Carson Brennan | ||
| 职称：获授权人员 | ||
【股权收购协议签署页】