美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）节提交的代理声明

由书记官长提交[十]

由登记人以外的一方提交[ ]

选中相应的方框：

[ ]初步代理声明
[ ]机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
[ X ]明确的代理声明
[ ]确定的附加材料
[ ]根据细则14a-12征集材料

申请费的支付（选中相应的方框）：

[十]无需付费。

[ ]以前用初步材料支付的费用。

[ ]根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，项目25（b）要求在展品表中计算的费用。

The Alkaline Water Company Inc.
安德森大道东8541号，100号套房
亚利桑那州斯科茨代尔85255

股东周年大会通告

将于2023年11月20日举行

尊敬的股东：

我们的年度股东大会将于亚利桑那州时间2023年11月20日星期一上午8：00在斯科茨代尔盐河区的Courtyard Salt River，5201 N. Pima Rd.，Scottsdale，Arizona 85250举行，目的如下：

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会已将2023年10月31日的营业结束日期定为记录日期，以确定有权获得年会通知和在年会或年会休会期间投票的股东。只有在记录日期登记在册的股东才有权在年度会议上投票。

无论你是否计划参加年会，我们都要求你尽快按照随附的代理卡中的指示进行代理投票。如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人记录在案的，请按照你的经纪人、银行或其他代名人发给你的投票指示，对你的股票进行投票。

即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人记录在案的，而你希望在年度会议上投票，你必须从该记录持有人那里获得以你的名义签发的有效代理。

真诚的，

由董事会命令

Frank Chessman

弗兰克·切斯曼

总裁兼首席执行官

2023年11月1日

The Alkaline Water Company Inc.
安德森大道东8541号，100号套房
亚利桑那州斯科茨代尔85255

代理声明
股东年会

将于2023年11月20日举行

关于股东年会的问答

我为什么收到这些材料？

The Alkaline Water Company Inc.（“我们”，“我们”或“我们的”）的董事会正在征集代理人，以供在亚利桑那州时间2023年11月20日星期一上午8：00举行的年度股东大会上使用，地点是Courtyard Salt River，5201 N. Pima Rd.，Scottsdale，Arizona 85250，或在年度会议的任何休会期间。这些材料预计将于2023年11月6日左右首次发送或提供给我们的股东。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

• 股东年会的通知；
• 这份股东年会委托书
• 代理卡；及
• 我们于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告。

关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2023年11月20日举行

上述材料也可在empirestock.com/alkalineproxy上查阅。

表格10-K的年度报告随附于本代理声明，但不构成代理征集材料的一部分。

年会将对哪些项目进行表决？

我们的股东将投票表决：

• 董事的选举；

• 批准委任我们的独立注册会计师事务所；

• 批准根据我们的2020年股权激励计划可授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000，000股；以及

• 批准修订我们的公司章程，以增加我们的普通股的授权股份数目。

我现在需要做什么？

我们促请你方仔细阅读并考虑本代理声明中所载的资料。请你就本代理声明中所述的每一项提案投一票。你被邀请参加年会，但你不需要亲自出席年会来投票你的股份。即使你不打算参加年会，也请按照代理卡上的指示进行代理投票。

谁能在年会上投票？

我们的董事会已将2023年10月31日的营业结束日期定为记录日期，以确定有权获得年会通知和在年会或任何休会期间投票的股东。如果你是我们的普通股或我们的E系列优先股在记录日期的股东，你有权在年度会议上投票。

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股有13,023，760股，已发行和流通的E系列优先股有100,000股，因此，共有13,030，426票有权在年度会议上投票。

我有多少票？

就每项有待表决的提案而言，你对我们的每一股普通股有一票表决权，或¹/₁₅为您在记录日期拥有的每一股我们的E系列优先股投票。没有累积投票。

我该如何投票表决我的股份？

如果你是记录在案的股东，你可以在年会上亲自投票或委托代理人投票。

• 亲自投票，来参加年会，你到的时候我们会给你一张选票。
• 如果你不想亲自投票，或者你不会出席年会，你可以通过邮件、传真、电子邮件或互联网按照代理卡上的指示投票。

如果你以“街道名称”持有你的股份，并且：

• 如果你想在年会上亲自投票，你必须从你的经纪人、银行或持有你股票的其他代名人那里获得一份有效的代理人，使你有权在年会上投票。
• 你不想亲自投票，或你不会出席年会，你必须按你的经纪人、银行或其他代名人所规定的方式投票。你的经纪人、银行或其他代名人应附上或以其他方式提供一张投票指示卡，供你指示经纪人、银行或代名人如何投票。

登记在册的股东和“街名”持有人有什么区别？

如果您持有的我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Transhare Corporation登记，或者您持有的我们的E系列优先股股票出现在我们的E系列优先股股票分类账上，那么您是这些股票的记录股东。

如果你的股票是由股票经纪账户或银行或其他代名人持有的，那么该经纪人、银行或其他代名人是这些股票的登记在册的股东。然而，你仍然是这些股份的实益拥有人，你的股份据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有者一般不能直接投票，而必须指示经纪人、银行或其他代名人如何投票。街道名称持有者也被邀请参加年会。

如果我收到一张以上的代理卡是什么意思？

如果你收到一张以上的代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的名字或在不同的帐户。为确保你所有的股份都被投票，请按照每一张代理卡上的指示，通过代理投票。如果你的一些股份是以“街道名称”持有，你应该已经收到投票指示与这些材料从你的经纪人，银行或其他代名人。请遵照所提供的投票指示，确保你的投票被计算在内。

选举董事或核准提案需要什么表决？

批准修改公司章程以增加普通股授权股数的提案，需要持有公司股份的股东投赞成票，使他们有权行使至少过半数的投票权。这意味着，该提案必须从我们的普通股和E系列优先股的股东那里获得至少6,515，214票的“赞成”票。

就选举董事及所有其他建议而言，由拥有投票权的股东亲自出席或由代理人代表出席的投票，将足以选举董事会成员或决定任何在年会前提出的问题。

因此，在选举董事时，获得“赞成”票多于“反对”票和弃权票总和的被提名者将当选为董事。除建议批准修订我们的公司章程以增加我们的普通股的认可股份数目外，所有其他建议均须获批准，每项建议的“赞成”票数，必须多于“反对”票数和弃权票数的总和。

选票是如何计算的？

在选举董事时，你可以对每一位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投弃权票将具有与“反对”票相同的效力。经纪人不投票对选举董事的投票结果没有影响。

除建议批准修订我们的公司章程以增加我们的普通股的认可股份数目外，你可就每项建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投弃权票将具有与“反对”票相同的效力。经纪人不投票将不会影响对这些提案的表决结果。

对于批准修订公司章程以增加普通股的授权股数的提案，你可以对每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投弃权票和中间人不投票将具有与“反对”票相同的效力。

“经纪人不投票”是指以街道名义为某一受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对某一提案投票，因为该人对某一提案没有酌处权，也没有收到该等股份的受益所有人对该提案的指示，尽管至少对另一项它有酌处权或已收到指示的提案进行了投票。

如果我没有做出具体的投票选择，会发生什么？

如果你是一个有记录的股东，而你提交了你的代理，但没有说明你想如何投票你的股份，那么代理持有人将按照我们的董事会建议的方式投票你的股份对所有提案。

如果你以街道名称持有你的股票，而你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人投票你的股票，根据管理经纪人、银行和其他代名人的规则，这些代名人是街道名称持有的股票的记录股东，它通常有权就常规事项投票未经指示的股票，但无权就非常规事项投票。

法定人数要求是多少？

股东的法定人数是在年度会议上处理事务所必需的。持有至少33%已发行和未发行股票并有权在年度会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均构成年度会议的法定人数。只有当你或你的股份的登记持有人适当地由代理人投票或亲自出席年会时，你的股份才会被计算在法定人数要求之内。弃权和中间人不投票的票数将按法定人数计算。如无法定人数，年会可由亲自或由代理人代表的过半数股份投票决定休会。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议你在下列情况下投票：

• “赞成”选举所有被提名的董事；
• “为”批准独立注册会计师事务所的任命；
• “为”批准根据我们的2020年股权激励计划授予非股票期权奖励的普通股股份数量增加10,000，000股；和
• “为”批准修订我们的公司章程，以增加我们的普通股的授权股份数目。

我可以在提交我的代理后更改我的投票吗？

是的。你可以在年会最后表决之前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。如果你是记录在案的股东，你可以在以后的某一天通过互联网再次投票（只有你在年会之前提交的最近的互联网代理将被计算在内），通过邮寄、传真或电子邮件签署并交回一张新的代理卡，或者亲自出席年会并投票。你出席年会不会自动取消你的代理，除非你在年会上再次投票或特别以书面要求撤销你之前的代理。你也可以要求撤销你之前的代理，在年会前向我们递交一份撤销的书面通知，地址是The Alkaline Water Company Inc.,8541 E Anderson Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona，85255，收件人：David A. Guarino。

如果你以街道名称持有你的股票，你将需要遵循你的经纪人，银行或其他代名人提供的投票指示，关于如何撤销或改变你的投票。

我怎样才能参加年会？

如果你想获得信息或指示，可以亲自参加年会和投票，请致电480-656-2423。

在参加年会之前，可能会要求你出示有效的带照片的身份证件，比如驾照或护照。如果你以街道名义持有你的股份，你还需要所有权证明才能被允许参加年会。你的经纪人、银行或其他代理人最近的一份经纪声明或信函就是所有权证明的一个例子。

谁支付代理准备和招标的费用？

我们支付代理准备和招标的费用，包括经纪人、银行或其他被提名人将代理材料转发给街道名称持有者的合理费用和开支。

我们主要是通过邮寄来招揽代理。此外，我们的董事、高级职员和正式雇员可以通过电话、传真、邮件、其他通讯方式或亲自邀请代理人。这些个人将不会因这些服务而获得额外补偿。

我们将要求经纪商、银行和其他被提名人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。我们将补偿他们的合理费用。

前瞻性陈述

本代理声明包含前瞻性声明。这些陈述涉及未来的事件。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

除非另有说明，所有提及“dollars”、“$”、“USD”或“US $”均指美元，所有提及“CDN $”均指加拿大元。

反向拆分

自2023年4月5日起，我们对已获授权及已发行的普通股和已发行的普通股进行了一次15比1的反向股票分割。因此，我们的授权普通股已从200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，减至13,333，333股普通股，每股面值0.00 1美元，而我们在2023年4月5日已发行和未发行的普通股的数量已从大约152,149，661股减至大约10,185，898股。反向股票分割产生的任何零碎股份被四舍五入到下一个最接近的整数。

因此，本期和以往各期的所有份额和每股数额都作了调整，以反映反向股票分割。

有表决权的证券及其主要持有人

某些受惠拥有人及管理层的安全所有权

2023年10月31日，我们发行和流通的普通股有13,023，760股，发行和流通的E系列优先股有100,000股。每一股普通股有一票表决权，每一股E系列优先股有¹/₁₅投票。

下表列出了截至2023年10月31日，我们所知的每一位股东，以及我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官（定义见下文“高管薪酬”一节），以及我们的董事和执行官作为一个整体，对我们的普通股和优先股的实益所有权的某些信息。

*不到1%。

控制权变更

我们不知道任何合同或其他安排的运作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。

建议1
选举董事

我们的董事会已提名下列人士作为年度会议的董事候选人。除非另有指示，代理持有人将投票给他收到的以下五名被提名人的代理人。

本公司所有董事的任期至下一次股东年会或其继任者被选举和合格为止，或至其去世、辞职或被免职为止。

我们的董事会建议你投票支持每一个被提名人。

被提名人

被提名人的业务经验

以下是被提名人至少在过去五年的教育和商业经验的简要说明，说明他们在此期间的主要职业，以及他们受雇的组织的名称和主要业务。

Frank Lazaran

拉扎兰先生自2020年10月8日起担任本公司董事，自2023年3月13日起担任本公司董事会主席。从2022年6月2日到2023年2月20日，拉扎兰先生是我们的首席执行官兼总裁。

作为一名在食品零售行业拥有40年经验的老手，拉扎兰先生在扩大组织规模、优化运营和推动零售行业创新方面拥有数十年的商业和高级管理层经验。他在为面临独特挑战和复杂情况的公司提供卓越运营和均衡增长方面有着良好的记录。他最近担任Marsh Supermarkets，Inc.的董事长、首席执行官和总裁，这是一家位于印第安纳州印第安纳波利斯的多业态区域食品零售商。在他的领导下，他带领公司成功扭亏为盈。在加入达信之前，拉扎兰曾担任温迪克斯百货的首席执行官、总裁和董事，该公司是一家上市公司，也是东南部最大的连锁超市之一。他目前是私人股本公司New State Capital的高级行业合伙人，并通过他的咨询业务Galazarano Consulting & Investments担任零售行业的顾问。

我们认为，Lazaran先生有资格担任我们的董事会成员，因为他了解我们目前的业务以及他的上述业务经验。

David A. Guarino

2017年4月28日，Guarino先生被任命为我们公司的首席财务官、秘书、财务主管和董事。Guarino先生拥有丹佛大学会计学学士和会计学硕士学位。从2008年到2013年，瓜里诺曾担任Kahala Corp的总裁和董事。Kahala Corp是一家多个快餐店品牌的全球特许经营商，在49个州和超过25个国家设有分店。2014年至2015年，瓜里诺担任HTI International Holdings，Inc.的总裁，该公司是一家专注于正渗透水过滤技术的科技公司。从2015年到2017年4月，瓜里诺先生一直是我们公司的顾问。

我们认为，Guarino先生有资格担任我们的董事会成员，因为他除了受过上述教育和商业经验外，还了解我们目前的业务。

Ronald DaVella

2023年3月17日，我们任命Ronald DaVella为公司董事。

DaVella先生是一位经验丰富的金融专家和董事，拥有在多个董事会任职的丰富经验，并为多个行业提供金融咨询服务。他的背景证明了他在财务监督、治理和行政领导方面的专长。

DaVella先生于2014年7月从德勤退休，担任合伙人34年，其中包括25年的合伙人。自2014年11月以来，DaVella先生一直是The Joint Corp.董事会的重要成员，担任审计委员会主席，并担任提名和治理委员会成员。他同时在多个董事会任职，包括亚利桑那州的Delta Dental，自2020年8月起担任该公司董事会成员和董事，担任副董事长、审计和投资委员会主席，以及执行和薪酬委员会成员。

2020年11月，达维拉加入Mobile Holding Properties，LLC，担任董事会成员和董事，直到2022年1月，他的投资组合进一步扩大。2021年1月，他开始担任北极星工程集团的财务顾问，2022年6月，他将环球保健集团加入他的名册，担任财务顾问、董事会成员和董事。自2022年7月以来，Multiomics和Industrial Succession Corp（前身为Manufacturing Succession Corp）也受益于他的金融咨询专长。此外，达维拉先生自2020年4月起担任AURA Ventures战略顾问委员会主席。

除了担任董事和顾问职务外，达维拉还在多家公司担任领导职务，包括2017年5月至2019年3月担任NanoFlex Power Corp.的首席财务官，以及2015年8月至2019年2月在亚利桑那州钱德勒担任Amazing Lash Studios特许经营商Katherine's Lashes，LLC的所有者。达维拉先生曾于2019年5月1日至2020年1月1日担任本公司财务执行副总裁。

我们认为，DaVella先生有资格担任我们的董事会成员，因为他了解我们目前的业务以及他在上述业务方面的经验。

Brian Sudano

Sudano先生自2018年9月14日起担任本公司董事。Sudano先生是Beverage Marketing Corporation和BMC Strategic Associates的管理合伙人。Sudano先生自2008年7月起担任Beverage Marketing Corporation的管理合伙人，并于2000年9月至2008年7月担任Beverage Marketing Corporation的总经理。Sudano先生的经验覆盖了几乎整个饮料行业，从能量饮料到葡萄酒，凭借丰富的行业经验和广泛的项目，他在饮料酒精方面拥有特殊的专业知识。Sudano先生管理着几个主要客户，提供持续的战略和市场咨询，同时在战略规划、市场进入分析和规划、销售/分销、商业建模、品牌重新定位和国际机会评估方面领导项目。

从1997年到2000年，苏丹诺先生在美国领先的酒精饮料公司星座品牌公司工作，担任业务流程副总裁，负责创建企业运营和咨询职能，为星座的葡萄酒、烈酒和啤酒业务提供服务。在担任这一职务期间，Sudano先生领导进入高档葡萄酒业务的尽职调查和过渡工作，并为Black Velvet酒厂和品牌的整合和过渡提供公司监督。其他活动包括对业务风险管理的监督，并涵盖从业绩衡量标准到促进实效等问题。

Sudano先生获得了罗格斯大学管理研究生院的MBA学位，并以优等生和优等生的身份毕业于特拉华谷学院，在那里他获得了理学学士学位，并且是新泽西州的注册会计师。

我们认为，Sudano先生有资格担任我们的董事会成员，因为他了解我们目前的业务以及他的教育和业务经验。

大卫·劳赫

Rauch先生自2022年11月16日起担任本公司董事。Rauch先生是Annexus的总裁兼总法律顾问，该公司创建了创新的退休收入产品，为客户提供更好的结果。他以前也曾担任首席运营官。从1993年到2012年，他是Snell and Wilmer的合伙人，处理商业和特许经营诉讼。他在加州大学洛杉矶分校获得了京东学位，并在圣迭戈州立大学获得了金融学士学位（以优异成绩和1988年杰出金融毕业生）。

Rauch先生是WM凤凰城高尔夫公开赛主办机构The Thunderbirds的成员。他在2010年担任锦标赛主席。他之前曾积极参与亚利桑那州的特奥会，并且是巴罗神经学基金会的前任主席。他和妻子朱莉支持雷鸟慈善组织、巴罗和访客委员会，这是亚利桑那州历史最悠久的女性慈善组织。

我们认为，Rauch先生有资格担任我们的董事会成员，因为他了解我们目前的业务以及他的教育和业务经验。

执行干事

本公司的执行人员由董事会任命，任期至其死亡、辞职或被免职为止。

非董事的行政人员的姓名、年龄、职位及任期如下：

以下是我们的行政人员的教育和业务经验的简要说明，他至少在过去五年内不是我们的董事，并说明他在这期间的主要职业，以及他受雇的机构的名称和主要业务。

弗兰克·切斯曼

2023年2月20日，我们任命弗兰克·切斯曼为首席执行官兼总裁。

切斯曼是一位有成就的高管，在销售、营销和运营方面拥有50年的经验。他拥有南加州大学马歇尔商学院的理学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森学院进行研究生学习。切斯曼先生曾担任拉尔夫斯食品杂货公司的销售和广告副总裁，该公司现在是克罗格的一个主要部门。他还在Simon Marketing担任了14年的执行副总裁，在那里他获得了营销和推广方面的宝贵经验。他的职业生涯还包括在我们公司工作之前丰富的饮料制造经验。在成为我们的首席执行官和总裁之前，切斯曼先生曾是我们公司的全国销售总监，然后是我们公司的销售和运营总监。

家庭关系

任何董事、董事提名人或执行人员之间不存在亲属关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事、董事提名人和执行人员均未参与任何以下事件：

我们不知道在任何重大诉讼中，我们的任何董事或执行人员，或任何该等董事或执行人员的任何联系人是对我们公司或我们的子公司不利的一方，或对我们公司或我们的子公司有不利的重大利益。

公司治理

会议

在截至2023年3月31日的一年中，我们的董事会举行了四次面对面的会议，每位董事100%出席了这些会议。在截至2023年3月31日的年度内，董事会以书面同意决议的方式采取了35次行动。

我们鼓励所有现任董事和被提名为董事的人参加我们的年度股东大会。两名董事于2022年9月27日出席了我们的年度股东大会。

董事会各委员会

审计委员会

自2018年2月22日起，我们的董事会成立了一个审计委员会。审计委员会目前由三名主任组成：Ronald DaVella、Brian Sudano和戴维·劳赫。

我们的审计委员会通过审查我们公司向监管当局和股东提供的财务报告和其他财务信息、我们的财务和会计内部控制系统以及我们的审计、会计和财务报告流程，协助我们的董事会履行其财务监督职责。我们的审计委员会的主要职责和责任是：作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告和内部控制制度，审查我们的财务报表；监督我们的会计和财务报告程序以及财务报表的编制和审计；审查和评价我们的外部审计员的业绩；并为我们的审计员、财务和高级管理层以及董事会之间的沟通提供一个开放的渠道。

我们的审计委员会主要通过执行董事会于2018年2月22日通过的审计委员会章程中列举的活动来履行这些职责。审计委员会章程作为附表“A”附于本委托书之后。

在截至2023年3月31日的一年中，我们的审计委员会举行了四次会议，我们审计委员会的每一位成员都100%参加了这些会议。

审计委员会报告

我们的审计委员会监督我们的财务报告过程。管理部门对财务报表和报告程序，包括内部会计控制制度负有主要责任。

我们的审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2023年3月31日止年度的已审计财务报表。

我们的审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求进行讨论的事项。

我们的审计委员会已收到Prager Metis CPA，LLC的书面披露和根据上市公司会计监督委员会的适用要求发出的关于Prager Metis CPA，LLC与我们的审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与Prager Metis CPA，LLC讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

本报告中的材料不是“征求材料”，不被视为“已向证券交易委员会”提交"，并且不会以引用方式纳入本公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用公司语言。

赔偿委员会

2018年9月4日，我们的董事会成立了一个薪酬委员会。赔偿委员会目前由Ronald DaVella、Brian Sudano和戴维·劳赫组成。在截至2023年3月31日的一年中，我们的薪酬委员会没有举行任何会议。我们的薪酬委员会的宗旨是履行董事会所委以的有关检讨及厘定高管薪酬的职责。我们的薪酬委员会有以下权力和责任：

• 每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标，至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；

• 审查所有其他执行人员的薪酬，并向董事会提出建议；

• 对激励薪酬计划和股权激励计划进行审核并向董事会提出建议，并在适当时或必要时建议公司股东批准该计划；

• 审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析以及相关的高管薪酬信息，建议将薪酬讨论和分析以及相关的高管薪酬信息纳入我们的10-K表格年度报告和代理声明，并提交薪酬委员会关于高管薪酬的报告，要求纳入我们的代理声明或10-K表格年度报告；

• 就行政总裁及其他行政人员的任何雇佣协议及任何遣散安排或计划，包括因控制权变更而须提供的任何利益，检讨及向董事会提出建议，包括采纳、修订及终止该等协议、安排或计划的能力；

• 确定首席执行官和其他执行官的持股准则，并监督这些准则的遵守情况；

• 就我们公司的所有员工福利计划进行审查并向董事会提出建议，其中包括采纳、修订和终止这些计划的能力；

• 审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

• 考虑到1934年《证券交易法》第14A条所要求的最近一次股东咨询投票的结果，审查并建议董事会批准我们公司就薪酬投票进行发言权投票的频率，并审查和批准关于薪酬投票发言权和薪酬投票发言权频率的提案，这些提案将包括在我们的代理声明中；以及

• 每年至少审查一次在董事会及董事会任何委员会任职的所有董事薪酬和福利，并在必要时向董事会提出任何变动建议。

我们的薪酬委员会有权全权酌情选择、保留及征询一名薪酬顾问的意见，以协助委员会履行其职责。我们的薪酬委员会必须确定薪酬，并监督薪酬顾问的工作。然而，我们的薪酬委员会并没有被要求执行其薪酬顾问向薪酬委员会提出的意见或建议，亦没有被要求采取一致的行动，而我们的薪酬委员会在履行其职责时行使其判断的能力或义务，亦不会因聘请该薪酬顾问而受到影响。在截至2023年3月31日的一年中，我们没有聘请薪酬顾问。

我们的薪酬委员会每年至少在其认为必要的时间和地点举行一次会议，以履行其职责，并定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。我们的薪酬委员会如认为适当，可邀请管理层成员出席其会议。然而，我们的薪酬委员会须定期举行会议，而该等成员不得出席，在任何情况下，行政总裁及任何其他该等人员不得出席讨论或决定其薪酬或表现的会议。

我们的赔偿委员会有权将其任何责任，连同就该等责任采取行动的权力，转授一个或多个小组委员会，由我们的赔偿委员会全权酌情决定。

我们的薪酬委员会主要通过执行董事会于2018年9月4日通过的薪酬委员会章程中列举的活动来履行这些职责。薪酬委员会章程作为附表“B”附于本代表声明内。

提名委员会

我们目前没有一个单独组成的提名委员会。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为它认为这样的委员会的职能可以由我们的董事会充分履行。

2018年9月4日，我们的董事会通过了董事会董事提名程序，该程序作为附表“C”附在本委托声明中。我们的董事会已经决定，在只有独立董事参与的投票中，由我们的多数独立董事推荐董事提名人选，并让全体董事会参与董事会提名人选的审议，这符合我们的最佳利益。

一般而言，当我们的董事会决定扩大董事会或更换董事是必要或适当的时，我们的独立董事将负责物色一名或多名候选人来填补这一董事职位，调查每一位候选人，评估他/她是否适合在我们的董事会任职，并推荐合适的候选人提名给我们的董事会。

我们的独立董事有权使用他们认为合适的任何方法来确定董事会成员候选人，包括董事会现任成员、高级管理层或其他第三方的建议（包括股东的建议）。我们的独立董事可能会聘请外部猎头公司来物色合适的候选人。

我们的独立董事也被授权参与其认为适当的任何调查和评估过程，包括对候选人的背景、特征、素质和资格进行彻底审查，并与我们的所有或部分独立董事、我们的管理层或董事会的一名或多名其他成员进行个人面谈。虽然多样性可能有助于评价，但董事会在确定董事会提名人时不将其视为一个单独或独立的因素。

在制定其建议时，我们的独立董事将不仅考虑调查和评估过程的结果和结论，还将考虑董事会目前的组成；董事会的多样性，包括性别多样性；董事会现任成员的属性和资格；董事会应具有的其他属性、能力或资格；以及候选人是否能够提供这些额外的属性、能力或资格。我们的独立董事不会推荐任何候选人，除非该候选人表示愿意担任董事，并同意在当选后遵守担任董事会成员的期望和要求。

在考虑是否推荐有资格参选连任的董事时，我们的独立董事可能会考虑多种因素，包括但不限于董事对董事会的贡献和继续做出有成效贡献的能力；出席董事会和委员会会议以及遵守我们的公司治理政策；董事是否继续拥有被认为对继续在董事会任职是必要或可取的属性、能力和资格；董事的独立性；以及董事的非碱性活动的性质和范围。

希望推荐候选人的股东必须根据我们的章程和适用的证券法进行推荐，并应致函我们的首席财务官，总部位于8541 E. Anderson Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona，85255，U.S.A.股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式被考虑。

董事会多元化矩阵

下表提供了我们董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表所列的每一类都有纳斯达克规则5605（f）所用的含义。

董事独立性

我们目前有五位董事，包括Frank Lazaran、David A. Guarino、Ronald DaVella、Brian Sudano和David Rauch。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条，如果董事同时是公司的行政人员或雇员，或在过去三年的任何时候受雇于公司，他或她就不是独立的。按照独立董事的定义，我们有三位独立董事，他们是Ronald DaVella、Brian Sudano和戴维·劳赫。

此外，我们的审计委员会和薪酬委员会的成员Ronald DaVella、Brian Sudano和David Rauch除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，没有直接或间接地接受我们公司或子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，我们的审计委员会的每一位成员都不是我们普通股10%以上的直接或间接的实益拥有人，也不是我们公司的执行官。因此，根据适用于其股票在纳斯达克资本市场上市的公司的审计委员会或薪酬委员会的独立性标准，它们是独立的。

董事会领导Structure

我们的首席执行官和董事会主席的职位由两个人担任。弗兰克·切斯曼是我们的总裁兼首席执行官，Frank Lazaran是我们公司的董事长和董事。由于将这些职能分给两个人，我们决定董事会的领导结构是适当的，特别是考虑到我们目前的发展阶段。

董事会和风险监督

我们的董事会通过定期收到高级管理层关于财务、业务、法律和战略风险以及此类风险缓解战略相关事项的报告，对我们的风险敞口进行监督。

股东与我们董事会的沟通

我们欢迎股东提出意见和问题。我们的股东可以直接联系David A. Guarino，地址是The Alkaline Water Company Inc.,8541 E. Anderson Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。虽然我们感谢我们的股东提出的所有意见和问题，但我们可能无法单独答复所有的通信。

David A. Guarino收集和评估所有的股东通讯。如果函件是直接发给我们的董事会或具体的董事会成员，Guarino先生将在下一次预定的董事会会议上将函件分发给适当的一方，除非他认为函件需要更紧急的答复。在这种情况下，Guarino先生将在下一次预定的董事会会议之前将通信发送给适当的一方。如果来文是写给执行干事的，Guarino先生将把来文转交给执行干事。所有发给董事和执行干事的函件都由这些当事方审查，除非函件显然是无意义的。

套期保值交易

除下文所披露的情况外，我们公司没有采取任何有关员工（包括高级职员或董事（或他们的任何指定人员））购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力的做法或政策，这些交易可以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们普通股市场价值的任何下降。

本署证券的禁止交易

根据我们的内幕交易政策，任何高级职员或董事都不得卖空我们的普通股。禁止卖空是指受该规则约束的个人如果不拥有他或她声称要出售的证券，就不能出售我们的普通股，即使他或她确实拥有所出售的证券，他或她也必须在出售后20天内交付证券。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2023年3月31日的年度内，所有适用于我们的执行官和董事以及持有我们普通股10%以上的人的申报要求都得到了遵守，但以下情况除外：

高管薪酬

简要赔偿

支付给下列人员的赔偿的详情：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们统称为指定的执行人员，他们以各种身份为我们公司和子公司提供的所有服务载于以下薪酬汇总表：

注意事项：

弗兰克·切斯曼

在截至2021年3月31日的财政年度，我们向Chessman先生支付了181,000美元，作为他为我们公司提供的服务。

在截至2022年3月31日的财政年度，我们向Chessman先生支付了222,000美元，作为他为我们公司提供的服务。

从2022年4月1日至2022年9月30日，我们向Chessman先生支付了117,250美元，作为他为我们公司提供的服务。

2022年11月16日，我们与Chessman先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，自2022年10月1日（“FC生效日期”）生效之日起，我们同意雇用Chessman先生，并且Chessman先生同意履行公司销售和运营总监通常履行的职责，以及与Chessman先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意每年向Chessman先生支付252,000美元或我们的董事会不时决定的其他金额，从FC生效日期开始。2023年2月20日，我们任命弗兰克·切斯曼为首席执行官兼总裁，我们的董事会增加了支付给切斯曼先生的薪水，自2023年2月1日起生效，每年增加25000美元。

此外，在雇佣协议期限内的每个财政年度（从2022年4月1日至2023年3月31日的财政年度（“2023财政年度”），Chessman先生将有资格获得以下年度奖金：（i）最高可达Chessman先生工资的50%，奖金的确切数额将由我们董事会的薪酬委员会在每个财政年度结束后的30天内确定，根据Chessman先生在前一个财政年度的业绩的90%，根据某些关键业绩指标（“KPI”）衡量，并根据薪酬委员会的酌处权计算10%。在雇佣协议期间，这些关键绩效指标（i）将在每个财政年度结束后的30天内更新，第一次更新时间为2023年4月30日；（ii）将由我们董事会的薪酬委员会全权酌情设定和建立。然而，由于切斯曼的开始日期和所需的过渡时间，2023财年的关键绩效指标将为2022年10月1日至2023年3月31日。

此外，Chessman先生将有权参加我们公司向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都不提供此类计划，或者如果Chessman先生选择继续使用他目前的保险，我们同意向Chessman先生偿还为Chessman先生及其配偶私下获得的任何此类计划的实际费用。我们还同意：（一）在雇用协议期间向Chessman先生提供每月750美元的汽车津贴；（二）偿还Chessman先生根据其雇用协议承担的与其职责有关的任何费用。除周末和法定假日外，Chessman先生每年有权享受五周的带薪假期，可分期享受不超过连续两周的带薪假期。

雇佣协议的初始期限为自FC生效日期起两年，在FC生效日期的第二个周年日以及其后的每个周年日，雇佣协议的期限将自动延长一年，除非任何一方提前90天书面通知另一方其不打算续签雇佣协议。

如果在控制权变更事件发生后的90天内，Chessman先生辞去了他与我们公司的雇佣关系，或者我们公司出于正当理由以外的任何原因终止了他的雇佣协议，并且Chessman先生签署了一份有利于我们公司的广泛的一般免责声明（“FC免责声明”），那么我们同意向Chessman先生支付相当于12个月工资的遣散费。

除正当理由外，我们可随时向Chessman先生发出终止雇佣的书面通知，以终止Chessman先生的雇佣关系。在这种情况下，只要Chessman先生签署了FC Release，我们同意向Chessman先生支付相当于12个月工资的遣散费。

在符合适用的就业法律或类似法律的情况下，如果Chessman先生因身体或精神残疾而连续八个月或连续24个月内累计12个月不能履行职责，我们可以终止他的工作。切斯曼先生的工作将在他去世后自动终止。如果Chessman先生因Chessman先生的死亡或残疾而终止在我们公司的工作，那么自终止之日起并立即生效，我们同意立即向Chessman先生付款并提供（或在Chessman先生死亡的情况下，Chessman先生的遗产）；直至终止之日的任何未付薪金以及任何未付和应计的定期和特别假期工资；偿还直至终止之日的任何未偿还费用；以及根据将根据本计划和授标协议处理的任何授标款项应付的任何未付款项。如果Chessman先生的工作因残疾而终止，我们同意向Chessman先生支付上文提到的遣散费。

我们可随时向Chessman先生发出终止雇佣的书面通知，以正当理由终止Chessman先生的雇佣关系。如果Chessman先生与我公司的雇佣关系因正当理由而被我公司终止，Chessman先生将无权获得任何额外的付款或福利（除非他的雇佣协议另有规定），但截至终止之日我公司应付和欠Chessman先生的款项除外，根据我们的2020年股权激励计划的任何奖励将根据我们的2020年股权激励计划和奖励协议处理。

但Chessman先生已在其权限范围内行事，我们已同意就任何及所有费用、索偿及开支（包括为了结任何诉讼或履行任何判决而支付的任何款项），向Chessman先生（包括其继承人及法定代理人）作出弥偿，并使其免受损害，而该等费用、索偿及开支（包括为了结任何诉讼或履行任何判决而支付的任何款项），是他因作为本公司雇员、高级人员或董事而善意地作出或已作出或安排作出的任何事项或事情而可能蒙受或招致的，其任何附属公司或其任何附属公司；或他因身为或曾经是本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事而成为任何民事、刑事或行政行动或法律程序的一方而合理招致的；但上述赔偿仅在以下情况下适用：他以诚实和真诚的态度行事，以符合本公司的最佳利益，其任何附属公司或其各自的任何附属公司；以及在刑事或行政行动或程序以罚款执行的情况下，他有合理的理由相信他的行为是合法的。

Chessman先生已同意对本公司作出赔偿，使其免受任何损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）对本公司产生或产生的任何损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）由他履行或不履行他的工作，或与他违反任何保证、陈述或契约有关，但他根据他的雇佣协议提出的索赔除外。

如果并在一定程度上，我们为我们的高管在受雇于我们公司期间发生的作为和不作为而投保了董事和高级管理人员责任保险，我们已同意Chessman先生将被列入该保险的高级管理人员和董事，其承保范围不低于向我们公司其他高管提供的保险。

限制性奖励和股票期权

2020年4月3日，我们根据2018年股票期权计划向Chessman先生授予了20,000份股票期权。这些股票期权的行使价格为每股7.95美元，有效期至2030年4月2日。购股权于授出日期归属50%，于授出日期一周年归属50%。

2020年4月30日，我们将6667股普通股授予切斯曼先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份在授予日一周年时归属。

2021年3月31日，我们将6667股普通股授予Chessman先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。该等股份于批出日期一周年归属。

2021年11月11日，我们向Chessman先生授予了20,000股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份于2022年1月15日归属。

2022年8月23日，我们向Chessman先生授予了33,333份股票期权。在2032年8月23日之前，股票期权的行使价格为每股7.65美元。股票期权在授予日的第一个和第二个一年周年日各授予50%。

2022年11月16日，我们向Chessman先生授予了33,333股我们的普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。该等股份于批出日期归属50%，而于批出日期的六个月周年归属50%。

2022年11月16日，我们根据2020年股权激励计划向Chessman先生授予了25,000份股票期权。在2032年11月16日之前，股票期权的行使价格为每股3.75美元。股票期权在授予日一周年授予50%，在授予日两周年授予50%。

David A. Guarino

在与David Guarino签订自2022年10月1日起生效的雇佣协议之前，我们每月向David A. Guarino支付14000美元的服务费和750美元的汽车津贴。

2022年11月16日，我们与Guarino先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，自2022年10月1日生效之日（“DG生效日期”）起，我们同意雇用Guarino先生，而Guarino先生同意履行公司首席财务官通常履行的职责，以及与Guarino先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意每年向Guarino先生支付252,000美元，或由我们的董事会不时决定的其他金额，从DG生效日期开始。

此外，在雇佣协议期限内的每个财政年度（从2023财年开始，Guarino先生将有资格获得以下年度奖金：（i）最高为Guarino先生工资的50%，奖金的确切金额将由我们董事会的薪酬委员会在每个财政年度结束后的30天内确定，根据某些关键绩效指标衡量的上一个财政年度Guarino先生业绩的90%，以及由薪酬委员会酌情决定的10%。在雇佣协议期间，这些关键绩效指标（i）将在每个财政年度结束后的30天内更新，第一次更新是2023年4月30日；以及（ii）将由我们董事会的薪酬委员会全权决定。然而，由于Guarino先生的开始日期和所需的过渡时间，2023财年的关键绩效指标将从2022年10月1日至2023年3月31日。

此外，Guarino先生将有权参加我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都不提供这种计划，或者如果Guarino先生选择继续使用他目前的保险，我们同意向Guarino先生偿还为Guarino先生及其配偶私下获得的任何这种计划的实际费用。我们还同意：（一）在就业协议期间向Guarino先生提供每月750美元的汽车津贴；（二）偿还Guarino先生根据其就业协议履行职责所产生的任何费用。除周末和法定假日外，Guarino先生每年有权享受五周的带薪假期，可分期享受不超过连续两周的带薪假期。

雇佣协议的初始期限为总干事生效日期起两年，在总干事生效日期的第二个周年日及其后的每个周年日，雇佣协议的期限将自动再延长一年，除非任何一方提前90天书面通知另一方其不打算续签雇佣协议。

如果在控制权变更事件发生后的90天内，Guarino先生辞去了他与我们公司的雇佣关系，或者我们公司出于正当理由以外的任何原因终止了他的雇佣协议，并且Guarino先生签署了一份有利于我们公司的广泛的一般免责声明（“DG免责声明”），那么我们同意向Guarino先生支付相当于12个月工资的遣散费。

除正当理由外，我们可随时向Guarino先生发出书面解雇通知，终止Guarino先生的工作。在这种情况下，只要Guarino先生签署了总干事释放，我们同意向Guarino先生支付相当于12个月工资的遣散费。

根据适用的就业法律或类似的法律，如果Guarino先生由于身体或精神残疾而连续八个月或连续24个月内累计12个月不能履行职责，我们可以终止他的工作。瓜里诺先生的工作将在他去世后自动终止。如果Guarino先生因Guarino先生的死亡或残疾而终止在我们公司的工作，那么自终止之日起并立即生效，我们同意立即向Guarino先生付款并提供（或在Guarino先生死亡的情况下，Guarino先生的遗产）；直至终止之日的任何未付薪金以及任何未付和应计的定期和特别假期工资；偿还直至终止之日的任何未偿还费用；以及根据将根据《计划》和授标协议处理的任何授标款项应付的任何未付款项。如果Guarino先生的工作因残疾而终止，我们同意向Guarino先生支付上文提到的遣散费。

我们可随时向Guarino先生发出书面解雇通知，以正当理由终止Guarino先生的工作。如果Guarino先生与我公司的雇佣关系因正当理由被我公司终止，Guarino先生将无权获得任何额外的付款或福利（除非他的雇佣协议中另有规定），但截至终止之日我公司应付和欠Guarino先生的款项除外，除非我们2020年股权激励计划下的任何奖励将根据我们的2020年股权激励计划和奖励协议处理。

但Guarino先生已在其权限范围内行事，我们已同意对Guarino先生（包括他的继承人和法定代理人）的任何和所有费用、索赔和开支（包括为解决任何诉讼或满足任何判决而支付的任何金额）作出赔偿，并使其免受损害，而他可能因作为我们公司的雇员、高级职员或董事而善意地做或已经做或导致做的任何事情或事情而遭受或招致，其任何附属公司或其各自的任何附属公司；或他因身为或曾经是本公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司的雇员、高级人员或董事而被作为当事人的任何民事、刑事或行政行动或法律程序而合理招致的；但上述赔偿仅在以下情况下适用：他为本公司的最佳利益诚实和诚实行事，其任何附属公司或其各自的任何附属公司；以及在刑事或行政行动或程序以罚款执行的情况下，他有合理的理由相信他的行为是合法的。

Guarino先生已同意对本公司作出赔偿，使其免受任何损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、费用和费用（包括合理的法律费用），这些费用和费用是由他履行或不履行他的工作或他违反任何保证、陈述或契约引起的，或与之有关的，但他根据他的雇佣协议提出的索赔除外。

如果并在一定程度上，我们维持董事和高级职员责任保险，以保护我们的高管在受雇于我们公司期间发生的作为和不作为，我们已同意将Guarino先生作为高级职员和董事，在不低于我们公司其他高管的基础上，他将被纳入此项保险。

限制性奖励和股票期权

2020年4月3日，我们向瓜里诺先生授予了1万份股票期权。股票期权在2030年4月2日前可按每股7.95美元的行使价格行使，在授予日授予50%，在授予日一周年授予50%。

2020年4月30日，我们将6667股普通股授予瓜里诺先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。该等股份于批出日期一周年归属。

2021年3月31日，我们向瓜里诺先生授予了13333份股票期权。在2031年3月31日之前，股票期权的行使价格为每股16.35美元。购股权于授出日期归属50%，于授出日期一周年归属50%。

2021年3月31日，我们授予瓜里诺先生6667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。该等股份于批出日期一周年归属。

2021年11月11日，我们授予瓜里诺先生20,000股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份于2022年1月15日归属。

2022年3月31日，我们向瓜里诺先生授予了6667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年3月31日归属时发行。

2022年8月23日，我们向瓜里诺先生授予了16667份股票期权。在2031年3月31日之前，股票期权的行使价格为每股7.65美元。股票期权于2023年8月23日授予50%，2024年8月23日授予50%。

2022年11月16日，我们向瓜里诺先生授予了8333股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年11月16日在归属时发行。

2022年11月16日，我们向瓜里诺先生授予了6667份股票期权。在2031年3月31日之前，股票期权的行使价格为每股3.75美元。股票期权于2023年11月16日授予50%，2024年11月16日授予50%。

Frank Lazaran

2022年7月29日，我们与我们的总裁、首席执行官兼董事Frank Lazaran签订了雇佣协议，根据该协议，自2022年6月3日生效之日（“FL生效日期”）起，我们同意聘用Lazaran先生，Lazaran先生同意履行公司总裁和首席执行官通常履行的职责，以及与Lazaran先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意每年向Lazaran先生支付275,000美元或我们的董事会不时决定的其他金额，从FL生效日期开始。自2023年2月20日起，Frank Lazaran辞去首席执行官兼总裁职务，我们与拉扎兰先生的雇佣协议终止。

此外，Lazaran先生有权参加我们公司向高级管理人员提供的所有雇员福利计划。如果我们在任何时候都没有提供这种计划，或者如果拉扎兰先生选择继续使用他目前的保险，我们同意偿还拉扎兰先生为拉扎兰先生及其配偶私下获得的任何这种计划的实际费用。我们还同意：（一）在就业协议期间向Lazaran先生提供每月750美元的汽车津贴；（二）偿还Lazaran先生根据其就业协议履行职责所产生的任何费用。除周末和法定假日外，Lazaran先生每年有权享受五周的带薪假期，可分期享受不超过连续两周的带薪假期。

限制性奖励和股票期权

2022年3月31日，我们将1667股普通股授予拉扎兰先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年3月31日归属时发行。

2022年4月20日，我们将556股普通股授予拉扎兰先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年3月31日归属时发行。

2022年7月29日，我们向拉扎兰先生授予了33,333股我们的普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年7月29日归属时发行。

2022年7月29日，我们向拉扎兰先生授予了66,667份股票期权。股票期权的行使价格为每股6.42美元，截至2031年3月31日。股票期权于2023年7月29日授予50%，2024年7月29日授予50%。

2022年11月16日，我们将16,667股普通股授予拉扎兰先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，于2022年11月16日归属时发行。

2022年11月16日，我们向拉扎兰先生授予了11,667份股票期权。在2031年3月31日之前，股票期权的行使价格为每股3.75美元。股票期权于2023年11月16日授予50%，2024年11月16日授予50%。

与Richard A. Wright的雇佣协议

2016年3月30日，我们与当时担任本公司副总裁、秘书、司库和董事的Richard A. Wright签订了一份自2016年3月1日起生效的雇佣协议，据此，莱特先生同意履行公司副总裁、秘书和司库通常履行的职责，以及与莱特先生在本公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意（i）每月向Wright先生支付14,000美元或董事会不时决定的其他金额；以及（ii）向Wright先生发行1,500，000股我们的C系列优先股（自2016年3月31日起发行）。我们还一致认为，下列每一项事件均构成C系列优先股指定证书所定义的“协商触发事件”：（一）发生控制权变更事件；（二）Wright先生死亡；（三）因任何原因终止雇佣协议。

此外，Wright先生有权参加我们公司向高级管理人员提供的所有雇员福利计划。如果我们没有在任何时候提供这种计划，我们同意偿还赖特先生私下获得的任何这种计划的合理费用。我们还同意（i）向Wright先生提供以我们公司名义租用的车辆，租金不超过700美元/月或我们董事会可能决定的其他金额；（ii）向Wright先生支付每月5000美元的津贴或我们董事会可能决定的其他金额，这些津贴可供Wright先生在他认为合适的情况下使用，包括但不限于资助不合格的退休计划；（iii）偿还Wright先生因其在其雇佣协议下的职责而产生的任何费用。除周末和法定假日外，Wright先生每年有权享受五周的带薪假期，可分期享受不超过连续三周的带薪假期。

与Wright先生签订的雇佣协议的最初期限为三年，在雇佣生效日期的第三个周年日以及其后的每个周年日，雇佣协议的期限将自动再延长一年，除非任何一方提前90天书面通知另一方其不打算续签雇佣协议。

2020年4月3日，我们向赖特先生授予了16667份股票期权。股票期权可按每股7.95美元的行使价格行使，直至2030年4月2日，并在授予日授予50%，在授予日一周年授予50%。

2020年4月30日，我们将13333股普通股授予莱特先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。该等股份于批出日期一周年归属。

2021年3月31日，我们向赖特先生授予了16667份股票期权。在2031年3月31日之前，股票期权的行使价格为每股16.35美元。购股权于授出日期归属50%，于授出日期一周年归属50%。

2021年3月31日，我们向赖特先生授予了1万股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份在授予日一周年时归属。

2021年11月11日，我们将26,667股普通股授予莱特先生。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。这些股份于2022年1月15日归属。

2022年4月25日，我们与Wright先生签订了一份新的雇佣协议，于2022年4月25日生效。根据该协议，Wright先生同意履行公司总裁和首席执行官通常履行的职责，以及与Wright先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意每年向Wright先生支付275,000美元或董事会不时决定的其他金额。

此外，Wright先生有权参加我们公司向我们的高级管理人员提供的所有雇员福利计划。如果我们没有在任何时候提供这种计划，我们同意偿还赖特先生私下获得的任何此类计划的合理费用。我们还同意：（一）在就业协议期间向Wright先生提供每月750美元的汽车津贴；（二）偿还Wright先生根据其就业协议履行职责所产生的任何费用。除周末和法定假日外，Wright先生每年有权享受五周的带薪假期，可分期享受不超过连续两周的带薪假期。

2022年6月2日，我公司及其子公司与Wright先生签订了《分离协议》（Separation Agreement and Release of All Claims）（“分离协议”）。

《隔离协定》除其他外规定如下：

1.各方同意，Wright先生自2022年6月2日（“离职日期”）起自愿辞去其在我公司的工作，并辞去其在我公司及其子公司担任的任何及所有董事和高级管理人员职务；

2.我们同意Wright先生的意见，即Wright先生受雇于我们公司的工作自离职之日起终止生效，并且2022年4月25日与Wright先生签订的雇佣协议自离职之日起不再具有任何效力和效力，但雇佣协议的某些条款除外，包括将雇佣协议中的非竞争条款延长一年至总计两年，只要Wright先生正在领取或在发生“控制权变更”（定义见下文）时已领取下文第3段所述的遣散费；

3.如果Wright先生没有按照《离职协议》的规定撤销《离职协议》，我们同意向Wright先生支付总额为550,000.08美元的遣散费如下：（1）单笔付款275,000.04美元（“一次性付款”）减去在《离职协议》所述撤销期限结束后三天内应付的所有适用扣减和预扣款项；（2）24个月的遣散费（“遣散期”），每月11458.33美元（每个“每月离职偿金”）。每月离职偿金将减去所有适用的扣除额和扣留款。离职期间的每月离职偿金从2022年7月5日开始（《离职协议》规定的撤销期届满后的第一个发薪期发薪日）。每月离职偿金将按照我们当前和正常的发薪周期按比例支付。尽管如此，如果我们的公司在遣散期结束前被出售或发生控制权变更，我们同意在控制权变更后的五天内一次性支付未付款项的余额。“控制权变更”是指出售我们几乎所有的资产或出售50%或更多的股票；

4.我们同意偿还Wright先生与筹备和谈判《隔离协定》有关的法律费用，最高不超过25000美元；

5.我们同意从离职之日起至2024年5月31日，维持或向Wright先生及其家人（在目前覆盖的范围内）提供他目前的健康保险计划或同等计划，不向Wright先生支付任何费用。我们同意，此类健康保险将是我们的团体健康保险计划的保险范围，该计划不时修订，或类似的保险范围。如果我们公司在2024年5月31日（如适用，“触发日期”）之前被出售或发生控制权变更，我们同意向Wright先生支付一笔总付金额，金额相当于我们的团体健康计划继续保险的每月COBRA保费乘以从控制权变更日期到2024年5月31日的剩余月数，并且Wright先生将在触发日期终止我们的团体健康保险计划；

6.关于（a）根据日期为2021年3月31日的特定股票期权协议授予Wright先生的16,667份股票期权和（b）根据日期为2020年4月3日的特定股票期权协议授予Wright先生的16,667份股票期权（统称“Wright期权”），尽管有关Wright期权的协议有规定，包括根据2020年股权激励计划终止他的连续服务，并作为根据离职协议对Wright先生的补偿，我们同意，莱特先生有权在分立日期后至2024年5月31日的任何时间行使部分或全部莱特期权，而莱特期权将于2024年5月31日到期；

7.如果我们在终止日期后的两年内对任何员工股票期权重新定价，我们同意赖特先生的股票期权将得到同样的重新定价待遇；并且

8.2022年6月10日，我们根据分立协议，根据2020年股权激励计划，向Wright先生授予了6667股普通股作为“限制性奖励”。这些股份于2022年6月10日归属。

退休或类似福利计划

我们并没有为董事或执行人员提供退休或类似福利的安排或计划。

辞职、退休、其他终止或控制权变更安排

除上述情况外，我们并无任何合约、协议、计划或安排（不论是否书面），规定在我们的董事或指定行政人员辞职、退休或以其他方式终止，或在我们公司的控制权发生变化，或在控制权发生变化后我们的董事或指定行政人员的职责发生变化时，或在此之后，或与之相关，向我们的董事或指定行政人员支付款项。

财政年度结束时的杰出股票奖

下表列出了截至2023年3月31日每一名被任命的执行干事关于未付股权奖励的某些信息：

董事薪酬

截至2023年3月31日止财政年度，支付予未获指定为执行人员的董事的薪酬详情载于以下董事薪酬表：

注：

2022年8月23日，我们向我们公司的董事Brian Sudano授予了股票期权，以购买总计6667股股票。其中3,333份期权将于2023年8月23日归属，3,334份期权将于2024年8月23日归属。

2022年11月16日，我们向我们公司的前董事Aaron Keay授予了5万股股票。其中25000股于2022年11月16日立即归还，25000股于2023年5月16日归还。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。

2022年11月16日，我们向我们公司的董事Brian Sudano授予了6667股股份。其中3333股于2022年11月16日立即归还，3334股于2023年5月16日归还。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。

2022年11月16日，我们向我们公司的董事David Rauch授予了6667股股份。其中3333股于2023年5月16日归属，3334股将于2023年11月16日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。

2022年11月16日，我们向我公司董事David Rauch授予了购买共计6667股股票的股票期权。其中3333份期权将于2023年11月16日授予，3334份期权将于2024年11月16日授予。

2023年3月29日，我们向我们公司的董事Ronald DaVella授予了6667股股份。其中3333股将于2023年9月29日转让，3334股将于2024年3月29日转让。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。

2023年3月29日，我们向我们公司的董事Ronald DaVella授予了购买6667股股票的股票期权。其中3333个选项将于2024年3月29日归属，3334个选项将于2025年3月29日归属。

我们没有正式的计划来补偿我们的董事作为董事所提供的服务。我们的董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理旅费和其他自付费用。我们的董事会可向任何代表他们从事任何特殊服务的董事颁发特别酬金，但董事通常须提供的服务除外。

与关连人士的交易

除下文所披露的情况外，自2021年4月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易涉及的金额超过120,000美元，即120,000美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，并且以下任何人拥有或将拥有直接或间接的重大权益：

2021年7月6日，我们向Klutch Financial Corp.发行了1,000，000张认购单据，该公司由我们的前董事兼董事长Aaron Keay全资拥有，根据我们公司于2021年7月6日完成的私募配售，每张认购单据的价格为1.05美元，总收益为1,050，000美元。于2021年9月30日，我们在这些认购单据转换后发行了1,000，000股我们公司的股票。每个单位包括一股我们的普通股和一个可转让的股票购买权证。每份认股权证的持有者有权在2024年7月6日之前以每股1.25美元的价格购买一股我们的普通股。认购收据的转换是由于我公司满足了解除托管的条件，即我公司收到了我们的股东批准私募和根据该条件发行证券的普通决议。

指定执行干事、董事和被提名人的报酬

2021年11月11日，我们向公司董事Brian Sudano授予了3333股普通股。这些股份于2022年1月15日归属。2021年11月11日，我们向公司前董事Aaron Keay授予了26,667股普通股。这些股份于2022年1月15日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为“限制性奖励”授予。

有关我们指定的行政人员和董事的薪酬的更多信息，请参阅“行政人员薪酬”。

提议2
批准独立注册会计师事务所的委任

我们的董事会要求我们的股东批准任命普拉格梅蒂斯会计师事务所有限公司为我们的独立注册会计师事务所。

股东批准普拉格梅蒂斯会计师事务所，有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所的任命不是我们的章程或其他要求。然而，我们的董事会将把Prager Metis CPAs，LLC的任命作为公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准该任命，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使委任获得批准，我们的董事会可酌情决定在一年内的任何时间，指示另一间独立注册会计师事务所的委任，前提是我们的董事会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

Prager Metis CPAs，LLC的代表预计不会出席年会。然而，我们将提供普拉格梅蒂斯会计师事务所，有限责任公司的联系信息，以任何股东谁想要联系该公司的问题。

除非另有指示，代理持有人将投票表决他所收到的代理人批准任命普拉格梅蒂斯会计师事务所，有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议您投票赞成批准任命Prager Metis CPAs，LLC为我们的独立注册会计师事务所。

向我们的独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度向本公司收取的Prager Metis CPAs，LLC提供专业服务的费用：

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的其他费用包括季度审查、同意注册声明和安慰函。

核准前政策和程序

我们的审计委员会审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和审计服务以及与此相关的费用和其他报酬，以及任何非审计服务。上述所有服务和费用在提供相关服务前均已由审计委员会审查和批准。

我们的董事会考虑了Prager Metis CPAs，LLC收费的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持其独立性是相容的。

我们的董事会建议您投票赞成批准任命Prager Metis CPAs，LLC为我们的独立注册会计师事务所。

建议3
批准增加可供授予非股票的普通股股份数目
我们2020年股权激励计划下的期权奖励10,000，000股

在年度会议上，我们的股东将被要求批准根据我们的2020年股权激励计划授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000，000股。

根据我们的2020年股权激励计划，我们可以授予最多60万股普通股的股票期权，以及授予最多643333股普通股的非股票期权奖励。截止本委托书之日，我公司已授予60万股股票期权中的204,645股，授予非股票期权的643,333股中的428,378股。我们公司利用授予股票期权和非股票期权奖励来吸引、留住和奖励其董事、高级职员、雇员和顾问，以便为我们公司的长期成功做出贡献，并提供激励，使我们公司和股东的利益与我们的董事、高级职员、雇员和顾问保持一致。

2023年11月1日，我们的董事会修订了我们的2020年股权激励计划，将可用于授予非股票奖励的普通股数量增加10,000，000股，但须在收到我们的股东批准后生效。因此，我们要求我们的股东批准这项提议。

有关我们2020年股权激励计划的说明，请参阅本委托书所附的附表“D”。

我们的董事会建议您投票赞成根据我们的2020年股权激励计划将可用于授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000，000股。

授予奖

截至2023年10月31日，以下人员或团体持有本公司股票期权和非期权奖励的数量如下。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表概述了截至2023年3月31日我们的股权补偿计划的某些信息。

⁽¹⁾自2013年10月7日起，我们的董事会通过并批准了我们的2013年股权激励计划。该计划于2013年10月7日获得大多数股东的批准。2014年10月31日，我们的董事会修订了我们的2013年股权激励计划，除其他事项外，将我们公司根据该计划可用于授予奖励的股票数量从1,333，333股增加到2,333，333股。该计划的目的是：（a）使我们公司和我们的任何附属公司能够吸引和留住将有助于我们公司长期成功的各类雇员、顾问和董事；（b）提供激励措施，使雇员、顾问和董事的利益与我们公司股东的利益保持一致；（c）促进我们公司业务的成功。自2015年12月30日起，我们对已授权的、已发行的和已发行的普通股进行了50比1的反向股票分割，这将我们公司根据该计划可用于授予奖励的股票数量从2,333，333股减少到46,667股。自2016年1月20日起，我们的董事会修改了该计划，将根据该计划可用于授予奖励的公司股票数量从46,667股增加到513,333股。该计划使我们能够授予最多513,333股股票的奖励，根据该计划可能授予的奖励包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性奖励和业绩补偿奖励。

⁽²⁾我们的2013年股权激励计划因我们申请在多伦多证交所创业板上市而被暂停，但暂停不影响根据该计划已授予的任何奖励，包括任何股票期权。

⁽³⁾2018年4月25日，我们的董事会通过了2018年股票期权计划，根据该计划，我们可以授予股票期权，以购买总计344,775股我们的普通股，包括根据我们公司在计划之外授予的任何其他股票期权可能发行的任何其他普通股。我们在申请将我们的普通股在多伦多证券交易所创业板上市时采纳了该计划。该计划的目的是保留我们公司重要的关键雇员和顾问以及我们董事会挑选的其他人员的服务，并鼓励这些人获得我们公司更大的所有权权益，从而加强他们实现我们股东目标的激励，在雇用新员工方面起到辅助和激励作用，并为我们董事会挑选的顾问和其他人员提供股权激励。

⁽⁴⁾自2020年2月28日起，我们的董事会通过并批准了我们的2020年股权激励计划，根据该计划，我们可以授予最多60万股普通股的股票期权，以及授予最多11万股普通股的非股票期权奖励。2020年3月30日，我们的大多数股东批准了该计划。2020年4月28日，我们的董事会修订了我们的2020年股权激励计划，取消了要求公司在根据该计划授予任何奖励之前获得TSX风险交易所接受该计划的要求。2021年9月29日，我们的董事会修订了我们的2020年股权激励计划，将可用于授予非股票奖励的普通股数量增加了3,000，000股，我们的股东于2021年9月29日批准了这一修订。2022年8月1日，我们的董事会修订了我们的2020年股权激励计划，将可用于授予非股票奖励的普通股数量增加了333,333股，但须在收到我们的股东批准后生效。我们的股东于2022年9月27日批准了这一修订。我们2020年股权激励计划的目的是：（i）使我们公司和我们公司的任何关联公司能够吸引和留住员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他类型的人，这些人将为我们公司的长期成功做出贡献；（ii）提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人的利益与我们公司股东的利益保持一致；（iii）促进我们公司业务的成功。根据该计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。非股票期权奖励是指根据该计划授予受奖人的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励、业绩补偿奖励或其他基于股权的奖励。

建议4

批准将本公司章程修订为

将我们普通股的授权股数从13,333，333股增加到100,000，000股

我们的董事会要求我们的股东批准对我们的公司章程的修订，将我们的普通股的授权股数从13,333，333股增加到100,000，000股。2023年11月1日，我们的董事会建议修订公司章程，以更改其中第3条第1款，使经修订后的该条第1款大致如下：

公司有权发行的股票总数为200,000，000股，其中100,000，000股为普通股，每股面值为0.00 1美元（“普通股”），100,000，000股为优先股，每股面值为0.00 1美元（“优先股”）。

自2023年4月5日起，我们对已获授权及已发行的普通股和已发行的普通股进行了一次15比1的反向股票分割。由于反向股票分割，我公司普通股的授权股数从200,000，000股减少到13,333，333股，我公司普通股的已发行和流通股数也相应减少。因此，我们的公司章程目前规定法定股本包括13,333，333股普通股，每股面值0.00 1美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2023年10月31日，我们已发行和流通的普通股为13023760股。截至2023年10月31日，我们有477216份股票期权和153667份认股权证。

我们的董事会认为，有必要和审慎地修订我们的公司章程，将我们的普通股的认可股份数目从13,333，333股增加到100,000，000股，以允许我们为下述目的和任何其他合法目的发行更多的普通股。

除非另有指示，代理持有人将投票支持他所收到的代理人批准修改我们的公司章程，以增加我们普通股的授权股数。

我们的董事会建议你投票赞成修改我们的公司章程，增加我们的普通股的授权数量。

增加普通股授权股数的目的及影响

我们的董事会相信，增加我们的普通股的授权股份数目，将使我们能够灵活地满足业务需求，利用有利的机会，并应对不断变化的公司环境。可供发行的股票储备的增加将使我们能够灵活地使用我们的普通股来筹集资本和/或作为收购其他业务的对价。

可供发行的股票储备的增加也可用于促进公共或私人融资。如果运营无法产生足够的运营资金，我们可能需要在私下交易中发行和出售我们的普通股，或可转换为我们普通股的证券。此类交易可能无法以对我们有利的条件进行，或者根本无法进行。我们可以以低于当时我们的普通股公开交易价格的价格出售我们的普通股，并且我们可以授予额外的合同权利来购买我们的普通股，这是我们的普通股的其他持有者无法获得的，例如购买我们的普通股的额外股份的认股权证或反稀释保护。

此外，增加的可供发行的股票储备可用于我们的股权激励计划，以向我们的董事、高级职员、雇员和顾问以及我们的子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予奖励。我们的董事会认为，通过股权激励激励来激励我们的董事、管理人员、员工和顾问以及我们的子公司的员工是至关重要的。如果我们向被收购公司的员工授予期权，此类股权激励计划也可用于吸引和留住员工，或与潜在收购相关。我们的董事会认为，如果不增加可用于提供此类股权激励的普通股的授权股份，我们实现增长战略的能力可能会受到损害。

给予我们的董事会发行更多普通股的灵活性，也可以起到反收购的作用，增强我们在收购情况下代表股东进行谈判的能力。我们的董事会可能会利用授权但未发行的普通股来阻止、延迟或加大我们公司控制权变更的难度。例如，此类股票可以私下配售给可能与我们的董事会一致反对敌意收购的买家。增发股票可能会稀释寻求获得控制权的人的股票所有权，从而增加获得一定比例的已发行股票的成本。因此，股东应该意识到，批准这一提议可能有助于我们的董事会在未来作出努力，阻止或阻止我们公司控制权的变化，包括我们的股东可能会从他们的股票中获得高于当时市场价格的溢价的交易。然而，增加我们的法定股本并不是为了回应我们所知道的任何累积我们的普通股股份或取得我们公司的控制权的努力。

如果我们的董事会需要迅速采取上述任何行动，因此需要避免就所设想的行动寻求股东批准的时间（和费用），我们的普通股的额外股份的可用性就特别重要。如果这一建议得到我们的股东的批准，我们的董事会不打算在发行任何额外的普通股之前征求股东的进一步批准，除非适用的法律或规则可能要求。

未来可能发行由我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券组成的股本证券，可能会以多种方式影响我们目前的股东，包括：

• 稀释我们现有股东的投票权；
• 稀释我们普通股的市场价格，只要我们的普通股的发行和出售价格低于我们普通股的当前交易价格，或者如果发行包括可转换为我们普通股的股本证券，只要这些证券规定转换为我们普通股的价格可能低于我们普通股的当前交易价格；
• 稀释我们已发行普通股的每股收益和每股账面价值；以及
• 使我们普通股的股息支付可能更昂贵。

增加普通股授权股数的生效日期

如果我们的股东同意修改公司章程，将普通股的授权股数从13,333，333股增加到100,000，000股，我们必须向内华达州务卿提交修改公司章程的证明。如果我们的建议获得股东批准，我们打算在切实可行的范围内尽快提交证书。

即使股东批准此建议，我们的董事会仍保留权利，在公司章程修订生效日期之前的任何时间，在没有股东采取进一步行动的情况下，不继续修订公司章程以增加普通股的认可股份数目。

某些人在须予采取行动的事宜上的利益

除选举董事和批准根据2020年股权激励计划授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000，000股以外，本公司的任何董事或执行人员，以及上述任何人的任何关联人员，在年度会议上将采取行动的任何事项上，均没有任何直接或间接的重大利益，无论是通过证券持有还是其他方式。

代理材料的“householding”

美国证券交易委员会允许公司和经纪商等中介机构向两个或两个以上共享同一地址的股东提交一份适用的代理声明或年度报告，以满足对这些股东提交代理声明或年度报告的要求。这一过程通常被称为“住房”，可能为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

虽然我们不打算为我们的记录股东提供信息，但有些经纪人会将我们的代理材料和年度报告提供信息，将代理声明或年度报告的一份副本发送给共享地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你从你的经纪人收到通知，这将是住宅材料到你的地址，住宅将继续，直到你得到其他通知，或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，而希望收到一份单独的代理声明或年度报告，或者如果您收到多份其中任何一份文件而希望只收到一份，请通知您的经纪人。如果股东目前在其地址从其经纪人处收到多份代理声明或年度报告，并希望要求“保管”其通信，应与其经纪人联系。

股东提案

必须在2024年7月4日之前收到股东提案，以便纳入与我们下一次年度股东大会有关的代理声明和代理表格。如果我们将下一次年度股东大会的日期从今年年度股东大会的日期改为30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，截止日期是一个合理的时间。所有这些提案必须符合1934年《证券交易法》第14A条第14a-8条的要求，其中规定了适用于股东年会提名和提案的具体要求和限制。

所有股东提案、通知和请求均应以书面形式提出，并通过挂号、认证或特快专递发送至The Alkaline Water Company Inc.，地址：8541 E Anderson Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona，85255，收件人：David A. Guarino。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告、代理声明和其他信息。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

其他事项

我们的董事会不打算在年会之前提出任何其他事项，而且据我们的董事会所知，除年会通知中指明的事项外，任何事项都不会在年会之前提出。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，则代理人名单上的人打算根据其判断就这些事项对代理人所代表的股份进行投票。

由董事会命令

Frank Chessman

弗兰克·切斯曼

总裁兼首席执行官

2023年11月1日

附表“A”

审计委员会章程

任务

审计委员会（“委员会”）的主要职能是协助董事会（“董事会”）履行其财务监督职责，审查The Alkaline Water Company Inc.（“公司”）向监管当局和股东提供的财务报告和其他财务资料、公司关于财务和会计的内部控制制度以及公司的审计、会计和财务报告程序。委员会的主要职责是：

• 作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告和内部控制制度，并审查公司的财务报表；

• 监督公司的会计和财务报告程序以及公司财务报表的编制和审计；

• 检讨及评估公司外聘核数师的表现；及

• 为本公司的核数师、财务及高级管理层及董事会提供一个开放的沟通渠道。

组成

委员会应由理事会决定的至少三名成员组成。委员会的每名成员应为董事会成员，除适用的证券监管准则允许的情况外，董事会成员应为所有适用的法律和法规规定的“独立”董事（包括公司作为“风险发行人”时的适用豁免）（定义见National Instrument 52-110 Audit Committees（“NI 52-110”））。如果本公司是“风险发行人”，则在符合第52-110号文件所设想的豁免条件下，委员会必须由成员组成，其中大多数成员不是本公司或本公司附属公司的行政人员、雇员或控制人（如第52-110号文件所设想的那样）。如果公司在多伦多证交所创业板上市，那么委员会必须由成员组成，其中大多数成员不是公司的高级职员、雇员或控制人员，也不是公司的任何联系人或关联公司（这些术语在多伦多证交所创业板的政策中有定义）。委员会的法定人数应为委员过半数。在票数相等的情况下，委员会主席不享有第二次决定票。

委员会的每一位成员都必须具备董事会确定的财务知识，并符合适用的证券法规的要求。

委员会应任命委员会成员。委员会成员的任期为一年，或委员会决定的其他任期，任期至委员会正式委任继任者为止，或至该成员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何成员从委员会中除名，不论是否有因由。委员会应从委员会中任命一名成员，以填补委员会成员的空缺。如委员会有空缺，其余委员应行使委员会的一切权力，但须达到法定人数。除非理事会选出一名主席，否则委员会成员可通过委员会全体成员的多数票指定一名主席。

会议

委员会每年至少应举行四次会议，或视情况需要或根据证券监管规定更频繁地举行会议。作为促进公开沟通工作的一部分，委员会将至少每年与首席财务官（“首席财务官”）和外聘审计员分别举行会议。

责任及职责

为履行其职责和义务，委员会应：

1.文件/报告

（a）在适用或必要时，每年审查和增订本审计委员会章程；

（b）与管理层及独立核数师一同审阅公司的年度及中期财务报表、管理层的讨论及分析、任何年度及中期盈利新闻稿，以及须呈交任何政府及（或）监管机构或公众的任何报告或其他财务资料，包括外聘核数师为在呈交、刊发或刊发前向董事会建议批准而作出的任何证明、报告、意见或审阅。在时间不允许委员会全体成员出席的情况下，委员会主席可为本次审查的目的代表整个委员会；

（c）审查管理层和（或）外聘审计员编写的分析报告，其中阐述了重大的财务报告问题和与编制财务报表有关的判断，包括分析其他公认会计原则方法对财务报表的影响；

（d）检讨监管及会计措施，以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响；

（e）检讨有关董事及高级人员开支帐目及管理津贴及福利的政策及程序，包括他们使用公司资产及与行政人员差旅及娱乐有关的开支，并根据外聘核数师与委员会议定的职权范围，检讨外聘核数师在这些方面所执行的程序的结果；及

（f）确保制定适当程序，以审查公司公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务资料的情况，并审查向分析师和评级机构提供的任何财务资料和收益指引，并定期评估这些程序的充分性。

2.外聘审计员

（a）每年检讨作为公司股东代表而最终须向董事会及委员会负责的外聘核数师的表现；

（b）每年取得外聘核数师的正式书面陈述，述明外聘核数师与公司之间的所有关系；

（c）审查并与外聘核数师讨论任何已披露的可能影响外聘核数师的客观性及独立性的关系或服务；

（d）采取或建议审计委员会采取适当行动，监督外聘审计员的独立性，包括解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧；

（e）向董事会建议每年提名供股东批准的外部审计师的甄选和（如适用）更换；

（f）向委员会建议向外聘核数师支付的补偿；

（g）在每次会议上，如有需要，在管理层不在场的情况下，向外聘核数师谘询公司的会计原则、内部控制的质素，以及公司财务报表的完整性及准确性；

（h）检讨及批准公司有关合伙人、雇员、前合伙人及公司现任及前任外聘核数师的雇员的雇用政策；

（i）与管理层及外聘核数师检讨年终财务报表的审计计划；及

（j）审查及预先批准公司的外聘核数师所提供的所有审计及与审计有关的服务，以及与该等服务有关的费用及其他补偿，以及任何非审计服务。委员会可将预先核准非审计事务的权力下放给委员会的一名或多名独立成员，但这种预先核准必须在这种预先核准后提交委员会预定的第一次会议。在下列情况下满足非审计服务的预先核准：

（i）所有未经预先批准的非审计服务的总额，合理地预期不会超过公司及附属公司在提供服务的财政年度内向公司外聘核数师支付的费用总额的5%；

（ii）公司或附属公司在聘用时并不承认该等服务为非审计服务；及

（iii）在完成审核前，委员会或其一名或多于一名获委员会授权给予批准的成员，迅速将有关服务提请委员会注意，并予以批准。

3.财务报告流程

（a）监督公司与财务报告程序和财务结果披露有关的有效内部控制和程序制度（“内部控制”）；

（b）与管理层检讨公司内部监控的充分性及有效性，包括内部监控的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，并决定核数师在进行审计时，是否必须因应任何该等缺陷或弱点而采取任何特别步骤；

（c）审查管理层在内部控制方面的作用、责任和业绩；

（d）检讨、讨论及调查：（a）涉及公司管理层或雇员在内部监控方面的任何涉嫌欺诈，包括管理层对任何欺诈指控的回应；（b）在经证实的欺诈案件中采取纠正及纪律行动；及（c）根据任何经证实的欺诈或任何欺诈指控，决定核数师在审计期间是否必须采取任何特别步骤；

（e）审查并与首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官或履行类似首席执行官或首席财务官职责的官员讨论为完成向适用的证券委员会提交年度和临时申报文件所需的认证而采取的步骤；

（f）谘询外聘核数师，与管理层检讨公司内部及外部财务报告程序的完整性；

（g）考虑外聘核数师对公司在其财务报告中应用的会计原则的质素及适当性的判断；

（h）酌情考虑及批准外聘核数师及管理层建议对公司的审计及会计原则及惯例作出的更改；

（i）检讨管理层在编制财务报表时所作出的重大判断，以及外聘核数师对这些判断是否适当的看法；

（j）在年度审计完成后，与管理层和外聘审计员分别审查在审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；

（k）审查管理层与外聘审计员在编制财务报表方面的任何重大分歧；

（l）与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计做法的改变和改进的实施程度；

（m）审查任何有关任何有问题的会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关注；

（n）审查核证程序；

（o）订立一项程序，以接收、保留及处理公司所接获的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉；及

（p）为公司雇员就有问题的会计或审计事项以保密及匿名方式呈交所关注的事项，订立一项程序。

4.其他

（a）审查任何重大的关联方交易；

（b）委聘独立大律师及其他其认为执行其职责所需的顾问；及

（c）就委员会所雇用的任何独立大律师及其他顾问订定及支付补偿。

5.未创造任何权利

该《宪章》是一项广泛的政策声明，旨在成为委员会灵活治理框架的一部分。虽然本章程应符合所有适用的法律、条例和上市规定以及公司的章程和细则，但本章程并不对委员会、董事会或公司产生任何具有法律约束力的义务。

附表“B”

赔偿委员会章程

成员

The Alkaline Water Company Inc.董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）应由两名或两名以上董事组成。委员会的每一位成员均应根据适用的法律和本公司证券上市的任何证券交易所的规则保持独立。

委员会成员应由委员会任命。委员会成员的任期由委员会决定，或直至早些时候辞职、被免职或死亡为止。委员会可随时将任何委员从委员会中除名，不论是否有因由。

目的

委员会的目的是履行董事会授予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

职责及责任

委员会应具有下列权力和责任：

•每年审查和批准适用于首席执行官（“首席执行官”）薪酬的公司目标和目标，至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；

•审查所有其他执行干事的薪酬，并向审计委员会提出建议；

•审查奖励计划和股权计划并向董事会提出建议，并在适当或必要时建议公司股东批准这些计划；

•审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”）以及相关的高管薪酬信息，建议将CD & A和相关的高管薪酬信息纳入公司的10-K表格年度报告和代理声明中，并编制薪酬委员会关于高管薪酬的报告，要求纳入公司的代理声明或10-K表格年度报告中；

•审查和向联委会提出关于首席执行干事和其他执行干事的任何雇用协议和任何遣散安排或计划的建议，包括与控制权变更有关的任何福利，包括通过、修订和终止这些协议、安排或计划的能力；

•确定首席执行官和其他执行干事的股票所有权准则，并监测遵守这些准则的情况；

•审查公司的所有雇员福利计划并向董事会提出建议，其中包括采纳、修订和终止这些计划的能力；

•审查公司的奖励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

•根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，审查并建议董事会批准公司在薪酬表决上行使发言权的频率，同时考虑到最近一次股东咨询投票的结果，并审查和批准关于薪酬表决的发言权和薪酬表决的频率的提案，这些提案将列入公司的代理声明中；以及

•至少每年审查一次在董事会和董事会任何委员会任职的所有董事薪酬和福利，并在必要时向董事会提出任何变动建议。

外部顾问

委员会有权根据需要自行选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本宪章规定的职责。委员会应确定赔偿顾问的报酬，并监督其工作。委员会有权自行决定保留并获得外部法律顾问和它认为履行本宪章规定的职责所必需的其他顾问的意见和协助。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的报酬，并监督其工作。委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以其作为董事会委员会的身份决定，用于支付其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问的报酬。但是，委员会不应被要求执行其赔偿顾问、法律顾问或赔偿委员会其他顾问的意见或建议或采取一致的行动，本宪章授予的权力不应影响委员会在履行本宪章规定的职责时行使自己的判断的能力或义务。

委员会只有在考虑到下列因素后，才可为委员会挑选一名薪酬顾问、法律顾问或除内部法律顾问以外的其他顾问，或从他们那里获得咨询意见：

•雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务；

•雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用，占雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；

•雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序；

•薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

•薪酬顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的公司股票；以及

•薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或雇用该顾问的人与公司执行人员的任何业务或个人关系。

Structure和业务

理事会应指定委员会的一名成员担任主席。委员会每年至少应在其认为履行职责所需的时间和地点举行一次会议。委员会应定期向理事会报告其行动，并酌情向理事会提出建议。委员会遵守适用于联委会的关于会议（包括亲自或通过电话或其他类似通讯设备举行的会议）、不举行会议的行动、通知、放弃通知以及法定人数和投票要求的相同规则。

委员会可酌情邀请管理当局成员出席其会议。然而，委员会应定期举行会议，但这些成员不得出席，而且在任何情况下，首席执行干事和任何其他此类干事均不得出席讨论或确定其报酬或业绩的会议。

委员会应至少每年审查本《宪章》，并建议理事会核准任何拟议的修改。

授权

委员会应有权将其任何职责，以及就这些职责采取行动的权力，转授给委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会。

业绩评价

委员会应对其根据本章程履行职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这一评价。

附表“C”

董事会提名程序

（2018年9月4日通过）

The Alkaline Water Company Inc.（“本公司”）及其董事会（“董事会”）已决定，提名的董事将由本公司多数独立董事在只有独立董事参与的投票中推荐给董事会，并由董事会全体成员参与董事会提名人选的审议。

一般而言，当董事会决定扩大董事会或更换董事是必要或适当的时，公司的独立董事将负责物色一名或多名候选人来填补董事职位，调查每一位候选人，评估他/她是否适合在董事会任职，并推荐合适的候选人供董事会提名。

公司独立董事有权使用他们认为合适的任何方法来确定董事会成员候选人，包括董事会现任成员、高级管理层或其他第三方的建议（包括股东的建议）。公司独立董事可聘请外部猎头公司物色合适人选。

公司独立董事也有权参与其认为适当的任何调查和评估过程，包括对候选人的背景、特征、素质和资格进行彻底审查，并与公司所有或部分独立董事、公司管理层或董事会的一名或多名其他成员进行个人面谈。虽然多样性可能有助于评价，但在确定董事会提名人选时，董事会并不认为多样性是一个单独或独立的因素。

在制定建议时，公司的独立董事将不仅考虑调查和评价过程的结果和结论，还将考虑董事会目前的组成；董事会的多样性，包括性别多样性；董事会现任成员的属性和资格；应在董事会中体现的其他属性、能力或资格；以及候选人是否能够提供这些额外的属性、能力或资格。公司独立董事不会推荐任何候选人，除非该候选人表示愿意担任董事，并同意在当选后遵守担任董事会成员的期望和要求。

希望推荐候选人的股东必须按照公司的章程和适用的证券法进行推荐，并应致函公司首席财务官，地址为：8541 E. Anderson Drive，Suite 100，Scottsdale，AZ，USA 85255。公司股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式予以考虑。

在考虑是否推荐有资格参选连任的董事时，公司的独立董事可能会考虑多种因素，包括但不限于董事对董事会的贡献和继续做出有成效贡献的能力；出席董事会和委员会会议以及遵守公司的公司治理政策；董事是否继续拥有被认为对继续在董事会任职是必要或可取的属性、能力和资格；董事的独立性；董事在非公司活动的性质和范围。

附表“d”

2020年股权激励计划描述

关于我们2020年股权激励计划的说明

以下是我们2020年股权激励计划的主要特点摘要。我们2020年股权激励计划的全文附在我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的委托书上，网址为www.sec.gov。

目的

我们2020年股权激励计划的目的是：（i）使我们公司和我们公司的任何关联公司能够吸引和留住员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他类型的人，这些人将为我们公司的长期成功做出贡献；（ii）提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人的利益与我们公司股东的利益保持一致；（iii）促进我们公司业务的成功。

行政管理

该计划管理人目前是我们的董事会，负责管理我们的2020年股权激励计划。计划管理人拥有全权酌情决定权：（i）解释和解释计划；（ii）根据计划授予股票期权和非股票期权奖励（每项奖励，一个“奖励”）；（iii）确定根据计划将授予奖励的个人，以及期权是激励股票期权还是非合格股票期权；（iv）确定我们的普通股的授予数量、每项奖励的条款和条件，包括行权价、支付方式和归属条款，并具体规定协议中与之相关的条款。

资格

我们公司或子公司在美国纳税的员工有资格获得激励股票期权。根据适用的法律，我们公司或子公司的雇员、顾问和董事以及计划管理人选择的其他人员有资格获得不属于激励股票期权的奖励。截至2023年10月31日，约有11人有资格获得奖励。

受我们2020年股权激励计划约束的股份

根据该计划，计划管理人有权授予股票期权，以收购我们公司总计不超过600,000股的普通股，以及授予非股票期权，以收购我们公司最多不超过643,333股的普通股。

奖项类型

根据该计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。激励性股票期权是根据美国税法有资格享受某些优惠税收待遇的股票期权。非限制性股票期权是指不属于激励性股票期权的股票期权。在我们的普通股授予日，激励股票期权可由在美国纳税的期权持有者在任何日历年首次行使的合计公平市场价值不得超过100,000美元，或《国内税收法》可能规定的其他限额。

非股票期权奖励是指根据该计划授予受奖人的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励、业绩补偿奖励或其他基于股权的奖励。

股票增值权是指在行使时，以现金或普通股形式获得的金额，等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以（i）在行使授权日一股股票的公平市场价值，超过（ii）股票增值权授予协议中规定的行使价格的部分。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与期权同时授予。

限制性奖励是一种实际股份（“限制性股票”）或假设股份单位（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量股份的公平市场价值，这些股份可以（但不必）规定，此类限制性奖励不得作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保或在计划管理人确定的期限内用于任何其他目的的担保而出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押。计划管理人还可授予具有递延特征的限制性股票单位，即结算推迟到归属日期之后，直至授标协议规定的未来付款日期或事件发生（“递延股票单位”）。每份限制性授予均受计划中规定的条件以及计划管理人可能确定并在授标协议中规定的与计划不抵触的其他条件的约束。受限制股票的持有者一般对此种受限制股票享有股东的权利和特权，包括投票权和获得股息的权利，但在限制解除之前，我们必须为持有者的账户扣留任何股息。限制性股票单位或递延股票单位的持有者没有投票权。根据计划管理人的酌情权，每个受限制股票单位或递延股票单位可贷记我们就一股股份支付的现金和股票股利等价物。

在授予任何奖励（期权和股票增值权除外）时，计划管理人有权指定此种奖励为业绩补偿奖励，以便根据《国内税收法》第162（m）节将此种奖励限定为“基于业绩的补偿”。计划管理人可为实现目标（“业绩目标”）制定标准和目标公式，并设定衡量一个或多个业绩目标实现情况的时间段（“业绩期”）。计划管理人必须在执行期的头90天内指定哪些个人有资格因实现该执行期的业绩目标而获得业绩补偿金。在执行期间结束后，计划管理人必须审查和核证执行期间的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，并且在核证后必须在实际可行的情况下尽快向接受者支付业绩补偿金。

计划管理人可单独或与其他授标同时授予其他基于权益的授标，授标金额和条件由计划管理人自行决定。

奖励价格

激励股票期权的每股行权价格不得低于授予日我们普通股的每股公允市场价值。对于授予我公司百分之十以上股东的激励股票期权，每股行权价格不得低于授予日我公司普通股每股公允市场价值的110%。对于不合格的股票期权，每股行权价格必须由计划管理人在授予股票期权时确定。

独立权利的行使价格将由计划管理人确定，但不低于以下两者中较高者的100%：（i）独立权利所依据的股份在授予日的公平市场价值，以及（ii）独立权利所依据的股份在授予日之前的交易日的公平市场价值。在授予期权的同时或之后授予的相关权利，与授予期权同时授予或在授予期权的替代期权中授予的相关权利，将具有与相关期权相同的行使价格，只能按照与相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与相关期权相同的程度上行使。然而，根据股票增值权的条款，只有在股票增值权和相关期权的每股公允市场价值超过其每股行使价格时，股票增值权才可行使，并且除非计划管理人确定满足计划的适用要求，否则不得与期权同时授予股票增值权。

202223年10月31日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.232美元。

股票期权和股票增值权的期限

股票期权、股票增值权的有效期不得晚于授予之日起10年；但授予我公司百分之十以上股东的激励股票期权的有效期不得晚于授予之日起五年。

归属时间表

每项授标的归属时间表必须由计划管理人在授标时指明，然后才能提供授标所涉及的服务。如果计划管理人在授予时或我们的2020年股权激励计划中没有规定授予时间表，奖励将立即授予。

计划管理人可加速授予一项或多项未偿付的奖励。

股票期权的期限

已归属但尚未行使的股票期权在发生下列第一种情况时终止，但股票期权协议中的规定除外：（i）期权到期；（ii）期权持有人因故终止与本公司的雇佣关系或合同关系的日期；（iii）自期权持有人因非因故终止雇佣关系或合同关系之日起三个月届满，死亡或某种残疾；（iv）因死亡或某种残疾而终止被选择权人的雇用或合同关系一年后届满。未归属的股票期权在期权持有人因任何原因（包括死亡或残疾）辞职或我们终止与我们公司的雇佣关系或合同关系时立即终止。

股票期权和限制性奖励的转让

根据该计划授予的股票期权不得以遗嘱或适用的世系和分配法律以外的任何方式转让、转让、质押或质押，也不受执行、扣押或类似程序的约束，但受适用法律的约束，期权持有人的继承人或管理人可在期权持有人死亡后一年内行使未行使的已授予股票期权的任何部分。一旦违反计划的规定试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何股票期权，或在出售、征款或任何与计划所赋予的权利和特权相反的扣押或类似过程中，该股票期权将终止并失效。

根据该计划授予的限制性授标受适用授标协议条款的约束，该条款可能（但不必）包括限制性授标不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务的担保，或在计划管理人确定的期限内用于任何其他目的。

证券监管及扣缴税款

除非股票期权的授予、股票期权的行使以及股票的发行和交付符合所有适用的法律，否则我们将不会授予股票期权，也不会发行普通股。期权持有人必须在行使股票期权时立即向我们缴纳所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税，这些预扣税是在行使股票期权或转让或以其他方式处置我们在行使股票期权时获得的普通股股份或与股票期权或与股票期权相关的普通股股份时产生的。

某些公司交易

如果我们参与了合并、合并、收购财产、重组或清算，或者我们宣布在我们的普通股中派发股息，或者对我们的普通股进行细分、重新分类、重组或合并，计划管理人将对每一份未行使的股票期权按比例调整我们的普通股的股票数量和/或每股行使价，以保持期权持有人的权利与期权持有人在此事件发生前的权利基本成比例。此外，只要这类行动包括增加或减少我们的普通股的股份数目，根据该计划可供选择的股份数目和这种股票期权的行使价格将自动按比例增加或减少。

为了更大的确定性，任何股票期权的行使价格和在行使股票期权时可交付的普通股股份数量将在任何资本重组或我们公司资本重新分类的情况下进行调整，或在我们公司与任何其他公司合并、合并或合并的情况下，每个股票期权将在此事件发生后进行调整，授予购买我们公司（或因该事件而产生的公司）的普通股或其他证券的权利，如果该期权持有人在该事件发生时是我们公司的股东，则该期权持有人在该事件发生时本应有权获得该数量的股票。

计划期限

计划管理人可以在计划通过之日或之后至计划通过之日的10周年之前的一天授予激励股票期权。计划管理人可以在计划通过之日或之后授予不合格的股票期权，直至我们的董事会终止该计划。

修订及终止

该计划将于2030年2月28日自动终止。在该日期之后，将不会根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会超过该日期。计划管理人可根据计划的条款，在任何较早的日期中止或终止计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。除非我们决定根据《国内税收法》第162（m）节的要求，在股东最后一次批准计划的第五年（或我们董事会指定的任何更早的会议）举行的第一次股东大会上，向股东提交计划中阐述计划对业绩补偿奖励的处理方式以及“业绩目标”和“业绩标准”定义的部分，并获得股东的批准，然后，根据该计划中规定该计划在该年度会议日期之后如何处理该计划的部分，将不会再向该计划所涵盖的雇员发放绩效补偿，但该计划可能继续有效，不符合《国内税收法》第162（m）节的规定。

在符合适用法律的情况下，计划管理人可随时修改或修改根据计划授予的股票期权，但（i）不得对未行使的股票期权作出任何修改，因为该修改会减少期权持有人获得的利益；（ii）触发未行使的股票期权加速归属的事件可予修改或扩大，（iii）未经股东同意，计划管理人不得因行使激励股票期权而增加可供发行的股票数量。

联邦所得税的后果

以下讨论仅是对我们2020年股权激励计划在现行美国联邦所得税法规定下的税务后果的一般性描述，不涉及任何遗产、赠与、州、地方或非美国税法。美国联邦所得税法随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要并未详述美国所得税的所有可能后果。它不是作为对任何特定参与者的法律或税务建议，不应这样解释。对任何特定参与人的税务后果将根据该参与人作为个人、信托、公司或合伙企业成员的地位、该参与人应纳税的司法管辖区以及通常根据该参与人的具体情况而有所不同。每一参与者应就适用于该参与者自身特定情况的所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要并未详述美国所得税的所有可能后果。这并不是为了给我们股票的任何特定股东提供法律或税务方面的建议，也不应这样解释。对我们股票的任何特定持有者的税务后果将根据该持有者作为个人、信托、公司或合伙企业成员的地位、该持有者需要纳税的司法管辖区以及通常根据该持有者的具体情况而有所不同。每个持有人应就适用于持有人自身特定情况的所得税后果咨询持有人自己的税务顾问。

非合格股票期权

非法定或不合格的股票期权是指不符合《国内税收法》第421至422条规定的股票期权。不合格的股票期权将在行使时在期权持有人手中征税。为美国税务目的，期权持有人将在行使当年按公平市场价值（减去期权持有人为期权支付的任何费用）确认普通收入。当我们的普通股的基础股份被出售时，期权持有人可能会确认一笔资本收益或损失。在计算收益或损失时，我们普通股的期权持有者的成本基础将是股票期权在行使时的公允市场价值。

合格股票期权

《国内税收法》对符合《国内税收法》第422条要求的合格股票期权（通常称为“激励股票期权”）规定了特殊的税务处理。

如果该股票期权符合激励股票期权的条件，则在授予或行使时，该期权持有人将无需承担常规的联邦所得税责任。然而，我们普通股的基础股份在行使之日的公允市场价值超过其总行使价的部分（如果有的话），将被视为对联邦税收目的的替代最低应税收入的调整，并可能使期权持有人在行使当年缴纳替代最低税款。

一旦期权持有人行使激励股票期权，他或她必须从股票期权授予之日起至少两年或从股票期权行使之日起至少一年持有我们普通股的基础股份，两者以较晚者为准。如果我们的普通股在持有期之后被出售，任何收益（或损失）将作为资本收益（或损失）征税。另一方面，如果我们的普通股在持有期内被出售，我们出售的普通股的任何收益将作为普通收入征税。请注意，如果我们的普通股在持有期结束前持有，其余额将继续符合资本利得待遇的条件。

根据《国内税收法》第422条，激励股票期权必须满足以下要求：

（a）激励股票期权可使雇员有权购买雇主法团、其母公司或其附属公司的股份，但不能购买雇主法团的姊妹法团的股份；

（b）激励股票期权只可授予在授予时并不拥有超过该雇主法团、其母公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的10%的股份的雇员，但如果在授予时，行使价格至少为相关股票的公平市场价值的110%，则此限制将不适用，根据其条款，股票期权自授予之日起五年以上不得行使；

（c）一般来说，激励股票期权的行使价格必须以现金支付，但如果激励股票期权符合《国内税收法》第422（b）条的所有要求，这一要求就会放宽（因此，期权持有人可以通过例如交出发行人的股票或向发行人转让其他财产等方式支付行使价格）；

（d）激励股票期权必须根据法团采纳的计划批出；

（e）该计划必须在该计划获采纳的日期之前或之后的12个月内获股东批准；

（f）该计划必须列出根据该计划可发行的股份总数，以及可获得股票期权的雇员（或雇员类别）；

（g）激励股票期权必须在计划通过或批准之日起10年内授予和行使，以较早者为准；

（h）股票期权的价格不得低于授予股票期权时股票的公平市值；

（i）激励股票期权不得转让，除非死亡；及

（j）激励股票期权在期权持有人不再是雇员的3个月后不再符合激励股票期权的条件，除非该期权持有人是《国内税收法》第22（e）（3）条所指的残疾，在这种情况下，3个月的期限延长至一年。

此外，在任何历年（根据该计划和公司、其母公司或任何子公司的所有其他计划授予），期权持有人可首次行使激励股票期权的普通股股份的合计公允市场价值不得超过100,000美元。股票期权中超过此限制的任何部分都被视为不合格股票期权。

股票增值权

一般来说，股票增值权的接受者在授予股票增值权时不会确认任何应税收入。

关于股票增值权，如果收款人收到股票增值权所固有的现金增值，则在收到现金时，现金应作为普通补偿收入向收款人征税。如果接收方收到股票增值权所固有的股票增值，接收方将确认普通补偿收入，其数额等于收到股票当日的股票公允市场价值超过接收方为股票支付的任何金额的部分。

一般来说，在股票增值权被授予或终止时，公司不会获得联邦所得税减免。然而，在行使股票增值权后，公司将有权获得联邦所得税扣除，其数额相当于雇员因行使股票增值权而必须确认的普通收入的数额，前提是根据《国内税收法》不允许扣除。

限制性股票

限制性股票的授予将使受赠人获得普通补偿收入，其数额与限制性股票失效之日股票的公允市场价值之间的差额。这一收入须为联邦收入和就业税的目的预扣。我们公司有权获得由收款人确认的普通收入数额的所得税减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）条规定的可能限制，只要我们公司扣缴了与此种收入有关的适当税款（如果需要），并且收款人的总补偿数额被认为是合理的。接收方随后处置股票的任何收益或损失将得到长期或短期资本收益或损失的处理，这取决于股票自限制失效以来的持有时间。我们公司没有任何此类收益的税收减免。限制性股票的接受者可根据《国内税收法》第83（b）条作出选择，将授予该限制性股票当年的普通补偿收入，即相当于为该限制性股票支付的金额与股票发行日的公平市场价值之间的差价的金额。如果作出这种选择，则在任何限制失效时，接受者不再确认补偿收入的数额，其后处置的任何收益或损失将是接受者的长期或短期资本收益。第83（b）条的选择必须在限制性股票发行之日起三十天内作出。

其他股票奖励

其他股票奖励可由计划管理人决定。根据计划管理人规定的条件，此种股票奖励可予没收。股票奖励的接受者将在收到股票奖励时实现普通收入，如果此种奖励可能被没收，则在任何此种没收规定失效时实现普通收入。受赠方实现的普通收益将等于股票的公允市场价值减去与发行相关的任何金额（董事会或委员会可要求在授予时支付票面价值）。我们公司有权按收款人确认的普通收入的数额获得所得税减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）条规定的可能限制，而且只要我们公司就这些收入扣缴适当的税款（如果需要），并且收款人的总补偿金额被认为是合理的。持有人在所购股份中的基础将等于收到时支付的任何金额加上持有人确认的任何普通收入的金额。在出售股份时，持有人将获得相当于出售收益减去其在股份中的基础的资本收益或损失。

The Alkaline Water Company Inc.

股东年会

将于2023年11月20日举行

此代理是以董事会的名义征集的。

The Alkaline Water Company Inc.（以下简称“公司”）的股东特此指定Frank Chessman和David A. Guarino作为律师和代理人，他们各自有权指定自己的代理人，并授权他们各自代表公司的普通股和E系列优先股的所有股份并投票，在公司股东年会上，以下签名的股东有权投票，会议将于亚利桑那州时间2023年11月20日星期一上午8：00在皮马路5201号斯科茨代尔盐河庭院举行，Scottsdale，Arizona 85250或其任何休会，就以下所列事项，并就可适当提交会议或其任何休会的任何其他事项，行使其酌情决定权，并享有以下签名的股东如亲自出席会议或休会将拥有的所有权力。

董事会建议对所有被提名人和所有其他提案投“赞成”票。

当本委托书被正确执行时，本委托书所代表的股份将按照以下签名的股东的指示进行投票，或者，如果没有做出此类指示，本委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票，并在代理人认为合适的情况下，就可适当提交会议或会议休会的任何其他事项进行投票。

此代理只有在签名并注明日期时才有效。

日期：2023年__________________

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姓名

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签名

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如共同持有股份，则签署

请在这份委托书上注明日期，并在你的股票证书上签名。共同持股时，所有人应当签字。在作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权和授权。如属法团，请获授权人员签署法团全名，并提供该获授权人员的全称。如属合伙企业，请由获授权人签署合伙企业全名，并提供获授权人的全称。

请于2023年11月16日（东部时间）晚上11：59前投票。

电子邮件投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并通过电子邮件将其寄回至proxy@empirestock.com。在电子邮件中包含您的控制ID。

传真投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并通过传真将其寄回至1-702-974-1444。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或者寄回给Empire Stock Transfer，Inc.，地址：1859 Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89104。

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