EX-5.2 4 ea024608302ex5-2 _ xiao1.htm CONYERS DILL & PEARMAN的意见

附件 5.2

CONYERS DILL & PEARMAN

29^第楼层

交易广场一号

8康乐广场

中央

香港

电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268

康尼尔斯网

2025年6月20日

事项编号：1008715/110955028
852 2842 9588
Lilian.Woo@conyers.com

Streeterville Capital，LLC

297汽车商城驱动# 4

犹他州圣乔治84770

（“Streeterville Capital”）

3i、LP

伍斯特街2号，2^nd楼层

纽约，NY 10013

（“3i”，与“投资者”Streeterville Capital一起）

和

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

美国

（“保存人”）

尊敬的先生/女士，

Re：XIAO-I CORPORATION（「公司」）

我们曾就公司向Streeterville Capital发行本金原金额为3,506，500美元的公司可转换本票和原金额为2,103，500美元至3i的公司单独可转换本票（统称“可转换本票”），可转换为美国存托股（“ADS”和各“ADS”），担任公司特别开曼群岛法律顾问。每份ADS代表公司股本中每股面值0.00005美元的三（3）股普通股（“普通股”）。

审查的文件

为提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.1.

（1）本公司与（2）Streeterville Capital于2025年6月18日订立的证券购买协议副本Streeterville Capital证券购买协议”);

1.2.

（1）本公司与（2）3i于2025年6月18日订立的证券购买协议的副本（连同Streeterville Capital Securities Purchase Agreement，the“证券购买协议”);

1.3.

作为每份证券购买协议的附件 A所附可换股本票的表格；

1.4.

公司和存托人签署的日期为2023年3月9日的存款协议，经日期为2024年8月23日的存款协议第1号修正案修订；以及

1.5.

本公司与存托人将订立的可换股本票函件协议的格式（“可换股本票函件协议”).

上文第1.1至1.5项所列文件在此有时统称为“文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论是否在其中具体提及或作为证物或附表附于其中）。

根据证券购买协议条款发行的普通股和ADS以下分别称为“转换股份”和“转换ADS”）。

我们还审查了：

1.6.

经公司一名董事于2025年6月18日核证的公司组织章程大纲副本（“认证MoA”）、经公司一名董事于2025年6月18日核证的公司董事名册、经公司一名董事于2025年6月18日核证的公司组织章程（连同经核证的MoA，“认证并购”);

1.7.

2022年12月19日通过的公司董事书面决议、2024年7月23日通过的公司董事书面决议及2025年6月17日通过的公司董事书面决议的副本（合《决议");

1.8.

一份由公司注册处处长于2025年5月21日就公司发出的良好信誉证明书副本（“发证日期”）；以及

1.9.

其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

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假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

文件各方（公司除外）订立及履行各自在文件项下义务的能力、权力及权限；

2.4.

除本公司外的每一方适当签立和交付文件，并由本公司交付并有受其约束的意向；

2.5.

在我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性（除非我们在此就开曼群岛法律事项明确提出意见）；

2.6.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.7.

除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

美国特拉华州或纽约州法律规定的效力和约束效力（合称《外国法律"）的文件（视属何情况而定）根据其各自的条款；

2.9.

公司根据文件向位于犹他州盐湖城或特拉华州威尔明顿或纽约市的任何州或联邦法院提交的文件在外国法律下的有效性和约束效力（合称“外国法院”），以及在犹他州盐湖国家（视情况而定）以文件所载方式进行仲裁；

2.10.

于订立文件及发行可换股本票各自日期，公司将及于订立文件及发行可换股本票后将可于到期时支付其负债；

2.11.

转换股份的认购价格将不低于转换股份的面值；

2.12.

可换股本票或转换股份均不会向开曼群岛居民发行；及

2.13.

如果公司是任何国家的主权实体，并且在此范围内，每一份文件和其中所设想的每一笔交易都是经1979年国家豁免（海外领土）令扩展到开曼群岛的英国1978年国家豁免法第3（3）节所定义的“商业交易”。

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资格

3.1.

本意见中使用的“可强制执行”一词是指一项义务属于开曼群岛法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务将在所有情况下根据文件条款得到强制执行。特别是，公司在文件项下的义务：

(a)

将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

（c）

将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

（d）

开曼群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额并在其范围内；

（e）

开曼群岛法院不得在开曼群岛以外的司法管辖区履行这些义务的范围内实施这些义务，而根据该司法管辖区的法律，这种履行将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，如果在另一司法管辖区同时有针对公司的有关文件的其他程序正在进行，则开曼群岛法院拥有固有的酌处权，可以中止或允许在开曼群岛根据文件对公司提起诉讼；和

（f）

与购买转换股份有关的证券购买协议可能受普通法规则的约束（根据Houldsworth v City Glasgow Bank and Liquidators（1880）5 App中规定的原则。加州大学。317），只有在投资者能够撤销文件的情况下，才可能获得对公司的损害赔偿。

3.2.

我们对文件中任何规定在判决日期后支付判决金额的特定利率或意图束缚公司法定权力的条款的可执行性不表示意见。

3.3.

我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

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意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存续，并根据良好信誉证书，于证书日期的良好信誉。根据《公司法》（“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。公司具备拥有资产的企业能力，并按照经认证的并购开展业务。

4.2.

公司拥有必要的公司权力和授权（i）订立和履行文件项下的义务，（ii）创建、要约、发行和履行可转换本票项下的义务，（iii）配发和发行转换股份，以及（iv）以转换ADS形式在纳斯达克全球市场上市的转换股份（“纳斯达克”).（i）可转换本票的创设、发行及要约，（ii）公司配发及发行转换股份，（iii）就发行转换ADS向存托人交存转换股份，以及发行、要约及出售转换ADS，（iv）转换ADS在纳斯达克上市，及（v）公司签署及交付文件以及公司履行其在该等文件项下的义务将不会违反经认证的并购或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。

4.3.

公司已采取一切必要的公司行动，以授权（i）其执行、交付及履行文件，（ii）其创设、发行及要约可换股本票，（iii）配发及发行转换股份，及（iv）将转换股份存放于存托人处以应付发行转换ADS及发行、要约及出售转换ADS。证券购买协议已由公司或代表公司妥为签立及交付，并构成公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效及具约束力的义务。可换股本票于正式签立及由公司或代表公司交付时，将构成公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。可换股本票函件协议如由公司或代表公司妥为签立及交付，将构成公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

4.4.

当根据文件配发、发行和支付时，转换股份将有效发行、缴足且不可评税（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行该股份支付更多款项）。根据及根据文件发行的换股股份将排pari passu与所有其他已发行普通股受认证并购中的权利、特权和限制约束，并且将不受任何优先购买权或类似权利或根据该法案或根据认证并购对其转让或投票的任何限制，前提是此类转让或投票是按照认证并购中规定的方式进行的并受其约束。发行可换股本票及换股股份将触发的经核证的公司并购中并无反稀释或类似条文。根据可换股本票的条款，转换股份可由公司在发行转换ADS时自由存放于存托人。

4.5.

任何命令、同意、批准、许可、授权或验证或豁免，或（在符合第4.6段规定的情况下）向开曼群岛的任何政府或公共机构或当局或其任何细分部门的任何登记、备案或类似要求，均无须授权或被要求与（i）文件的执行、交付、履行或强制执行，（ii）可转换本票的创设、发行和要约，（iii）配发和发行转换股份，（iv）转换股份以ADS形式在纳斯达克上市，（v）就发行转换ADS及发行、要约及出售转换ADS向保存人存放转换股份，或（vi）行使文件项下的任何权利及补救措施。

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4.6.

在开曼群岛任何政府当局或管理机构保存或向其提交的任何登记册中登记的文件，在开曼群岛确保证据的合法性、有效性、可执行性和可采性（正常诉讼过程中的法院文件除外）没有必要，也不可取。然而，如果任何文件对公司资产产生押记，公司及其董事有义务根据该法案第54条将该押记记入公司的抵押和押记登记册。虽然开曼群岛法律没有对指控的详尽定义，但指控通常具有以下特征：

(a)

这是一种以担保方式授予的专有权益，使承押人有权仅为满足应由承押人承担的某些责任（无论是来自押记人还是第三方）的目的而诉诸被抵押财产；和

(b)

押记人保留赎回权益，以便在债务解除时将财产归还给他。

然而，由于这些文件受外国法律管辖，它们是否具有这些特定特征的问题将根据外国法律确定。

4.7.

对于（i）根据文件将向公司或由公司支付的任何款项，或（ii）就普通股（包括转换股份）宣派或支付的任何股息或其他分派，开曼群岛并无因代扣代缴或以其他方式征收的收入或其他税项。

4.8.

任何单证的签发、执行、交付、归档或履行均无需在或与之相关的情况下支付任何印章、登记或类似的税款或关税，前提是这些单证被执行并留在开曼群岛境外。如果有必要将这些文件带入开曼群岛执行或以其他方式执行，所有文件都将支付名义印花税。如获豁免公司、普通非居民公司或外国公司就位于开曼群岛的动产或就获豁免公司或普通非居民公司的股份作出任何设定担保的文件，则须就从价计征基差最高至500.00加元（609.76美元）。除了支付印花税外，没有任何行为、条件或开曼群岛法律法规要求的事情（正常诉讼过程中的法院文件除外）需要做、履行或履行，以使任何文件在开曼群岛的证据可被接受。

4.9.

选择外国法律作为文件的管辖法律是一种有效的法律选择，将在向开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（a）该法院认为属于程序性质的法律、（b）属于收入或刑法或（c）其适用将不符合公共政策的法律除外，因为该术语根据开曼群岛法律解释。文件中以文件所载方式向外国法院和仲裁（视情况而定）的司法管辖区提交的文件有效且对公司具有约束力。

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4.10.

(a)

（a）除下文概述的例外情况外，根据《2012年仲裁法》（第仲裁法”）、外国仲裁裁决（“奖项”）被承认具有约束力，可通过向开曼群岛法院提出申请在开曼群岛强制执行。

(b)

裁决可根据《外国仲裁裁决执行法》（“FAAEA”），适用于根据1958年联合国国际商事仲裁会议通过的《承认和执行外国仲裁裁决纽约公约》（简称“《公约》”）缔约方所在州的仲裁协议作出的拟执行裁决公约").仲裁法随后扩大了根据FAAEA可强制执行的裁决范围，以包括在非《公约》缔约方的国家作出的裁决。

（c）

一般来说，开曼群岛法院将根据FAAEA强制执行一项裁决，除非裁决所针对的一方证明：

（一）

仲裁协议的一方当事人（根据对其适用的法律）处于某种无行为能力状态；或

（二）

仲裁协议根据当事人对其施加的法律或在没有任何说明的情况下根据作出裁决的国家的法律是无效的；或者

（三）

未就仲裁员的任命或仲裁程序向其发出适当通知或无法以其他方式陈述其案件；或

（四）

该裁决涉及未被考虑或不属于提交仲裁条款的差异，或包含对超出提交仲裁范围的事项的裁决（但在这种情况下，对提交仲裁事项的裁决可能是可强制执行的，只要这些事项可以与未提交的事项分开）；或者

（五）

仲裁机关或仲裁程序的组成不符合当事人的约定，或在未达成该约定的情况下，不符合仲裁发生地国的法律；或者

（六）

裁决尚未对当事人具有约束力，或已被作出裁决的国家或根据其法律的主管当局撤销或中止；或

（七）

裁决是针对无法通过仲裁解决的事项；或者

（八）

如果强制执行这样的裁决将违反开曼群岛的公共政策。

（d）

根据普通法原则，也可以通过对裁决采取行动在开曼群岛强制执行裁决。

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4.11.

开曼群岛法院将承认为有效判决、终局和结论性判决在personam根据应付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应付的一笔款项）所依据的文件在外国法院对公司取得，或在某些情况下，根据在personam对非货币救济的判断，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

4.12.

完全基于2025年6月17日下午2：00对开曼群岛大法院电子令状登记册和其他原始程序进行的搜查（这不会透露（i）1995年之前的诉讼程序的细节，（ii）在我们搜查时已提交但未实际进入开曼群岛大法院令状登记册和其他原始程序的诉讼程序的细节，（iii）反诉，（iv）根据《法案》第91C条就受限制的令状和其他原始程序登记册提出的程序或（v）临时任命重组官员的申请）没有针对公司的待决诉讼，也没有任何在公司所受的开曼群岛大法院待决的将公司清盘的呈请。

4.13.

根据开曼群岛法律，公司具有以自身名义起诉和被起诉的法律行为能力。

4.14.

投资者和存托人均不会仅因其签署、履行和/或强制执行文件而被视为在开曼群岛的居民、住所或经营业务。

4.15.

投资者和保存人中的每一个都有资格向开曼群岛的适当法院提起诉讼或诉讼，以强制执行文件。（i）由于投资者或保存人签署、交付和履行文件或发行转换股份，或（ii）为了让投资者或保存人强制执行其在文件下的权利（包括根据文件行使补救措施），投资者或保存人获得许可、资格或以其他方式有权在开曼群岛开展业务，没有必要或不可取。

4.16.

根据开曼群岛法律，公司无权享有任何豁免，无论其定性为主权豁免或其他，免于就其自身或其财产执行文件的任何法律程序。

4.17.

公司在文件项下的义务将至少排pari passu与公司所有其他无担保非次级债务优先受偿，但根据开曼群岛法律的任何普遍适用条款或根据文件条款优先受偿的债务除外。

4.18.

本公司可自由取得、持有及出售外币及有价证券，不受限制。开曼群岛没有外汇管制限制，因此没有根据开曼群岛法律实施的外汇管制条例。

4.19.

开曼群岛没有适用的高利贷或利息限制法律，可能会限制公司收回付款或履行文件规定的义务。

4.20.

根据开曼群岛法律，没有任何限制会阻止公司以美元或任何其他货币向股东支付股息。根据开曼群岛现行法律法规就转换股份宣派及应付的所有股息及其他分派，可于转换股份登记持有人（包括存托人或其代名人或托管人（视属何情况而定）作为任何该等转换股份持有人进入公司成员名册时支付予该登记持有人）。

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4.21.

仅根据我们对经核证的MoA的审查，公司的法定股本为50,000美元，包括1,000，000,000股每股面值或面值0.00005美元的股份。

4.22.

根据该法案第48条，公司成员名册应是该法案指示或授权插入其中的事项的表面证据，而在公司成员名册中登记的成员将被视为对公司成员名册中与其姓名相对的那些股份拥有表面上的合法所有权。

4.23.

根据开曼群岛法律，每一份文件均为可接受的法律形式，可在开曼群岛强制执行。

4.24.

只要ADS在纳斯达克上市，就不存在开曼群岛法律或根据开曼群岛法律对任何普通股（包括转换股份）的可转换本票持有人施加的报告义务，这完全是由于这些人是此类可转换本票或普通股的持有人。

4.25.

开曼群岛法院就与单证有关的索赔作出的任何金钱判决很可能以提出这种索赔的货币表示，因为这些法院有权准予以开曼群岛货币以外的方式表达的金钱判决，但它们不一定这样做。

4.26.

根据可换股本票的条款，根据开曼群岛法律，对任何转换股份的转让或任何普通股持有人根据公司组织章程细则持有该等转换股份或投票的权利并无限制。

你忠实的，

Conyers Dill & Pearman

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