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注册声明333-253605
333-253605-1
2023年5月16日
辉瑞投资企业有限公司。
定价条款表
本定价条件表补充了辉瑞投资企业有限公司于2023年5月15日就其2023年5月15日的招股说明书发布的招股说明书补充文件的初步格式。本术语表中使用但未在此定义的大写术语具有招股说明书补充文件中赋予它们的含义。
如果非新加坡居民并通过新加坡常设机构在新加坡经营任何业务的人从任何票据（如本文所定义）中获得利息、折扣收入、预付费、赎回溢价或中断成本，则根据新加坡1947年《所得税法》（《所得税法》）对符合条件的债务证券（在某些条件下）可获得的免税，如果该人通过新加坡常设机构使用其业务的资金和利润购买此类票据，则不适用。任何从票据中获得的利息、折扣收入、预付费用、赎回溢价或中断成本不能免税（包括由于上述原因）的人，应将这些收入包括在根据《所得税法》作出的收入申报中。
根据新加坡《2001年证券和期货法》第309B条发出的通知：票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
| 发行人： | 辉瑞投资企业有限公司。 | |
| 保证人： | 辉瑞公司（“母公司”） | |
| 安全： | 4.650% 2025年到期票据（“2025年票据”） 4.450% 2026年到期票据（“2026年票据”） 4.450% 2028年到期票据（“2028年票据”） 4.650%于2030年到期的票据（“2030年票据”） 4.750% 2033年到期票据（“2033票据”） 5.1 10%于2043年到期的票据（“2043年票据”） 5.300%于2053年到期的票据（“2053年票据”） 5.340% 2063年到期票据（“2063年票据”）
《2025年票据》、《2026年票据》、《2028年票据》、《2030年票据》、《2033年票据》、《2043年票据》、《2053年票据》和《2063年票据》统称为“票据”。 |
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| 本金： | 2025年票据：本金总额3,000，000,000美元 2026年票据：本金总额3,000，000,000美元 2028年票据：本金总额4000,000，000美元 2030年票据：本金总额3,000，000,000美元 2033年票据：本金总额5,000，000,000美元 2043年票据：本金总额3,000，000,000美元 2053年票据：本金总额6,000，000,000美元 2063年票据：本金总额4000,000，000美元 |
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1
到期日：2025年票据：2025年5月19日
2026年注：2026年5月19日
2028年注：2028年5月19日
2030年注：2030年5月19日
2033年注：2033年5月19日
2043年注：2043年5月19日
2053年注：2053年5月19日
2063年注：2063年5月19日
优惠券：2025年票据：每年4.650%，自2023年5月19日（含）起计
2026年票据：每年4.450%，自2023年5月19日（含）起累计
2028年票据：每年4.450%，自2023年5月19日（含）起累计
2030年票据：每年4.650%，自2023年5月19日（含）起累积
2033年票据：每年4.750%，自2023年5月19日（含）起累计
2043年票据：每年5.1 10%，自2023年5月19日（含）起累计
2053年票据：每年5.300%，自2023年5月19日（含）起累计
2063年票据：每年5.340%，自2023年5月19日（含）起累计
利息支付日期： 每年5月19日及11月19日，由2023年11月19日开始 公开价格：2025年票据：本金的99.943%
2026年票据：本金的99.883%
2028年票据：本金的99.880%
2030年票据：本金的99.823%
2033年票据：本金的99.850%
2043年票据：本金的98.000%
2053年票据：本金的99.851%
2063年票据：本金的98.057%
基准财政部：2025年票据：3.875%于2025年4月30日到期
2026年票据：3.625%于2026年5月15日到期
2028年票据：2028年4月30日到期3.500%
2030年票据：2030年4月30日到期的3.500%
2033年票据：2033年5月15日到期，利率为3.375%
2043年票据：2043年2月15日到期，利率为3.875%
2053年票据：2053年2月15日到期，利率3.625%
2063年票据：2053年2月15日到期，利率3.625%
基准国债价格和收益率：
2025年注：99-193⁄4; 4.080%
2026年：99-21年+；3.742%
2028年注：99-28；3.527%
2030年注：99-26；3.530%
2033年票据：98-25 +；3.5 19%
2043年：98-21年；3.973%
2053年票据：95-27 +；3.8 60%
2063期票据：95-27 +；3.8 60%
与基准国债收益率的利差：
2025年票据：T + 60个基点
2026年票据：T + 75基点
2028年票据：T + 95基点
2030年票据：T + 115基点
2033年票据：T + 125基点
2043年票据：T + 130基点
2053年票据：T + 145个基点
2063年票据：T + 160基点
2
到期收益率：2025年票据：4.680%
2026年注：4.492%
2028年注：4.477%
2030年注：4.680%
2033年票据：4.769%
2043年票据：5.273%
2053年注：5.3 10%
2063年注：5.460%
退税： 如发生某些影响税务的发展，发行人有权在发出事先通知后，随时以相当于本金100%的赎回价格，加上应计及未付利息，赎回一系列票据的全部而非部分，直至赎回日期（但不包括赎回日期）。 可选赎回：2025年票据可在2025年5月19日（2025年票据的到期日）之前，由发行人选择随时全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：（1）（a）按国库利率每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）折现到赎回日期的剩余预定本金及其利息的现值之和加上10个基点减去（b）赎回日期的应计利息（但不包括），以及（2）将被赎回的2025年票据本金的100%，截至（但不包括）赎回日期的2025年票据的应计未付利息。
2026年票据、2028年票据、2030年票据、2033年票据、2043年票据、2053年票据和2063年票据可在2026年4月19日（2026年票据到期日之前一个月）（“2026年票面赎回日”）、2028年4月19日（2028年票据到期日之前一个月）（“2028年票面赎回日”）、2030年3月19日（2030年票据到期日之前两个月）（“2030年票面赎回日”）、2月19日之前的任何时间和不时全部或部分赎回，2033年（2033年票据到期日前三个月）、2042年11月19日（2043年票据到期日前六个月）、2052年11月19日（2053年票据到期日前六个月）（2053年票据到期日前六个月）或2062年11月19日（2063年票据到期日前六个月）（2063年票据到期日前六个月）（2063年票据到期前六个月）（2063年票据到期前六个月）（2063年票据到期前六个月）（2063年票据到期前六个月），以及2026年票据到期日前一周、2028年票据到期前一周、2028年票据到期前一周、2033年票据到期前一周、2033年票据到期前一周、2033年票据到期前一周、2033年票据到期前一周、2033年票据到期前2043年票面赎回日期和2053年票面赎回日期，“票面赎回日期”和“票面赎回日期”），在每一种情况下均由发行人选择，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：（1）（a）剩余预定本金及利息付款的现值总和，每半年（假设此种票据在适用的票面赎回日到期）按国库利率加上（i）2026年票据为15个基点，2028年票据为15个基点，（iii）2030年票据为20个基点，2033年票据为20个基点，2043年票据为20个基点，2053年票据为25个基点，2063年票据为25个基点，减去（b）截至（但不包括）赎回日期的应计利息，以及（2）将赎回的票据本金的100%；加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计未付票据利息。
在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间或不时赎回适用系列的全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。
3
2033年和2053年特别强制性赎回和假设
如果（i）合并未在特别强制赎回终止日期当日或之前完成，或（ii）发行人通知契约项下的受托人母公司将不会继续完成合并，则发行人将被要求赎回除2033票据和2053票据以外的每一系列票据，赎回价格等于该系列票据本金的101%，加上截至（但不包括）特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。特别强制性赎回将不适用于2033年票据和2053年票据。在触发特别强制赎回的情况下，在特别强制赎回完成后，母公司将承担发行人在2033票据和2053票据下的义务，并将成为2033票据和2053票据的后续发行人，发行人将不再是2033票据和2053票据下的债务人，与2033票据和2053票据有关的担保将全部解除。为契约的目的，父母对2033票据和2053票据的假设应被视为父母假设（如本文所定义）。取代父母作为发行人：
母公司有权在任何时候，在不征得任何一系列票据持有人同意的情况下，在紧接该等替代生效后，如无违约事件，亦无在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，则在任何时间，母公司有权在任何时间，被替换为当时在契约下尚未偿付的每一系列票据下的发行人，并承担发行人的义务（违约或违约事件除外，该违约或违约事件可通过此种替换得到纠正），前提是父母签署一份补充契约，在该契约中，父母同意受每一系列票据和契约条款的约束（“父母假设”）。在此前提下，招股说明书补充文件中“票据说明——额外金额的支付”中描述的契约和“票据说明——可选赎回；税务原因赎回；无偿债基金——税务原因赎回”中描述的税款赎回条款将不再适用。在这种母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除在假定的一系列票据和契约下的任何进一步义务；（ii）母公司将被免除在担保下的所有义务，但将成为此类票据和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。有关可能的税务考虑的讨论，请参见招股说明书补充文件中的“美国联邦所得税考虑——票据的母公司假设”。面额：
每个系列的最低本金2000美元和超过2000美元的1000美元的整数倍日数公约：
30/360预期结算日期：
2023年5月19日（T + 3日）
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在根据本协议交付票据之前的第二个营业日之前交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
CUSIP/ISIN：2025年票据：716973 AA0/US716973AA02
2026年注：716973 AB8/US716973AB84
2028年注：716973 AC6/US716973AC67
2030年注：716973 AD4/US716973AD41
2033年票据：716973 AE2/US716973AE24
2043年注：716973 AF9/US716973AF98
2053注：716973 AG7/US716973AG71
2063年注：716973 AH5/US716973AH54
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预期评级（穆迪/S & P）*：
A1（负面）/A +（稳定）联席牵头经办人和联席账簿管理人：
花旗集团全球市场新加坡有限公司。
美林（新加坡）私人有限公司。
高盛萨克斯（新加坡）私人有限公司。
摩根大通证券亚洲私人有限公司
联合账簿管理人：
BARCLAYS CAPITAL INC.
德意志银行证券公司。
汇丰证券（美国）有限公司。
摩根士丹利有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
高级联合管理人员：
法国巴黎证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
Santander美国资本市场有限责任公司
共同管理人员：
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
渣打银行
循环资本市场有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
SG Americas Securities，LLC
学院证券公司。
塞缪尔·A·拉米雷斯公司。
斯特恩兄弟公司。
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时被修改或撤销。 |
对初步招股说明书补充文件的修改
现对初步招股章程补充文件进行更新，以反映以下变化：
在封面第二段的第六句和第七句中，“摘要——发售—— 2063票据的特别强制赎回和假设”一节，“摘要——发售——收益的使用”一节，“风险因素——如果合并未能在特别强制赎回结束日或之前完成，发行人将被要求赎回票据，但2063票据除外。如果发生这种情况，你的投资回报可能会低于持有到期的票据”、“收益用途”部分、“票据说明——特别强制性赎回”部分和“票据说明——票据的母公司假设”部分，所有提及“2063票据”的内容都应替换为“2033票据和2053票据”。
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因此，初步招股说明书补充文件中提供的所有信息都被视为受到本文所述变更的影响。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）。在你投资之前，你应该阅读招股说明书中的注册声明和其他文件，发行人已经提交给美国证券交易委员会更完整的信息，关于发行人和本次发行。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件，请致电（i）花旗集团免费电话（800）831-9146，（ii）美银证券免费电话（800）294-1322，（iii）高盛高盛免费电话（866）471-2526，以及（iv）摩根大通（212）834-4533。
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