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BayCom Corp |
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政策和程序 管理证券 和 保密 内幕消息 职能领域：金融 |
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董事会批准： |
2025年1月21日 |
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最近一次修订： 负责人员： |
2022年1月14日 首席财务官 |
就本政策而言，首席财务官应担任合规官，在其缺席时，首席运营官或合规官指定的其他员工应负责本政策的管理。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。合规干事在本政策下的职责包括：
| • | 根据本政策的要求，进行预先清算交易以及订立或修改现有规则10b5-1计划（定义见“规则10b5-1计划”）。 |
应要求协助为第16款报告人编制和归档第16款报告（表格3、4和5）。
| • | 每年将政策（或其摘要）分发给所有员工，包括第16条报告人。 |
| • | 应要求协助为第16款报告人编制和归档第16款报告（表格3、4和5）。 |
| • | 定期提醒所有第16款报告人其报告义务和“公司证券交易程序——季度交易限制”所述交易窗口开始和结束日期的季度提醒。 |
| • | 每年将政策（或其摘要）分发给所有员工，包括第16条报告人。 |
| • | 协助公司落实政策。 |
| • | 与公司法律顾问就与第144条要求相关的合规活动以及为遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条和内幕交易法而不断变化的要求和建议进行协调，以确保对政策进行必要的修订以遵守此类要求。 |
公司的政策是，公司的任何董事、高级人员或其他雇员（或任何其他获本政策或由合规人员指定为受本政策规限的人）如知悉与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或间接通过家庭成员、受控实体或其他个人或实体：
所有董事、管理人员和员工及其家庭成员和受控实体都应严格遵守这一政策，任何违规行为都可能导致制裁，直至并包括终止雇佣。
材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不是详尽无遗，但以下是应被视为重要信息类型的例子：
| ● | 盈利预测或结果，无论是月份、季度或年度，包括先前公布的盈利指引的变动； |
| ● | 股息政策变更或宣布拆股； |
| ● | 收购提议或计划，包括合并和要约收购； |
| ● | 出售大量资产； |
| ● | 债项评级变动； |
| ● | 公司证券回购方案的设立； |
| ● | 重大运营问题，包括资产减记、坏账或有负债准备金的增加或不良资产的变化； |
| ● | 流动性问题； |
| ● | 管理方面的重大发展； |
| ● | 证券发行； |
| ● | 重大定价或营销变化； |
| ● | 一起网络安全事件； |
| ● | 未决或威胁重大诉讼或监管发展，包括政府机构的调查； |
| ● | 更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告； |
| ● | 业务的显着扩张，无论是地理上的还是其他方面的，或削减当前或未来计划的业务；和 |
| ● | 任何其他信息，如果知道，可能会影响投资者的决定。 |
当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的，或者通过SEC网站上提供的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件披露的，一般会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则信息可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，仍然需要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布后的两个工作日
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），以及由这些
就本政策和适用的证券法而言，受控实体应被视为为您自己的账户。
股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司计划授予的股票期权，也不适用于行使一项预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股票以满足预扣税要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券（如果可用），这是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划捐款。然而，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少将分配给购买公司证券的您的定期供款的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司证券；（c）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致清算您的部分或全部公司证券；以及（d）选择提前偿还计划贷款，如果预付款将导致将贷款收益分配给公司证券。
其他类似交易。从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他行为均不受本政策的约束。
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑公司的优惠：
卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券的价值将下降，因此有可能向市场表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
常备和限价盘。常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或出售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价令。如果受本政策约束的人确定必须使用长期定单或限价单，则该定单应限于短期，否则应遵守下文“公司证券交易程序”标题下概述的限制和程序。
保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款担保物。
短线交易。公司证券的短期交易可能会分散交易这些证券的人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些理由，公司的任何董事、高级职员或其他雇员在公开市场上购买公司证券，不得在购买后的六个月内（或反之亦然）出售任何同一类别的公司证券。
公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级管理人员或其他雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）
套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。
公司建立了额外的程序，以协助公司执行这一政策，促进遵守禁止在拥有重大非公开信息时进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。
预审批程序。董事、执行人员和合规干事指定受这些程序约束的任何其他人员，以及这些人员的家庭成员和受控实体，在未先获得合规干事对交易的预先批准之前，不得参与公司证券的任何交易。应在拟议交易至少两个工作日前向合规官提交预许可请求。合规官没有义务批准提交预先审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可并且从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制通知任何其他人。
预先清算交易必须在收到预先清算后的五个工作日内进行，除非准予例外。逾期未办理的交易，需再次预清关。
季度交易限制。董事、执行官和合规官员指定的受此限制的任何其他人员，以及他们的家庭成员和受控实体，不得在每个财政季度结束前二十一（21）天开始的“禁售期”内进行涉及公司证券的任何交易（本政策规定的除外），并在公司该季度收益结果公开发布后的两（2）个工作日结束。换句话说，这些人只能在公司季度收益公开发布后两个工作日开始、下一财季结束前三周结束的“窗口期”内进行公司证券交易。
在某些非常有限的情况下，受此限制的人可能被允许在禁售期内进行交易，但前提是合规官得出结论认为该人实际上并不拥有重要的非公开信息。希望的人
若要在停电期间进行交易，必须在涉及公司证券的任何拟议交易发生前至少两个工作日联系合规官以获得批准，并向合规官提供一份书面声明，证明他们不了解有关公司或公司证券的重大非公开信息。
特定事件交易限售期。可能会不时发生对公司具有重要意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规官指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据合规干事的判断，指定
例外。预先清关、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于本政策不适用的交易（如上文“公司计划下的交易”标题下所述），也不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易（下文“规则10b5-1计划”标题下所述）。
董事和执行官的额外提示。提醒董事、执行官和任何其他受《交易法》第16条约束的人，他们在公司证券的交易通常必须不迟于交易日期后的第二个工作日向SEC报告。这些人还必须注意《交易法》第16（b）条的短线获利条款。根据这些规定，一般来说，如果一个人在六个月内发生买入卖出或者卖出买入，卖出的价格高于买入的价格，则该人将被视为实现了“短暂的利润”，必须偿还给公司。第16（b）节极其复杂，包含了一些粗心大意者的陷阱。为帮助防止意外实现短暂的利润，董事、执行官和任何其他受《交易法》第16条约束的人应确保在交易前通知公司的公司秘书或助理公司秘书。出售证券的董事和执行官还应确保他们和他们的经纪人遵守SEC规则144，该规则要求公司在其年度和季度SEC文件中保持最新状态，对三个月内可以出售的证券数量设置限制，要求经纪人按照规则要求的方式行事，并且通常要求在向经纪人下卖单的同时向SEC提交144表格。