美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月17日

 

Americold Realty Trust, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

马里兰		001-34723		93-0295215
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（IRS雇主 身份证号）

10 Glenlake Parkway，South Tower，Suite 600

佐治亚州亚特兰大，30328

（主要行政办事处地址及邮政编码）

(678) 441-1400

登记人的电话号码，包括区号：

不适用

（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		冷		纽约证券交易所 （纽约证交所）

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目8.01 ——其他事项。

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2023年3月17日，Americold Realty Trust, Inc.（简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）和Americold Realty运营合伙企业（简称“运营合伙企业”）向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交了一份S-3ASR表格（注册号：333-270664和333-270664-01）上的自动搁置登记声明（简称“新注册声明”），以取代他们于2020年4月16日向SEC提交的S-3ASR表格（编号：333-237704和333-237704-01）上的现有自动搁置登记声明（简称“事先登记声明”），根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（5）条，该声明原定于2023年4月16日到期。在新注册声明于2023年3月17日生效后，事先注册声明被视为终止。

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就提交新注册声明而言，本公司和经营合伙企业与BofA Securities，Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated、Citigroup Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Rabo Securities USA，Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和Truist Securities签订了新的ATM股票发行销售协议，该协议的副本作为附件 1.1附在本协议之后，Inc.作为销售代理、远期卖方（JMP Securities LLC和Rabo Securities USA，Inc.除外）和/或委托人（以任何此类身份，每一方为“代理人”，统称为“代理人”），以及远期买方（定义见下文），据此，公司普通股的总销售价格最高可达900,000，000美元，每股面值0.01美元（“普通股”），可通过作为我们的销售代理的任何代理，或（如适用）作为远期卖方或作为委托人的任何代理，不时发售和出售。就签订新的分销协议而言，公司和经营合伙企业终止了其先前存在的ATM股权发售销售协议，日期为2021年5月10日。

根据分销协议，通过任何代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方出售我们的普通股，可以通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或根据经修订的1933年《证券法》第415条被视为“在市场上”发售的交易，包括通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售，或以销售时的市场价格进行的销售，按与现行市场价格有关的价格或按议定价格，或按适用法律允许的任何其他方法。

我们也可以按出售时商定的价格，将我们的普通股股份出售给每一家代理商，作为它们自己账户的本金。如果我们作为委托人向任何代理出售我们的普通股，我们将与该代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述条款协议。

分销协议规定，除了我们作为委托人或我们的销售代理向或通过代理发行和销售我们的普通股之外，我们还可以与BofA Securities，Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated、Citibank，N.A.、高盛萨克斯公司、HSBC证券（美国）公司、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和Truist Securities，Inc.或它们各自的关联公司（“远期购买者”）签订单独的远期销售协议。如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将向第三方借款，并通过相关代理，根据双方接受的与该远期销售协议相关的指示，出售与特定远期销售协议相关的普通股股份数量相等的普通股股份。

我们将不会收到任何收益，通过代理出售借入的股票我们的普通股，作为远期卖方。我们预计在我们指定的一个或多个日期，在该特定远期销售协议的到期日或之前，与相关远期买方就每一特定远期销售协议进行全额实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时收到的净现金收益总额等于该特定远期销售协议所依据的普通股数量乘以相关远期销售价格。然而，我们也可以选择以现金结算或以净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行普通股中获得任何收益，我们将收到或支付现金（在现金结算的情况下）或接收或交付我们的普通股（在净股份结算的情况下）。

我们的每一位代理人一般都会从我们那里获得佣金，佣金不会超过，但可能低于，根据分销协议，通过我们作为代理人出售的所有普通股股份的总销售价格的2%。就每份远期销售协议而言，我们将根据与相关远期买方的相关远期销售协议，以降低的初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的相关代理支付佣金，佣金将不超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的所有借入普通股总销售价格的2%。此外，我们可以与任何代理人达成协议，出售我们的普通股，而不是通过普通经纪人的交易，使用可能构成经修订的1934年《证券交易法》M条例第100条所指的“分配”的销售努力和方法，并且我们可以同意向该代理人支付可能超过通过该代理人出售的普通股总销售价格2%的佣金。

普通股将根据注册声明（于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交后生效）和招股说明书补充文件（日期为2023年3月17日）发行，该补充文件可能会被修订或补充。

本8-K表格当前报告所载的分销协议（包括远期销售协议的形式）的描述并不完整，其全部内容仅限于作为附件 1.1提交给本8-K表格当前报告的分销协议副本。

项目9.01 —— 财务报表及附件。

（d）展品。兹提交下列证物：

 

附件编号		说明
1.1		2023年3月17日公司、经营合伙企业、代理商和远期购买者之间的ATM股票发行销售协议
5.1		Venable LLP的意见
23.1		Venable LLP的同意书（作为附件 5.1的一部分）
99.1		远期销售协议的格式（作为附件 1.1的一部分）
104		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2023年3月17日