附件 1.1
Energy Transfer LP
2031年到期的1,000，000,000美元4.550%优先票据
2036年到期的1,000，000,000美元5.350%优先票据
2056年到期的1,000，000,000美元6.300%优先票据
承销协议
2026年1月12日
美国银行证券公司。
德意志银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG Securities Americas Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
作为代表的几位
附表1所列承销商
C/O BOFA SECURITIES，INC。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
C/O德意志银行证券公司
1 Columbus Circle，9楼
纽约，纽约10019
C/O MIZUHO SECURITIES USA LLC
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
C/O MUFG美国证券公司
美洲大道1221号，6楼
纽约，纽约10020
C/O SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA，INC。
公园大道277号
纽约，纽约10172
女士们先生们：
特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）的能源转换 LP建议向本承销协议（“协议”）所附附表1中指名的若干承销商（统称“承销商”）发行及出售（i）其于2031年到期的4.550%优先票据（“2031年票据”）的本金总额1,000，000,000美元，（ii）其于2036年到期的5.350%优先票据（“2036
票据"）和（iii）本金总额为1,000，000,000美元、于2056年到期的6.300%优先票据（“2056年票据”，连同2031年票据和2036年票据，“票据”）。票据的条款和规定将在适用时间（定义见下文）的定价披露包（定义见下文）和日期为本文件日期的招股说明书（定义见下文）中概述。票据将根据日期为2022年12月14日的契约（“基础契约”）在作为票据发行人的合伙企业和作为受托人的美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的继承者）（“受托人”）之间发行，并由日期为交割日（定义见下文）的第十个补充契约（“第十个补充契约”，以及与基础契约一起的“契约”）作为补充。BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.（统称“代表”）将担任几家承销商的代表。
LE GP，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“普通合伙人”），是合伙企业的普通合伙人。每个普通合伙人和合伙企业有时在本文中被单独称为“合伙实体”，并统称为“合伙实体”。
本协议旨在确认合伙企业与承销商之间关于承销商向合伙企业购买票据的约定。
第1节。合伙企业的陈述、保证和协议。合伙企业向各承销商声明并保证并同意：
（a）登记。合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其下的证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例（“规则和条例”）的要求，就票据（i）在表格S-3（文件编号：333-279982）上的规则和条例（定义见下文）第405条中定义的“自动货架登记声明”；（ii）已根据《证券法》向委员会备案；（iii）于2024年6月6日根据《证券法》备案后生效。伙伴关系已将此种登记声明的副本及其任何修正案送交各代表。本协议中使用的：
（i）“适用时间”是指本协议日期的下午5：00（纽约市时间），承销商已告知合伙企业是首次出售票据时间之前的时间；
（ii）“基本招股章程”指作为注册声明的一部分提交的基本招股章程，其格式最近已在本协议日期或之前进行了修订；
（iii）“生效日期”指与票据有关的登记声明的任何部分根据《规则和条例》根据《证券法》成为或被视为已生效的任何日期；
（iv）“发行人自由撰写招股章程”指由合伙企业或代表合伙企业编制或由合伙企业使用或提及的与票据发售相关的每份“自由撰写招股章程”（定义见《规则和条例》第405条），包括由合伙企业或代表合伙企业根据本协议第5（a）（xi）节编制和归档并附于本协议附件3的最终条款清单；
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（v）「初步招股章程」指根据规则及规例第424（b）条向证监会提交并在招股章程提交前使用的与票据有关的初步招股章程补充文件，连同基本招股章程；
（vi）“定价披露包”是指，截至适用时间，初步招股说明书，连同（a）本协议附件3所附的最终条款清单；以及（b）合伙企业在适用时间或之前提交或使用并在本协议附表2中确定的任何额外的发行人自由书面招股说明书；
（vii）“招股章程”指在适用时间后根据《规则》第424（b）条首次向证监会提交的与票据有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程；及
（viii）“注册声明”是指表格S-3（档案编号333-279982）上的自动货架注册声明的各个部分，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则和条例第430B条被视为此类注册声明一部分的与票据有关的展品和财务报表以及招股说明书补充文件中的任何信息。
本协议或本协议的附件或附件中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）之日根据《证券法》表格S-3以引用方式并入其中的任何文件。对初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，均应视为在该初步招股章程或招股章程（视情况而定）日期后，提述并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，并以引用方式并入该初步招股章程或招股章程，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提及应被视为包括在生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）节向委员会提交的合伙企业的任何定期或当前报告，该报告通过引用并入注册声明。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书或暂停注册声明的有效性，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动任何程序，或者据合伙企业所知，委员会威胁任何程序。委员会没有就使用注册声明表格的任何异议通知合伙企业。
（b）知名的经验丰富的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），如果有的话，（iii）在合伙企业或代表其行事的任何人（在
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仅就本条款而言，指规则163（c））根据规则163和（iv）中的豁免作出与票据有关的任何要约，截至本协议日期，合伙企业过去或现在（视情况而定）是规则和条例第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在首次提交登记声明后的最早时间，合伙企业或其他发售参与人提出了票据的善意要约（在《规则和条例》第164（h）（2）条的含义内），该合伙企业不是在本协议的日期，也不会在交割日（定义见下文）成为与本协议所设想的票据的发售和销售有关的“不合格发行人”（定义见《规则和条例》第405条）。合伙企业自首次提交注册声明之时起，继续有资格使用表格S-3进行票据发行。
（c）文件形式。注册声明在生效日期和交付日期符合并将在所有重大方面符合，并且在此日期之后提交的注册声明的任何修订将在向委员会提交时在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求。初步招股说明书符合规定，且招股说明书在根据规则424（b）向委员会提交并在交付日期的所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求。
（d）登记说明。截至生效日期，登记声明未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但不对（i）登记声明中应构成经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的资格和资格声明的部分作出任何陈述或保证，表格T-1（“表格T-1”）上的受托人信息和（ii）注册声明中所包含或遗漏的信息，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向合伙企业提供的书面信息，专门用于纳入其中，这些信息在第8（e）节中具体规定。
（e）招股章程。招股章程自其日期及交割日起，不会根据作出该等陈述所处的情况，载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但对初步招股章程或招股章程所载或遗漏的资料，并不作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表其代表向合伙企业提供的书面资料，以专门列入该等资料，第8（e）节具体说明了哪些信息。
（f）注册说明书和招股说明书中的声明。合伙企业（i）在注册声明和对注册声明的任何进一步修订以及（ii）在初步招股说明书或招股说明书（如适用）中所作的每一项陈述，以及在规则和条例第175（b）条覆盖范围内对初步招股说明书或招股说明书作出的任何进一步补充，包括（但不限于）与合伙企业未来现金分配有关的任何陈述，都是在有合理依据和善意的情况下作出的。
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（g）以引用方式纳入的文件。以引用方式并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书的文件，在提交给委员会时和在交割日，符合并将在所有重大方面符合《交易法》和委员会根据其规定的规则和条例的要求，以及在交割日之前提交给委员会并以引用方式并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何进一步文件，当提交给委员会并在交割日，将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会在其下的规则和条例。注册声明、初步招股章程或招股章程中以引用方式并入的文件没有，以及在交付日期之前提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件，在提交给委员会并在交付日期时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（h）定价披露一揽子计划。截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述所处的情况，未遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实；前提是，对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不依据并符合任何承销商或其代表通过代表向合伙企业提供的专门用于纳入其中的书面信息作出任何陈述或保证，这些信息在第8（e）节中有具体规定。
（i）发行人自由撰写招股说明书和定价披露包。每份发行人自由编写招股说明书（如有）（包括但不限于根据《规则》第433条为自由编写招股说明书的任何路演），在与截至适用时间的定价披露包一起考虑时，根据作出这些陈述的情况，没有包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（j）各发行人自由撰写招股说明书。各发行人自由撰写招股说明书（如有）在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，合伙企业已遵守或将遵守根据《规则和条例》适用于该发行人自由撰写招股说明书的任何备案要求。合伙企业没有提出任何与票据有关的要约，未经代表事先书面同意，该要约将构成发行人自由编写招股说明书，但附表2规定的除外。合伙企业已按照《规则》规定保留了根据《规则》规定无需备案的所有发行人自由书面招股说明书（据了解，截至本协议之日，合伙企业未保留任何发行人自由书面招股说明书所要求的三年期限）。
（k）合伙企业的组建和资格。根据经修订的《特拉华州修订的统一有限合伙法》（“特拉华州有限合伙法”），该合伙企业已正式成立并作为有限合伙企业有效存在，具有拥有或持有其财产和资产以及进行
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注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的其所从事的业务。根据附件1所列与其名称相对的每个司法管辖区的法律，合伙企业已正式注册或有资格作为业务交易的外国有限合伙企业，这些司法管辖区是财产所有权或租赁或其所开展业务的性质使此种资格或注册成为必要的唯一司法管辖区，除非未能如此注册或符合资格不会（i）对一般事务、管理、条件（财务或其他方面）、业务、前景、财产、资产、证券持有人权益产生重大不利影响，合伙企业和子公司（定义见下文）的资本化或运营结果，作为一个整体（“重大不利影响”），或（ii）使合伙企业的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。
（l）普通合伙人的组建和资格。根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》（“特拉华州有限责任公司法”），普通合伙人已正式组建并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，拥有拥有或持有其财产和资产、在每种情况下在所有重大方面开展其所从事的业务以及作为合伙企业的普通合伙人所必需的完全有限责任公司权力和权力。普通合伙人根据附件1所列与其名称相对的每个法域的法律正式注册或有资格作为业务交易的外国有限责任公司，这些法域是财产所有权或租赁或其所开展业务的性质使此类注册或资格成为必要的唯一法域，除非未能如此注册或符合资格不会（i）产生重大不利影响或（ii）使合伙企业的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。
（m）普通合伙人的所有权。Kelcy L. Warren实益拥有普通合伙人约81.2%及Ray C. Davis实益拥有普通合伙人已发行及未偿还会员权益约18.8%；该等会员权益已根据LE GP，LLC日期为2018年10月19日的第二份经修订及重述的有限责任公司协议（经修订，“普通合伙人LLC协议”）获得正式授权及有效发行，并已获得全额支付（在普通合伙人LLC协议要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到特拉华州LLC法案第18-607和18-804条的限制）。
（n）普通合伙人权益的所有权。普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有合伙企业0.1%的经济普通合伙人权益；该等普通合伙人权益已根据截至2023年11月3日的合伙企业第四次经修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）获得正式授权和有效发放，且该普通合伙人拥有该普通合伙人权益，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、股权、费用或债权（统称“留置权”），合伙协议中规定的可转让性限制或合伙企业与富国银行银行、全国协会于2022年4月11日签订的经修订和重述的信贷协议中包含的限制除外。
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（o）已发行普通股和其他股本证券的所有权。截至本协议日期，合伙企业的有限合伙人拥有（i）3,440，076,111个普通单位，（ii）851,442，708个A类单位，（iii）687,222，658个B类单位，（iv）550,000个B系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“B系列优先股”），（v）1,484，780个G系列固定利率复位累积可赎回永久优先股（“G系列优先股”），（vi）900,000个H系列固定利率复位累积可赎回永久优先股（“H系列优先股”）和（vii）41,464，179个I系列固定利率永久优先股（“I系列优先股”所有此类单位及其所代表的有限合伙人权益均已根据合伙协议获得正式授权和有效发行，并已获得全额支付（在合伙协议要求的范围内），并且不可评估，因为此类不可评估性可能受到特拉华州LP法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
（p）太阳石油 LP的所有权。截至本文件发布之日，该合伙企业拥有（i）28,463，967个代表Delaware有限合伙企业太阳石油 LP（“太阳石油”）有限合伙人权益的普通单位，（ii）太阳石油（“IDRs”）100%的激励分配权，以及（iii）太阳石油的非经济普通合伙人权益。所有此类单位、IDR及其所代表的有限合伙人权益已根据太阳石油的合伙协议获得正式授权和有效发行，并已获得全额付款（在太阳石油的合伙协议要求的范围内），并且不可评估，因为此类不可评估性可能受到特拉华州LP法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
（q）USA Compression Partners, LP的所有权。截至本协议签署之日，该合伙企业拥有（i）46,056，228个普通单位，代表在特拉华州有限合伙企业（“USAC”）中的有限合伙人权益，以及（ii）在USAC中的非经济普通合伙人权益。所有这些单位及其所代表的有限合伙人权益已根据USAC的合伙协议获得正式授权和有效发行，并已获得全额支付（在USAC的合伙协议要求的范围内），并且不可评估，因为此类不可评估性可能受到特拉华州LP法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
（r）票据的有效发行。票据已获得合伙企业和普通合伙人的正式有效授权，可根据本协议向承销商发行和销售，当由合伙企业执行并经受托人根据契约认证并根据本协议条款以付款方式交付给承销商时，票据将已有效发行和交付，并将构成合伙企业有权享有契约利益并根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债的限制，欺诈性转让、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律以及根据一般衡平法原则（无论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑）的类似法律。
（s）材料子公司。作为附件2所附的是截至以引用方式并入注册声明、定价披露包或招股说明书的合伙企业最近一次历史财务报表（经审计或未经审计）之日，属于条例S-X规则1-02所定义的“重要子公司”的合伙企业的每个直接或间接子公司的清单（统称为“重要子公司”）。
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（t）没有优先购买权、选择权或其他权利。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况或已有效遵守或放弃的任何此类权利外，（i）任何人无权根据合同或其他方式促使合伙企业发行或登记合伙企业或任何其他合伙实体的任何股权，（ii）没有法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他认购或购买的权利，也没有对任何合伙企业或合伙实体的成员权益的投票或转让的任何限制，及（iii）除包销商外，任何人均无权就票据的要约及出售而担任包销商或合伙企业的财务顾问，就前述（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，不论是由于登记声明的提交或有效性，或因此而设想的票据的要约或出售或其他原因；及除登记声明、定价披露包及招股章程所述者外，没有购买任何普通单位、B系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位、H系列优先单位、I系列优先单位或合伙企业其他权益的未行使期权或认股权证。
（u）权威。合伙企业拥有一切必要的权力和授权，可（i）根据本协议、契约、合伙协议、登记声明、定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件（视情况而定）发行、出售和交付票据，并履行其在本协议、票据和契约（本协议，票据和契约在此分别称为“债务文件”，统称为“债务文件”）和（ii）完成本协议和契约所设想的交易；并且在交割日，合伙企业为（a）票据的授权、发行、出售和交付，（b）债务文件的授权、执行和交付，以及（c）债务文件所设想的交易的完成而需要采取的所有有限合伙行动，均应已有效采取。
（五）协议的授权。本协议已获得合伙企业正式授权并有效执行和交付。
（w）义齿的授权和可执行性。截至交割日，义齿将（i）由合伙企业正式有效授权、执行和交付，（ii）根据《信托义齿法》及其下的规则和条例具有适当资格，（iii）在形式上符合《信托义齿法》的要求，以及（iv）假定受托人适当授权、执行和交付，构成合伙企业的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对合伙企业强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和类似的法律一般地和根据一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性），涉及或影响债权人的权利。
（x）债务文件。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的每份债务文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述。
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（y）其他协议的授权和可执行性。
（i）普通合伙人LLC协议已获正式授权、签署及交付，且为普通合伙人Kelcy L. Warren及Ray C. Davis各自的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人、Kelcy L. Warren及Ray C. Davis各自强制执行；及
（ii）合伙协议已、且在交付日期合伙协议将由普通合伙人正式授权、签署和交付，而合伙协议是、且在交付日期合伙协议将是普通合伙人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人强制执行；
前提是，就上文第1（y）（i）和（ii）节所述的每项协议而言，其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的一般限制，也可能受到衡平法一般原则的限制（无论这种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑）；此外，还规定任何此类协议中包含的赔偿、分担和免责条款可能受到联邦或州证券法和公共政策的限制。
（z）无违规行为。（i）合伙企业发售、发行和出售票据，（ii）合伙企业签署、交付和履行债务文件，（iii）完成债务文件所设想的交易，或（iv）根据定价披露包和招股说明书（a）中的每一项“所得款项用途”中所述的出售票据所得款项的应用，均不与有限合伙证书或有限合伙协议的任何规定相冲突或将构成或将构成违反或将构成违反，任何合伙实体的成立证明或有限责任公司或经营协议或任何其他组织或管理文件，（b）与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、合伙企业或任何子公司为一方或其中任何一方或其各自的任何财产或资产可能受其约束的许可或其他协议或文书，（c）违反或将违反任何法规、法律或法规或对合伙企业或合伙企业的任何直接或间接子公司（统称“子公司”）或其任何资产或财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、判决、裁决、法令或禁令，或（d）导致或将导致设定或施加任何留置权，任何合伙实体或任何子公司的任何财产或资产的抵押或产权负担，但不会对本协议所设想的交易产生重大不利影响或不利影响的（b）、（c）或（d）条除外。
（aa）无同意。就（i）合伙企业发行、发行和出售票据，（ii）签署、交付和履行债务文件由
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合伙企业，（iii）完成债务文件所设想的交易，或（iv）应用每一定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”项下所述的出售票据所得款项，但《证券法》、《交易法》、州证券或蓝天法要求的与承销商购买和出售票据有关的此类同意（a）除外，（b）已获得或将在交付日期之前获得，以及（c）如果未获得，则不会，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。
（BB）无销售。合伙企业在招股说明书日期之前的六个月期间内没有出售或发行任何与票据相同类别的证券，包括根据《证券法》第144A条规则或条例D或S进行的任何出售。
（CC）无重大不利变动。自定价披露包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，合伙企业或任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、调查、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但定价披露包中规定或预期的情况除外；并且，自该日期起，除定价披露包中所述以外，普通合伙人的资本化或长期债务或合伙企业及子公司的资本化或合并长期债务作为一个整体并无任何（i）重大变化，或（ii）重大不利变化，或涉及或可能合理预期涉及潜在重大不利变化的任何发展，或影响合伙企业及子公司的一般事务、管理、状况（财务或其他）、证券持有人权益、资产、财产、资本化、经营或业务结果或业务，作为一个整体，但定价披露包中规定或设想的除外。
（dd）资本化和财务报表。截至2025年9月30日，合伙企业在定价披露包（及其任何修订或补充）中所示的合并基础上拥有其中所述的资本化。登记说明、定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修订或补充）中包括或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》规定的S-X条例的要求，并在所有重大方面公允列报了据称据此显示的实体在各自日期和适用的各自期间的财务状况、经营成果和现金流量，并已按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，在所涉期间始终适用，但其中披露的范围除外。至于将在注册报表、定价披露包和招股说明书中列入或以引用方式纳入的任何备考财务信息，编制此类备考财务报表所使用的假设为列报直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的基础，相关的备考调整对这些假设给予了适当的影响，其中的备考栏反映了这些调整对注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包含或并入的备考财务报表中相应历史财务报表金额的适当应用。包括或纳入的备考财务报表由
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注册声明中的引用、定价披露包和注册声明在所有重大方面均符合条例S-X和条例G下的适用会计要求。没有任何财务报表（历史或备考）需要在注册声明或招股说明书中包括或以引用方式并入，但未按要求如此包括或以引用方式并入。可扩展商业报告语言（“XBRL”）中以引用方式包含或纳入注册声明、定价披露包和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（ee）独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）已对合伙企业及其子公司的某些财务报表进行了认证，其报告通过引用纳入或纳入注册声明、定价披露包和招股说明书（以及对其的任何修订或补充），并将在本协议执行和交付时交付本协议第7（f）节中提及的首次信函，在其报告的财务报表所涵盖的期间内，在注册声明中包含或通过引用纳入的财务报表所涵盖的期间内，目前和过去，定价披露包和招股说明书（及其任何修订或补充），根据《证券法》和《规则和条例》以及美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，一家关于合伙企业及其子公司的独立注册公共会计师事务所。
（ff）财产所有权。合伙企业和各子公司对所有不动产拥有良好和不可撤销的所有权，对定价披露包和招股说明书中描述为各自拥有的所有个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权和其他缺陷，除非（i）如定价披露包和招股说明书所述并符合条件，或（ii）如不会对作为一个整体的该等物业的使用产生重大影响，因为它们过去已被使用，并如定价披露包和招股说明书所述拟在未来被使用；但就管道通行权的所有权而言，合伙企业仅表示（a）每个适用的子公司拥有足够的所有权，使其能够使用和占用管道通行权，就像定价披露包和招股说明书中所述的那样，并且将在未来使用和占用管道通行权，以及（b）任何缺乏管道通行权的所有权将不会产生重大不利影响。合伙企业和各子公司根据租赁持有的所有不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但如定价披露包和招股说明书中所述，作为一个整体，不会对此类财产的使用产生重大干扰的例外情况除外。
（gg）许可。合伙企业和各子公司拥有并将在交付日期拥有政府或监管机构的许可、同意书、执照、特许经营权、证书和授权（统称“许可”），这些是拥有或租赁其财产以及以定价披露包和招股说明书中所述方式开展业务所必需的，但须遵守定价披露包和招股说明书中可能规定的资格条件，并且除非获得此类许可，如果未获得这些许可，则不会单独或合计，a重大不利影响；合伙企业和各子公司已经并将在交割日以所述方式履行和履行其与此类许可有关的所有重大义务，并受限于限制
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包含在定价披露包和招股说明书中，并且没有发生会阻止许可证续期或重新发放的事件，或允许、或在通知或时间流逝后允许撤销或终止或导致或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何损害的事件，但此类不续期、不发放、撤销、终止和减值不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（hh）保险。合伙企业和每个子公司从承担公认财务责任的保险人处承担或承保保险，其数额和涵盖的风险合理地足以开展其各自的业务和各自财产的价值，并且按照在类似行业从事类似业务的业务的惯例，合伙企业实体均未收到取消或不续签此类保险的通知，也未收到必须进行大量资本改进或其他支出才能继续此类保险的通知。所有该等保单在本协议日期均未偿付且完全有效，并将于交付日期未偿付且完全有效；合伙企业及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。
（二）知识产权。合伙企业和各子公司拥有或拥有充分的权利，可使用开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序），而合伙企业或据合伙企业所知，任何子公司，有理由相信，其各自业务的开展将与他人的任何此类权利发生冲突，或知悉任何其他人就上述事项对合伙企业或任何子公司的权利提出的任何索赔或任何质疑。
（jj）充分披露和说明。所有法律或政府程序、关联交易、表外交易（包括但不限于与财务会计准则委员会解释第46号所指的“可变利益实体”相关的交易以及是否存在这些交易）、合同、许可、协议、财产、租赁或要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的性质的文件均已按要求如此描述或提交；以及（i）在注册声明中提出或通过引用并入的声明，定价披露包和招股说明书标题为“债务证券说明”、“票据说明”和“某些美国联邦所得税考虑因素”，以及（ii）合伙企业截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“业务——州际天然气管道监管”、“业务——州内天然气和NGL管道监管”、“业务——天然气和NGLs销售监管”、“业务——采集管道监管”、“业务——州际原油、NGL和产品管道监管”、“业务——州内原油、NGL和产品管道监管”，“业务—液化天然气液化设施和液化天然气出口的监管”和“业务—管道安全监管”，因为这些事项已由合伙企业向委员会提交的任何随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告更新，只要此类声明总结了其中讨论的协议、文件或程序，在所有重大方面都是准确的。
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（KK）关联交易。（i）合伙企业中的任何一方与子公司之间不存在任何直接或间接的关系，（ii）普通合伙人或其任何关联公司的证券持有人、客户、供应商、董事或高级管理人员之间不存在任何直接或间接的关系，这是要求在定价披露包或招股说明书中描述的，而不是这样描述的；没有未偿还的贷款，合伙企业或子公司向任何合伙实体的任何高级职员或董事或其各自的家庭成员提供或为其利益提供的垫款（正常业务过程中的业务费用垫款除外）或债务担保，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外；合伙企业或任何子公司均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》直接或间接提供或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷，以个人贷款的形式向任何合伙实体的任何董事或执行官提供或为其提供。
（ll）无劳资纠纷。合伙企业或任何子公司的雇员（以及在他们代表合伙企业或任何子公司、普通合伙人的雇员或普通合伙人的任何关联公司提供服务的范围内）不存在或据合伙企业所知是迫在眉睫或受到威胁的、合理可能产生重大不利影响的劳动骚乱。
（mm）员工福利事项。没有违反任何联邦、州、地方或外国有关雇员雇用、晋升或薪酬方面歧视的法律、任何适用的工资或工时法律或1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款或根据该法案颁布的有关雇员向合伙企业或任何子公司提供服务的规则和条例，这些行为合理地可能产生重大不利影响。
（nn）纳税申报表。合伙企业和各子公司已提交（或已获得延期）截至本协议日期所需提交的所有重要联邦、州和地方收入和特许经营纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是完整和正确的，并已及时支付根据此类申报表显示应缴纳的所有税款，但以下情况除外：（i）如果不支付，将不会产生重大不利影响，或（ii）正在善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的那些。没有任何税务缺陷被确定为对合伙企业或任何子公司产生不利影响（合伙企业也不知道任何税务缺陷，如果被确定为对合伙企业或任何子公司产生不利影响，则可能产生）重大不利影响。
（oo）无变化。自初步招股章程提供资料之日起至本协议日期止，除初步招股章程另有披露外，并无（i）合伙实体的业务、财产、管理、财务状况、前景、净值或经营业绩（整体而言）出现任何重大不利变化，或个别或整体涉及预期重大不利变化的任何发展，另一方面，及/或合伙企业及附属公司（整体而言），（ii）任何对合伙具有重大意义的交易或任何
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附属公司（作为一个整体），（iii）任何合伙实体或任何附属公司产生的对合伙企业和附属公司（作为一个整体）具有重大意义的任何直接或或或有义务或责任（包括任何表外义务），（iv）任何合伙实体的资本化、所有权或未偿债务的任何重大变化，或（v）任何宣布的股息或任何种类的分配，但就合伙企业或任何附属公司的证券支付或作出的可用现金季度分配（定义见合伙协议）除外，在每种情况下，不论是否产生于日常业务过程中的交易。
（pp）书籍和记录。合伙企业（i）制作和保存账簿、记录和账目，以合理详细的方式准确和公平地反映合伙企业资产的交易和处置情况；（ii）维持内部会计控制制度，足以合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对合伙企业合并资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（qq）无违约。合伙实体和任何材料子公司均不存在违反其有限合伙证书或有限合伙协议、成立证明或有限责任公司协议或任何其他组织或管理文件的情况。任何合伙实体或任何附属公司均未：（i）在任何重大方面违约或违约，且在履行或遵守任何债券、债权证、票据或任何其他债务证据或任何协议、契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁中所载的任何条款、契诺或条件时，未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约或违约，它作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书；或（ii）违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得对其财产所有权或开展其业务所必需的任何许可，但第（i）和（ii）条的情况除外，因为如果继续下去，不会产生重大不利影响，或不会严重损害合伙企业履行债务文件项下义务的能力。据合伙企业所知，任何合伙实体或任何子公司作为一方或其中任何一方受其约束或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁或其他协议或文书的任何第三方均不存在任何此类协议下的违约情况，该违约、违约或违约如果继续存在，将产生重大不利影响。
（rr）环境合规。除定价披露包和招股说明书中所述的情况外，合伙企业和子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或自然资源有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他可依法强制执行的要求，或对任何危险材料（定义见下文）施加责任或行为标准（“环境法”），（ii）已收到或及时申请并在必要和适用的情况下维持所有必要的许可
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他们根据适用的环境法开展各自的业务，（iii）遵守任何此类许可的所有条款和条件，（iv）没有收到任何此类许可的书面通知，并且据合伙企业在经过适当调查后所知，没有任何可合理预期的未决事件或情况构成对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的基础，并且（v）没有被指定为综合环境响应下的“潜在负责任的一方”，经修订的1980年《赔偿和责任法》（“CERCLA”）或任何其他类似的州超级基金法规，除非此类不遵守环境法、未能获得和维持所需的许可、未能遵守此类许可的条款和条件、与此类释放有关的责任或根据CERCLA被列为潜在责任方的责任，单独或总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。“危险材料”一词是指（a）CERCLA中定义的任何“危险物质”，（b）经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何“危险废物”，（c）任何石油或石油产品，（d）任何多氯联苯和（e）任何污染物、污染物或危险、危险或有毒的化学品、材料、废物或根据任何其他环境法或在其含义范围内受管制的物质。除定价披露包和招股说明书中所述的情况外，（1）合伙企业或任何子公司均不是政府当局也是其中一方的环境法下程序的当事方，但其认为最终不会对其施加300,000美元或更多的罚款的此类程序除外，以及（2）合伙企业或任何子公司均未预计与环境法相关的重大资本支出。
（ss）投资公司。合伙企业不是，自交割日起，以及在实施本协议项下合伙企业将出售的票据的要约和出售以及应用定价披露包和招股说明书中“收益用途”标题下所述的此类出售的净收益后，合伙企业将不是经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”。
（tt）无法律诉讼或违法行为。除定价披露包和招股说明书中所述情况外，没有（i）在任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员、国内或国外、目前待决或据合伙企业所知受到威胁或预期的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，合伙企业实体、任何子公司或任何普通合伙人的高级管理人员和董事现在或将成为当事方，或其各自的任何财产在法律上或在股权上受到或将受到其约束，以及（ii）没有法规、规则，已由任何政府机构颁布、通过或发布的法规或命令，或据合伙企业所知已由任何政府机构提出的法规或命令，在上述第（i）和（ii）条的情况下，合理地预期会（a）产生重大不利影响，（b）阻止或导致暂停发行和出售票据，或（c）以任何方式使债务文件或在此或由此设想的交易的有效性受到质疑。
（uu）统计数据。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据基于或源自合伙企业认为在所有重大方面可靠和准确的来源。
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（vv）披露控制和程序。合伙企业建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条规则中定义），（i）旨在确保与合伙企业有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知普通合伙人的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告编制期间，（ii）已评估截至最近一期经审计财务报表日期的有效性，及（iii）在所有重大方面均有效履行其所确立的职能。
（WW）财务报告内部控制。自Grant Thornton LLP和普通合伙人董事会审计委员会（“审计委员会”）审查或审计的合伙企业及其合并子公司最近一次经审计的资产负债表之日起，（i）合伙企业的审计师和审计委员会已被告知（a）财务报告内部控制的设计或运作中可能对合伙企业及其每个子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，或财务报告内部控制的任何重大缺陷和（b）涉及管理层或在合伙企业及其每个子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的所有欺诈行为（无论是否重大），以及（ii）财务报告内部控制没有任何变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷的任何纠正行动，这些变化已对合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。合伙企业及其合并子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即在注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的XBRL中的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（xx）不派发发售材料。除初步招股章程、招股章程、代表根据第1（j）节或第5（a）（vi）节同意的任何发行人自由书面招股章程及附表2所载的任何发行人自由书面招股章程外，任何合伙实体或据合伙企业所知，其任何联属公司均未分发或在较后的交付日期及票据的分发完成之前分发与票据的发售及销售有关的任何发售材料。
（yy）遵守萨班斯-奥克斯利法案。该伙伴关系在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关颁布的规则和条例。
（zz）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的每一份“前瞻性陈述”（在《证券法》第175（b）条的覆盖范围内）都是在有合理依据和善意的情况下做出或重申的。
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（aaa）无非法付款。任何合伙实体或其联属公司或任何附属公司，或据合伙企业所知，任何合伙实体或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员或与任何合伙实体或任何附属公司有关联或代表任何合伙实体或任何附属公司行事的任何代理人、代表或其他人，均未（i）直接或间接地将任何资金用于任何非法捐款、馈赠或任何其他有价值、娱乐或其他非法开支，与政治活动有关或为了影响官方行动；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬，影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。伙伴关系实体和附属机构制定并维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（bbb）遵守洗钱法律。合伙实体和子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、任何合伙实体或任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及任何合伙实体或任何子公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据普通合伙人和合伙企业所知，受到威胁。
（CCC）与制裁法律无冲突。任何合伙实体，或据合伙企业所知，任何合伙实体的任何董事、高级职员或雇员，或据合伙企业所知，与任何合伙实体有关联或代表任何合伙实体行事的任何代理人、关联公司或其他人目前或由一个或多个人拥有或控制，这些人（i）是美国政府管理或强制实施的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前）、俄罗斯、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国，乌克兰克里米亚地区和扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区（各自为“被制裁国家”）；合伙企业将不会直接或间接使用本协议项下发行票据的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或
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实体（i）资助或便利在资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，普通合伙人、合伙企业或子公司均未明知故犯、现未明知故犯、也不会与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。
（ddd）稳定。合伙实体或其各自的任何关联公司（该术语在《证券法》颁布的规则405中定义）均未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致合伙企业任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进票据的出售或转售。
（eee）对分配没有限制。除定价披露包和招股说明书中所述外，目前没有任何全资子公司被禁止直接或间接向合伙企业支付任何股息、对该子公司的股权进行任何其他分配、向普通合伙人或合伙企业偿还普通合伙人或合伙企业向该实体提供的任何贷款或垫款，或将该实体的任何财产或资产转让给合伙企业或任何其他子公司。
（fff）网络安全。（i）据合伙实体所知，合伙企业或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由合伙企业或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，（ii）合伙企业或其任何子公司均未被告知，并且据合伙实体所知，不存在合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对合伙企业或其任何子公司各自IT系统和数据的其他损害；（iii）每个合伙企业及其子公司均已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护各自IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据与行业标准和做法合理一致，或根据适用监管标准的要求；（iv）合伙企业及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
由普通合伙人的任何高级人员签署并根据本协议交付给承销商或承销商大律师的每份证书应被视为合伙企业就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
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第2节。由承销商购买票据。
根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议的条款和条件的情况下，合伙企业同意出售且每一位包销商（分别而非共同）同意从合伙企业购买，（i）本协议附表1中与该包销商名称相对的2031年票据的本金金额，价格等于其本金金额的99.230%，加上自2026年1月27日起的应计利息（如有），（ii）本协议附表1中与该承销商名称相对的2036年票据的本金金额，价格相当于其本金金额的99.283%，加上自2026年1月27日起的应计利息（如有的话）及（iii）本协议附表1中与该承销商名称相对的2056年票据的本金金额，价格相当于其本金金额的98.967%，加上自2026年1月27日起的应计利息（如有的话）。
合伙企业没有义务在交割日交付任何将在交割日交付的票据，除非本协议规定在交割日支付所有将购买的票据。
第3节。由承销商发售票据。
经发行票据的代表授权，若干承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售票据。
第4节。票据的交付及付款。
票据的交付和支付应在Hunton Andrews Kurth LLP，600 Travis Street，Suite 4200，Houston，Texas 77002的办公室进行，时间为2026年1月27日德克萨斯州休斯顿时间上午8：30开始，或在代表与合伙企业之间协议确定的其他日期或地点。这个日期和时间有时被称为“交货日”。票据的交付应通过合伙企业向合伙企业出售的、或根据合伙企业的命令以电汇方式将立即可用的资金转入合伙企业指定的账户的票据的各自总购买价格的代表在若干承销商支付的情况下交付给各承销商账户的代表。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。合伙企业应通过存托信托公司（“DTC”）的便利交付票据，除非代表另有指示。
每一系列的票据应以一份或多份以Cede & Co.（作为DTC的代名人）名义注册、且本金总额对应于票据本金总额的全球形式的凭证为凭证。
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第5节。合伙企业和各承销商的进一步协议。
（a）合伙企业与各承销商订立契约并达成一致：
（i）编制招股章程及注册说明书。（a）以经代表批准的格式编制招股章程，并根据《证券法》第424（b）条，不迟于委员会在本协议签署和交付后的第二个工作日结束营业时或（如适用）《规则和条例》第430B条可能要求的较早时间提交该招股章程；（b）除非本协议允许，否则不得在交付日期前对登记声明或招股章程作出进一步修订或任何补充；（c）告知代表，在收到有关通知后，迅速将注册声明的任何修订提交或生效的时间，或将招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件提交的时间，并向代表提供其副本；（d）迅速将合伙企业根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和其他文件提交，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与票据的发售或销售有关需要交付招股章程；（e）在收到有关通知后立即通知代表，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用、注册说明书、初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，暂停票据在任何司法管辖区发售或销售的资格，为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明、招股说明书或任何发行人的免费书面招股说明书或要求提供额外信息的任何请求；（f）在发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人的免费书面招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其合理的最大努力争取其撤回；（g）在《规则和条例》第456（b）（1）条规定的时间内支付委员会要求的与《票据》有关的任何费用，而不考虑其中的但书或根据《规则和条例》第456（b）条和第457（r）条另有规定。
（ii）符合规定的注册声明副本。应代表的要求，迅速向每一位承保人和向承保人的律师提供一份符合规定的最初向委员会提交的登记声明副本，以及向委员会提交的每一项修正案，包括随同提交的所有同意书和证物。
（iii）发给承保人的文件副本。迅速向代表交付代表应合理要求的以下文件数量：（a）最初向委员会提交的注册声明及其每项修订（在每种情况下不包括本协议以外的证物）的一致副本，（b）每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，（c）每个发行人自由编写的招股说明书和（d）可通过委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）获得的文件以外的文件，以引用方式并入初步招股说明书或招股说明书的任何文件（不包括其证物）；，如就票据或与其有关的任何其他证券的发售或出售（或代替其的是规则173（a）所提述的通知）而需要在本协议日期后的任何时间交付招股章程，且如在该时间发生任何事件，导致定价披露包或经当时修订或补充的招股章程
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将包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付该招股说明书时作出这些陈述的情况，忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，需要修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》或《交易法》或根据委员会的请求，通知代表，并应他们的请求，提交根据《证券法》或《交易法》要求提交的此类文件，并准备并免费向每个承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的经修订的注册声明或经修订或补充的定价披露包或招股说明书的尽可能多的副本，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规。
（iv）提交修订或补充文件。迅速向委员会提交根据合伙企业或代表的合理判断，《证券法》或《交易法》要求或委员会要求的对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充。
（v）修订或补充的副本。在根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交对《注册声明》的任何修订或对《定价披露包》或《招股说明书》的修订或补充、以引用方式并入《定价披露包》或《招股说明书》的任何文件、对《定价披露包》或《招股说明书》中以引用方式并入的任何文件的任何修订或任何招股说明书的任何修订之前，应保证人的请求向保证人的代表和律师提供一份文件副本，并且不提交任何代表在收到拟议提交文件的合理通知和就此发表评论的合理机会后应立即合理反对的此类文件，除非合伙企业的律师判断，法律要求提交此类文件。
（vi）发行人自由撰写招股说明书。未经代表事先书面同意，不得就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书的要约。
（七）保留发行人自由撰写的招股说明书。根据《规则》和《规则》保留所有发行人根据《规则》和《规则》无需提交的免费书面招股说明书；以及如果在本协议日期之后的任何时间发生了任何事件，因此任何发行人免费书面招股说明书（经当时修订或补充）将与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据作出这些规定的情况，不得误导，或如因任何其他原因需要修订或补充任何发行人的免费书面招股说明书，则应通知代表，并应代表的请求，提交该文件，并编制并免费向每位代表提供代表可能不时合理要求的经修订或补充的发行人免费书面招股说明书的尽可能多的副本，以纠正此类冲突、陈述或遗漏或实现此类合规。
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（八）向证券持有人报告。在生效日期后在切实可行范围内尽快通过EDGAR向合伙企业的证券持有人和代表提供符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》（包括由合伙企业选择的第158条）的合伙企业及其子公司（无需审计）的收益表。
（九）报告副本。在生效日期后的两年期间内，向代表提供或通过EDGAR提供合伙企业向其证券持有人提供的所有材料的副本，以及合伙企业向主要国家证券交易所或自动报价系统提供的所有报告和财务报表，根据《交易法》或委员会根据《交易法》的任何规则或条例，根据这些规则或条例，票据可能在这些交易所或系统的要求或与该交易所或系统的协议或向委员会上市。
（x）蓝天登记。不时迅速采取代表合理要求的行动，使票据符合代表要求的法域的证券或蓝天法律规定的发行和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些法域内继续销售和交易，只要可能需要这样做，以完成票据的发行；但与此相关，任何合伙实体均不得被要求（a）在任何法域符合外国有限合伙或有限责任公司的资格，而在其他情况下，该实体不会被要求符合资格，或（b）在任何法域提交一般程序同意送达。
（十一）条款清单。合伙企业将（a）编制一份载有票据说明的最终条款清单，基本上采用本协议附件3所附的格式，并经代表批准（“最终条款清单”），（b）在该规则规定的期限内根据规则和条例第433（d）条提交最终条款清单，以及（c）在完成后立即免费向每个承销商提供最终条款清单的副本。
（十二）募集资金运用情况。应用招股章程所载合伙企业出售票据的出售所得款项净额。
（xiii）DTC。合伙企业同意遵守合伙企业向DTC发出的代表函中所载的与DTC批准票据进行“记账式”转让有关的所有协议的所有条款和条件。
（十四）锁定。在招股章程日期后至交割日，合伙企业将不会在未经代表事先书面同意的情况下，在与票据相同的市场上发行、出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何债务证券（票据、银行借款和商业票据除外）的选择权。
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（十五）投资公司。采取必要步骤，确保所有合伙实体均不得成为《投资公司法》所定义的“投资公司”。
（十六）不稳定、不操纵。不直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵合伙企业任何证券价格的行动，以便利票据的出售或转售。
（b）各承销商个别而非共同同意，该承销商不得在任何“自由书写招股说明书”（定义见《规则》第405条但不包括任何发行人自由书写招股说明书，包括根据《规则》第433条构成与票据的要约和销售有关的自由编写招股说明书的任何路演）由该承销商在未经合伙事先同意的情况下使用或提及（合伙企业已就其用途给予同意的任何该等发行人信息，“许可发行人信息”）；但前提是（i）在使用该等自由编写招股说明书之前，合伙企业向委员会提交的任何文件中包含的任何该等发行人信息无需获得此类同意，以及（ii）“发行人信息”，本第5（b）条所使用的信息，不应被视为包括由该承销商或其代表根据或源自发行人信息（包括根据第5（a）（xI）条编制和归档的最终条款清单中包含的信息）编制或衍生的信息。
第6节。费用。
无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，合伙企业承诺并同意支付与（a）票据的授权、发行、销售和交付以及在这方面应支付的任何印花税或其他税款有关的所有成本、费用、费用和税款；（b）根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明及其任何修订和证物、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书，表格T-1及其任何修订或补充；（c）分发最初提交的注册声明及其每项修订及其任何生效后修订（在每种情况下包括证物）、初步招股章程、招股章程、任何发行人免费书面招股章程及其任何修订或补充或以引用方式并入其中的任何文件，所有这些均在本协议中规定；（d）制作和分发本协议、义齿、承销商之间的任何补充协议以及与发售、购买有关的任何其他相关文件，票据的出售和交付；（e）合伙企业法律顾问的费用和开支；（f）为确保金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对票据的销售条款进行任何必要的审查而发生的备案费用；（g）票据在纽约证券交易所（“NYSE”）和/或任何其他交易所（如适用）的任何上市所发生的任何成本和开支；（h）票据根据第5（a）（x）节规定的几个司法管辖区的证券法的资格和编制，印制和分发蓝天备忘录（包括向承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（i）印制代表票据的证书；（j）就与票据发行营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍，包括但不限于与任何电子路演、差旅和
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合伙实体的代表和高级人员以及任何此类顾问的住宿费用以及与路演有关的任何包机的费用；（k）就票据评级需要向评级机构支付的任何费用；（l）受托人、受托人的任何代理人和任何付款代理人的费用、成本和开支（包括向这些当事人提供法律顾问的相关费用和开支），以及（m）与本协议项下合伙履行义务有关的所有其他成本和开支；但前提是，除本条第6款及第8款及第11款另有规定外，包销商须自行支付成本及开支，包括其律师的成本及开支、他们可能出售的票据的任何转让税，以及包销商就票据的任何发售作广告的开支。
第7节。承销商义务的条件。
承销商在本协议项下的各自义务取决于本协议所载合伙企业的陈述和保证在作出时和在交割日的准确性，取决于合伙企业履行其在本协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件：
（a）招股章程应已根据第5（a）（i）条及时向证监会提交备案；合伙企业应已遵守适用于在本协议日期之后使用或提及的任何发行人自由书写招股章程的所有备案要求；不得已发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由书写招股章程的停止令，且证监会不得为此目的启动或威胁任何程序；以及委员会关于在注册声明或招股章程或其他方面列入额外资料的任何要求，均应已向代表披露，并应在代表合理满意的情况下予以遵守；委员会不应将对使用注册声明表格的任何异议通知合伙企业或普通合伙人。
（b）任何包销商不得在交付日期当日或之前发现并向合伙企业披露注册声明、招股章程或定价披露包，或其任何修订或补充，载有一项事实的不真实陈述，而该事实经包销商的大律师合理地认为是重大的或遗漏地陈述一项事实，而该大律师合理地认为，是重要的，需要在其中或以引用方式并入其中的文件中说明，或为使其中的陈述（就招股说明书和定价披露包而言，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的。
（c）与债务文件、登记声明、招股说明书和任何发行人自由书写的招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司、合伙和有限责任公司程序和其他法律事项，以及与债务文件和据此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令承销商的大律师满意，而合伙实体应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。
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（d）Latham & Watkins LLP应已向代表提供其作为合伙企业律师的书面意见、否定保证函和税务意见，这些意见的形式和实质内容应为代表和承销商律师合理满意，并应大致采用作为附件A-1、A-2和A-3的格式。
（e）代表应已从承销商的大律师Hunton Andrews Kurth LLP收到日期为交付日期的意见或意见，涉及代表可能合理要求的票据发行和销售、登记声明、招股说明书和定价披露包以及其他相关事项，合伙企业应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够传递此类事项。
（f）在执行本协议时，代表应已收到Grant Thornton代表承销商致代表的一封信函，其形式和实质内容均令代表满意，日期为（i）确认Grant Thornton是《证券法》和适用的《规则和条例》以及PCAOB所指的合伙企业的独立注册会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，及（ii）述明，截至本协议日期（或，就涉及自初步招股章程提供指明财务资料的有关日期起的变动或发展的事项，截至本协议日期前不多于三（3）个营业日的日期），致同会计师就注册公开发售向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的财务资料及其他事项的结论和调查结果。
（g）就上款所指并在执行本协定的同时交付给代表的致同信函（“首次信函”）而言，代表应已收到致同信函（“首次信函”），该信函是代表包销商致代表的，并注明交付日期（i）确认他们是《证券法》和适用的规则和条例以及PCAOB所指的关于合伙企业的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至提交信函之日（或，对于涉及自招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至提出函件日期前不超过三（3）个工作日的日期），致同会计师事务所就财务资料及首次函件所涵盖的其他事项作出的结论及调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次函件所载的结论及调查结果。
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（h）在交付日期，应向代表提供一份由首席执行官和普通合伙人的首席财务官代表普通合伙人签署、注明日期为交付日期并寄给承销商的证书，说明在每种情况下，就证书所涵盖的实体而言：
（1）本协议第1条所载的合伙企业的陈述、保证和协议在交割日当日和截至交割日均真实、正确，且合伙企业已遵守本协议所载的所有协议，并在交割日当日或之前满足了其根据本协议须履行或满足的所有条件；
（2）招股章程已按照本协议第5（a）（i）条的规定及时向监察委员会提交；并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令；且并无为此目的提起任何法律程序，或据该等人员所知，亦无监察委员会威胁提起任何法律程序；监察委员会的所有要求（如有），为在注册声明或招股章程中列入额外资料或以其他方式已获遵守；而委员会并无就使用注册声明表格或其任何生效后修订通知合伙企业；及
（3）彼等已仔细研究注册说明书、招股章程及定价披露包，并认为（a）（i）截至最近生效日期的注册说明书，包括以提述方式并入其中的文件，（ii）招股章程，包括以提述方式并入其中的文件，截至其日期及交付日期，及（iii）定价披露包，截至适用时间，没有、也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有、也没有遗漏陈述要求在其中陈述或为使其中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的重大事实，以及（b）自生效日期以来，没有发生任何本应在对注册声明、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的补充或修订中未如此阐述的事件。
（i）自定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，任何合伙实体均不得承受（i）火灾、爆炸、洪水、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、调查、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但定价披露包中规定或预期的除外，或已成为任何诉讼、法院或政府行动、调查的当事方或主体，对合伙实体整体构成重大不利的命令或法令，或（ii）本第7条（f）或（g）段所指的信函中指明的任何变更或减少，或任何变更，或涉及预期重大不利变更的任何发展，或影响合伙实体整体的一般事务、运营、财产、业务、前景、资本化、管理、条件（财务或其他）、证券持有人的权益或运营结果或净值，但定价披露包中规定或预期的除外，其影响，在上述第（i）或（ii）条所述的任何此类情况下，代表们的合理判断是如此重大和不利，以至于无法按照定价披露包中设想的条款和方式进行公开发售或在交割日交付的票据的交付。
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（j）在本协议执行和交付后，被任何“国家认可的统计评级组织”（因为该术语由委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义）评级的任何合伙实体的债务证券或任何优先股证券所获得的评级不得发生下调，且任何此类组织均不得公开宣布其对任何此类债务证券或任何优先股证券的评级受到可能的负面影响的监督或审查。
（k）在本协议执行和交付后，不得发生本协议第10（i）-（iv）节所述的任何事件。
（l）合伙企业应已向代表提供保证人的代表或大律师可能合理要求的额外文件和证明。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、文件、证据和证明，只有在形式和实质上合理地令代表和承销商的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
第8节。赔偿和贡献。
（a）合伙企业应对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、作为承销商参与发行票据的任何承销商的关联公司，以及根据《证券法》第15条的含义控制任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此相关的任何诉讼（包括但不限于与购买和销售票据有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动）的损害，该承销商、董事、高级职员、雇员、代理人，根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于（i）（a）初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，（b）任何发行人自由撰写招股说明书或其任何修订或补充，所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，关联公司或控股人可能成为受制于《证券法》或其他规定的主体，（c）任何承销商使用或提及的任何“自由书写招股说明书”（定义见《规则》第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息，或（d）任何不构成发行人自由撰写招股章程（“非招股章程路演”）的“路演”（定义见《规则》第433条）或（e）任何由合伙企业编制或执行的蓝天申请或其他文件（或基于合伙企业为在其中使用而提供的任何书面信息），专门用于根据任何国家或其他司法管辖区的证券法对任何或所有票据进行资格认定（任何此类申请、文件或信息以下称为“蓝天申请”），或（ii）在初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或在任何获准发行人资料、任何非招股章程路演或任何蓝天申请中的遗漏或指称遗漏陈述，其中规定须述明或作出该等陈述所需的任何重要事实（在上述所有情况下，除注册声明外，根据作出这些陈述的情况）没有误导，并须补偿每
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包销商及每名该等董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或控制人均应要求迅速支付该包销商、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或控制人为调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，合伙企业不应承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼是由，或基于，初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人免费书面招股章程、或其任何该等修订或补充或任何许可发行人资料、任何非招股章程路演或任何蓝天申请中作出的任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，依赖并符合任何承销商或其代表向合伙企业提供的有关任何承销商的书面信息，专门用于列入其中，该信息仅由本协议第8（e）节规定的信息组成。上述赔偿协议是合伙企业可能对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人承担的任何责任的补充。
（b）各承销商应分别而非共同对合伙企业、其雇员、普通合伙人的高级管理人员和董事以及《证券法》第15条所指的控制合伙企业的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受合伙企业或任何此类高级管理人员、董事、雇员或控制人根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任、或与此相关的任何行动的损害，只要此类损失、索赔、损害、责任或行动是由或基于，（i）初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演或蓝天申请中所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或（ii）在初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演或蓝天申请中的遗漏或指称遗漏陈述，要求在其中陈述或作出其中陈述所需的任何重大事实（在上述所有情况下，根据作出这些陈述的情况，除注册陈述外）不具有误导性，但在每种情况下，仅在不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合由该承销商或代表该承销商向合伙企业提供的专门用于列入其中的有关该承销商的书面信息的情况下作出的，该信息仅限于本协议第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对合伙企业或任何此类高级管理人员、董事、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（c）获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿方提出有关申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知该弥偿方；但如未能通知该弥偿方，则不免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，除非该等失责已对其造成重大损害，但，此外，未通知赔偿当事人的，不解除其任何赔偿责任
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它可能必须向非本第8条规定的受偿方。如有任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方应获弥偿方的请求，须聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方及弥偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区的任何法律程序或相关程序所涉的法律费用而言，赔偿方概不承担（i）为所有承销商和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的所有人（如有的话）或为《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司的多于一家独立事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，（ii）为合伙实体、签署注册声明的普通合伙人的董事和高级职员以及控制任一此类部分所指的合伙实体的每个人（如有的话）提供的不止一家独立事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，所有这些费用和开支应在发生时予以偿还。如为承销商及承销商的该等控制人和关联公司设立任何该等独立事务所，该事务所应由代表以书面指定。对于合伙实体的任何此类独立事务所，以及普通合伙人的此类董事、高级管理人员和控制人，该事务所应由合伙以书面形式指定。任何赔偿方不得（a）未经获赔方的事先书面同意（不得无理拒绝同意），就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，且不包括任何事实调查结果或承认被赔偿方的过失或罪责，或（b）对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如经赔偿方同意解决或在任何该等诉讼中对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而产生的任何损失或责任。
（d）如本条第8条所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使根据第8（a）条或第8（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任，或就该等损失、申索、损害或法律责任的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任，或就该等诉讼而已支付或须支付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映合伙企业（一方面）和包销商（另一方面）从票据发售中获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条提供的分配不
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适用法律允许，以适当的比例不仅反映上文第（i）款提及的相对利益，而且还反映合伙企业和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。合伙企业与承销商就该等发行所获得的相对利益，应被视为与合伙企业收到的根据本协议购买的票据的发行净收益总额（扣除费用前）的比例相同，如招股说明书封面上的表格所示，以及承销商就根据本协议购买的票据所获得的承销折扣和佣金总额，另一方面，如招股章程封面上的表格所示。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及合伙企业或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。合伙企业和承保人一致认为，如果按照第8（d）节的规定按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与其有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其所包销的票据出售所得净收益超过该包销商因任何不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而以其他方式已支付或变得有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8（d）款的规定，承销商各自的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）承销商分别确认，合伙企业承认并同意以下内容：（i）特许权和变现数字，（ii）与承销商做市有关的第三款第二句和第四句，以及（iii）出现在“承销”标题下的与承销商稳定价格有关的第八和第九段，初步招股章程和招股章程是正确的，并构成由承销商或代表承销商以书面形式向合伙企业提供的有关该等承销商的唯一信息，专门用于纳入初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充或任何非招股章程路演。
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第9节。违约承销商。
（a）如在交割日，任何承销商不履行其根据本协议约定购买的票据本金的义务，则其余非违约承销商可酌情安排非违约承销商或合伙企业满意的其他人按照本协议所载条款购买该本金金额的票据。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该本金金额的票据，则合伙企业有权获得36小时的进一步期限，在该期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该本金金额的票据。如果在各自规定的期限内，非违约承销商通知合伙企业其已如此安排购买该本金金额的票据，或合伙企业通知非违约承销商其已如此安排购买该本金金额的票据，则非违约承销商或合伙企业均可将交付日期最多推迟七个完整的工作日，以实现合伙企业的法律顾问或承销商的法律顾问认为在登记声明中可能需要的任何变更，招股章程或任何其他文件或安排，而合伙企业同意迅速编制对注册声明、招股章程或任何该等其他文件或安排的任何修订或补充，以影响任何该等变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何一方。
（b）如在实施第9（a）条所规定的由非违约包销商及合伙企业购买违约包销商或包销商的票据本金的任何安排后，仍未购买的票据本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则合伙企业有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的票据本金加上该承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的票据本金总额为基础）该违约承销商或未作出该等安排的承销商的票据本金份额；但非违约承销商不得承担购买超过票据本金总额110%的义务它同意根据第2节的条款在交割日购买。
（c）如果在实施第9（a）条规定的由非违约承销商和合伙企业购买一家或多家违约承销商的票据本金的任何安排后，仍未购买的票据本金总额超过所有票据本金总额的1/11，或者如果合伙企业不得行使第9（b）条所述权利，则本协议应由非违约承销商一方无偿终止，但第8条的规定不得终止并继续有效。根据本第9条终止本协议，合伙企业不承担任何责任，但合伙企业将继续对第6条和第11条规定的费用支付承担责任，并且第8条的规定不得终止并应继续有效的除外。
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（d）本协议所载的任何规定均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害而可能对合伙企业或任何非违约承销商承担的任何法律责任。
第10节。终止。
如果在交付和支付票据之前的任何时间，（i）该合伙企业的任何证券的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停在任何交易所或场外市场的交易，（ii）一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所Alternext US、纳斯达克股票市场的证券交易，则代表可通过在交付和支付票据之前向合伙企业发出并由其收到的通知终止承销商在本协议项下的义务，或在场外交易市场应已被暂停或限制或最低价格应已由委员会、该交易所或任何其他监管机构或政府当局在任何此类交易所或市场上确定，（iii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响是，根据代表的唯一判断，按照初步招股说明书或招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行票据的发售、出售或交付是不切实际或不可取的。
第11节。偿还承保人的费用。
因合伙企业未能、拒绝或不能履行其应履行的任何协议，或因合伙企业要求履行的承销商在本协议项下义务的任何其他条件因任何原因未得到履行，合伙企业将向承销商偿付承销商因本协议和拟购买票据而产生的一切合理的自付费用（包括费用和支付律师费用），并应要求，合伙企业应向代表支付全额款项。如果本协议（i）根据第10（ii）、（iii）或（iv）节终止，或（ii）由于一名或多名承销商的违约而根据第9条终止，则合伙企业没有义务因本第11条第一句所述的费用而偿付任何承销商（在本句第（i）款的情况下）或任何违约承销商（在本句第（ii）款的情况下）。
第12节。研究独立。
合伙企业承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且此类承销商的研究分析师可能持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布有关合伙企业的研究报告，和/或发行。合伙企业特此在法律允许的最大范围内放弃和解除合伙企业就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商投资向合伙企业传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔
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银行部门。合伙企业承认，每一家承销商都是提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
第13节。没有受托责任。
合伙企业承认并同意，就本次发行、出售票据或任何其他服务而言，承销商可能被视为根据本协议提供，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（i）合伙实体与任何其他人之间不存在任何受托或代理关系，而承销商则不存在任何受托或代理关系；（ii）承销商均不担任任何合伙实体的顾问、专家或其他方面的职务，包括但不限于，关于票据公开发行价格的确定，以及合伙实体与承销商之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平谈判；（iii）承销商可能对合伙实体承担的任何责任和义务应限于此处具体说明的那些责任和义务；（iv）承销商及其各自的关联公司可能拥有与合伙实体不同的利益。合伙企业特此放弃就与本次发行票据有关的任何违反受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
第14节。通知等。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：
（a）如送交包销商，须以邮递或传真方式送达或寄往：
美国银行证券公司。
西47街114号
NY8-114-07-01
纽约，NY 10036
关注：高等级交易管理/法律
传真：（212）901-7881；
德意志银行证券公司。
1 Columbus Circle，9楼
纽约，纽约10019
关注：债务资本市场辛迪加，附总法律顾问，
dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com；
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：债务资本市场台
邮箱：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com；
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MUFG Securities Americas Inc。
美洲大道1221号，6楼
纽约，纽约10020
Attn：Capital Markets Group
传真：（646）434-3455；
SMBC Nikko Securities America，Inc
公园大道277号
纽约，纽约10172
关注：债务资本市场
邮箱：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com；
（b）如果交付给合伙企业，则在交付或发送给合伙企业的办公室的所有方面均应足够，地址为：能源转换 LP，8111 Westchester Drive，Suite 600，Dallas，Texas 75225，注意：Dylan A. Bramhall，集团首席财务官；
但条件是，根据第8（c）节向包销商发出的任何通知，应按其向代表发出的接受电传中所列的地址，以邮件或传真方式送达或发送给该包销商，该地址将由代表应要求提供给本协议的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。合伙企业有权根据代表代表代表承销商发出或代表承销商作出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依赖。
第15节。有权享有协议利益的人。
本协议对承销商、合伙企业及其各自的继承人有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的唯一利益，但（a）本协议所载合伙企业的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为每一位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、任何承销商的关联公司作为承销商参与或据称曾作为承销商参与发行票据，以及每一人或多人（如有）的利益，控制《证券法》第15条所指的任何承销商和（b）本协议第8（b）条所载承销商的赔偿协议的人，应被视为为普通合伙人的董事、签署了注册声明的普通合伙人的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制合伙企业的任何人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本第15条所指的人以外的任何人根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
34
第16节。生存。
本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的合伙企业和承销商各自的赔偿、陈述、保证和协议，应在票据交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论由他们中的任何人或控制他们中的任何人进行或代表他们进行的任何调查。
第17节。“营业日”、“子公司”、“关联公司”等术语的定义。
就本协议而言，（a）“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子，以及（b）《规则和条例》第405条规定的“附属机构”和“附属机构”各自的含义。
第18节。管辖法律。
本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释。
第19节。同行。
本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
第20节。标题。
此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
第21节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商（如本第21条所定义）成为美国特别决议制度（如本第21条所定义）下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
35
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见本第21条）的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见本第21条）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）就本第21条而言：（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指以下任何一项：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据该术语进行解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据该术语进行解释；或（c）“涵盖的丨FSI丨”，该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（签名页关注）
36
如前述正确阐述了合伙企业与承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | ||
| （伙伴关系） | ||
| Energy Transfer LP | ||
| 签名： | LE GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Dylan A. Bramhall | |
| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |
| 职位： | 执行副总裁兼 | |
| 集团首席财务官 | ||
包销协议签署页
接受：
美国银行证券公司。
德意志银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
MUFG Securities Americas Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
为他们自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
| 美国银行证券公司。 | ||
| 签名： | /s/凯文·韦勒 | |
| 姓名： | 凯文·韦勒 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 德意志银行证券公司。 | ||
| 签名： | /s/本·斯米尔琴斯基 | |
| 姓名： | 本·斯米尔琴斯基 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 签名： | /s/托马斯·肖特 | |
| 姓名： | 托马斯·肖特 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Stephen E. Leamer | |
| 姓名： | 斯蒂芬·E·利默 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
包销协议签署页
| MUFG Securities Americas Inc。 | ||
| 签名： | /s/Richard C Testa | |
| 姓名： | 理查德·C·泰斯塔 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | ||
| 签名： | /s/阿曼达·博格斯 | |
| 姓名： | 阿曼达·博格斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
包销协议签署页
附表1
| 承销商 |
本金金额 2031年票据的 |
本金金额 2036年票据 |
本金金额 |
|||||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| BBVA证券公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| BMO资本市场公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | ||||||
| 地区证券有限责任公司 |
$ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | $ | 27,777,000 | ||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| SG Americas Securities，LLC |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | $ | 27,778,000 | ||||||
| 合计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表1
附表2
发行人自由撰写招股说明书
1.附件3所列表格中的最后期限表。
附表2
附件1
组建和资格管辖
| 实体名称 |
组建的管辖权 |
注册的其他司法管辖区或 |
||
| 能源转换 LP | 特拉华州 | 密苏里州、俄亥俄州、德克萨斯州、北达科他州 | ||
| LE GP，LLC | 特拉华州 | 俄亥俄州、北达科他州 |
附件1
附件2
材料子公司
| 实体 | 注册的司法管辖区 |
|
| 能源转换原油营销有限责任公司 |
德州 |
|
| 能源转换 GC NGLMarketing LLC |
特拉华州 |
|
| 能源转换 GC NGLPipelines LP |
特拉华州 |
|
| 能源转换 GC NGL产品服务有限责任公司 |
特拉华州 |
|
| 能源转换 GC NGLS LLC |
特拉华州 |
|
| 能源转换 Interstate Holdings，LLC |
特拉华州 |
|
| ET CC Holdings LLC |
特拉华州 |
|
| ET COAM控股有限责任公司 |
特拉华州 |
|
| ET Intrastate Holdings LLC |
特拉华州 |
|
| ET Gathering & Processing LLC |
德州 |
|
| ETP Holdco Corporation |
特拉华州 |
|
| La Grange Acquisition，L.P。 |
德州 |
|
| ET-S Permian Holdings Company LP |
德州 |
附件2
附件3
根据《证券法》第433条规则提交
注册号：333-279982
2026年1月12日
最终定价条款
能源转换 LP
2031年到期的1,000，000,000美元4.550%优先票据
2036年到期的1,000，000,000美元5.350%优先票据
2056年到期的1,000，000,000美元6.300%优先票据
| 发行人： | 能源转换 LP | |||||
| 预期评级（穆迪/标普/惠誉）*: | 【故意省略】 | |||||
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |||||
| 表格： | SEC注册 | |||||
| 定价日期： | 2026年1月12日 | |||||
| 结算日（T + 10）： | 2026年1月27日。我们预计，票据的交付将于2026年1月27日或前后进行，这将是本协议日期后的第十个营业日。这一结算周期简称“T + 10”。下规则15c6-1下经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日期前一个工作日的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。 | |||||
| 排名： | 这些票据将是我们的一般无担保债务。票据将与我们所有现有和未来的优先债务（包括我们循环信贷额度下的债务和我们现有的优先票据）享有同等受偿权，对我们现有和未来的次级债务享有优先受偿权，并低于我们不为票据提供担保的子公司的债务和其他义务（包括贸易应付款项）。截至2025年9月30日，在本次发行生效并应用票据初步招股说明书补充文件（定义见下文）中“所得款项用途”项下所述的所得款项净额后，我们的优先债务总额为519亿美元，次级次级债务总额为38亿美元，我们将能够在我们的循环信贷额度下产生额外的50亿美元债务。 | |||||
| 所得款项净额（发行费用前）： | $2,974,800,000 | |||||
| 交付： | DTC（可通过Euroclear和Clearstream交付） | |||||
| $ 1,000，000,0004.550%高级 |
$ 1,000，000,0005.350%高级 |
$ 1,000，000,0006.300%高级 |
||||
| 本金金额： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 到期日： | 2031年1月15日 | 2036年1月15日 | 2056年1月15日 | |||
| 付息日期： | 2026年7月15日开始的1月15日和7月15日 | 2026年7月15日开始的1月15日和7月15日 | 2026年7月15日开始的1月15日和7月15日 | |||
| 基准财政部： | 2030年12月31日到期3.625% | 2035年11月15日到期4.000% | 2055年8月15日到期4.750% | |||
| 基准国债价格/收益率： | 99-12 3/4 / 3.759% | 98-18 / 4.179% | 98-23 / 4.832% | |||
| 传播到基准： | + 83个基点 | + 118个基点 | + 148个基点 | |||
| 到期收益率： | 4.589% | 5.359% | 6.312% | |||
附件3
| 优惠券： | 4.550% | 5.350% | 6.300% | |||
| 公开发行价格： | 本金额的99.830% | 本金的99.933% | 本金额的99.842% | |||
| Make-Whole Call： | T + 15个基点 | T + 20个基点 | T + 25个基点 | |||
| Call at Par： | 2030年12月15日或之后 | 2035年10月15日或之后 | 2055年7月15日或之后 | |||
| CUSIP/ISIN： | 29273V BJ8/US29273VBJ89 | 29273V BK5/US29273VBK52 | 29273V BL3/US29273VBL36 | |||
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 德意志银行证券公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 BARCLAYS CAPITAL INC. BBVA证券公司。 BMO资本市场公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 花旗集团环球市场公司。 法国农业信贷证券（美国）公司。 五三银行证券股份有限公司。 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 地区证券有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 SG Americas Securities，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC |
|||||
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
附加信息
发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件（“票据初步招股说明书补充文件”）。在您进行投资之前，您应该阅读《票据初步招股说明书补充》、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如需索取票据初步招股说明书补充文件及相关的基本招股说明书，请拨打免费电话1-800-294-1322、免费电话1-800-503-4611、Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403、免费电话1-877-649-6848或免费电话1-888-868-6856致电BoFA Securities，Inc.索取。
本定价条款表是对能源转换 LP于2026年1月12日提交的票据初步募集说明书补充文件中有关日期为2024年6月5日的基本募集说明书的补充。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附件3
展品A-1
意见的形式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
【拟向承销商提供】
附件 A-1
展品A-2
负面保证函的格式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
【拟向承销商提供】
附件 A-2
展品A-3
税务意见的形式
LATHAM & WATKINS LLP
[见附件]
【拟向承销商提供】
附件 A-3