于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第8号修正案
至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Flewber Global Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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1411 Broadway，38楼
纽约，纽约10028
(833) 359-5893
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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马克·塞卢克
首席执行官
1411 Broadway，38楼
纽约，纽约10028
(833) 359-5893
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：
于本注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快实施。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

目 录

关于这个前景

行业和市场数据

商标

风险因素

收购交易涉及风险，包括但不限于：

•收入不足以抵消承担的负债；

•资本回流不足；

•监管或合规问题，包括确保和维持监管批准；

•未在尽职调查中发现的未查明问题；

•与整合业务或（如适用）单独维持业务有关的人员；

•财务报告；

•管理地域分散的业务；

•管理层的注意力从当前运营中转移；

•与收购相关的潜在未知风险；

•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；

•被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或者

•任何此类收购的税收影响。

我们可能无法成功整合任何未来的收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本收益。实现收购收益部分取决于运营和人员的整合。如果我们没有及时成功地完成收购交易或整合收购的业务，我们可能无法在预期的范围内实现收购的好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能代价高昂、耗时，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，并可能由于（其中包括）产生或承担债务，或商誉和无形资产的减值或注销而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能进行的战略交易可能会导致稀释性发行股本证券。由于此类交易固有的风险，我们无法保证任何未来交易将成功完成或最终将导致实现我们的预期收益或不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能会导致重大债务和偿债义务。

我们面临私人航空服务需求减少的风险。

从历史上看，我们通常向个人和个人实体提供私人航空服务，以每次旅行为基础，不使用会员制项目商业模式。截至2023年9月30日止三个月，私人航空服务需求减少影响了我们的运营，导致收入较截至2022年9月30日止三个月下降3%。截至2023年9月30日止九个月，私人航空服务需求减少影响了我们的运营，导致收入与截至2022年9月30日止九个月相比下降39%。这一收入减少主要是由于私人航空服务的总体需求下降，我们的回头客的重复预订数量大幅减少。我们认为，这一减少可能是由报告以及对经济走弱和可能出现衰退的看法造成的。未来，经济走弱或我们的客户对经济走弱的看法，可能会导致对服务的需求进一步减少，从而导致我们在未来产生较少收入的时期。如果对私营航空服务的需求继续减少或未能恢复到截至2023年9月30日止九个月之前的水平，这可能会导致我们的业务增长放缓，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类变化可能会对我们的运营现金流产生负面影响，意外加速我们的流动性需求，并要求我们寻求其他资本来源，包括可能无法获得或以可接受的条件获得的债务融资。

此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，经济、商业和金融状况的任何普遍下滑，如果对我们客户的消费习惯产生不利影响，都可能导致他们减少旅行频率，并在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为更多的方式旅行

比我们的产品和服务更经济。此外，在需要充足的私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人，如果他们选择这样做，他们有经济能力购买自己的喷气式飞机或运营自己的公司飞行部门。这些情况还可能对我们的运营现金流产生负面影响，意外加速我们的流动性需求，并要求我们寻求其他资本来源，包括可能无法获得或以可接受的条件获得的债务融资。

民营航空业面临竞争。

由于现有私人飞机运营商的扩张，扩大了私人飞机所有权和替代品，例如豪华商业航空服务，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。无法保证我们的竞争对手不会成功地从我们目前或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情的爆发和全球传播对我们业务的某些方面产生了不利影响。新冠疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、经营业绩，包括但不限于经营收入、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠疫情的爆发，加上世界各地政府和私营组织为遏制这一流行病的传播而采取的措施，导致了航空旅行需求的总体下降，这种下降在2020年春末和初夏十分严重。此外，为限制新冠疫情传播而采取的举措和措施增加了我们业务的成本，包括与实施我们为应对新冠疫情爆发而引入的强化安全、清洁和健康协议和指南相关的额外成本。我们预计，作为持续运营的一部分，可能有必要在可预见的未来继续产生此类费用。此外，虽然需求有所复苏，部分原因是新的飞行人员涌入该行业，但历史上一直是航班收入重要驱动力的某些类型的旅行，包括商务、活动和国际旅行，尚未恢复到大流行前的水平。

新冠疫情变异株的爆发也扰乱了我们的运营，并加剧了对业务或业务的其他风险，例如合格飞行人员的可用性——见“——我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响”——以及对我们第三方服务提供商的依赖——见“——如果我们与任何第三方服务提供商面临问题，我们的运营可能会受到不利影响。”这种新冠疫情或类似疾病的爆发可能导致我们飞机的大量停机，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。

为了应对新冠肺炎大流行，联邦、州和地方政府当局实施了旨在缓解新冠肺炎传播的指令、命令和条例，作为回应，我们酌情修改了我们的做法、政策和程序。此类健康要求或标准，无论是由政府机构强制执行的还是由我们自愿采用的、与新冠疫情相关的或以其他方式旨在缓解传染病传播的，未来可能会产生直接影响航空旅行需求的影响。此外，新冠疫情和相关限制可能在未来对我们业务的其他方面产生重大不利影响，包括客户延迟或拖欠付款的风险增加、某些飞机完成维护工作的延迟和困难以及我们供应链的延迟或短缺。

新冠疫情对我们未来运营和财务业绩的持续影响的全部程度将取决于未来的发展，其中许多发展超出了我们的控制范围，包括新冠疫情的严重性、规模、持续时间和传播范围，包括任何大流行的复发，以及相关的旅行建议、限制和未来的政府行动，所有这些都具有高度不确定性，无法预测。目前，我们也无法预测新冠疫情是否会导致商业行为和消费者行为的长期变化，这些变化包括但不限于由于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加或消费者普遍不愿旅行而导致的长期旅行减少。

此外，爆发另一种疾病或类似的公共健康威胁，或担心发生此类事件，从而影响旅行需求、旅行行为或旅行限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，例如上述或其他方面的行动，这可能会对我们的运营产生不利影响。

如果我们面临与我们的任何第三方服务提供商的问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖他人代表我们的运营提供基本服务可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。特别是，我们依赖原始设备制造商、德事隆、Hartzell Propeller Inc.和第三方供应商来采购替换零件，或者在未来为我们的Cessna 421 CE双引擎飞机、我们最近购买的Cirrus SF50 Vision Jet以及我们收购的任何其他飞机提供部件交换或维修服务。我们与这类原始设备制造商和其他服务提供商的协议可能会在收到通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止与我们的合同，或没有及时或持续提供高质量的服务，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式替换他们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于原始设备制造商未能或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力，尤其是我们的创始人兼首席执行官Marc Sellouk。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国各大航空公司在飞行员、机械师和其他熟练劳动力方面的竞争，一些航空公司可能会提供超过我们的工资和福利待遇。随着我们扩大机队规模和/或更多飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。见“—飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。”我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。任何无法留住或吸引大量合格管理层和其他人员的情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响，涉及为第三方飞机运营商运营飞机的飞行员和运营我们飞机的飞行员。我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为第三方飞机运营商运营飞机的飞行员，以及运营我们当前飞机的飞行员，或将在未来运营我们可能收购的任何飞机的飞行员，都将受到严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（“FAA资格标准”）的约束，其中包括要求飞行员的最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在，有效限制了合格试点候选人的供给，增加了试点薪酬和相关人力成本。操作我们飞机的飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，或者我们可能需要向第三方飞机运营商支付的费用增加，后者可能面临更高的飞行员成本，这将导致我们的收入和营业收入大幅减少。这些要求也会影响飞行员的日程安排、工作时间以及我们的运营所需雇用的飞行员人数。

此外，如果我们无法及时培训飞行员操作我们的飞机，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，受FAA资格标准下的飞行小时要求以及其他行业参与者招聘需求导致的减员的推动，飞行员培训时间明显增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。因此，我们飞行员的培训可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式完成，以支持我们的运营需求。

有时我们可能会依赖商业航空公司将我们的飞行员送到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“—航空业务往往受到超出

他们的控制，包括机场空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和改变安全措施、改变监管和政府要求，或新的或改变与旅行相关的税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，我们的减员经历了波动，包括其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长导致的波动。通过Flewber App和Flewber Luxe预订的私人航空航班的第三方飞机运营商，也经历了这一飞行员减员。在以前的时期，这些因素有时会导致飞行员流失率高于聘用和保留替代飞行员的能力。如果流失率高于聘用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到工会化、停工、减速或劳动力成本增加的影响，而我们的飞行员、维修工人和机上机组人员的工会化可能会导致劳动力成本增加。

我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的雇员和独立承包商，特别是我们的飞行员和我们的维修工人目前没有工会代表，但我们将来可能会经历我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。这种工会组织活动可能导致工作放缓或停工，从而可能导致业务损失。此外，工会活动可能导致需求，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们机组成员的任何不同工艺或类别都可以在任何时候加入工会，这将要求我们就集体谈判协议与机组成员组的认证代表进行善意谈判。此外，我们可能会受到工会抗议我们其他机组成员的非工会身份的干扰。这些事件中的任何一个都会对我们的运营造成干扰，并可能损害我们的业务。

我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值。

根据适用的会计准则，我们被要求每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，或者在有减值迹象的情况下更频繁地进行测试。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，例如我们的市值低于我们股权的账面价值，我们需要对我们的某些其他资产进行减值测试。

除其他因素外，由于燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测的经营业绩和现金流的不利趋势以及不确定的经济环境，以及其他不确定性，我们可能需要在未来确认损失。

我们无法保证有形或无形资产的重大减值损失不会在未来一段时间内发生，并且由于新冠疫情对我们的航班时刻表和业务的影响，未来重大减值的风险已显着增加。我们飞机的价值也可能在未来几个时期受到这些飞机供需变化的影响。某些飞机类型的这种供需变化可能是由于飞机停飞造成的。另见“—我们自有飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。”

减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自有飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2023年9月30日，我们拥有374,360美元的财产和设备以及资本化软件，扣除累计折旧，其中141,053美元与我们拥有的飞机有关。截至2022年12月31日，我们拥有441,148美元的财产和设备以及资本化软件，扣除累计折旧，其中154,567美元与我们拥有的飞机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流量，对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期残值以及潜在的减值进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于重大

长期资产市值减少，长期资产状况发生显著变化，与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果我们的任何机型的估计残值被确定为低于我们折旧政策中使用的残值假设，我们机队中的适用机型可能会减值，并可能导致我们运营的适用机型的账面价值大幅减少，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或因我们的折旧政策变化而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

作为租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量维护费用。

未来，我们可能会订立飞机租赁协议，其中可能包含要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本将在发生期间入账。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于维护，我们面临运营中断的风险。

我们的车队将需要定期维护工作，这可能会造成运营中断。我们无法及时进行维护和维修，可能导致我们的飞机未得到充分利用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地区的业务——在那里交付部件和零件可能需要相当长的一段时间——可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们可能经常依赖商业航空公司来交付这样的部件和零件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。请参阅“—航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的旅行相关税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。

燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料对于我们飞机的运行和我们开展运输服务的能力至关重要。燃料成本是我们运营费用的关键组成部分。燃料成本的显着增加可能会对我们的收入、运营费用和运营结果（包括运营收入）产生负面影响。然而，如果出现长时间的高燃料成本，增加的燃油附加费可能会影响我们的收入和保留率。此外，可能需要新的燃料来源（例如，可持续航空燃料）的潜在增加的环境法规可能会导致成本增加。如果燃料成本显着增加，影响我们的客户选择与我们一起飞行的数量，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，可持续航空燃料目前无法以不令人望而却步的价格轻易获得。未来，当可持续航空燃料更容易获得时，它可能在一段时间内仍会大幅高于常规航空燃料的成本。如果为了遵守适用的环境或其他法规，我们被要求在全部或部分航班上使用可持续航空燃料，我们可能无法将此类燃料的更高成本完全转嫁给我们的客户，并且此类更高的成本可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果第三方飞机运营商使用成本更高的可持续航空燃料并将这种更高的成本转嫁给我们，我们也可能面临对我们的业务、财务状况和经营业绩的类似不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵而无法获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体、航空责任、房地、一般责任、工人赔偿、董事和高级职员以及我们经营所在行业的其他惯常保险。各种联邦和州法规要求保险承保人保持最低

已知和预期索赔的准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金来为现有和未来的索赔提供资金。事故的数量，以及航空和航天工业内部的保险损失数量，以及一般经济状况对承销商的影响，都可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险承保人无法或不愿意向我们提供足够的保险范围，并且如果无法从其他来源（例如政府实体）获得保险范围，我们的保险费用可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们继续建立强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当前政治、监管或自然条件驱动的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于我们计划向更多市场的扩张，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。

回头客重复预订的减少可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们当前和未来收入的很大一部分是基于回头客的重复预订。从2022年1月1日至2023年9月30日，重复预订约占我们Flewber Luxe预订量的52%。此外，在截至2023年9月30日的三个月内，我们的收入与截至2022年9月30日的三个月相比下降了3%，而在截至2023年9月30日的九个月内，我们的收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了39%，这主要是由于重复预订大幅减少。如果我们现有的客户没有在当前和未来期间恢复重复预订，并且我们无法吸引足够的新客户来抵消回头客的任何减少，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

我们与合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

尽管我们的运营现金流和可用资本，包括融资交易的收益，迄今已足以履行我们的义务和承诺，但我们的流动性一直并可能在未来受到本招股说明书中讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们被要求以可接受的条件满足我们的流动性需求，或者根本无法满足我们的流动性需求，我们获得非投资级信用评级的潜力以及我们作为未来贷款或其他债务抵押品的资产的可用性（这些可用抵押品将在未来其他流动性筹集交易下减少）可能会使我们难以筹集额外资本。

我们不能保证我们的运营将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得融资来进行我们认为是履行我们的战略指令所必需的资本支出。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来融资或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们不能保证

贵公司表示，我们将能够为我们的资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们以债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到可能限制我们执行业务战略的能力或以其他方式限制我们的增长和运营的财务和其他契约的约束。

航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、安全措施增加和不断变化、不断变化的监管和政府要求，或新的或不断变化的旅行相关税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的旅行相关税收。导致航班延误的因素令乘客感到沮丧，并增加运营成本并减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。航班量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府单独控制美国所有领空，航空运营商完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。将我们的业务扩展到国际市场将导致与我们可能经营的外国监管当局进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误和增加运营成本。此外，目前国会面前有一些提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致改变飞机路线和飞行路径，这可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。有关未来政府法规（包括FAA法规）相关风险的进一步解释，请参阅“我们受到重大政府法规的约束，政府法规的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。”

总体而言，UAM市场和短程航班市场仍处于相对早期阶段，因此，我们没有依据来确定我们计划在合适的常规飞机上提供的短程航班的市场，以在UAM市场上与飞机运营商竞争。如果短程航班市场没有发展，增长速度比我们预期的慢或未能像我们预期的那样大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，能够为航空旅行者提供在我们合适的常规飞机上进行短程飞行的机会，类似于在电动eVTOL和UAM市场上使用可持续航空燃料的其他飞机上提供的那些机会，将为我们提供一个可能非常重要的额外收入来源。尽管如此，UAM市场仍相对较新，不确定市场接受度将持续增长到何种程度，如果有的话。目前我们没有任何类似于在UAM市场提供的操作。我们的成功将在很大程度上取决于监管机构的批准，以及航空旅行者广泛采用这种短程航班作为地面运输替代方案的意愿。如果公众不认为此类短程飞行是有益的，或者对安全性、可负担性或其他原因有担忧，那么Flewber应用程序的这一方面可能不会发展，可能比我们预期的发展更慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，只有极少数的电动eVTOL和其他使用可持续航空燃料的飞机在按座位空运的基础上为UAM市场提供服务。我们的短程航班的潜在航空旅客数量无法以任何程度的确定性预测，我们无法向您保证，一旦我们在商业基础上启动了Flewber Hops，我们将能够在我们当前或目标未来市场的任何此类服务中以盈利的方式运营。如果这一市场没有发展或发展速度低于我们的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

极端天气、自然灾害和其他不利事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误可能会在更大程度上影响我们

比我们的竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能比其他航空公司在更大程度上对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

所有与气候变化相关的监管活动和发展都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。此类活动还可能通过增加我们的运营成本并对我们的运营收入产生不利影响而间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候相关的事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，例如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些码头位于易受风暴相关洪水和海平面上升影响的地点，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会为提高基础设施的气候复原力以及以其他方式为气候变化的此类物理影响做好准备、应对和缓解而付出巨大代价。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使我们容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。

我们的客户群主要集中在美国的某些地理区域，包括东北部、东南部、西南部和西部地区。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到区域经济下滑和其他区域因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣的天气条件、灾难性事件或其他干扰。随着我们寻求在现有市场扩张，这些区域内的增长机会将变得更加有限，我们业务的地理集中度可能会增加。

飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。我们以后可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括我们和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞我们的车队以及暂停或撤销我们的运营权限）以及我们的声誉和客户关系的损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。无法保证我们在发生此类损失时可获得的保险金额足以覆盖此类损失，或者无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此类事件造成的重大损失。此外，任何飞机事故或事故，即使已全额投保，且不论涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致我们的客户对我们失去信心，并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论是涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们的客户对我们的信任度。

我们为保持（i）我们的安全计划、（ii）我们的培训计划和（iii）我们的飞机机队的质量而承担了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守与维护我们的飞机和相关运营相关的监管要求可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国和潜在的其他国家的运营当局。

对我们的声誉或品牌形象的任何损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的全球声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响，其中包括：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性做法、我们对环境的影响、来自投资者或政策团体要求改变我们政策的公众压力，例如制定“生活工资”的运动、客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法、客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们在一个高度可见的行业运营，该行业在社交媒体上的曝光率很高。负面宣传，包括由于我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地应对负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

此外，新冠疫情的爆发和传播对消费者对旅行，特别是航空旅行的健康和安全的看法产生了不利影响，即使在大流行消退后，这些负面看法也可能继续存在。我们航班上的实际或感知的感染风险已经并可能继续对公众对我们的看法产生重大不利影响，这已经并可能继续损害我们的声誉和业务。我们采取了多种措施，让我们的队员和出行的市民放心航空出行的安全。我们预计，随着我们对飞机进行消毒、实施额外的卫生相关协议以及采取其他行动来限制员工和乘客的感染威胁，我们将继续承担与新冠肺炎相关的费用。然而，我们无法保证，我们为应对新冠肺炎疫情可能采取的这些或任何其他行动将足以恢复消费者对航空旅行安全的信心。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对航空业务产生了总体负面影响。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管增加以及由于加强安全而导致的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业的整体情况，也不会特别损害我们的运营或财务状况。

与我们依赖第三方飞机运营商相关的风险

我们依靠我们的第三方飞机运营商提供和运营飞机来移动我们的飞行器。如果这些第三方飞机运营商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

虽然我们的子公司Ponderosa Air在我们于2019年收购它之前提供了名义上的直航服务，但我们目前的所有业务都涉及通过其他飞机运营商向我们的客户销售航班，我们与这些运营商按个别航班签订合同。因此，我们依赖第三方飞机运营商拥有和运营飞机。飞行员、维修、机库、保险、燃油都是我们的第三方飞机运营商网络承担的费用。如果我们遇到任何这些第三方飞机运营商或其飞机的并发症，我们可能需要推迟或取消航班。我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和交付服务，或者根本无法履行。我们已经经历过，并且可能在未来的经历中，与我们的第三方飞机运营商的操作复杂性。我们的第三方飞机运营商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、大流行病（如新冠疫情爆发）或其他事件对其运营造成的损害的影响。任何第三方飞机运营商未能履行我们的预期，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对第三方飞机运营商的依赖以及我们无法完全控制与第三方飞机运营商的任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因航班取消或延误以及向第三方飞机运营商预订航班而蒙受损失，如果客户取消预订，我们的付款条件规定向客户提供的退款比我们从这些第三方飞机运营商收到的更多。

我们的第三方飞机运营商通常有能力以任何理由取消、延误或终止任何航班，而无需向我们承担责任或赔偿。如果我们的任何客户在我们在航班起飞前的任何时间获得第三方飞机运营商后取消其航班预订，我们可能会根据第三方运营商的付款条件负责支付应付给第三方飞机运营商的全部或部分款项。我们与第三方飞机运营商的取消条款可能与我们与客户的标准取消条款不同。如果我们的标准付款条款包括要求我们向客户退还的金额超过我们从第三方飞机运营商收到的退款的取消条款，那么一旦该客户取消预订，我们将在此类预订上蒙受损失。如果我们遇到大量第三方飞机运营商的此类取消或延误和/或客户的取消，而我们被要求向他们退款的金额超过我们从第三方飞机运营商收到的任何退款金额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“业务—预订条款；取消—退款政策。”

如果我们遇到对我们服务的需求增长，我们的第三方飞机运营商可能无法匹配我们的需求增长，我们可能无法在我们的平台上增加额外的第三方飞机运营商以满足未来需求增长或第三方飞机运营商没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过利用有限数量的经认证的第三方飞机运营商为我们的客户运营很大一部分航班。如果潜在竞争对手在我们所服务的市场上与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，提出向第三方飞机运营商支付比我们提供的更具吸引力的费率或保证更高的航班量，我们可能无法获得实现我们计划增长所需数量的飞机。尽管我们没有任何书面或其他承诺，我们的第三方飞机运营商向我们提供任何保证，即我们将有足够的机会获得我们为客户采购航班所需的飞机，但通过我们与这些第三方飞机运营商的正常预订过程，我们相信他们已经能够预测到我们获得飞机的需求，从而使我们能够根据需要获得预订。迄今为止，我们没有采取任何行动来确保与任何第三方飞机运营商的排他性协议，也没有积极寻求任何其他方式来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。尽管这在过去总体上支持了我们的增长，但无法保证我们将能够继续根据需要或在不产生大量额外成本的情况下确保这些预订。自新冠疫情爆发以来，私人飞机的使用增加，增加了获得飞机的竞争压力，这可能使第三方飞机运营商更难或成本更高，以扩大规模以满足我们的需求。如果我们的第三方飞机运营商无法或不愿意增加飞机，或者只能以显着增加的费用这样做，或者没有能力或愿望来支持我们的增长，或者我们无法以合理的条件增加新的运营商，或者根本无法增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着私人飞机的使用持续增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会增加。此外，我们预计，随着竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排，有时需要数量保证，可能会增加，确保其服务的成本也可能增加。如果我们无法从第三方飞机运营商获得我们的要求，或无法通过预订我们自己飞机上的航班来满足这些需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行其合同和交付其服务，或者根本无法履行。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、大流行病（例如当前的新冠肺炎大流行病）或其他事件对其运营造成的损害的影响。此外，由于整个行业的飞机供应限制，我们可能需要向我们的第三方飞机运营商支付更多的运力费用，以服务客户或会员航班。任何第三方飞机运营商未能履行我们的预期，可能会导致航班延误或取消或服务积分，并损害我们业务的适用部分。我们对第三方飞机运营商的依赖以及我们无法完全控制与第三方飞机运营商的任何运营困难或增加的成本，可能会对我们使用第三方飞机运营商的业务部分、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于我们依赖第三方来补充我们的能力，我们面临其运营中断的风险，这在过去和未来都可能是由本“风险因素”部分披露的许多相同风险因素造成的，例如不利经济条件的影响以及第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的技术人员。其中几家第三方飞机运营商提供了大量运力，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短时间内取代这些运力。资本市场中断、技术人员短缺以及总体上不利的经济状况，例如新冠疫情造成的状况，使这些第三方飞机运营商中的某些人承受了巨大的财务和运营压力，这些压力过去已经并可能导致其未来暂时或永久停止运营。

工会罢工或机场工作人员或第三方飞机运营商的某些飞行员人员短缺可能会导致我们的运营中断，从而可能对我们的一些业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们与承包商订立协议，以提供我们运营所需的各种设施和服务。因为我们依赖别人提供这样的服务，我们对这种服务的效率和及时性的控制能力是有限的。我们决定服务的任何新市场都可能达成类似协议。如果这些服务提供商之一停止运营，我们也将面临风险，并且无法保证我们能够及时用价格相当的提供商替换这些提供商，或者根本无法替换。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果潜在竞争对手在我们服务的市场上与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，提出向第三方飞机运营商支付比我们以往提供的更具吸引力的费率或保证更高的航班量，我们可能无法获得实现我们计划增长所需数量的飞机。如果我们的第三方飞机运营商无法或不愿意支持我们的增长，或者我们无法增加新的运营商，我们的一些业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着私人航空市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会增加。此外，我们预计，随着私营航空市场竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排，有时需要数量保证和预付款或押金，可能会增加。这可能要求我们购买或租赁可能无法获得的额外飞机，或要求我们产生大量资本或运营支出。

我们可能会受到第三方飞机运营商成本增加的负面影响。

最近出现了第三方飞机运营商成本更高的趋势。由于我们目前依赖第三方飞机运营商来产生我们收入的很大一部分，我们一直并可能继续受到第三方飞机运营商成本显着增加的负面影响。截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日止九个月，我们受到第三方飞机成本增加的负面影响，我们无法将其转嫁给我们的客户，与2021年12月31日和2022年9月30日的比较期间相比，这导致我们在这些期间的利润率下降。如果我们继续无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会因涉及我们由第三方运营的飞机模型的任何事故而蒙受损失和负面宣传。

我们运营的某些飞机模型在第三方运营时发生了事故。如果其他运营商与我们运营的飞机型号发生事故，迫使我们在事故原因确定和整改之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能将飞机停飞并限制其飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定飞机型号或监管机构停飞该特定飞机型号。如果该机型被认为不太适合未来使用，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。与我们运营的飞机模型相关的此类事故或安全问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方飞机运营商的协议可能包含我们对此类第三方飞机运营商因我们与他们就航班运营达成的协议而产生的索赔和损害进行赔偿的义务，并且我们的客户对我们的任何赔偿义务可能无法充分补偿我们的赔偿义务。

我们与第三方飞机运营商签订的许多协议都包含了我们对那些第三方飞机运营商的赔偿义务，类似于以下内容：

“承租人应对承运人、其雇员、代理人、董事、高级管理人员、分包商和代表就任何和所有责任、成本、损失、损害赔偿、索赔、要求、诉讼、判决和费用进行赔偿、保持赔偿并使其免受损害，无论以何种方式全部或部分由本协议和/或飞机在本协议下的运营引起或与之相关，但可直接归因于承运人、其雇员、董事、减员或代表的重大过失或故意不当行为的除外。”

我们与客户的协议包括以下客户对我们的赔偿：

“客户同意对Flewber Inc.，连同但不限于其关联公司、子公司、母公司、继任者或受让人，以及任何现任或前任高级职员、董事、股东、雇员、代理人、法定代表人或律师（“受偿方”）就任何和所有诉讼、起因、索赔、损害、损失、处罚、要求、义务或责任、费用或支出（包括但不限于合理费用和律师费）进行赔偿、使其免受损害并为其辩护，这些诉讼、原因、索赔、损失、处罚、要求、义务或责任、费用或支出（包括但不限于合理费用和律师费）由任何第三方主张，由本协议引起或与本协议有关。”

尽管我们要求我们的客户对我们的许多索赔和损害进行赔偿，而我们反过来又被要求对第三方飞机运营商进行赔偿，但无法保证我们将能够在发生任何赔偿索赔时向客户收取费用，或者该客户将承认其对任何此类索赔或损害的责任。如果我们无法从我们的客户那里收取拖欠第三方飞机运营商的任何金额的很大一部分，我们可能会被要求对这些客户提起诉讼，这可能需要我们支付法律费用和其他费用，并且无法保证我们将在任何此类诉讼中获得成功。无论如何，如果我们无法收取大量针对客户的任何赔偿索赔，以满足我们欠第三方飞机运营商的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对于第三方飞机运营商提供的与航班相关的损害，我们可能没有足够的保险保障。

与我们使用第三方飞机运营商的业务部分有关的飞机运营相关事件通常由我们的第三方飞机运营商保险承保。我们的第三方飞机运营商被要求维持保险，涵盖因其飞机运营而产生的责任。然而，无法保证飞机运营商将拥有足够的资产或保险范围来履行其义务。此外，如果我们的第三方飞机运营商维持涵盖因其飞机运营而产生的责任的保险，我们通常要求根据保单被指定为额外的被保险人，尽管这种要求可能不会一直或根本不会得到遵守。如果我们没有作为任何第三方飞机运营商的保单的额外被保险人承保，并且我们的保险不涵盖与此类第三方飞机提供的航班有关的任何适用索赔或损害，我们可能没有得到足够的保险。任何此类未能获得充分保险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

如果我们无法充分保护我们的知识产权利益或被发现侵犯他人的知识产权利益，我们可能会产生重大费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权包括我们的商标、域名、网站、移动和网页应用程序、软件（包括我们的算法和数据分析引擎）、版权、商业秘密和发明（无论是否可申请专利）。我们认为，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

我们通过结合商标、版权和商业秘密法律、合同和政策来保护我们的知识产权。我们的努力可能不够充分，也不够有效。例如，我们没有任何已发布的专利，也没有注册我们的任何版权。此外，我们已经注册了我们目前在某些国家使用的域名，但我们可能无法在我们现在或未来可能运营的其他地区注册它们。此外，我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权相似或降低其价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或逆向工程我们的应用程序或其他技术产品。此外，我们的算法、数据分析引擎或其他软件或商业秘密可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们失去我们可能从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，我们的业务还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能成功地为我们的知识产权获得保护，或识别或阻止侵权行为，我们可能需要在未来诉诸诉讼来执行我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移。此外，这种执法努力可能会导致我们的知识产权无法执行的裁决。

此外，航空和科技行业的公司经常因知识产权侵权、盗用或其他违规行为的指控而受到诉讼。随着我们扩大并提升我们的形象，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此外，我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们在专利和其他知识产权索赔方面的风险。对我们提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何优点，解决或诉讼都可能是耗时和昂贵的。如果我们未能成功抗辩此类索赔，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，或者可能会受到禁令或同意和解，这可能会阻止我们使用我们的知识产权或向客户提供我们的产品。一些知识产权索赔可能要求我们寻求许可以继续我们的运营，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者可能会显着增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可，我们可能会被要求开发不侵权的技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

为了经营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求识别和设计、投资、实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与飞机机队结构、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等有关的举措。

我们的业务和我们运营的飞机的特点是不断变化的技术、引进和增强飞机和服务的模型以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们无法及时以最新技术进步升级我们的运营或车队，或者根本无法升级，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们的技术出现故障或我们的信息技术基础设施的安全性遭到破坏，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并扰乱我们客户的业务。

我们和我们的第三方飞机运营商使用的技术的性能和可靠性对于我们有效竞争的能力至关重要。我们和我们的第三方飞机运营商所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）出现重大内部技术错误或故障或大规模外部中断，可能会扰乱我们的内部网络。我们或我们的第三方飞机运营商使用的技术的任何实质性、持续或反复失败都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们和我们的第三方飞机运营商的技术系统和相关数据可能容易受到各种中断来源的影响。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括员工和客户的个人身份信息。我们的信息系统正受到不断演变的网络安全风险的日益严重的威胁。

用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们可能无法防止数据安全漏洞或未经授权使用数据。如果我们使用的技术系统遭到破坏，导致员工或业务合作伙伴信息的丢失、披露、盗用或访问，可能会导致根据保护个人身份信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，扰乱我们的运营并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。

我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。该平台依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方供应商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商的服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历过，并预计未来我们将不时经历由于各种因素造成的服务和可用性中断、延迟和中断，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩大产品和服务范围，保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。由这些中断引起的任何负面宣传或用户不满可能会损害我们的声誉和品牌，可能会对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件，包括提供我们的飞行管理系统。如果此类第三方干预我们的产品或产品的分销、我们对此类软件的使用，或我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。

我们平台的移动应用依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们提供可供下载的应用程序。我们无法确信，我们分发应用程序的市场将保持其当前结构，或者此类市场不会向我们收取费用以列出我们的应用程序供下载。

由于我们的软件可用于收集和存储个人信息，我们经营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们软件的销售。

全球范围内隐私问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。许多政府机构和机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息的收集、使用、存储和披露以及违规通知程序的法律法规。我们还被要求遵守有关数据安全的法律、规则和条例。对这些法律、规则和条例的解释及其在适用司法管辖区对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《加州消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他涉及隐私和数据安全的州和联邦法律。举个例子，CCPA

要求涵盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供选择不披露某些个人信息的新方式，并允许为数据泄露行为提供新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉讼权利。CCPA以及其他州出现的类似隐私法如何影响我们的业务存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们受到重大的政府监管，政府监管的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。

包括美国在内的所有州际航空公司都受到美国运输部（“DOT”）、美国联邦航空局和其他政府机构的监管，包括美国国土安全部、TSA、美国海关和边境保护局等。这些机构和其他机构执行的法律给我们带来了巨大的成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营产生重大不利影响。我们还在维护我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生重大不利影响，例如FAA决定停飞，或者需要对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或者出现重大自动化或其他运营中断，例如由于空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。

2023年8月24日，FAA发布了一份意向通知（“FAA NOI”），针对某些依赖按需包机运营商可用的安全法规例外情况的包机运营商。美国联邦航空局正试图填补它认为的“漏洞”，该漏洞正被提供定期航班而不是按需服务给客户的包机运营商所依赖。我们是一家按需运营商，因为我们的客户通过选择所需航班的日期、时间和出发地点以及目的地来按需预订航班。我们目前不提供，也不打算在未来提供任何定期航班服务，因此，FAA NOI不适用于我们的私人航空航班服务。

此外，如题为“—我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中所载的反收购条款，这两项条款将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图，”标题下所述，我们还受到联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，以及DOT在维持我们的美国公民身份方面的监督（因为该术语载于标题49、美国法典、第40102节及其由DOT或其前身或继任者发布的行政解释，或可能不时修订相同的解释）。未能遵守或更改这些限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

撤销许可、批准、授权和执照将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要各种联邦、州和地方许可、批准、授权和执照。我们的业务依赖于这些许可证、批准、授权和许可证的维护。我们的业务受法规和要求的约束，如果我们无法遵守现有法规或要求，或者如果适用法规或要求发生变化，我们可能会受到不利影响。

我们受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水和除冰液排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能对我们的运营产生直接影响（或通过我们的第三方专家或我们运营所在的机场设施产生间接影响）。任何此类现有、未来、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，我们受制于环境法律法规，要求我们对土壤或地下水进行调查和修复，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可能会在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，无论过错或直接归属于我们的废物数量。

2022年12月，法国成为第一个对国内商业航班实施禁令的欧洲国家，因此取消了12%的国内商业航班运力。奥地利也开始颁布类似政策。西班牙、德国以及斯堪的纳维亚半岛各国等其他欧洲立法者也在考虑类似的立法，禁止短途商业航班。此外，欧盟还在考虑对商业和私人短途航班征收一项尚未确定的税收，对使用可持续航空燃料运营飞机的航空公司有一定的豁免。正在考虑这些禁令和潜在的税收评估，以应对此类飞行造成的环境破坏，重点是满足净零排放政策，以减少影响气候变化的温室气体排放。尽管我们目前没有在全球范围内扩展业务的计划，但在不久的将来，我们很可能会产生额外的费用，以确保我们的飞机符合欧盟的可持续航空燃料要求，我们何时进入这些市场，以及何时以及是否实施此类可持续航空燃料要求，如果美国和其他国家制定了类似的法律，除了欧盟的法律，可能会产生额外的费用。此外，如果第三方航母产生这些额外费用或提供不完全符合任何适用的可持续航空燃料要求的飞机航班，那么与这些第三方运营商预订航班的成本可能会增加，我们需要将这些额外成本转嫁给我们的客户。虽然我们会试图将这些额外的环境监管成本转嫁给我们的客户，但无法保证他们会接受所有这些额外成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

环境监管和责任，包括新的或正在发展的法律法规，或我们为应对来自利益相关者的压力而采取的举措，可能会增加我们的运营成本并对我们产生不利影响。

近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或风能或太阳能等可再生能源的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢基燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收，增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，也增加我们的第三方飞机运营商运营的成本。其他法律，或来自我们利益相关者的压力，可能会通过要求或以其他方式导致我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化和/或购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在关键利益相关者中的声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发布适用于我们运营的其中一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们拥有和签约的机队目前是单架塞斯纳421CE双引擎飞机和我们最近购买的Cirrus Jet。FAA或制造商指令的发布限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种机型可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和强制执行程序。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我司证券及本次发行相关的风险

我们的普通股不存在现有市场，我们不知道是否会发展出一种为您提供充足流动性的市场。即使有市场确实在本次发行后发展，市场上的价格也不得超过股份的发行价格。

在此次发行之前，我们的普通股股票还没有公开市场。我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展起来，或者如果确实发展起来，则可能无法维持。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的普通股。股票的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能并不代表本次发行完成后交易市场上以我们的普通股股票价格为准。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。

普通股股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开市场。股份的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。这个价格并不一定反映市场上的投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股股票的价格。此外，我们普通股的交易价格很可能会波动。这种波动可能会阻止您以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的普通股股份。我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

•整体股票市场的价量波动时有发生；

•交通运输股票交易价格和交易量的波动；

•其他交通运输公司经营业绩和股票市场估值变化一般，或特别是我们行业的；

•我们或我们的股东出售我们的证券；

•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、功能或服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•宣布或完成了我们或我们的竞争对手对业务、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；和

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

近年来，股票市场普遍出现了与上市公司经营业绩往往无关或不成比例的极端价量波动。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能显著影响我们证券的市场价格。在此次发行后不久，我们普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果本次发行后我们普通股股票的市场价格从未超过首次公开发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

近期某些公众持股量与我们预期的公众持股量相当的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上述“——普通股股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的事例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们普通股的价格偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，如果我们的普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买了我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，并且如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格以及交易量下降。

未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券，包括但不限于在转换过桥票据时可发行的普通股股份。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将有12,299，842股已发行普通股，基于截至2023年12月26日的已发行股份数量和假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所载范围的中点，可在我们的普通股或可转换为或可行使的证券的股份持有人订立的锁定协议到期后出售

或可交换为我们在本次发行结束前已发行普通股的股份，如题为“未来出售的股份资格”的部分中更全面的描述。此外，我们还打算根据我们的股权补偿计划登记我们在此次发行后可能发行的所有普通股股份。一旦我们登记这些股份，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守上述锁定协议以及标题为“未来出售的股份资格”一节中的规定。如果大量我们的普通股或可转换为我们普通股的证券在获得出售资格后在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

如果我们不能满足首次上市要求，或继续满足继续上市要求和纳斯达克的其他规则，我们的普通股可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们已在纳斯达克资本市场保留了代码“FLAI”，并已申请将我们的普通股股票分别以这些代码在纳斯达克上市交易。我们无法保证我们的普通股股票将获准在纳斯达克上市；但是，除非我们的普通股股票如此上市，否则我们将不会完成此次发行。即使我们的普通股在纳斯达克上市，我们也无法向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持我们在纳斯达克上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克不将我们的普通股上市，或随后将我们的普通股从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们普通股的市场报价有限；

•我们普通股的流动性减少；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来增发普通股或获得额外融资的能力下降。

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们没有获得或保留在纳斯达克的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们的董事、执行官和主要股东将在此次发行后继续对我们拥有实质性控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

此次发行完成后，我们的董事、执行官和5%以上普通股的持有人，连同他们的关联公司，将总共实益拥有46.32%的已发行普通股。因此，这些股东，共同行动，将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些股东，一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

•阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

有关我们的执行官、董事和持有我们5%以上普通股的持有人及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参阅下面的“主要股东”。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的反收购条款，这两项条款将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将包含，特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件将包括以下条款：

•授权“空白支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前打电话和带来业务的能力；

•要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；

•控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；和

•向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。

我们第三次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

由于管理层对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些款项，并且此类收益可能无法成功应用。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有相当大的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于购买更多飞机、雇用更多员工和第三方顾问、用于额外的营销费用以及营运资金和其他一般公司用途。然而，我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益，或者您不同意的方式。您将依赖于我们管理层关于这些用途的判断，并且您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果您购买我们在此次发行中出售的证券，您的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

如果您在此次发行中购买股票，根据假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述范围的中点，在实施此次发行后，您将经历每股3.53美元的备考有形账面净值的大幅和立即稀释，因为您支付的价格将大大高于您获得的每股备考有形账面净值。在行使尚未行使的股票期权和认股权证（包括将与本次发行相关的任何认股权证）以及根据我们的股权激励计划可能授予的其他股权奖励时，以及当我们以其他方式发行我们的普通股的额外股份时，您将经历额外的稀释。欲了解更多信息，请参阅“稀释”。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的贷款和担保协议的条款目前限制了我们支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，它将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，该证书将要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下每一项的唯一和排他性法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•就违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所负的任何信托义务而主张索赔的任何诉讼；

•根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或章程，对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或者

•主张受内政学说管辖的索赔的任何诉讼；

条件是，如果在特拉华州以外的法院提起任何诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院确定存在不可缺少的一方不受

衡平法院的管辖权（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权。

专属法院地条款仅限于法律允许的范围内，不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下产生的任何责任或义务而提起的索赔，也不适用于规定专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。此外，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。

此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院的条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的场所对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出根据《证券法》产生的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们第三次修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这一规定可能会限制或阻碍股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，并可能导致投资者提起索赔的成本增加。或者，如果法院裁定我们第三次修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管我们认为这一规定将使我们受益，因为在其适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书构成部分的注册声明的生效日期生效，其中包含我们放弃对向任何董事或高级职员或他们各自的任何关联公司提供的任何公司机会的任何权益的条款，但某些例外情况除外。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将于本招股说明书构成部分的注册声明的生效日期生效，其中规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，并且我们放弃任何预期，即我们的任何董事或高级职员将提供他或她可能知悉的任何此类公司机会，但公司机会原则仅适用于我们的任何董事或高级人员，仅适用于（i）仅以我们的董事或高级人员身份提供给该人的公司机会，（ii）我们在法律和合同上被允许承担且在其他情况下对我们来说是合理的追求，以及（iii）在董事或高级人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。

此外，我们的每一位高级职员和董事目前以及未来的任何一位都可能对其他实体承担额外的受托或合同义务，据此，这些高级职员或董事可能需要向该实体提供商业机会，但须遵守适用法律规定的受托责任。因此，在是否向我们提供潜在业务合并机会方面可能会产生利益冲突。这些

冲突可能不会以有利于我们的方式解决。我们放弃公司机会可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响和/或产生利益冲突或感知到的利益冲突，这可能对我们的证券价值产生重大不利影响。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，均将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，其中将包括限制非美国公民投票的条款。

为遵守联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，我们的第三次经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程将于本招股说明书构成部分的注册声明生效之日生效，这将限制非美国公民对我们股本股份的投票。联邦法律施加的限制目前要求不超过25%的股票由非美国公民的人直接或间接投票，并且我们的首席执行官、总裁、至少三分之二的高级管理人员和至少三分之二的董事会成员是美国公民。我们的章程规定，如果非美国公民拥有或控制的我们股本的股份数量超过我们股本投票权的25%（“所有权门槛”），非美国公民拥有或控制的、在任何投票或行动时未登记在单独股票记录（“外国股票记录”）上的股本的投票权将被暂停。暂停投票权将在（i）股份转让给美国公民和（ii）股份登记在外国股票记录中较早者终止。

国外股票记录由我们的转让代理维护。每个非美国公民的股东都有义务将其股本份额登记为非美国公民。我们和我们的转让代理不会允许在外国股票记录上输入的股票数量超过所有权门槛。如果外国股票记录上的股份数量超过所有权门槛，则外国股票记录上登记的股本的每个股东将按比例暂停其投票权，以便给予外国股票记录上登记的股票的投票权与所有权门槛相等。一旦在外资股备案登记的股本表决权未超过所有权门槛，不考虑按比例减持，将恢复表决权。

一般风险

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非“新兴成长型公司”的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

管理层对财务的讨论与分析
业务的条件和结果

以及我们正在计划的额外服务，在不久的将来，通过我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务。尽管我们预计我们的按需服务不会像陆上按需乘车共享服务那样在几分钟内为客户提供乘车或航班，但我们相信，Flewber应用程序将为旅行者提供一个简单、用户友好的资源，可在他们的手机上访问，以预订当地和地区的空中旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），乘坐由经认证的航空公司运营的私人航班，并且，其中，在Flewber Hops的情况下，只有，当它可用时，我们自己的空中出租车，使用预订流程，当Flewber Hops空中出租车服务完全投入运营时，我们认为，在大多数情况下，从开始预订到登上私人飞机的时间不会超过两个小时。Flewber Hops将仅适用于在我们自己的飞机上预订航班，不会为客户提供在第三方飞机上预订航班的能力。

通过使用适合执行任务的常规飞机，包括我们最近收购的Cirrus SF50 Vision Jet，我们相信我们将能够与专注于进入新生的UAM市场和RAM市场的飞机运营商直接竞争，这两个市场都是AAM的子集，很可能由短程电动飞机组成，使用垂直起降，类似于eVTOL和其他使用可持续航空燃料的飞机。参见“Business — Recent Business Developments – Acquisition of Cirrus Aircraft。”UAM市场是航空行业术语，指城市和城市地区周边的按需和自动客运或货运航空运输服务。UAM、RAM和AAM市场分别按车辆类型、应用和地理位置细分。按车辆类型，市场细分为有人驾驶飞机和自动驾驶飞机，按应用，市场细分为客运和货机。

适合执行任务的常规飞机描述了目前所有可用的飞机，其客舱等级可容纳3至6名乘客，使用传统的、在更容易获得时可持续的航空燃料运行，并具有能够安全往返于美国大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的地方和区域机场的能力。

尽管预计UAM、RAM和AAM市场可能由短程电动飞机组成，但预计到2024年至2026年，这些飞机在空中移动市场的公共使用可用性有限。我们认为，由于我们认为这些飞机的制造有太多未知变量，例如电池、充电和充电接受技术的进步以及可能存在无法预见的监管障碍，因此很难预测更广泛的电动飞机可用性所面临的挑战。通过在UAM、RAM和AAM市场的飞机运营商很容易获得这些服务之前复制这些服务，使用合适的常规飞机，我们相信我们有机会成为这些类型的空中飞行服务的早期供应商，并将能够继续以具有竞争力的价格与这些飞机运营商竞争，因为我们的飞机也将能够使用可持续航空燃料，而无需对当前的燃料系统进行任何升级，当可持续航空燃料变得更容易在成本更低的基础上获得时，这，正如Rhodium Group在2022年12月对2022年通胀削减法案的分析中所报告的那样，预计在2027年之前的任何时候都不会。

新冠疫情

由于政府限制航空旅行、取消大型公共活动、企业暂停面对面会议以及热门旅游目的地关闭，导致新冠疫情出现前所未有的快速传播，导致经济和商业不确定性，世界卫生组织于2020年3月宣布新冠疫情为大流行病。新冠疫情带来的不确定性、限制和风险导致国内客运航空旅行需求减少，导致我们的私人航班运营减少，尤其是在2020年第二季度，然后在2020年第三季度恢复到正常运营水平。新冠疫情对我们业务、财务状况和经营业绩的未来影响仍不确定，并将取决于我们无法控制的若干因素。我们预计未来期间不会出现任何与新冠疫情相关的重大或有事项、减值、特许权、信用损失或其他费用。我们认为，新冠疫情全球大流行已导致消费者偏好发生转变，私人航空被积极视为一项注重健康的决定，而不是一种随意的奢侈品。我们认为，随着时间的推移，这将导致航班需求的增加。

趋势和不确定性

经济状况的不可预测变化，包括衰退、通货膨胀、政府增加干预或其他变化，可能会对我们的总体业务战略产生不利影响。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和产生航空旅行收入的成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

总体经济、商业或行业状况下降以及通货膨胀可能对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。第三方飞机运营商成本也有上升的趋势，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。

只要我们继续依赖第三方飞机运营商产生我们几乎所有的收入，我们还面临风险，即我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和交付服务，或者根本无法履行。我们的第三方飞机运营商有效满足我们的要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病（如新冠疫情）或其他事件对其运营造成的损害的影响。此外，由于整个行业的飞机供应限制，我们可能需要向我们的第三方飞机运营商支付更多的运力费用，以服务客户或会员航班。任何第三方飞机运营商未能履行我们的预期，可能会导致航班延误或取消或服务积分，并损害我们业务的适用部分。

在我们推出Flewber Hops并开始从我们自己的空中出租车服务中获得更多收入的时候，我们将受到与购买和维护相关的额外成本的影响，我们预计这将是越来越多的飞机。迄今为止，我们在为这些类型的成本编制预算方面仅有极少的经验，如果我们无法增加足够的收入以充分支付这些额外成本并提供利润，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

供应链/试点可用性

我们的业务战略的执行取决于航空燃料的供应和雇用更多的飞行员以实现显着的收入增长。航空业飞行员供给有限。持续出现飞机燃料供应严重中断或难以吸引和聘用更多飞行员的时期，可能会对我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。

Environmental

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律和法规的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放以及接触有害物质、机油和废料有关的法律和法规。我们可能会受到可能对我们的运营产生重大不利影响的新法律法规的约束。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有、未来、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

运营结果的组成部分

我们运营结果的关键组成部分包括：

收入

我们通过出售航空旅行服务产生收入。我们的飞行人员通过两种方式购买和管理预订；使用Flewber App上的no brokerage commission book，bid and share平台，而其他愿意支付高级经纪人佣金的人可能会选择致电、发送电子邮件或给我们在Flewber Luxe的专用航空专家团队发短信。我们接受通过Flewber App上的信用卡付款，传单通过Flewber Luxe上的信用卡、电汇、支票或客户信用付款，并且通常，我们会在执行相关服务之前提前收取款项。定价受到客户对飞机类型（产品组合）的选择以及飞行海里数和所使用的特定第三方飞机运营商的影响。我们向客户提供的飞机类型的产品组合分为以下三类：1）小型和轻型喷气式飞机——容量为4至8名乘客，体积较小，非常适合1500海里以下的飞行；2）中型和超中型喷气式飞机——容量为7至10名乘客，体积中等，非常适合1500海里以上的较长飞行；3）重型和超远程喷气式飞机——容量为9至16名乘客，体积较大，非常适合3500海里以上的较长飞行。我们的客户可能会选择使用更大的飞机进行更短的飞行，例如预订重型喷气式飞机，即使中型喷气式飞机将满足其飞行距离要求，这是基于他们个人对大型飞机和小型飞机之间的内部客舱差异的偏好。航段是指从始发地直飞目的地，沿途不停飞、不换飞机的航段。由于每个客户的服务偏好会有所不同，两条相同航段、相同航海里数飞往同一目的地

单位经济性可能大不相同，因为一个客户可能更愿意乘坐更大的飞机，这通常会有更高的定价和更高的相关成本，导致每飞行航段的收入、每海里的收入、每飞行航段的收入成本和每海里的收入成本大不相同。

成本和费用

成本和费用由以下部分组成：

收益成本

收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机维修和第三方飞行费用。我们的航空旅行服务在“成本加成”的基础上产生利润。因此，我们对客户航班的定价也受到我们从第三方飞机运营商产生的成本的影响，因此当我们的成本增加时，我们也可能会提高我们的定价。这些定价变化具体针对每个单独的航班预订和客户关系以及所使用的特定第三方飞机运营商。我们向客户收取的费用超过“收入成本”的百分比将根据我们对为维持客户关系和保持与其他私营航空服务提供商的竞争力而收取的费用超过成本的百分比的评估而在不同时期波动。此外，由于我们的定价是基于“成本加成”的基础，同一类型飞机上的两个相同飞行航段以及飞往同一目的地的相同航海里程数可能具有重大不同的单位经济性，因为一家飞机运营商可能在某个时间获得的费用高于或低于另一家曾在另一个时间飞往同一目的地的相同机型和航海里程数的飞机运营商，从而导致每飞行航段的收入、每海里的收入存在重大差异，每飞行航段的收入成本，以及每海里的收入成本。因此，与不同时期的产品组合、飞行航程和飞行里程变化相关的运营指标将不会遵循这些时期总收入和总收入总成本的类似趋势。

其他营业费用

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括有针对性的数字营销，以接触新客户并推动知名度以及媒体投放、赞助和营销活动，以将我们的品牌与受目标客户欢迎的活动联系起来。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为这是我们拓展新市场和进一步渗透现有市场计划的关键组成部分。

一般和行政

一般和行政费用主要包括补偿费用，包括基于股权的补偿和我们所有人员的相关福利。一般和行政费用还包括公司办公室租金费用、第三方专业费用，以及任何其他不被视为与收入成本相关的费用，以及销售和营销。我们预计，随着我们将服务范围扩大到更多城市并增加现有航线的航班量，在可预见的未来，一般和管理费用将会增加。我们预计将因作为上市公司运营而产生额外费用，包括与遵守SEC规则和条例规定的报告义务、适用于全国性证券交易所上市公司的规则和条例相关的费用，以及更高的董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要包括飞机、车辆、家具和租赁物改良的折旧。折旧和摊销费用还包括资本化软件平台开发成本的摊销。

其他收益

其他收入主要包括转租办公空间，在一个时期内包括一次性结算协议。

利息费用

利息支出主要包括我们未偿还的有息贷款和应付账款已支付或应付的利息。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月业绩：

收入

与截至2022年9月30日的三个月相比，收入从截至2023年9月30日的三个月的969,727美元减少32,009美元，或3%，至937,718美元。收入减少的主要原因是基于所使用的特定第三方飞机运营商的定价波动，以及我们决定不将收入成本的全部增加转嫁给我们的客户，以保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。收入基本上全部来自使用我们第三方飞机运营商飞机预订航班的Flewber Luxe。截至2023年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止三个月，所有航班均使用第三方飞机营运商提供。

截至2023年9月30日止三个月，我们的产品组合比例约9%来自小型和轻型喷气式飞机，19%来自中型和超中型喷气式飞机，72%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2022年9月30日止三个月，我们的产品组合比例约28%来自小型和轻型喷气式飞机，23%来自中型和超中型喷气式飞机，49%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2023年9月30日止三个月的总飞行里程为30,852海里，而截至2022年9月30日止三个月的总飞行里程为29,606海里。产品组合与我们的经营业绩没有任何有意义或可预测的关联，因为收入的重大变化主要是由每个时期的总飞行次数和飞行里程驱动的，而产品组合完全由客户的偏好驱动，不受管理层控制。基于这些因素，产品组合并不是管理层使用的关键指标。

与截至2022年9月30日止三个月相比，截至2023年9月30日止三个月，我们的收入减少了3%，其中约100%的减少是由于基于所使用的特定第三方飞机运营商的定价波动。每个时期飞行的每海里平均收入的差异仅基于我们的客户和使用的第三方飞机运营商所做的预订，因此不会遵循不同时期的特定趋势。

下表提供了与飞行行程和海里相关的运行指标：

收益成本

与截至2022年9月30日的三个月相比，收入成本从截至2023年9月30日止三个月的738,199美元增加36,426美元，或5%，至774,625美元。收入成本增加是由于截至2023年9月30日止三个月，第三方飞机运营商的成本高于截至2022年9月30日止三个月。我们的收入成本占收入的百分比有所增加，这是由于更高的第三方飞机运营商成本，以及我们决定不将收入成本的全部增加转嫁给我们的客户，以保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。这导致我们截至2023年9月30日止三个月的利润率与截至2022年9月30日止三个月相比有所下降。出现了更高的飞机运营商成本的趋势，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。我们预计截至2023年12月31日止三个月的利润率不会进一步下降，这是基于我们的评估，即私营航空服务市场目前正在增加，因此，我们将不再需要继续将利润率降至当前水平以下，以维持我们的客户关系并保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。我们的预期是，截至2023年12月31日止三个月的利润率将与截至2023年9月30日止三个月的利润率持平或高于我们的利润率。

其他营业费用

销售与市场营销

与截至2022年9月30日的三个月相比，销售和营销费用从截至2023年9月30日的三个月的121,101美元减少了77,182美元，或64%，至43,919美元。减少的主要原因是预算中的销售和营销活动减少，因为公司在截至2023年9月30日的三个月内专注于节省现金，预计将在2023年9月30日之后完成首次公开募股。

一般和行政

与截至2022年9月30日的三个月相比，一般和行政费用从截至2023年9月30日止三个月的639,860美元减少16,556美元，或3%，至623,304美元。这一减少主要是由于办公成本降低，因为公司在截至2023年9月30日的三个月内专注于节约现金，预计将在2023年9月30日之后完成首次公开募股。

折旧及摊销

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的折旧和摊销费用保持不变，为39,242美元。

其他收益

在截至2023年9月30日的三个月内，公司从转租办公空间中产生了30,000美元的其他收入。在截至2022年9月30日的三个月内，公司产生了202,318美元的其他收入，其中包括和解协议产生的145,000美元、转租办公空间产生的55,000美元和信用卡信用产生的2,318美元。

利息费用

与截至2022年9月30日止三个月相比，利息支出从截至2023年9月30日止三个月的1,149美元增加38,448美元，增幅为3,346%，至39,597美元。利息支出增加的主要原因是关联方贷款和过桥票据记录的利息。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月业绩：

收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，收入从截至2023年9月30日的九个月的3,425，449美元减少1,344，702美元，或39%，至2,080，747美元。收入减少的主要原因是，与截至2022年9月30日的九个月相比，我们的回头客在截至2023年9月30日的九个月内没有预订那么多航班。我们认为这是由于私人航空服务的整体需求下降所致。我们进一步认为，这一减少可能是由报告以及对经济走弱和可能出现衰退的看法造成的。未来，经济走弱或我们的客户对经济走弱的看法，可能会导致对服务的需求进一步下降，从而导致我们在未来产生较少收入的时期。这笔收入基本上全部来自使用我们第三方飞机运营商的飞机预订航班的Flewber Luxe。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止九个月，所有航班均使用第三方飞机营运商提供。

截至2023年9月30日止九个月，我们的产品组合比例约9%来自小型和轻型喷气式飞机，20%来自中型和超中型喷气式飞机，71%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2022年9月30日止九个月，我们的产品组合比例约25%来自小型和轻型喷气式飞机，28%来自中型和超中型喷气式飞机，47%来自重型和超远程喷气式飞机。截至2023年9月30日止九个月的总飞行里程为74,417海里，而截至2022年9月30日止九个月的总飞行里程为101,335海里。产品组合与我们的经营业绩没有任何有意义或可预测的关联，因为收入的重大变化主要是由每个时期的总飞行次数和飞行里程驱动的，而产品组合完全由客户的偏好驱动，不受管理层控制。基于这些因素，产品组合并不是管理层使用的关键指标。

与截至2022年9月30日止九个月相比，截至2023年9月30日止九个月，我们的收入减少了39%，其中约27%的减少是由于截至2023年9月30日止九个月的飞行里程减少，约73%的减少是由于基于所使用的特定第三方飞机运营商的定价波动。每期飞行每海里平均收入的差异仅基于我们的客户和所使用的第三方飞机运营商所做的预订，因此不会遵循不同时期的特定趋势。

下表提供了与飞行行程和海里相关的运行指标：

收益成本

与截至2022年9月30日的九个月相比，收入成本从截至2023年9月30日的九个月的2,716，376美元减少1,018，619美元，或37%，至1,697，757美元。这一收入成本的下降与我们的收入下降相对应。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的收入成本占收入的百分比与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，原因是第三方飞机运营商成本增加，以及我们决定不将收入成本的全部增加转嫁给我们的客户，以保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。出现了更高的飞机运营商成本的趋势，这可能会影响我们的短期和长期利润率和盈利能力。我们预计截至2023年12月31日止三个月的利润率不会进一步下降，这是基于我们的评估，即私营航空服务市场目前正在增加，因此，我们将不再需要继续将利润率降至当前水平以下，以维持我们的客户关系并保持与其他私营航空服务提供商的竞争力。我们的预期是，截至2023年12月31日止三个月的利润率将与截至2023年9月30日止三个月的利润率持平或高于我们的利润率。

其他营业费用

销售与市场营销

与截至2022年9月30日的九个月相比，销售和营销费用从截至2023年9月30日的九个月的202,800美元减少152,674美元，或75%，至50,126美元。减少的主要原因是预算中的销售和营销活动减少，因为公司在截至2023年9月30日的九个月内专注于节省现金，预计将在2023年9月30日之后完成首次公开募股。

一般和行政

与截至2022年9月30日的九个月相比，一般和行政费用从截至2023年9月30日的九个月的2,452，514美元减少704,702美元，或29%，至1,747，812美元。这一下降是由于基于股权的薪酬减少了396,371美元以及其他一般和管理费用减少了308,331美元，因为公司在截至2023年9月30日的九个月内专注于保存现金，预计将在2023年9月30日之后完成首次公开募股。

折旧及摊销

折旧和摊销费用从截至2023年9月30日的九个月的115,908美元增加到117,726美元，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1,818美元，或2%。折旧和摊销费用增加是由于在截至2023年9月30日的九个月内购买了50,938美元的资本化软件，导致相应的折旧和摊销增加。

其他收益

截至2022年12月31日止年度，公司产生了273,818美元的其他收入，其中包括和解协议产生的145,000美元、转租办公空间产生的126,500美元和信用卡贷记产生的2,318美元。截至2021年12月31日止年度，公司从转租办公室产生了26,392美元的其他收入。

利息费用

与截至2021年12月31日止年度相比，利息支出从截至2022年12月31日止年度的7,032美元增加70,850美元，或1008%，至77,882美元。利息支出增加的主要原因是，由于我们于2022年12月同意对首席执行官自2019年1月起提供的贷款的未偿本金余额按年利率3.7%支付利息，因此在截至2022年12月31日止年度记录的关联方贷款利息为73,792美元。

流动性和资本资源

概述

自我们成立以来，我们现金的主要用途一直是为其运营提供资金、维持充足的营运资金、结算租赁义务、为资本支出提供资金，以及用于一般公司用途。我们流动性的主要来源历来包括融资活动和关联方贷款。自成立以来，有几段时间我们一直保持营运资金赤字，在这种情况下，我们的流动负债超过了我们的流动资产。最近，这是由于在我们的资产负债表上确认了与未来十二个月应付的未来办公空间租赁付款相对应的租赁负债。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、新增国内航线、国际扩张、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、销售和营销活动支出的时间和程度、软件平台开发和其他增长举措，以及整体经济状况。由于我们打算成为一家上市公司，我们将需要雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管要求和习惯做法。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

如果我们的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。债务融资的发生将导致偿债义务，未来任何规范此类债务的工具都可能规定可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集或根本无法筹集。

我们过去曾产生经营活动产生的负现金流和重大的经营亏损。截至2023年9月30日，公司拥有现金312,922美元，截至2022年12月31日，公司拥有现金152,409美元。我们将需要额外的融资，以满足我们预计的未来十二个月的运营成本、营运资金和资本支出需求。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来维持和扩大我们的业务并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害其业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑我们的增长计划，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

现金流

经营活动现金流

截至2023年9月30日的九个月，经营活动使用的现金净额为822,077美元，包括我们的净亏损，扣除非现金项目后为131,320美元，净经营负债增加878,673美元，净经营资产增加310,202美元。

截至2022年9月30日的九个月，经营活动使用的现金净额为1,299，906美元，包括我们的净亏损，扣除非现金项目后为525,873美元，净经营负债减少3,948美元，净经营资产减少3,046美元。

投资活动产生的现金流

截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为50,938美元。

我们未来十二个月的资本支出将取决于从我们的融资活动中收到的净现金。

截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为218071美元，这是由于资本支出，其中包括109048美元的车辆购置和108,000美元的软件平台开发费用。

筹资活动现金流

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1033,528美元，其中包括发行过桥票据收到的895,000美元和作为关联方贷款收到的150,000美元，被偿还贷款的10,687美元和偿还SBA贷款的785美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为546,277美元，其中包括发行普通股收到的469,500美元、贷款收到的94,473美元，被偿还关联方贷款的14,898美元和偿还SBA贷款的2,799美元所抵消。

经营活动现金流

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1,523，338美元，包括我们的净亏损，扣除非现金项目（584,467美元）、净经营负债增加398,015美元和净经营资产减少80,051美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为967,537美元，其中包括我们的净亏损，扣除非现金项目后为1,122，189美元，净经营负债减少40,344美元，净经营资产增加37,495美元。

投资活动产生的现金流

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为230070美元，这是由于资本支出，包括109047美元的车辆购置和120000美元的软件平台开发费用。

我们未来十二个月的资本支出将取决于从我们的融资活动中收到的净现金。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为230,793美元，这归因于资本支出，包括购买办公家具和租赁物改良款167,793美元以及软件平台成本增加63,000美元。

筹资活动现金流

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为731864美元，其中包括发行普通股收到的484500美元、发行过桥票据收到的175000美元、贷款收到的99047美元，被偿还贷款的8053美元、偿还关联方贷款的14898美元和偿还SBA贷款的3732美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,341，403美元，其中包括发行普通股收到的2,667，750美元，被偿还关联方贷款的324,627美元和偿还SBA贷款的1,720美元所抵消。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括办公空间经营租赁项下的合同现金义务，以及包括飞机机库在内的运营设施。有关我们租赁的更多信息，请参见附注6，此处包含的合并财务报表附注的承诺。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和随附的附注，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。必须对合并财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额进行估计，这要求管理层对在编制合并财务报表时无法确定知晓的价值或条件作出假设。管理层认为，下文列出的会计政策构成了对我们来说最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是一种既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。管理层根据历史结果和经验、与专家协商和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的方式的预测，持续评估此类政策。

收入确认

收入来自向客户提供的航班。我们通过以下步骤确定收入确认：

•识别与客户的合同或合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

•在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。

我们对一份合同进行会计处理，是在客户已同意接收履约义务、确定了当事人的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质、很可能发生对价可收回性的情况下进行的。

递延收入是向我们已经收到对价的客户转让服务的义务。在收到客户预付的全部或部分交易价款后，我们初步确认一项合同负债。合同负债结算，确认收入，当我们在未来某个日期履行对客户的履约义务时。我们的递延收入余额的变化完全基于时间

与财务报表期末后不久可能没有任何或很少航班发生的时期相比，我们客户未来的航班作为将在财务报表期末后不久发生的航班将导致更高的递延收入余额。

收入在承诺服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。该公司在2022年和2021年的所有航班执行中使用了注册的独立第三方飞机运营商。我们评估是否有承诺将服务转让给客户，作为委托人，或安排服务由另一方提供，作为代理人，使用控制模型。无论涉及哪些第三方飞机运营商，我们为客户提供的飞行服务的性质都是相似的。我们指示第三方飞机运营商向客户提供一架飞机。根据对控制模型的评估，确定我们在所有收入安排中充当委托人而不是代理人，因为我们有权代表客户指挥服务的关键组成部分，无论使用哪个第三方。公司还承担与第三方飞机运营商提供的服务相关的所有成本、风险和责任，因此，如果客户不向公司付款或客户取消其航班预订，公司仍可能需要根据公司与第三方飞机运营商之间的条款和条件向第三方飞机运营商付款。此外，如第三方飞机营运商取消或无法执行飞行服务，公司须为客户安排另一架飞机。由于我们对履行履约义务负有主要责任，因此收入和相关成本在综合经营报表中按毛额报告。

航班连同航班的相关成本在提供服务的时间点赚取并确认为收入。我们一般不会发放航班退款，除非出现未能履行我们的服务义务的情况。对于往返航班，每个航段在抵达目的地时确认收入。

评估长期资产减值情况

当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们评估我们的长期资产是否存在可能减值的迹象。我们通过将这类资产的账面金额与其预期资产产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量资产的可收回性。如果我们认为该资产发生了减值，则应确认的减值等于该资产的账面价值超过其公允价值的金额。在2023年9月30日和2022年9月30日，认为没有必要进行减值。

基于股权的薪酬

公司向员工和顾问发放基于股权的薪酬奖励，包括根据雇佣或咨询协议授予的非限制性和限制性股票，以及公司股票期权计划下的股票期权。基于股权的补偿奖励在授予日根据相应奖励的估计公允价值计量，并在相应奖励的规定服务期内确认由此产生的补偿费用。对于限制性股票授予等基于业绩的奖励，当认为业绩条件很可能实现时，奖励的授予日公允价值在归属期内费用化。

最近的会计公告

有关最近会计公告的更多信息，请参阅此处包含的我们的财务报表附注。

商业

通过我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务，在不久的将来提供，以及我们正在计划的额外服务。尽管我们预计我们的按需服务不会像按需陆基拼车服务那样在几分钟内为客户提供乘车或航班，但我们相信，Flewber应用程序将为旅行者提供一个简单、用户友好的资源，可在他们的手机上访问，以预订当地和地区的空中旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），乘坐由经认证的航空公司运营的私人航班，并且，在Flewber Hops的情况下，如果可用，我们自己的空中出租车，使用预订流程，就我们的Flewber Hops空中出租车服务而言，只有当它完全投入运营时，我们才会相信，在大多数情况下，从开始预订到登上私人飞机的时间不会超过两个小时。Flewber Hops将仅适用于在我们自己的飞机上预订航班，不会为客户提供在第三方飞机上预订航班的能力。

从预订到登上私人航班所需的时间将不会像通过陆基拼车服务预订乘车到取车所需的时间那么快，因为可用于飞行旅行者所需飞行行程的飞机数量远不及从陆基拼车服务预订汽车的乘客附近可用的汽车数量。此外，陆上拼车服务能够在乘客所在的地址接载乘客，并在特定地址送乘客下车。使用Flewber应用程序或Flewber Hops的旅行者，当它完全投入运营时，将需要前往区域机场登上私人航班，我们认为，在大多数情况下，该航班将位于他们预订时所在位置附近，并且也将比最近的提供商业航空服务的主要机场更近，但仍然需要比陆上乘车共享接送所需的更多旅行时间。

与通过传统航班经纪人预订相比的预订流程

我们的Flewber啤酒花上的预订流程，当全面投入运营时，以及目前的Flewber应用程序，当2024年第一季度末重新推出时，预计将比通过传统航班经纪人预订私人航班效率高得多。我们的Flewber Hops在完全投入运营后将实现完全自动化，完全无需人工参与，因为航班将仅通过我们自己的空中出租车服务进行预订，为我们提供对预订过程的全面后勤控制。Flewber应用程序目前，并在2024年第一季度末重新推出时，将通过为客户提供比传统航班经纪人提供的更自动化的航班预订流程，最大限度地减少但不是完全消除人工参与的需要，但这也将涉及有限的人与人之间的互动。这一自动化流程，下文将对此进行描述，因为它最大限度地减少了人与人之间的互动，在Flewber App的情况下，或将完全消除人与人之间的互动，在我们的Flewber Hops的情况下，当它完全投入运营时，使得该流程比通过传统航班中介进行预订更快、更高效。

在使用Flewber应用程序提出预订请求时，客户会提供他或她的航班价格的信用卡信息，并允许我们预先授权此信用卡付款，直到确认预订。预订流程的这一初始部分是完全自动化的。然后，我们的员工从第三方飞机运营商那里获得所要求的航班，包括与适用的第三方飞机运营商达成协议，向客户提供航班。然后我们与客户确认预订，此时他或她的信用卡将被收费。此后，我们不再通过完成客户的飞行与客户进行进一步的人为互动。Flewber应用程序永远不会直接将我们的客户与第三方飞机运营商联系起来，我们的Flewber Hops也不会，当它完全投入运营时，因为通过我们的Flewber Hops预订的航班将仅限于我们自己的空中出租车服务，不会涉及第三方飞机运营商运营的航班的预订。

尽管我们目前没有也不希望对通过我们当前的Flewber应用程序启动的预订流程进行全面的后勤控制，并且随着重新推出，我们仍然希望通过我们开发并编程到重新推出的Flewber应用程序中的算法和数据分析引擎提供合理数量的后勤控制，我们相信，这将使我们能够分析内部汇编的信息，例如季节性飞机可用性、飞机速度的全方位风向调整以及更多地访问跑道数据，从而为我们的客户的飞行需求提供价格报价。具体而言，季节性飞机可用性使Flewber应用程序能够识别高峰和非高峰时间，并更准确地反映价格和飞机可用性的波动波动，从而能够更快地完成预订流程。飞机速度在飞机定价中起重要作用，风在飞机速度中起重要作用。将这些信息编码到Flewber应用程序中，可以实现更准确的定价，并与我们的客户进行更快、更高效的预订确认。更好的跑道数据对于飞机选择的适宜性至关重要，并加快了采购流程，这也使得更快、更高效

预订流程。上述所有信息完全来自Flewber App，我们不需要来自机场或任何其他来源的信息。我们自始至终提到的这种后勤控制，是源于上述所有信息完全是通过Flewber App的技术生成的，完全独立于任何外部来源，这使我们能够为我们的客户获得更准确的价格报价和可用航班。

此外，我们认为，与目前和重新推出的包括Flewber App在内的其他私人航班预订方式不同，在我们的Flewber Hops上预订私人航班的流程，在完全投入运营后，从开始预订到登上私人飞机将不会超过两个小时，因为我们将对我们自己的空中出租车服务进行全面的后勤控制（即收集和验证广泛的数据点以采购飞机），这涉及我们服务区域的地理规模，以及我们飞机和技术的运营规格。虽然我们也认为，在Flewber App上预订航班的流程，一旦重新启动，将比使用传统航班经纪人所需的流程更快、更高效，但我们无法准确估计从开始预订到使用Flewber App登机私人飞机的平均时间，因为第三方飞机运营商参与其中，我们并不完全控制该流程。

此外，与陆上乘坐服务通常根据可用性、高峰或非高峰定价以及汽车的大小和舒适度定价不同，由第三方飞机运营商在Flewber App上运营的预订航班的定价通常由飞机类型决定，这在整个市场和旅行的距离中通常是相似的。通过Flewber App的编码，它可以根据乘客人数、始发地和目的地机场距离、大小和类型，以及第三方飞机成本，即时计算并向客户返还一笔航班成本。目前，这通常将人与人之间的互动限制在已知广泛可用的飞机的采购上。如果第三方飞机运营商航班的可用价格高于提供给潜在客户的报价，我们不承担任何风险，因为我们不保证价格报价，也不向客户收取费用，也不在第三方运营商飞机上预订任何航班，除非我们通过Flewber App确认，以该价格向客户提出的预订请求以及客户同意并将预订请求转换为预订确认。这意味着，只有在客户在预订时同意最终价格的情况下，才能为客户预订航班。当然，我们将对我们自己的空中出租车服务的定价有更多的控制权，根据预订的航班距离，我们预计每个座位的定价将从199美元到699美元不等。

与城市空中流动服务竞争

通过使用适合于执行任务的常规飞机，包括我们最近收购的Cirrus SF50 Vision Jet，我们相信我们将能够与专注于进入新生的UAM市场和RAM的飞机运营商直接竞争，这两个市场都是AAM的子集，很可能由短程电动飞机组成，使用垂直起降，类似于eVTOL和其他使用可持续航空燃料的飞机。见“业务—近期业务发展—收购Cirrus Aircraft。”UAM市场是航空行业术语，指城市和城市地区周边的按需和自动客运或货运航空运输服务。UAM、RAM和AAM市场分别按车辆类型、应用和地理位置细分。按车辆类型，市场细分为有人驾驶飞机和自动驾驶飞机，按应用，市场细分为客运和货机。

适合执行任务的常规飞机描述了目前所有可用的飞机，其客舱等级可容纳3至6名乘客，使用传统的、在更容易获得时可持续的航空燃料运行，并具有能够安全往返于美国大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的地方和区域机场的能力。

尽管预计UAM、RAM和AAM市场可能由短程电动飞机组成，但预计到2024年至2026年，这些飞机在空中移动市场的公共使用可用性有限。我们认为，由于我们认为这些飞机的制造有太多未知变量，例如电池、充电和充电接受技术的进步以及可能存在无法预见的监管障碍，因此很难预测更广泛的电动飞机可用性所面临的挑战。通过在UAM、RAM和AAM市场的飞机运营商很容易获得这些服务之前复制这些服务，使用合适的常规飞机，我们相信我们有机会成为这些类型的空中飞行服务的早期供应商，并将能够继续以具有竞争力的价格与这些飞机运营商竞争，因为我们的飞机也将能够使用可持续航空燃料，而无需对当前的燃料系统进行任何升级，当可持续航空燃料变得更容易在成本更低的基础上获得时，这，正如Rhodium Group在2022年12月对2022年通胀削减法案的分析中所报告的那样，预计在2027年之前的任何时候都不会。

新冠疫情的影响

2020年3月，新冠疫情被世界卫生组织（“W.H.O.”）宣布为大流行病。这一大流行宣言导致实施了重大而持久的、政府强制实施的措施，以防止或减少其传播，包括旅行限制。由于正在实施这些措施，我们计划随后对我们的服务的需求减少，导致收入损失，但这种情况从未发生。相反，我们的收入和需求持续增加，这是基于我们认为消费者将私人航空视为与其他旅客接触点较少的交通方式。2020年6月发表在《航空周刊》上的一篇文章中提到的一项研究证实了这一信念，该研究发现，乘坐私人飞机的旅行者每次飞行可以减少多达680个潜在接触点。

在2020年剩余时间里，我们继续将注意力集中在客户安全上，因为这与遵守世界卫生组织和美国疾病控制与预防中心（CDC）不断演变的数据驱动指导以及为最终在全国范围内推出Flewber应用程序服务进行规划有关。

到2021年初，我们仍然意识到对我们的Flewber Luxe包机经纪服务的需求有所增加。2021年1月对Jet Card Comparisons用户进行的一项调查也注意到了对私人航班的总体需求增加，该调查引用了受访者的以下内容：

• 41%的新增私人飞行人员将继续飞行私人邮政疫情。

• 55%的人会在大流行后偶尔乘坐私人飞机。

•只有4%的人将停止飞行私人邮政大流行。

出于我们的信念，即与COVID-19相关的旅行限制增强了私人航空旅行的价值主张，我们执行了Flewber App上提供的服务的全国扩展，增加了Flewber LX、远程喷气式飞机服务以及我们的Xpress服务从以前只在东北地区运营的服务扩展。2021年晚些时候，我们再次扩展了两个Flewber应用程序服务，将整个北美和加勒比地区都包括在内。

尽管新冠疫情的长期影响尚不确定，但我们认为，除了已经转为乘坐私人飞机的新乘客之外，我们的技术驱动模式的便利性和可负担性为我们提供了一个重要的增长机会，为这个由疫情影响构想的不断扩大但仍相对未充分渗透的可寻址市场提供服务。

我们的产品

目前，Flewber Global通过技术驱动（即使用专门为Flewber App开发的算法和数据分析引擎运行的Flewber App，以便为私人航班提供更高效、更准确的预订流程）和传统产品，将航空旅客连接到每个客舱等级的私人飞机上。Flewber App的Book，Bid and Share平台为用户提供了直接预订航班的能力，在一个易于使用的平台上，无需增加经纪人佣金的成本。对于那些喜欢通过更传统的包机经纪服务预订航班的人来说，有Flewber Luxe，它为客户提供礼宾式服务，允许他们通过现场代理预订航班，而不是使用Flewber App。

Flewber应用程序

Flewber应用程序可在Apple App Store和Google Play上免费下载，截至2023年12月26日，Flewber应用程序的下载量已超过14,000次，尽管截至该日期，使用Flewber应用程序预订的航班数量一直很少。Flewber应用程序的用户可以在Flewber应用程序的“预订、出价或分享”平台上访问两个级别的服务，具体如下：

• Flewber Xpress，为用户在整个北美和加勒比地区的区域航线上提供一种方便且具有成本效益的商业航空公司替代方案；以及

• Flewber LX，它为消费者提供使用传统的航程更长的私人飞机的途径，通过我们的技术以及与私人飞机所有者的合作关系，我们能够提供高水平的服务，这种服务是在不收取任何经纪人费用的情况下提供给客户的。

Flewber App上的Book、Bid或Share平台还为用户提供了三种按需安排私人航空旅行的选择（即在经认证的承运人运营的私人航班上预订当地和地区航空旅行（即从大约430个主要机场和大约5100个较小和位置更便利的美国当地和地区机场出发的大约一小时或更短的航班），其中起飞时间、出发地点和到达地点与客户或客户代表具体协商，以及与私人航空旅行相关的其他便利，具体如下：

• Bid功能——与典型的拍卖不同，拍卖以更高的美元增量进行，Flewber应用程序的Bid功能允许用户对私人飞机上提供的航班票价进行竞价。Flewber应用程序通过将用户连接到我们市场上私人飞机上的航班来做到这一点，在这种情况下，运营商要么空着飞行，要么重新定位航段，并将接受以显着更低的票价作为可接受的替代空座位飞行航线的替代方案。

•分享功能— Flewber应用程序的分享功能允许用户通过直接连接到他们喜欢的社交媒体应用程序来众包他们自己的航班。通过这样做，用户可以计划与朋友、家人和同事的旅行，并在所有乘客之间分担私人飞行的费用。

• Bid and Share功能— Bid and Share功能还设计为相互串联使用，因此用户可以对航班进行投标和共享，从而实现更大的节省。

与通过惯常的航班经纪服务预订航班相比，Flewber App上的Book，Bid or Share平台还为用户提供了以下好处：

•无需经纪佣金的预订—— Flewber App背后的技术允许用户在正常运营时间内，方便地预订私人航班，这些航班由根据FAA第135部分证书运营的航空公司运营的按需或通勤航空服务（“FAA第135部分承运人”）运营的航班，而无需通过包机经纪人进行预订。因此，用户不支付通常与飞行私人相关的昂贵的经纪佣金。

•无会员费— Flewber App可在Apple App Store和Google Play上免费下载，与竞争激烈的市场中提供私人空中预订的许多其他服务不同，Flewber App没有昂贵的会员费，可以免费使用。

•没有产地或目的地限制——因为Flewber应用程序不仅允许在商业航空公司使用的大约430个机场预订私人航空运输，还允许在通用航空航班使用的5100个较小的地方和地区机场进行预订，Flewber应用程序允许预订航空旅行的选项数量明显更多，并允许用户通过最终目的地或兴趣点的地址搜索机场。通过这样做，未来的航空旅行者能够减少往返主要机场的旅行时间。

到2024年第一季度末，我们计划重新推出带有附加功能的Flewber App，以促进预订并增强Flewber Hops的用户功能和运营能力，区域空中乘坐共享服务。这些功能被设计为既直观，例如能够在每个Flewber Hops区域内持续跟踪飞机位置，又在功能上为当前的陆基拼车服务应用程序所熟悉，具有诸如数字驾驶舱后勤通信等后端功能，这将有助于途中乘客的接送，以及潜在客户已经习惯于传统陆基拼车服务的易用性。

我们相信，我们（i）目前通过我们在Flewber App上的Book，Bid and Share平台提供的服务和（ii）将通过我们重新推出的Flewber App和我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务提供的服务，目前对陆上乘车共享服务应用程序具有功能上的熟悉度，我们认为这对我们目前通过我们在Flewber App上的Book，Bid and Share平台提供的服务的用户是显而易见的，对我们重新推出的Flewber App和我们即将推出的Flewber Hops空中出租车服务的用户也是显而易见的。我们进一步认为，由于Flewber App的界面和设计将需要与航空旅行的独特要求进行接口，例如显示航班信息、预计到达时间以及其他相关细节，这些服务目前做，并且在未来也将与当前的陆上拼车应用有所不同。即将重新推出的Flewber应用程序与传统陆基拼车应用程序之间的其他差异将包括但不限于以下方面：

•成本——由于涉及航空的运营成本较高，空中出租车服务通常比陆上拼车成本更高。与乘坐汽车相比，用户乘坐空中出租车可能会遇到更高的费用。

•取车和排班——与陆基拼车应用程序通常为一名骑手安排乘车不同，Flewber应用程序的用户不能像陆基拼车应用程序那样选择特定的取车地址，而是需要选择距离其所在位置合理距离内的机场出发，以及为用户服务的目的地安排私人航班的地点。同样，使用Flewber应用程序选择目的地与使用陆上拼车应用程序选择目的地不同，因为骑手可以使用陆上拼车应用程序选择特定地址，而Flewber应用程序的用户则需要选择他或她预订的航班计划降落的目的地附近的机场。由于天气条件和空中交通管制等因素，调度也会有所不同。

Flewber Luxe

Flewber Luxe是我们传统的全球包机经纪部门，成立于2019年，作为一种创收手段，同时发展我们的技术和巩固战略关系。

Flewber Luxe私人航空消费者通常是高净值人群，他们更喜欢私人礼宾风格的服务，以及通过电话、电子邮件或短信与我们在Flewber Luxe专门的航空专家团队进行的传统沟通方式。Flewber Luxe将其在全球航空旅行中寻求最高质量水平的消费者品牌连接到每个客舱等级的私人飞机上，通过其互补的Flewber Touch礼宾服务，Flewber Luxe在空中餐饮、推荐、预订餐厅、安排水疗服务、预订地面交通、采购特殊活动的门票以及参加和协助客户的客人等领域为消费者提供24/7的VIP支持，以满足他们完整的旅行和生活方式需求。

2022年5月10日，Flewber Luxe获得了成为的殊荣，这在当时是仅有的第11家获得认证ARG/US评级的包机经纪行。ARG/US（Aviation Research Group，美国）是一家由制造、融资、运营、维护和营销公务机包机的公司所依赖的安全审计公司。作为第三方安全审计机构，ARG/US为Flewber Luxe等包机经纪人进行现场安全审计。ARG/US审计是一种流程和系统审计，旨在验证航班运营的管理、组织和运行符合行业最佳实践，并反映对安全的明确承诺。ARG/US检查每个运营商和经纪商在实现其自身目标方面的一致性，以及适用的法规和客户合同规范。该计划的目的是为包机客户提供更大的选择包机经纪人，如Flewber Luxe，以满足他们的旅行需求。考虑的一些关键问题包括：

•遵守适用条例

•获得并维持适当的保险范围

•财政责任得到妥善管理

自2019年成立至2022年，Flewber Luxe的用户数据库已增长至超过600个用户名，产生了104个预订，收入持续增长，同比增长，从2020年到2021年增长80%，从974,804美元增至1,798，943美元，从2021年到2022年增长150% +，从1,798，943美元增至4,269，100美元。

我们与第三方飞机运营商的业务历史

自成立以来，我们已与131家不同的第三方飞机运营商签订了合同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，我们分别利用31家和71家第三方飞机运营商在这些期间向我们的客户提供航班服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别使用了78家和49家第三方飞机运营商。我们没有任何运力限制，在过去，因为使用第三方飞机运营商及其飞机而产生收入。目前，我们与任何第三方飞机运营商都没有排他性协议。尽管我们没有任何书面或其他承诺，但我们的第三方飞机运营商向我们提供任何保证，即我们将有足够的机会获得我们为客户采购航班所需的飞机，但通过我们与这些第三方飞机运营商的正常预订过程，我们相信他们已经能够预测我们获得飞机的需求，从而使我们能够根据需要获得预订。尽管这在过去总体上支持了我们的增长，但无法保证我们将能够继续按需获得这些预订，或者在不产生大量额外成本的情况下这样做。自新冠疫情爆发以来，私人飞机的使用增加，增加了获得飞机的竞争压力，这可能使第三方飞机运营商更难或成本更高，以扩大规模以满足我们的需求。如果我们的第三方飞机运营商无法或不愿意增加飞机，或只能以显着增加的费用这样做，或没有能力或愿望支持我们的增长，或我们无法以合理的条件增加新的运营商，或根本无法增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着私人飞机的使用持续增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会增加。此外，我们预计，随着竞争的加剧，使用与第三方飞机运营商的排他性合同安排，有时需要数量保证，可能会增加，确保其服务的成本也可能增加。迄今为止，我们没有采取任何行动来确保与任何第三方飞机运营商的排他性协议，也没有积极寻求任何其他方式来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。如果我们无法从第三方飞机运营商获得我们的要求，或无法通过预订我们自己飞机上的航班来满足这些需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近期业务发展

成立新附属公司

2023年11月14日，我们成立了子公司Vision FGAR 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Vision FGAR 1”），我们拥有其中99.99%的股权，我们的一位股东（“Flewber股东”）拥有剩余的0.01%的股权。我们组建了Vision FGAR 1，以收购一架我们打算使用的Cirrus SF50 Vision Jet（“Cirrus Jet”），用于我们的Flewber Hops空中出租车服务。见“商业——最近的商业发展——收购一架Cirrus喷气式飞机。”就Vision FGAR 1的形成而言，我们与Flewber股东订立了运营协议（“Vision FGAR 1运营协议”）。Vision FGAR 1运营协议规定，它由一名经理管理，最初是我们的首席执行官Marc Sellouk。Sellouk先生可能会被Vision FGAR 1 80%投票权的持有人解除经理职务。会员权益分为两类，A类单位和B类单位。除投票权外，甲类单位与乙类单位一般享有同等权利和特权，并作为一个类别共同投票，但法律另有规定的除外。甲类单位每甲类单位有三（3）票，乙类单位每乙类单位有一（1）票。我们拥有1,000，000个A类单位，Flewber股东拥有10个B类单位。因此，我们一般会控制提交给Vision FGAR 1成员批准的事项的投票。Vision FGAR 1运营协议规定，每个财政年度将100%的亏损分配给B类单位的持有人，并将所有利润的100%分配给A类单位的持有人。分配由管理人酌情决定，条件是如果在任何一年进行分配，B类单位的持有人有权获得1.00美元的总分配，A类单位的持有人有权获得剩余的分配。Vision FGAR 1运营协议还包含某些“拖动权利”、“标签权利”和成员销售单位时的“优先购买权”。根据Vision FGAR 1与Flewber股东之间的证券购买协议条款，在全额偿还Cirrus融资票据（以下定义）的所有本金和应计利息后，Vision FGAR 1有权以1.00美元的价格回购Flewber股东在Vision FGAR 1中的全部权益。

收购一架Cirrus Jet

Cirrus Jet收购是在一系列交易中完成的，从我们的Flewber子公司于2023年11月14日向Vision FGAR 1转让Flewber在与Cirrus Aircraft于2023年3月21日就购买Cirrus Jet的Cirrus Certified Aircraft Purchase Agreement中的所有权利和与Cirrus Aircraft签订的Cirrus Certified Aircraft Purchase Agreement中的所有权利开始，共计购买

价格为3,317，874美元（“飞机购买协议”）。飞机购买协议随后于2023年4月9日、2023年4月17日、2023年6月14日、2023年6月21日、2023年8月9日、2023年9月26日、2023年10月13日和2023年10月27日分别进行了修订，以延长购买Cirrus Jet的截止日期。在交割前，Flewber已为购买Cirrus Jet支付了总计300,000美元的定金（统称为“定金”），其中250,000美元是截至2023年9月30日支付的，并在我们2023年9月30日的综合资产负债表的“定金”项下报告，50,000美元是在2023年10月2日支付的，即在本招股说明书中包含的中期未经审计综合财务报表日期之后。2023年11月14日左右，Flewber股东向Vision FGAR 1（“Flewber股东贷款”）提供了2,800，000美元的贷款，用于为Cirrus Jet购买价格的很大一部分提供资金。我们从公司另外两名股东（“额外的Flewber股东”）向我们提供的贷款（“额外的Flewber股东贷款”）中向Cirrus Aircraft支付了Cirrus Jet到期应付的剩余217,874美元（“额外的Flewber股东贷款”）。就Flewber股东贷款而言，Vision FGAR 1向Flewber股东发行了本金为2,800，000美元的七年期有担保本票（“Cirrus融资票据”）。Cirrus融资票据的年利率为7%，按每月等额分期支付本金和利息，每期金额为42,259.50美元，第一期已于2023年12月12日支付，直至全额支付，并由Cirrus Jet的担保权益担保。我们有权随时全部或部分预付Cirrus融资票据，不受处罚。此外，我们向每位额外的Flewber股东发行了一张无担保本票，本金总额为300,000美元，每张本票的年利率为12%，将于2024年1月15日或本次发行结束之日（如更早）支付。此外，由于Cirrus Jet必须由具有适当许可的实体拥有，Vision FGAR 1和我们的子公司Ponderosa Air LLC于2023年11月14日或前后签订了租赁协议，根据该协议，Ponderosa Air LLC向Vision FGAR 1租赁Cirrus Jet，免租金，为期七年。

The Flewber Hops；Urban Air Mobility

在我们的空中出租车和在我们拥有和运营的飞机上飞行的便利下，到2024年第一季度末，我们计划在Flewber App中增加第三级服务，这将被称为Flewber Hops。Flewber Hops的设计目的是让我们能够与UAM市场竞争，以及提供旨在填补这一空白的当日按需服务，我们认为这是在过去几年中越来越得不到充分服务的地方和区域市场上航空承运人服务的空白。我们的目标是通过Flewber Hops提供私人空中旅行，价格可供中型市场飞行人员使用，目前这些人员的定价超出市场范围，仅限于高净值飞行人员，本地和区域航班的价格点在每个座位199美元至699美元之间，我们还认为这将通过铁路和乘车共享服务获得市场份额。Flewber Hops将仅用于在我们自己的飞机上预订航班，不会为用户提供在第三方飞机上预订航班的能力。

我们的意图是，在我们全面商业推出Flewber Hops后，未来的航空旅客将能够在完成预订流程后最短一小时内登上Flewber Hops私人航班，在大多数情况下不超过两个小时，尽管目前无法保证这一预订流程的时间安排将持续实现或保持不变。我们认为，Flewber Hops将能够加快预订流程，因为它将专注于短程区域航班，时间为一小时或更短，这意味着飞机将在空中花费更少的时间，因此更容易从一个地点接载和运送航空旅客到另一个地点。

此外，Flewber Hops扩大我们在UAM市场与飞机运营商竞争的潜在能力可以为我们提供一个机会，从目前几乎尚未开发的来源产生额外收入。在可持续航空燃料变得更容易以不那么令人望而却步的成本获得的时候，eVTOL和我们使用可持续航空燃料的竞争短程飞行也可能减少车辆的噪音和碳排放，从而在城市地区带来更清洁的空气和更少的噪音，这对那些有环保意识的人来说是一个积极的营销工具。eVTOL快速增长的主要技术挑战是需要改进现有的车辆和电池技术，我们认为在使用我们合适的常规飞机进行这种短程飞行时我们不会面临这种情况。我们相信，Flewber啤酒花将使我们能够在早期阶段与UAM市场进行有效竞争，并实现显着的收入增长，尽管无法保证我们将能够从这些短程飞行中产生任何可观的收入，或者如果我们这样做了，我们将能够维持这样的收入。

我们的飞机

2023年11月，我们收购了一架Cirrus Jet，其中包括一年和/或150小时的维护。见“商业——最近的商业发展——收购一架Cirrus喷气式飞机。”我们还计划在未来某个时候收购第二架Cirrus SF50 Vision Jet，此时管理层认为最能支持我们的运营计划。Cirrus Jet于2020年制造。

Cirrus SF50 Vision Jet是轻型喷气式飞机类别中的单引擎V尾飞机，该飞机被授予2017年Robert J. Collier奖杯，作为世界上第一架采用Cirrus机身降落伞系统的单引擎个人喷气式飞机。罗伯特·J·科利尔奖杯由一个包括25名行业领袖的委员会颁发，每年颁发一次，以表彰“美国航空或航天领域在提高空中或太空飞行器的性能、效率和安全性方面取得的最大成就，其价值已在前一年的实际使用中得到彻底证明。”Cirrus SF50 Vision Jet可容纳7名乘客，是其轻型喷气式飞机级别中最大的客舱，平均巡航速度约为每小时300英里，短跑道规格使其能够在美国大约5,530个主要、地区和地方机场中的大多数机场起降。上述规格，连同其Cirrus机身降落伞系统和按钮自主着陆功能等先进的安全特性，以及其低运营成本，我们认为，使Cirrus SF50Vision Jet成为一架非常适合与Flewber Hops在当地和地区航线上使用的飞机。

我们还计划将此次发行的净收益中的约200万美元用于资助购买另外两架飞机，用于我们的空中出租车服务，以支持Flewber Hops。我们尚未确定这两架额外飞机中的任何一架，但目前预计将在2024年将这两架飞机都添加到我们的空中出租车机队中，尽管无法保证届时我们将能够完成这些收购。我们相信，增加这两架飞机甚至会进一步提高我们提供空中出租车服务以支持Flewber Hops的能力。

我们目前还拥有并运营一架六座塞斯纳421CE双引擎飞机，也称为金鹰，该飞机于1976年建造，由我们于2019年购买，现已扩大了FAA认证的运营机构。在过去18个月中，塞斯纳421CE双引擎飞机主要用于飞行员培训和公司飞行，仅供内部使用，迄今为止，我们没有为此创造任何收入，同时我们一直在升级我们的FAA认证和空中出租车管理人员。

第三方飞机运营商

虽然我们的子公司Ponderosa Air在我们于2019年收购它之前提供了名义上的直航服务，但我们目前的所有业务都涉及通过其他飞机运营商向我们的客户销售航班，我们与这些运营商按个别航班签订合同。第三方飞机的定价和可用性取决于我们的客户如何预订它们的不同方式。对于我们的Flewber Luxe预订，价格和飞机可用性是通过与第三方飞机运营商直接联系以个人航班为基础进行协商和采购的。这种直接接触还可以更容易地促进任何特定的增值服务，例如但不限于餐饮和/或地面运输。相反，Flewber应用程序通过内部开发的技术和工作流程，为用户提供固定定价和特定飞机等级的可用时间框架。这些航班是通过使用有限数量的经认证的第三方飞机运营商运营的。我们与第三方飞机运营商没有任何书面或其他承诺，因为所有航班都是在可用的基础上预订的。我们的第三方飞机运营商通常有能力以任何理由取消、延误或终止任何航班，而无需向我们承担责任或赔偿。

在我们推出我们的Flewber Hops并开始通过我们的空中出租车服务从我们自己的飞机上的航班中产生任何可观的收入之前，我们将完全依赖第三方飞机运营商的服务来产生我们几乎所有的收入。迄今为止，我们没有采取任何行动来确保与任何第三方飞机运营商的排他性协议，也没有积极寻求任何其他方式来减轻无法从第三方飞机运营商获得我们的要求的风险。因此，我们面临的风险是，我们的任何第三方飞机运营商可能无法及时履行合同和交付服务，或者根本无法履行。我们与我们的第三方飞机运营商经历过，并且可能在未来经历过操作上的复杂性。我们的第三方飞机运营商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类第三方飞机运营商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病（如新冠疫情爆发）或其他事件对其运营造成的损害的影响。

Flewber Hops —下一代航空出行便利

为了进一步推进我们的使命并推进我们的信念，即乘客航空旅行应该被重新想象为一种更实惠、更方便、更具包容性的交通工具，我们计划在2024年第一季度末推出Flewber Hops，我们相信这将是私人航空旅行行业的革命性服务，并将直接从Flewber App提供。

我们将Flewber啤酒花设计为空中运输系统，由乘客通过Flewber App进行预订和路线。在我们的空中出租车的推动下，Flewber Hops将在天空中模仿，街道上提供什么乘车共享服务；一种按需点对点的本地到区域空中运输服务，将利用现有的主要、区域和当地机场基础设施，以快速和方便的方式将乘客接送到他们想要的目的地所选机场。

Flewber Hops将搭载我们的4座Hops飞机，预计票价从每个座位199美元起，飞行时间从大约15分钟到最长1小时不等，覆盖大约30到300英里的地理距离。我们认为，Flewber Hops具有竞争力的定价和便利性，不仅能够从区域商业航线上获得市场份额，还能够从传统的陆上拼车服务和多个主要都市圈的城际轨道线路上获得市场份额，后者为Hops的便利性和时间节省。例如，我们的研究数据表明，对于在纽约、洛杉矶、迈阿密和芝加哥等大城市超过25英里的旅行，在许多情况下，旅行者可以乘坐Flewber Hops，从离他们家最近的当地或地区机场飞往他们最近的主要机场，其中许多是未来Flewber Hops网关航站楼的规划地点，花费低于传统拼车服务的成本，并在很短的时间内到达那里。因此，我们认为Flewber Hops有潜力从传统的飞机、火车和汽车运输服务模式中获得很大的潜在市场份额，无论是在本地还是在每个Flewber Hops地区的主要城市之间。

行业与市场机会

我们将国内客运航空业视为一个处于危机和冲突中的行业。得到地区航空公司协会（Regional Airline Association）发布的一份日期为2022年11月10日的新闻稿中引用的数据的支持，该协会代表提供美国43%定期客运航班的航空公司（“RAA”），我们认为，由于自身造成的供应不足，商业航空公司正在继续减少地区航线上的可用座位容量，因此正在向消费者提高价格。RAA的这份数据报告称，商业航空公司在2019年至2022年期间大幅减少了区域航班的座位供应，并进一步提供了以下内容：

•与2019年同期相比，2022年有324个，即76%的美国机场失去了航班。平均损失为31%的航班。

• 257个机场损失了10%的航班。

• 161个机场损失了25%的航班。

• 112个机场损失了33%的航班。

• 60个支线机场航班损失达50%。

• 14个支线机场失去所有定期商业客运航空服务。

尽管RAA将当前区域服务的这些减少归因于飞行员短缺，但数据表明，在当前飞行员短缺之前，区域航空公司的年出发量已从2007年的514万架次减少到2019年的381万架次。

此外，根据美国总问责局2022年3月的一份报告以及美国联邦航空局的2020年经济影响报告：

•各种规模的社区都寻求获得航空服务，以此作为吸引投资、创造就业和为公民提供流动性的驱动力。

•小社区尤其可以通过与全球空中运输网络的连接获得经济利益。例如，直达一家干线航空公司枢纽的服务可以为全球数百个额外目的地提供一站式服务。

•为一家干线航空公司的枢纽提供服务，可提供前往全球数百个额外目的地的一站式服务。

•根据美国联邦航空局的说法，航空对经济表现很重要，因为它支持经济产出，吸引商业和旅游业，支持当地经济发展，并帮助保留原本可能被转移到其他地方的工作岗位。

我们认为，基于上述数据点以及我们投入大量资金和时间对Flewber Hops进行广泛的研发以及对Flewber App的增强，Flewber Hops可以在目前由商业航空公司以及某些铁路和乘坐份额部门控制的可寻址的地方和区域市场份额中占据很大一部分。以下是我们研究的简要总结：

•在用户中进行数千个预订场景，在Flewber App内，以便确定一个运营区域的最佳规模，并为我们提供信息，我们认为，这些信息与Flewber Hops的功能相关，可实时预订的按需产品。

人员，并扩大了其FAA运营证书权限，这让我们有了更大的运营范围和更多的飞机类型选择，我们可以用于我们的空中出租车服务。所有这些都减少了对Ponderosa Air可以运营的飞机类型的限制，因此，我们认为允许更大的运营可扩展性。

我们相信，除了对我们的运力和可扩展性的控制，拥有自己的空中出租车也能让我们最大限度地获得品牌体验。更进一步，正是这种品牌体验和与消费者的互动，我们相信，将与那些与我们一起飞行的人建立一种熟悉感、信任感和忠诚度。因此，我们认为，拥有我们自己的空中出租车将让Flewber Hops体验超越简单地提供标准登机和飞行体验。

销售和账户管理

我们开发了一个销售组织，我们认为这使我们能够利用我们业务的潜在客户生成努力和客户获取渠道。我们的销售组织包括以下重点领域：

销售运营

我们将销售运营定义为有助于有效支持我们的业务战略和目标的业务活动或流程。我们将这些战略和目标分为4类，其中包括：

•战略：这包括对绩效的分析以及制定和实施新的激励计划。

•运营：这包括入职和招聘以及维护沟通渠道、协作和管理可用合同

•流程：这包括采用和实施适当的指标和KPI、指导、辅导以及优化所有工作流程和相关销售活动。

•技术：这包括软件与销售技巧的融合。

集中内部销售

我们的集中式销售部门，位于我们的Flewber全球总部，直接向我们的销售执行副总裁报告，他全面负责招聘、选择、培训、监督、激励、控制和评估销售队伍。通过对客户需求和要求的学习理解，我们的私人航空专家有一个核心重点，即通过入境线索跟进和出境冷电话和电子邮件寻找新的销售机会，同时与现有客户保持咨询关系，意在发展长期的个人关系并与客户进行公开对话。

使用现有基础设施

我们应用程序的代码中写的是北美和加勒比地区现有的5,530多个可用机场的每个地理坐标以及用户位置的地理跟踪。我们认为，我们使用现有机场基础设施的模式使我们能够为飞行人员提供即时便利和价值，并消除了其他航空旅行模式所要求的新基础设施项目的时间、官僚作风和资本支出要求。

我们相信，鉴于我们能够有效营销和销售更适合二级本地和区域机场和航线运营要求的飞机上的单个座位，我们可以提供类似的时间节省，但价格明显更低，因此可以吸引更大的基础市场份额，目标是更广泛和更多样化的金融人群，包括寻求传统商业航空枢纽和辐条系统的成本效益替代方案的航空旅客，同时吸引那些正在寻找价格更合理的较短航班替代方案的高净值个人。

商业航空公司班车和城际和州铁线路是中程运输的主要方式。我们在距离30到300英里的选定本地和区域航线上与他们竞争。在这里，我们相信我们能够以与商业航空公司相当的票价作为按需服务的附加价值，为飞行人员和乘客提供同样显着的时间节省。

我们的许多竞争对手都在UAM市场开展业务。虽然UAM市场是一个新兴的增长领域，但我们认为，由于基础设施和监管要求以及公众对自主操作飞机的安全性的看法等几个因素，它目前受到限制。2021年5月7日《航空周刊》的一篇文章称，摩根士丹利“已大幅下调了对2040年城市UAM市场的预测，现在预计监管障碍将导致商业服务的增长速度大大低于预期。”因此，我们认为，通过不在UAM市场内运营我们的空中出租车业务，而是使用符合监管门槛并在现有基础设施内运营的有人驾驶飞机，我们相对于在UAM市场运营的竞争对手具有竞争优势。

季节性

由于与航空旅行有关，我们认为季节性不仅与一年中特定时间的天气有关，还与仅吸引季节性旅行者的兴趣点、地点和地区有关。历史上，所有型号的航空旅行都经历了航班量的季节性。在2020日历年，由于新冠疫情和相关限制，我们经历了较少的季节性，这改变了典型的旅行模式。为了尽可能抵消季节性因素的负面影响，我们的Flewber Hops扩张战略侧重于我们认为季节性因素将在我们的运营一致性中发挥较小作用的区域。除其他因素外，将根据主要机场枢纽换乘、全年通勤路线以及靠近富裕人口中心和推动它们之间全年旅行的城市对等标准来选择地区。除了由波士顿、费城、华盛顿特区和巴尔的摩等全年热门城市对组成的纽约地区，以及几个城市和郊区地点也需要到拉瓜迪亚、肯尼迪国际机场和纽瓦克等主要机场的全年空中班车服务外，我们将洛杉矶、达拉斯、迈阿密和亚特兰大等地区视为全年空中旅行需求更为普遍的其他此类地区。亚特兰大为例，由城市对组成，如北卡罗来纳州的夏洛特、南卡罗来纳州的格林维尔、田纳西州的孟菲斯和阿拉巴马州的伯明翰等等。

Environmental

我们的空中出租车和运营商受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律的约束，包括材料和化学品的排放或处置以及飞机噪音的监管，这些法律由许多州和联邦机构管理。关于我们自己的飞机，我们实施了一项维修计划，以便我们的飞机遵守所有适用的环境法律法规，并在适用时向我们的运营商寻求遵守环境法的陈述。

2022年12月，法国成为第一个对国内商业航班实施禁令的欧洲国家，因此取消了12%的国内商业航班运力。奥地利也开始颁布类似政策。西班牙、德国以及斯堪的纳维亚半岛各国等其他欧洲立法者也在考虑类似的立法，禁止短途商业航班。此外，欧盟还在考虑对商业和私人短途航班征收一项尚未确定的税收，对使用可持续航空燃料运营飞机的航空公司有一定的豁免。正在考虑这些禁令和潜在的税收评估，以应对此类飞行造成的环境破坏，重点是满足净零排放政策，以减少影响气候变化的温室气体排放。我们很可能会产生额外费用，以确保我们的飞机在美国和其他国家启动类似法律时，以及如果实施并可能受到额外费用的情况下，遵守欧盟的可持续航空燃料要求，此外

交通部是航空业经济事务的主要监管机构。如适用于我们的业务，根据第298部分（14 C.F.R. Part 298，在此称为“第298部分”），DOT监督我们的子公司Ponderosa Air的运营，该子公司经营我们的空中出租车业务（即小型飞机的按需运营商）。这包括作为一种航空承运人开展业务的经济权威，以及适用于我们开展业务的消费者保护和保险要求。

DOT还监督和监管我们如何宣传和营销我们的服务。根据第295部（14 C.F.R. Part 295，在此称为“第295部”），DOT监督单一实体包机空运（或飞机的全部运力）的销售和安排。DOT还颁布和执行我们所遵守的消费者保护条例，包括与残疾乘客平等获得航空运输、数据报告、记录保存、广告和机票销售等相关的要求。

重要的是，DOT还执行美国有关航空公司公民身份的法律。我们的航空承运人子公司要保持注册和坚持服务，我们必须确保我们的整个业务结构满足DOT的公民身份要求。这意味着我们必须处于美国公民的实际控制之下，我们必须满足某些其他要求，包括我们的总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员必须是美国公民，以及至少75%的有投票权的股票必须由美国公民直接和间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票数量也受到严格限制。

美国联邦航空管理局监管

美国联邦航空局是航空业安全事务的主要监管机构。美国联邦航空局的规定涉及民航的许多方面，例如：

•飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备、其他关键部件（统称“飞机”，如下所用）的设计和制造，包括与发动机噪声和其他环境标准相关的方面；

•航空器的检查、保养、修理和登记；

•飞行员、乘务人员、维修技师的培训、许可或授权、履职情况；

•对安全敏感人员进行违禁药物使用或酒精消费的检测；

•对航空承运人的认证和监督；

•航空承运人建立和使用安全管理制度；

•促进自愿制度，以鼓励披露可能有助于加强安全的数据；和

•由航空承运人负责的管理人员、运营总监、维护总监和其他关键人员对航空承运人进行监督和运营控制。

这份文件通篇提到了FAA法规的几个部分。它们包括《美国联邦法规法典》第14条中的以下部分。

“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的附加规则。“按需”运营是与客户或客户代表具体协商出发地点、起飞时间、到达地点的航班。它们与定期航空承运人服务形成鲜明对比，运营商为该服务宣传航班的特定始发机场和始发机场以及特定的起飞时间。

“第119部分”包含适用于根据本章第135部分进行的操作所需的管理人员的附加规则。每个持证者都要有足够的合格管理和技术人员，确保其作业安全。持证者除在经营中仅使用一名飞行员外，必须有在以下或同等岗位任职的合格人员：

•运营总监；

•首席飞行员；和

•维修总监。

获得个人同意将个人数据用于特定目的。这些要求可能在一个法域与另一个法域之间不一致，受到不同解释的影响，并可能被解释为与我们的做法相冲突。我们尚无法完全确定此类未来要求可能对我们的业务或运营产生的影响。此外，我们受制于我们的隐私政策和通知的条款，可能受适用于我们收集、使用、处理、安全和披露个人信息的合同要求的约束，并且可能受制于或据称受制于或自愿遵守与这些事项有关的自律监管或其他行业标准。

知识产权

保护我们的技术和其他知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求保护我们的知识产权（包括我们的技术和机密信息）以及合同承诺和安全程序，定期审查我们的技术开发努力，以识别和评估对新知识产权的保护。

虽然软件可以受到版权法的保护，但为了保护我们的软件，我们选择主要依靠商业秘密法，并选择不对这些作品注册任何版权。在美国，版权必须注册才能提出侵权索赔并获得某些类型的补救。即使我们决定在我们的软件中注册版权以提起侵权诉讼，我们因未经授权使用我们的软件而可获得的补救措施和损害赔偿可能会受到限制。

知识产权法、合同承诺和安全程序仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用。此外，商业秘密、专有技术和其他机密材料可能由我们的竞争对手自主开发或向公众或我们的竞争对手披露，不再为相关知识产权提供保护。此外，各国的知识产权法律各不相同，我们没有在美国以外寻求商标注册。因此，我们可能无法在其他司法管辖区保护我们的某些技术、品牌或其他知识产权。

保险

我们维护的保单涵盖航空房地、自有飞机、商业财产、工人赔偿，以及我们有业务的每个地方的一般责任险。我们的保险为我们设施发生的与飞机运行无关的事故提供保险。与飞机运营相关的事故由我们的第三方飞机运营商保险承保，偶尔且仅应客户的要求。要求我们的第三方飞机运营商在运营商的船体和责任保险单上将我们的客户列为额外受保人，这是我们和一般行业的惯例。

我们和我们的保险经纪人定期审查我们的保单，并认为此类保单下的保费、免赔额、承保限额和承保范围对我们的业务和整体商业环境来说是合理和适当的。

员工

截至2023年9月30日，我们有12名员工，均位于美国。这包括四名管理层员工、四名从事销售/运营工作的员工、一名飞机维修总监和三名行政/数字营销人员。我们还在独立承包商的基础上为我们的空中出租车聘请了两名飞行员。我们目前的两名飞行员都获得了全面认证和认可，可以驾驶我们的塞斯纳421CE飞机和我们飞行的航线，并且我们只会根据业务扩展的需要聘请额外的飞行员，他们获得了全面认证和认可，可以在未来驾驶我们的飞机和我们飞行的航线。

我们的员工基础包括企业职能部门的非豁免和豁免员工以及飞行员和维护岗位。

我们的所有员工都不是由劳工组织或根据任何集体谈判协议代理的。

管理

Jaisun Garcha自2021年4月起担任本社首席财务官。Garcha先生自2022年3月起担任总部位于温哥华的采矿和勘探公司St. James Gold Corp.（TSXV：LORD；OTCQB：LRDJF）的非雇员首席财务官。他还自2013年2月起担任Snipp Interactive Inc.的非雇员首席财务官，该公司是一家总部位于加拿大的忠诚度和促销公司。Garcha先生在这些其他公司提供服务的时间有限，并且此类服务目前没有，也不会在未来干扰他作为公司首席财务官的任何职责或责任。Garcha先生自2022年2月起担任核能公司Nano Nuclear Energy Inc.的董事。Garcha先生在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学和生物学理学学士学位，在劳伦森大学获得MBA学位。Garcha先生是一名特许专业会计师（CPA，CGA），并且是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员。

Randy Chang自2021年6月起担任公司董事。Mr. Chang has been the founder and managing partner of the Law Office of Randy Chang since June 2006. Mr. Chang has been the founder and managing partner of the Law Office of Randy Chang。他的业务主要集中在房地产的各个方面，为客户提供收购、融资、偿债、复杂的实体企业结构、开发、税务和产权事务方面的建议。自2014年12月以来，张先生还是一家产权保险公司Titletrak Agency LLC的创始人和首席执行官。Chang先生自2020年1月起担任风险投资公司Thirty One Strategies LLC的总裁。在成为律师之前，张先生曾在1997年4月至2000年1月期间担任纽约市警察局成员。张先生在纽约法学院获得法学博士学位，在纽约城市大学——亨特学院获得文学学士学位。张先生获准在纽约州从事法律业务，是纽约州律师协会和纽约州土地所有权协会的成员。我们认为，常先生在商业和法律方面的专长和人脉使他有资格担任公司董事。

Sergio Sokol已同意在本招股说明书构成部分的注册声明生效后担任我们的董事之一。索科尔博士自2001年以来一直是执业和董事会认证的心脏病专家。自2008年3月以来，Sokol博士一直担任圣约翰主教医院的心脏病学主任，在那里他为医院的心脏病学部门提供心脏病学服务和行政服务。Sokol博士目前也是Five Towns Heart Imaging P.C.的总裁。他自2007年起担任这一职务。索科尔博士在纽约理工学院获得理学学士学位，在萨克勒医学院获得医学学位，在田纳西大学获得MBA学位。我们认为，索科尔博士的业务和领导才能使他有资格担任公司董事。

Elliot Feder已同意在本招股说明书构成部分的注册声明生效后担任我们的董事之一。费德先生在研究金融方面拥有超过30年的经验。自2014年8月以来，Feder先生一直担任纽约州立大学研究基金会的研究财务总监，负责管理研究基金会的年度预算，并为所有学术和临床部门编制赠款预算。在为纽约州立大学研究基金会工作之前，从1989年3月到2014年8月，费德先生是阿尔伯特·爱因斯坦医学院的研究财务主任。Feder先生在巴鲁克学院获得工商管理学士学位。我们认为，Feder先生的财务背景使其有资格担任公司董事。

自本招募说明书构成部分的登记声明生效后，Lin Kuan Liang Nicolas已同意担任我司其中一名董事。林先生是一位经验丰富的企业融资主管，在股权资本市场交易领域拥有超过十年的经验，在美国交易领域尤其具有专长。林先生曾为许多此类交易提供咨询和参与，通常代表中国和其他亚洲客户。林先生自2019年3月起担任Advance Opportunities Fund和Advance Opportunities Fund I的董事。自2019年10月以来，他还担任总部位于温哥华的采矿和勘探公司ST James Gold Corp（TSXV：LORD；OTCQB：LRDJF）的董事。林先生曾在美国和加拿大的多家上市公司的董事会任职，曾在Hawkeye Systems Inc.、Technovative Group Inc.、Rebel Group，Inc.和魔线集团任职，曾领导和执行多项交易，包括筹资、重组和咨询。2012年至2017年，林先生在8i Capital Ltd.担任经理，参与为企业在美国和伦敦上市提供建议、筹资和重组工作。林先生此前担任的职务包括广泛的财务和法律职位，主要为中国和亚洲的业务提供从重组到筹资的建议。林先生在伦敦玛丽皇后大学获得法学学士学位，在加拿大西部大学获得MBA学位。我们认为，林先生的金融和资本市场背景使其具备担任公司董事的资格。

关键员工和承包商

Thane Peter Gevas，自2019年10月起担任我们的全球销售执行副总裁，负责指导Flewber Global的包机经纪部门Flewber Luxe以及Flewber LX和Xpress服务的销售和定价政策。Gevas先生曾于2015年10月至2019年10月担任私人包机公司Star Jets International（OTC：JETR）的销售副总裁，拥有7年的执行航空销售和领导经验。2006年2月至2018年12月，Gevas先生担任活动制作公司Global Promotions Corporation的首席运营官。Gevas先生在威德纳大学获得酒店管理和管理理学学士学位。

自2023年1月起担任我们运营副总裁的Lou Gilliam带来了超过30年的航空和全球物流经验。Gilliam先生从2010年5月起担任Ponderosa Air的航班运营总监，直到2019年4月被Flewber Global收购。在此之前，Gilliam先生曾在荷兰皇家航空公司担任区域总监，该公司因卓越的表现而被授予该航空公司的TQP奖，以表彰他创建了荷兰皇家航空公司的Bullets and Buckets全球物流战略。吉列姆先生于2010年转向私人航空。

自2022年11月起，我们以独立承包商的身份聘请的首席飞行员Stephen Cohen，拥有超过22年的飞行、私人包机和航空经验。科恩先生驾驶25种不同类型的飞机飞行超过6,400小时，已飞往40多个国家，他此前曾担任航空服务提供商Fleet Aviation的首席飞行员和运营总监。他目前持有执照和证书，担任航空运输飞行员、飞行指导员、飞行仪表指导员和高级地面指导员。科恩先生获得乔治华盛顿大学计算机科学学士学位。

家庭关系

现任董事、执行官或被提名成为董事或执行官的人员之间或之间不存在亲属关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在我们董事会的指导下组织的，董事会目前由四名成员组成。在本招股章程构成部分的注册声明生效后，我们预计我们的董事会将由七名成员组成。我们的董事任职至其去世、辞职、免职或被取消资格之较早者，或直至其继任者当选并获得资格。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。我们的董事会定期开会。

我们经修订和重述的章程，将于本招股章程构成部分的注册声明生效时生效，将规定最多九名董事，并且在本次发行完成时，我们将有七名董事在我们的董事会任职。

我们的第三份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将于本次发行完成后生效，将规定授权董事人数仅可由我们的董事会决议更改。我们的第三份经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例，均将于本招股章程构成部分的注册声明生效后生效，亦将规定我们的董事只可因故被罢免，而我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投票填补。

董事会多元化

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会过半数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经审查了我们的董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Chang先生为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”，并且Sokol博士、Feder先生和Lin先生各自在开始担任董事时也将是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，Elliot Feder、Sergio Sokol和Nicolas Lin（将在本次发行后组成我们的审计委员会）、Elliot Feder、Sergio Sokol和Randy Chang（将在本次发行后组成我们的薪酬委员会）、Sergio Sokol、Elliot Feder和Nicolas Lin（将在本次发行后担任我们的提名和公司治理委员会成员）满足SEC和适用的纳斯达克市场规则为此类委员会设立的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

自本招股说明书构成部分的登记声明生效之日起，我们的董事会将设立三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会将根据经我们董事会批准的章程运作。在完成此次发行之前，每个委员会的章程副本将发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于www.flewber.com。每个委员会将有如下所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们的审计委员会将由将担任审计委员会主席的费德先生、索科尔先生和林先生组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和SEC独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；

•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•审查我们的主要金融风险敞口，包括指导实施风险评估和风险管理过程的指导方针和政策；和

•每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已确定Feder先生符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们的薪酬委员会将由将担任薪酬委员会主席的Feder先生、Sokol先生和Chang先生组成。我们的董事会已确定，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节所定义的我们的薪酬委员会的每位成员均为外部董事，并满足《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

•审查和批准我们的执行官的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及其他雇佣条款；

•审查和批准（或在其认为适当的情况下，向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款；

•与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的披露；和

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

提名和公司治理委员会

自本招股说明书构成部分的注册声明生效之日起生效，我们的提名和公司治理委员会将由提名和公司治理委员会主席索科尔先生、费德先生和林先生组成。我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

•评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会任职是否合适；

•评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；和

•评估股东对我们董事会候选人的提名。

薪酬委员会在决定有关人士在董事会任职的建议时，会考虑可能的因素，包括以下因素：

•个人和职业操守、道德和价值观；

•有企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•担任另一家上市公司董事会成员或执行官的经验；

•强大的金融经验；

•相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•与我们的商业行业相关的经验以及与相关社会政策关注的经验；和

•我们业务运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的首席执行官是Sellouk先生。Sellouk先生目前实益拥有我们普通股约28.6%的投票权，并将在本次发行结束后拥有我们普通股约20.1%的投票权（假设（i）假定的首次公开发行价格为每股4.50美元，这是本招股说明书封面所述范围的中点。（ii）不行使超额配股权及（iii）不行使投资者认股权证或代表认股权证）。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保我们的最大利益和股东的最大利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。Sellouk先生，作为我们的创始人之一和首席执行官，对我们业务的各个方面和风险有广泛的了解。

虽然管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这项监督主要由我们负责风险一般监督的全体董事会和我们董事会的常务委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员直接提交定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或我们的薪酬委员会的成员，或过去没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的其他委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成时或之前，我们将采用适用于我们的员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的当前副本将发布在我们网站的公司治理部分，该部分将位于www.flewber.com。我们打算在上述我们的网站或提交给SEC的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

董事责任限制及赔偿

DGCL授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反其受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书将在本招股说明书构成部分的注册声明生效后生效，将在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事的责任。此外，在本次发行结束时，我们将与我们所有的董事和指定的执行官订立赔偿协议，据此，我们将同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因其是或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人而在法律诉讼中所招致的费用和责任，前提是该董事或高级管理人员本着诚意并以该董事或高级管理人员合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，这些董事和高级管理人员由于他或她是或曾经是我们公司的高级管理人员或董事之一，参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，与他们在我们的董事会角色有关。

不存在涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

赔偿协议

自构成本招股章程一部分的注册声明生效之日起生效，我们计划与我们的每一位现任董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议将就受偿人因受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或其他程序而实际和合理招致的开支、判决、罚款和处罚作出赔偿，但须受若干限制。赔偿协议还将规定在最终、不可上诉的判决或其他裁决之前垫付与诉讼相关的费用，前提是，如果最终发现受偿人无权获得我们的赔偿，则受偿人承诺向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议将规定提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及适用于我们与根据赔偿协议产生的受偿人之间的任何争议的争议解决程序。

行政赔偿

根据雇佣协议的条款，Sellouk先生不应因其在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务而获得任何补偿，但有权获得出席董事会会议或与履行行政职责相关的合理费用的补偿。

Sellouk先生的年基薪为180,000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全在Flewber Global董事会或其薪酬委员会的决定范围内。Sellouk先生有权参与我们的股权激励计划，包括2021年计划（如有）和其他公司福利，每一项都由董事会或薪酬委员会不时确定。

雇佣协议可由（i）任何一方在任何时间以提前45天书面通知的任何理由终止，（ii）在未能延长任期时，（iii）由Flewber Global因故（如雇佣协议中所述）或（iv）由Sellouk先生无正当理由（如雇佣协议中所述）终止；在任何情况下，Sellouk先生均无权在上述任何终止时获得遣散费或解雇费性质的任何付款。雇佣协议也可能（x）由Flewber Global无故终止，或（y）由Sellouk先生有充分理由终止；并且Sellouk先生有权获得应计金额（如雇佣协议中所述）、一年基本工资和其他福利，前提是他执行了有利于Flewber Global的解除索赔。如果发生死亡或残疾，Sellouk先生有权获得应计金额和相当于按比例奖金的一次性付款（如雇佣协议中所述）。

雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

Jiang（Jay）Yu

2021年4月7日，我们与Jiang（Jay）Yu订立雇佣协议，据此，自2021年5月3日起，Yu先生将担任（a）Flewber Global的总裁和董事，以及（b）Flewber Inc.（Flewber Global的全资子公司）的总裁和董事会成员，初始任期为三年，除非任何一方在适用任期结束前至少90天向另一方发出不延期通知，否则雇佣将连续自动延长一年。

根据雇佣协议的条款，于先生不应因其在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务而获得任何补偿，但有权获得出席董事会会议或与履行行政职责有关的合理费用的补偿。

Yu先生的年基本工资为180,000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全在Flewber Global董事会或其薪酬委员会的决定范围内。余先生有权参与我们的股权激励计划，包括2021年计划（如有）和其他公司福利，每一项均由董事会或薪酬委员会不时确定。

雇佣协议可由（i）任何一方在任何时间以提前45天书面通知的任何理由终止，（ii）在未能延长任期时，（iii）由Flewber Global因故（如雇佣协议中所述）或（iv）由于先生无正当理由（如雇佣协议中所述）终止；在任何情况下，于先生均无权在上述任何终止时获得遣散费或解雇费性质的任何付款。雇佣协议也可能由Flewber Global无故终止（x）或由Yu先生有充分理由终止（y）；并且Yu先生有权获得应计金额（如雇佣协议中所述）、一年基本工资和其他福利，前提是他执行了有利于Flewber Global的解除索赔。如果发生死亡或残疾，余先生有权获得应计金额和一笔相当于按比例奖金的一次性付款（如雇佣协议中所述）。

雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

阿夫纳·内贝尔

2021年4月7日，我们与Avner Nebel订立雇佣协议，根据该协议，自2021年5月3日起，Nebel先生将担任（a）Flewber Global的首席运营官和董事，以及（b）Flewber Inc.的首席运营官和董事，Flewber Global的全资子公司，初始任期为三年，除非任何一方在适用任期结束前至少90天向另一方发出不延期通知，否则雇佣将连续自动延长一年。

根据雇佣协议的条款，Nebel先生不得因其在Flewber Global和Flewber Inc.董事会的服务而获得任何补偿，但有权获得出席董事会会议或与履行行政职责相关的合理费用的补偿。

Nebel先生的年基本工资为150,000美元，有资格获得年度酌情奖金，这完全在Flewber Global董事会或其薪酬委员会的决定范围内。Nebel先生有权参与我们的股权激励计划，包括2021年计划（如有）和其他公司福利，每一项都由董事会或薪酬委员会不时确定。

雇佣协议可由（i）任何一方在任何时间以提前45天书面通知的任何理由终止，（ii）在未能延长任期时，（iii）由Flewber Global因故（如雇佣协议中所述）或（iv）由Nebel先生无正当理由（如雇佣协议中所述）终止；在任何情况下，Nebel先生均无权在上述任何终止时获得遣散费或解雇费性质的任何付款。雇佣协议也可能（x）由Flewber Global无故终止，或（y）由Nebel先生有充分理由终止；并且Nebel先生有权获得应计金额（如雇佣协议中所述）、一年基本工资和其他福利，前提是他执行有利于Flewber Global的解除索赔。如果发生死亡或残疾，Nebel先生有权获得应计金额和相当于按比例奖金的一次性付款（如雇佣协议中所述）。

雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

财政年度结束时的杰出股权奖励

在截至2022年12月31日的财政年度结束时，我们指定的执行官或董事均未持有任何股权奖励。

2021年股权激励计划摘要

一般

2021年6月16日，我们的董事会和股东通过了2021年计划，其中规定授予激励股票期权和非合格股票期权以购买我们的普通股股票和其他类型的奖励。2021年计划的一般目的是提供一种手段，使符合条件的雇员、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者在我们的发展和财务成功中培养一种所有权意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过2021年计划，我们寻求保留这些符合条件的人员的服务，并为这些人员提供激励措施，以便为我们的成功和我们子公司的成功尽最大努力。

关于2021年股权激励计划的说明

以下对2021年计划主要条款的描述为摘要，以2021年计划全文为准。

行政管理。总体而言，2021年计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会由两名或两名以上在董事会任职的非雇员董事（“委员会”）组成。委员会将确定购买普通股、股票的期权授予的人

可授予增值权（“SARS”）、限制性股票单位、普通股的限制性或非限制性股票、业绩份额、业绩单位、其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励。委员会还可制定2021年计划管理规则和条例，并对未完成的奖励进行修订或修改。委员会可授权首席执行官、公司其他执行官或我们的子公司向员工（他们自己除外）授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2021年计划。在2031年6月16日或之后，不得根据2021年计划作出任何期权、股票购买权或奖励，但2021年计划此后将继续进行，而先前授予的期权、SAR或其他奖励仍未兑现。

资格。有资格根据2021年计划获得期权、特别行政区或其他奖励的人士，是指委员会认为有能力为我们的成功作出贡献的本公司及附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问、顾问及其他个人服务供应商，或经委员会确定为本公司或任何附属公司的未来雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务供应商的任何人士。截至2023年9月30日，我们有12名全职员工，其中4名为执行官。由于2021年计划下的奖励由委员会酌情决定，我们无法确定上述每个类别中有多少个人将获得奖励。

受2021年计划规限的股份。根据2021年计划授予的期权和其他奖励可供发行的普通股股份总数为961,179股（“2021年计划股份限额”）。就期权或SAR授予的任何普通股股份应计入2021年计划股份限额，作为每授予一份期权或SAR的一股股份。与期权或SAR以外的奖励相关的任何普通股股份应计入2021年计划股份限额，作为与该奖励相关的每授予一股普通股的两股普通股。

旨在满足《守则》第422条要求的“激励股票期权”（“ISO”）可根据2021年计划就根据2021年计划授权发行的全部961,179股普通股（“ISO限制”）授予。

任何受奖励约束的普通股股份到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部普通股股份将根据2021年计划再次可供发行。根据2021年计划再次可用于未来授予的任何普通股股份将成为可用于根据2021年计划发行奖励的一股股份，如果此类股份受期权或SAR约束，或作为两股股份，如果此类股份受期权或SAR以外的奖励约束。如果此类股份是（a）为支付期权而投标的股份，（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或代扣代缴的股份，或（c）未在裁决结算时发行的以股票结算的SAR或其他裁决所涵盖的股份，则将不会再次获得受裁决约束的股份。

委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司收购的实体或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入2021年计划份额限制；但就承担或替代拟符合激励股票期权资格的未行使期权而发行的替代奖励应计入ISO限制。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映该收购或交易）可用于该计划下的奖励，且不计入2021年计划股份限额。

根据2021年计划授权发行的股份数量和上述股份限制将根据惯例调整股票分割、股票股息、类似交易或影响我们普通股的任何其他变化。

期权的条款和条件。根据2021年计划授予的期权可能是不符合《守则》第422条要求的ISO或非合格股票（“NSO”）期权。委员会将确定根据2021年计划授予的期权的行权价格。期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的每股公允市场价值（或在授予10%股东的ISO情况下为公允市场价值的110%）。

如果在授予日，普通股股票在证券交易所上市或在纳斯达克股票市场自动报价系统报价，则公允市场价值一般为授予日的收盘价（如果授予日没有发生交易，则为授予日前最后一个交易日）。如果没有这样的价格，公平的市场价值将由委员会根据合理应用合理的估值方法善意地确定。

自授予之日起，不得在超过十年（ISO授予百分之十股东的情况下为五年）的时间内行使期权。根据2021年计划授予的期权将可在委员会在授予时规定的时间或时间行使。任何雇员不得收到在任何日历年度首次成为可行使的金额超过100,000美元的ISO。委员会可酌情准许期权持有人在期权以其他方式成为可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向接收人发行的普通股股份将继续受适用于期权行使前的归属要求的约束。

通常，期权价格可以用现金支付，也可以用认证支票、银行汇票或汇票支付。委员会可以允许其他支付方式，包括（a）通过交付具有与购买价格相等的公平市场价值的我们的普通股股份，（b）通过与经纪人建立的“无现金”行使计划，（c）通过减少在行使该期权时以公平市场价值等于行使时的总期权行使价格的其他方式可交付的普通股股份数量，或（c）通过上述方法的任何组合；或（d）以委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。

除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让任何ISO，并且在接受者的有生之年，ISO只能由接受者行使。尽管有上述规定，接收方仍可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在接收方死亡的情况下，该第三方此后有权行使该ISO。

经委员会书面批准，在授标协议规定的范围内，国家统计局可全权酌情将其转让给直系亲属、用于遗产规划目的的信托或持有人的某些其他关联机构。如果NSO没有规定可转让性，那么NSO不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在持有人的存续期内只能由持有人行使。尽管有上述规定，持有人仍可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在持有人死亡的情况下，第三方此后有权行使选择权。

股票增值权。委员会可根据2021年计划授予特别行政区。委员会将确定适用于特别行政区的其他条款。特区的每股行使价将不低于委员会厘定的授出日期我们普通股股份的公平市值的100%。根据2021年计划批出的任何特区的最长期限为自批出日期起计十年。一般而言，每个特区将在行使时赋予参与者相当于我们受特区规限的普通股股份数目乘以（i）我们的普通股股份在行使之日的公平市场价值超过（ii）特区或相关期权中指明的行使价格的部分的金额。

可以以我们的普通股股份、现金或部分以普通股和部分以现金支付，所有这些都由委员会决定。

限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据2021年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票，如果不满足特定条件，可能会导致没收。限制性股票单位授予在达到委员会规定的某些条件时或之后的未来日期接收我们的普通股股份、现金或股份与现金的组合的权利。委员会可要求限制性股票由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者。在适用的限制下，参与者一般应享有股东对限制性股票的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权和获得股息的权利。在授予限制性股票单位时，不得发行普通股股票。参与者不得就任何限制性股票单位拥有投票权。委员会亦可授予受限制股份单位以

延期特征，即结算被推迟到归属日期之后，直到未来付款日期或其他事件发生。当向股东支付现金股息或当单位归属时，可能会就限制性股票单位支付股息等值金额。

业绩份额和业绩单位。委员会可根据2021年计划授予绩效份额和/或绩效单位。业绩份额和业绩单位是奖励，以普通股股份计价，在达到委员会规定的业绩标准的特定业绩期间内赚取。薪酬委员会将决定适用于每项绩效份额和绩效单位奖励的限制和条件。

其他基于股权的奖励。委员会可单独或与其他奖励同时授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每项基于股权的奖励均应以奖励协议为证据，并应受制于适用的奖励协议中可能反映的不与2021年计划不矛盾的条件。

控制权变更的影响。如果控制权发生变更（2021年计划中定义了该术语），委员会可酌情并在至少提前十天通知受影响人员后，取消任何未兑现的奖励，并根据控制权变更事件中公司其他股东收到或将收到的我们普通股的每股价格，以现金或股票或任何组合的方式向其持有人支付此类奖励的价值。如任何期权或SAR的行使价或SAR行使价（如适用）等于或超过就控制权变更而为我们的普通股股份支付的价格，委员会可取消该期权或SAR，而无须支付代价。

如果委员会行使其酌处权以加快行使或归属一项奖励的时间表，那么在切实可行的范围内，委员会采取的行动应以允许受影响的持有人能够参与有关我们受奖励的普通股股份的控制权变更的方式和时间发生。

我们在2021年计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司及其关联公司全部或几乎全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

修正，终止。董事会可随时修订或终止2021年计划；但条件是，除非就普通股变动时的调整作出规定，并为确保遵守《守则》第409A条，任何修订均不得生效，除非在满足任何适用法律所需的股东批准的范围内获得公司股东的批准。在进行此类修订时，董事会应根据律师的意见确定此类修订是否将取决于股东的批准。

董事责任限制

DGCL授权公司在一定条件下限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。将在本次发行结束时通过的第三份经修订和重述的公司注册证书将我们的董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。将在本次发行结束时通过的第三份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程也将规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，这些董事和高级职员由于他或她是或曾经是我们公司的高级职员或董事之一，涉及与他们在我们担任董事有关的任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查。

不存在涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

赔偿协议

在本次发行结束后，我们将与每位现任董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议规定对受偿人因受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或其他程序而实际和合理招致的费用、判决、罚款和处罚进行赔偿，但须遵守某些限制。赔偿协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前垫付与诉讼有关的费用，前提是如果最终发现受偿人无权获得我们的赔偿，则受偿人承诺向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议规定了提出和回应赔偿请求或垫付费用的程序，以及将适用于我们与根据赔偿协议产生的受偿人之间的任何争议的争议解决程序。

董事薪酬

截至2022年12月31日，我们没有向董事支付服务费用。我们计划在此次发行后对我们的董事采取正式的薪酬政策。

主要股东

某些关系和关联方交易

关联交易的政策与程序

由于预期在完成本次发行后成为一家上市公司，我们计划采纳一项政策，即我们的执行官、董事、被提名为董事、任何类别我们普通股的5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属以及任何上述人士受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似职位的任何公司、公司或其他实体，或该人士拥有5%或更多实益拥有权权益的其他实体，或关联方，未经我们的董事会通过审计委员会行事，或在某些情况下，未经审计委员会主席事先同意，不得与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，且该关联方将拥有直接或间接利益，则必须首先提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款、对我们的利益程度、可比产品或服务的其他来源的可用性以及相关人员在交易中的利益程度。

我们证券的描述

股票期权和限制性股票单位（“RSU”）

截至2023年12月26日，我们已根据2021年计划预留发行以下普通股股份：

•在行使根据2021年计划授予的期权时，我们的普通股10,000股，行使价为每股1.80美元；

•根据2021年计划授予的RSU归属时我们的普通股20,000股，所有这些都已经归属；

•根据我们的2021年计划授予的股票期权可在行使时发行的7.5万股普通股，行使价为每股4.00美元；

•根据我们的2021年计划授予的限制性股票单位归属时可发行的454,500股普通股；和

•根据2021年计划可供未来发行的401,679股我们的普通股。

过桥融资

2023年8月/9月桥梁笔记

从2023年8月8日至2023年8月17日，我们签订了三份证券购买协议，根据这些协议的条款和条件，我们向三名认可投资者发行了本金总额为250,000美元的无担保本票（“2023年8月/9月过桥票据”）。2023年8月/9月的每一期过桥票据的期限为自发行起一年，按年利率8%计息。2023年8月/9月的过桥票据在首次公开发行时可自动转换为我们的普通股股份，包括此次发行。该等转换适用的转换价格为股份首次公开发行价格的75%。2023年8月/9月的过桥票据包含其他惯常条款，包括在支付股票股息或实施股票分割等特定事件的情况下进行反稀释调整。此外，我们已同意根据一份登记声明，利用我们商业上合理的努力，登记在2023年8月/9月过渡票据转换和行使2023年8月/9月过渡认股权证（以下定义）时可发行的普通股股份的转售，我们已同意在本次发行结束后六个月或大约六个月后提交该登记声明，并利用我们商业上合理的努力，使该登记声明在本次发行结束后九个月内宣布生效。除某些例外情况外，我们还同意向2023年8月/9月过桥票据的持有人提供某些“搭载”登记权，如果在本次发行结束后的任何时间，我们提议根据《证券法》就股本证券或可行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的发行提交登记声明，为我们自己的账户或我们的任何股东的账户，届时，2023年8月/9月过渡票据转换后可发行的普通股股份将不会根据有效的登记声明进行转售登记。根据假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年8月/9月桥梁票据的持有人发行74,074股普通股，与2023年8月/9月桥梁票据的转换有关。就本次发行而言，2023年8月/9月过桥票据的持有人将订立锁定协议，该协议应规定，除某些例外情况外，他们不得在本次发行结束后的六个月内购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在转换2023年8月/9月过桥票据时收到的任何普通股股份。

2023年8月/9月过桥认股权证

关于2023年8月/9月过桥融资，我们还同意在首次公开发行（包括此次发行）结束时向投资者发行普通股购买权证，为他们提供购买我们普通股股份的权利（“2023年8月/9月过桥认股权证”）。2023年8月/9月的过桥认股权证将于发行后五年内行使，于转换其2023年8月/9月的过桥票据时，最多可按每名投资者收到的股份数目的100%行使，行使价将等于股份首次公开发售价格的75%。如果在2023年8月/9月过桥认股权证发行后三个月后的任何时间，2023年8月/9月过桥认股权证的基础普通股股份未根据有效登记声明进行登记，或者当时没有可用于出售此类普通股股份的招股说明书，

然后允许投资者在无现金行使的基础上行使其2023年8月/9月的桥梁认股权证。2023年8月/9月的过桥认股权证包含其他惯常条款，包括在支付股票股息或实施股票分割等特定事件的情况下进行反稀释调整。此外，我们已向2023年8月/9月过桥认股权证的持有人提供上述描述2023年8月/9月过桥票据的段落中所述的登记权利。根据假设的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将发行2023年8月/9月的桥梁认股权证，以在行使2023年8月/9月的桥梁认股权证时购买最多总计74,074股普通股，行使价为每股3.38美元（假设的首次公开发行价格每股4.50美元的75%，即本招股说明书封面所述区间的中点）。如上文所述，2023年8月/9月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券方面将受到与2023年8月/9月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年8月/9月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

2023年5月/7月桥梁笔记

从2023年5月1日至2023年7月15日，我们签订了四份证券购买协议，根据这些协议的条款和条件，我们向四名认可投资者发行了本金总额为190,000美元的无担保本票（“2023年5月/7月过桥票据”）。2023年5月/7月过桥票据的条款与上述2023年8月/9月过桥票据的条款相同。2023年5月/7月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权利。根据假设的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年5月/7月桥梁票据的持有人发行56,296股普通股，用于转换2023年5月/7月桥梁票据。就本次发行而言，2023年5月/7月过桥票据的持有人将订立锁定协议，该协议应规定，除某些例外情况外，他们不得在本次发行结束后的六个月内购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在转换2023年5月/7月过桥票据时收到的任何普通股股份。

2023年5月/7月过桥认股权证

关于2023年5月/7月过桥融资，我们还同意在首次公开发行（包括此次发行）结束时向投资者发行普通股购买权证，为他们提供购买我们普通股股份的权利（“2023年5月/7月过桥权证”）。2023年5月/7月过桥票据的条款与上述2023年8月/9月过桥票据的条款相同。2023年5月/7月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权利。根据假设的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所载区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年5月/7月桥梁票据持有人发行56,296股普通股，与行使2023年5月/7月桥梁认股权证有关，行使价为每股3.38美元（假设的首次公开发行价格每股4.50美元的75%，即本招股说明书封面所载区间的中点）。如上文所述，2023年5月/7月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券方面将受到与2023年5月/7月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年5月/7月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

2023年2月/4月桥梁笔记

从2023年2月15日至2023年4月15日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些融资，我们向六名认可投资者发行了本金总额为355,000美元的无担保本票（“2023年2月/4月过桥票据”）。2023年2月/4月过桥票据的条款与上述2023年8月/9月过桥票据的条款相同。2023年2月/4月过桥票据持有人与2023年8月/9月过桥票据持有人享有相同的登记权利。根据假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所载区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向2023年2月/4月桥梁票据的持有人发行105,185股普通股，用于转换2023年2月/4月桥梁票据。就本次发行而言，2023年2月/4月过桥票据持有人将订立

该锁定协议应规定，除某些例外情况外，他们不得在本次发行结束后的六个月内购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在转换2023年2月/4月桥梁票据时收到的任何普通股股份。

2023年2月/4月过桥认股权证

关于2023年2月/4月过桥融资，我们还同意在首次公开发行（包括此次发行）结束时向投资者发行普通股购买权证，为他们提供购买我们普通股股份的权利（“2023年2月/4月过桥认股权证”）。2023年2月/4月过桥认股权证的条款与2023年8月/9月过桥认股权证的条款相同。根据假设的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将发行2023年2月/4月的桥梁认股权证，以在行使2023年2月/4月的桥梁认股权证时购买最多总计105,185股普通股，行使价为每股3.38美元（假设的首次公开发行价格每股4.50美元的75%，即本招股说明书封面所述区间的中点）。如上文所述，2023年2月/4月过桥认股权证的持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券方面将受到与2023年2月/4月过桥票据相同的限制，包括在行使2023年2月/4月过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

初始桥注

（i）2022年12月8日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些融资，我们向两名认可投资者发行了本金总额为175,000美元的无担保本票，其中100,000美元发行给公司高级职员兼董事Avner Nebel，以及（ii）于2023年1月6日，根据根据证券购买协议的条款和条件向我们提供的某些额外融资，我们向另一名认可投资者发行了本金金额为100,000美元的无担保本票。这些无抵押承兑票据被称为“初始过桥票据”，与2023年2月/4月过桥票据、2023年5月/7月过桥票据和2023年8月/9月过桥票据合称“过桥票据”。初始过桥票据的条款与2023年8月/9月的过桥票据的条款相同；但前提是，我们不需要使用我们在商业上合理的努力来登记初始过桥票据转换时可发行的普通股股份，但已向投资者提供了相同的“搭载”登记权。根据假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，在本次发行结束时，我们预计将向初始过桥票据持有人发行81,482股普通股，用于转换此类初始过桥票据。就本次发行而言，初始过桥票据的持有人，其中之一为公司高级职员兼董事Avner Nebel，将订立锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将规定，他们在本次发行结束后的六个月期间（或Nebel先生的情况下为九个月）内不得购买、出售或以其他方式转让我们的任何证券，包括在转换初始过桥票据时收到的任何普通股股份。

初始过桥认股权证

关于初始过桥融资，我们还同意在首次公开发行（包括本次发行）结束时向投资者发行普通股购买权证，向他们提供购买我们普通股股份的权利（“初始过桥认股权证”，并与2023年2月/4月过桥认股权证、2023年5月/7月过桥认股权证和2023年8月/9月过桥认股权证合称，“过桥认股权证”）。如果在初始过桥认股权证发行三个月后的任何时间，初始过桥认股权证的基础普通股股份未根据有效登记声明进行登记，或者当时没有可用于出售该等普通股股份的招股说明书，则允许投资者在无现金行使的基础上行使其初始过桥认股权证。初始过桥认股权证的所有其他条款与2023年8月/9月过桥认股权证的条款相同；但前提是，我们无需使用我们在商业上合理的努力来登记初始过桥认股权证转换后可发行的普通股股份，但已向投资者提供了相同的“搭载”登记权。根据假定的首次公开发行价格每股4.50美元，即本招股说明书封面所列范围的中点，在本次发行结束时，我们预计将发行初始过桥认股权证，在行使初始过桥认股权证时购买最多总计81,482股普通股，行使价为每股3.38美元（假定的首次公开发行价格每股4.50美元的75%，即

本招股章程封面所载范围的中点）。初始过桥认股权证持有人在购买、出售或以其他方式转让我们的证券方面将受到与上述相同的限制，就初始过桥票据而言，包括在行使初始过桥认股权证时收到的任何普通股股份。

Moneta认股权证

2022年10月10日，根据与Moneta的经修订和重述的服务协议的条款，我们向Moneta发行了Moneta认股权证，以购买最多50,000股我们的普通股。Moneta认股权证可行使至2025年10月10日，可行使最多50,000股我们的普通股，行使价为每股3.00美元，但需进行某些调整。Moneta认股权证包含其他惯常条款，包括在支付股票股息或实施股票分割等特定事件的情况下进行反稀释调整。

代表的认股权证

我们已同意就本次要约向代表或其许可指定人签发代表的认股权证。有关代表认股权证的进一步说明，请参见“承销”。

注册权

自本次发行完成后六个月开始，过桥票据和过桥认股权证的持有人将有权根据《证券法》就这些证券的注册享有权利。这些权利是根据我们与过桥票据和过桥认股权证持有人之间的登记权协议条款提供的。就2023年8月/9月过桥融资、2023年5月/7月过桥融资和2023年2月/4月过桥融资订立的登记权协议（均经修订）均规定（i）公司已同意在本次发行结束后六个月或之后约六个月提交转售登记声明的自动登记权，并通过商业上合理的努力使该登记声明在本次发行结束后九个月内宣布生效，以及（ii）搭载登记权。就初始过桥融资订立的注册权协议仅规定搭载注册权。包销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括包销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

DGCL、我们的第三份经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定，均将在本招股说明书构成部分并在下文描述的注册声明生效时生效，可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东）进行。

等到本招股说明书日期后的90日内再出售其股份，但不能出售该等股份。然而，所有第701条规则的股份都受到惯常的“锁定”，并将在这些协议中规定的限制到期后有资格出售。更多信息见“承销——锁定协议”。

锁定协议

我们与普通股或可转换为或可行使或可交换为紧接本次发行结束前已发行普通股的股份的证券的持有人将就其证券的处置订立惯常的“锁定”协议。更多信息请参见“承销——锁定协议”。

股权激励计划

我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们根据股权激励计划发行或保留发行的股票。第一份此类登记声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在向SEC提交后自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股份将可在公开市场上出售，除非此类股份受到与我们的归属限制或上述锁定限制。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益拥有人，而不是“美国人”、合伙企业或被视为与其所有者分开的实体，每一个都是出于美国联邦所得税的目的。美国人是指出于美国联邦所得税目的，具有以下条件的任何人：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者

•信托（1）受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

正如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，我们普通股的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股有关的部分中所述的方式处理。因为我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于备用预扣税和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

由于（a）适用的所得税条约或（b）非美国持有人因在美国境内开展贸易或业务以及与该贸易或业务有效相关的股息而持有我们的普通股，非美国持有人将有权减少或豁免预扣股息。要要求减免预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约，要求减免或减免预扣税，或（b）IRS W-8ECI表格，说明股息无需缴纳预扣税，因为它们与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为（可能适用）有效相关。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上文所述提供适当证明），非美国持有人将按正常累进税率就此类股息按净收入基础缴纳美国联邦所得税。此外，作为一家公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度归属于此类股息的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利以及可能规定不同规则的任何适用条约咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

根据以下关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构固定基地）；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•由于我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，出于美国联邦所得税目的，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将就处置所得的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人非美国持有人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值以及我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产，但是，无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则由非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。如果我们是USRPHC，或者我们的普通股没有在已建立的证券市场上定期交易，或者非美国持有人在适用的测试期间直接或间接持有或被视为持有我们已发行普通股的5%以上，则此类非美国持有人处置我们普通股股份的收益通常将按照与美国贸易或业务开展有效相关的收益相同的方式征税，但分支机构利得税一般不适用。如果我们是USRPHC，而我们的普通股没有在一个成熟的证券市场上定期交易，非美国持有人在处置股票时获得的收益通常也会被扣缴15%的税率。如果我们成为或曾经成为USRPHC，我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解可能对他们造成的后果。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

就我们普通股的股息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向IRS提交的信息申报表副本。

除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会就出售或以其他方式处置我们普通股的收益向IRS提交信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用预扣。您提供正确执行的适用IRS表格W-8证明您的非美国身份将允许您避免备用预扣。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们普通股支付的股息（包括视为股息）征收30%的预扣税，或者，根据下文讨论的拟议财政部条例，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。

位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息（包括视为股息）。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

承销

和代表合理认为必要的最终招股说明书；（iii）公关公司的成本和开支；（iv）准备、印刷和交付代表股份的证书的成本；（v）普通股转让代理人的费用和开支；（vi）股票转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给代表时支付；（vii）收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的国家版上刊登发行广告的相关费用；（viii）与公开发行材料的合订卷以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用，公司或其指定人将在收盘后的合理时间内按代表合理要求的数量提供，金额不超过3,000美元；（ix）与使用Ipreo图书建筑相关的费用和开支，招股说明书追踪和合规软件，金额为29,500美元；（x）最高10,000美元，用于对我们的高级职员和董事进行背景调查；（xi）与根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法注册、资格或豁免此类股份有关的所有费用、开支和支出；（xii）与根据这些州的“蓝天”证券法（如适用）注册、资格或豁免此类股份有关的所有费用、开支和支出，和代表可能合理指定的其他法域；（xiii）10,000美元用于数据服务和通信费用；（xiv）3,000美元用于与合订卷的公开发行材料以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的费用；（xvii）最多10,000美元用于实际负责的“路演”费用；（xviii）最多30,000美元用于做市和交易，以及发行的清算公司结算费用。

我们估计，我们应付的发售总开支，不包括总承销折扣和非问责费用津贴，将约为$，其中约$迄今已支付，约$截至本招股章程日期仍有待支付。

代表的认股权证

我们已同意向代表或其指定人士发行代表认股权证，以购买最多总数（或如果超额配股权已全额行使）我们的普通股（占本次发售中出售的股份总数的5%）。代表的认股权证将可按每股行使价行使，每股行使价相当于首次公开发行价格的125%，每股在本次发行中出售的股份。代表的认股权证可于自本次发售中的股份开始销售起计180天起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使。

代表的认股权证和代表的认股权证的基础股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110（g）（1），受制于180天的锁定。代表或该规则下的许可受让人不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表的认股权证的基础证券，代表也不得在登记声明生效之日起180天内从事任何会导致代表的认股权证或基础股份的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，代表的认股权证在登记声明生效后的180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合伙人除外。代表认股权证将规定在资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易或我们未来进行的融资情况下调整代表认股权证的数量和价格以及代表认股权证的基础股份。根据FINRA规则5110.05，为遵守FINRA规则和条例，必要时应减少代表认股权证的基础股份数量。代表的认股权证将规定登记权（包括一次性需求登记权和无限搭载权）。根据FINRA规则第5110（g）（8）（c）条，在代表认股权证的基础股份随后未根据有效登记声明进行转售登记时，可随时提出登记要求。除一次性需求登记权外，代表的认股权证应具有无限的搭载权利，根据FINRA规则5110（g）（8）（d），自本次发行开始销售之日起不超过五年。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此发售的股份。

锁定协议

除某些例外情况外，我们的每位董事和高级管理人员均已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书日期后的九（9）个月内，不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置，或订立任何互换或其他安排，将我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方。我们的普通股股份及可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券的所有其他持有人亦已同意相同的“锁定”条款，期限自本招股章程日期后六（6）个月，而无需代表事先书面同意。除某些例外情况外，我们与已发行股份（或可转换为股份的证券，包括期权和认股权证）的所有其他股东已同意，除某些例外情况外，不提供、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或订立任何互换或其他安排，将我们股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，自本招股章程日期起计六（6）个月期间，未经代表事先书面同意。

此外，我们同意，在本次发行后的十二（12）个月内，我们将不会直接或间接地在任何“市场上”、连续股权或浮动利率交易、要约出售、出售、合同出售、授予任何出售或以其他方式处置我们的股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的股本股份的证券的选择权，而无需事先获得代表的书面同意。

在适用的锁定期届满后，我们普通股的所有已发行和流通股将有资格在未来出售，但须遵守适用的数量、出售方式、持有期和规则144的其他限制。

优先购买权

承销协议将规定，自发售结束之日起的二十四（24）个月期间内，我们将授予代表不可撤销的优先购买权，在该二十四（24）个月期间，我们或我们的任何继任者或我们的任何子公司，按照代表惯常的条款，在代表的全权酌情权下，就未来的每一次公共和私募股权和债务发售，包括所有与股票挂钩的融资，担任唯一投资银行家、唯一账簿管理人、唯一财务顾问、唯一承销商和/或唯一配售代理。代表有权确定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。

发行价格的确定

在此次发行之前，我们的股票一直没有公开市场。我们发行的证券的公开发行价格是我们与代表协商确定的。厘定股份公开发售价格所考虑的因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

被动做市

就此次发行而言，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》M条例第103条，在证券开始发售或销售之前的一段时间内，并在分配完成之前的一段时间内，从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

其他关系

某些承销商和/或其关联公司可能会不时在未来为我们提供他们已获得的服务以及未来可能获得的惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。承销商及其关联机构在开展业务过程中，可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券或贷款，据此，承销商及其关联机构可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

赔偿

在法律允许的范围内，我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人进行赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

电子要约、出售及分派股份

可在参与本次发行的一名或多名承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上以电子格式提供招股说明书，参与本次发行的一名或多名承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子版的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的登记说明的一部分，也不通过引用纳入其中，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，不应被投资者所依赖。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

稳定价格交易允许投标购买证券，只要稳定价格投标不超过规定的最大值，并且在发行进行时以防止或阻止证券的市场价格下跌为目的进行。

超额配售交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这就产生了银团空头头寸，可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售选择权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场购买证券的方式平仓任何空头头寸。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的证券来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买证券的价格与其通过行使超额配股权购买证券的价格进行比较。如果承销商卖出的证券数量超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此出现裸空仓，则只能通过在公开市场买入证券的方式平仓。如果承销商担心定价后可能会对公开市场上的证券价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在该银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回卖出让步。

这些平准交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们的证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在NYSE American、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

其他关系

某些承销商及其关联公司可能会在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。然而，我们尚未有，且目前没有与任何承销商就任何进一步的服务作出安排。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其要约的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

•向经授权或受监管可在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

•向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）和（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

•向少于100名自然人或法人（招股章程指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先征得公司或任何承销商对任何此类要约的同意；或

•在属于招股说明书指令第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求公司根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code mon é taire et financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及以下条款含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有、也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）进行，定义见并符合法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2和D.411-至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或（ii）为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs），定义见并符合法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列登记出售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就本次发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券均受可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

佛莱柏环球公司
财务报表指数

独立注册会计师事务所报告

强调事项

如合并财务报表附注2所述，Flewber Global Inc.及其子公司更改了与其租赁记录相关的会计政策，据此，该公司确认所有期限超过12个月的租赁协议的使用权资产和租赁负债。该政策的通过追溯自2022年1月1日起生效。截至申请日，不存在初始适用保单的累积效应。关于这件事，我们的意见没有修改。

如综合财务报表附注3所述，2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表已重列，以更正若干错误。关于这件事，我们的意见没有修改。

/s/GRASI & CO.，CPAs，P.C

我们自2021年起担任公司的核数师。

纽约州杰里科
2023年4月26日，除附注3及12外，有关日期为2023年7月18日

佛莱柏环球公司。和子公司
合并资产负债表