美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月19日
SiTime公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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加利福尼亚州圣克拉拉 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（408）328-4400
不适用
（如自上次报告后更改，则为以前的名称或以前的地址。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性协议。
可换股优先票据发行完成
2026年5月22日，SiTime Corporation（“公司”）完成了其注册承销公开发售（“发售”），本金总额为13.5亿美元、于2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”），根据与以下第8.01项所述的几家承销商（“承销商”）的代表与富国银行 Securities，LLC和高盛 Sachs & Co. LLC签订的承销协议（“承销协议”），其中包括根据承销商完全行使购买额外票据的选择权而出售的票据本金总额为1.50亿美元，仅用于支付超额配售。
根据2024年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格登记声明（文件编号333-277373），包括公司根据日期为2026年5月22日的《证券法》第424（b）（5）条规则向SEC提交的招股说明书补充文件，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的公开发售和出售票据。
基础契约和补充契约
票据是根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）作为受托人签订的日期为2026年5月22日的契约（“基础契约”）发行的，并由公司与受托人签订的日期为2026年5月22日的第一份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。
票据为公司的一般无抵押债务，将不承担定期利息，票据本金金额不会增加。票据将于2031年6月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。在这种情况下，票据将按契约中所述的利率产生特别利息。票据可由持有人选择在紧接2031年3月15日前一个营业日营业结束前的任何时间进行转换，但须满足以下一项或多项条件：（1）在自2026年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度的第21个交易日开始的连续30个交易日期间的任何时间，如果公司普通股的最后报告销售价格，每股面值0.0001美元（“普通股”），在该日历季度的前20个连续交易日中，至少有五个交易日（无论是否连续）每个交易日超过转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，在计量期的每个交易日，票据每1,000美元本金的交易价格（定义见义齿）低于普通股最后报告销售价格乘积的98%及票据在每个该等交易日的兑换率；（3）如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，但仅限于就被要求（或被视为被要求）赎回的票据而言；或（4）在发生义齿中所述的特定公司事件时。在2031年3月15日或之后直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，持有人可随时选择转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将根据公司的选择，按照契约规定的方式和条件支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。
票据的兑换率最初将为每1000美元本金的票据0.96 11股普通股，相当于每股普通股约1040.47美元的初始兑换价。票据的初始转换价格较上一次于2026年5月19日在纳斯达克全球市场报告的普通股销售价格溢价约50%。票据的兑换率在某些情况下可根据契约条款进行调整，但不会因应计和未付特别利息（如有）而调整。此外，在发生于到期日之前的某些公司事件或如果公司就票据交付赎回通知后，公司将在某些情况下，为选择就该公司事件转换其票据或在相关赎回期（如义齿中所定义）转换其被赎回（或在可选赎回的情况下被视为被赎回）的票据的持有人提高票据的兑换率（视情况而定）。
公司不得在2029年6月20日之前赎回票据，但下文所述者除外。公司可以选择在2029年6月20日或之后的赎回日期赎回全部或任何部分票据（受契约中规定的部分赎回限制的约束），前提是在截至2029年6月20日或之后的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股的最后报告销售价格至少为当时有效的票据转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上应计及未付特别利息（如有）至（但不包括）赎回日期。如果公司赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则在相关赎回通知送达之时和生效后，至少有1.50亿美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制。此外，公司亦可随时以现金赎回全部（但不少于全部）票据，前提是当时未偿还票据的本金少于根据契约初步发行的票据本金总额的25%，赎回价格等于待赎回票据本金的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。没有为票据提供偿债基金。
如果公司发生根本性变化（定义见义齿），那么，在某些条件下，除义齿中规定的情况外，持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分的票据，回购价格等于将回购的票据本金的100%，加上应计和未支付的特别利息（如有），直至但不包括根本性变化回购日。
契约包括习惯契约，并规定了某些违约事件。以下事件在义齿下被视为“违约事件”：
| • | 任何票据到期应付的利息的任何支付发生违约，且违约持续30天； |
| • | 任何到期应付票据的本金在到期日、任何可选择的赎回、任何清理赎回、任何要求的回购、宣布加速或其他情况下的违约支付； |
| • | 公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据义齿转换票据的义务，且该失败持续三个工作日； |
| • | 公司未发出（i）基本变更公司通知或整体基本变更通知（每一项均在义齿中描述），在任一情况下到期且该失败持续两个工作日，或（ii）在到期时发出特定公司交易或事件通知（每一项均在义齿中描述）且该失败持续一个工作日； |
| • | 公司未能就任何合并、合并或出售资产遵守其义务； |
| • | 在公司收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内，公司未能遵守公司在票据或契约中的任何其他协议； |
| • | 公司或其任何重要附属公司（定义见义齿）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些抵押、协议或其他文书，公司和/或任何此类重要附属公司的本金总额超过100,000，000美元（或其外币等值）的借款可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，（i）导致该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付债务，或（ii）构成未能在任何该等债务到期应付时（在所有适用宽限期届满后）在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时支付本金，而在第（i）及（ii）条的情况下，该等加速债务不得被撤销或废止，或该等未能支付或违约不得被纠正或豁免，或该等债务不得被支付或解除，（视属何情况而定）在受托人向公司发出书面通知后30天内，或由当时根据契约未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内；及 |
| • | 公司或公司任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。 |
如果公司发生某些破产和与破产相关的违约事件，则当时所有未偿还票据的本金、应计和未付利息（如有）应自动到期应付。倘违约事件（与公司有关的若干破产及与破产有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，宣布所有未偿还票据的100%本金及应计及未付利息（如有的话）自动即时到期及应付。尽管有上述规定，契约规定，在公司如此选择的范围内，与公司未能遵守契约中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施将在此类违约事件发生后的前365天内完全包括收取票据特别利息的权利。
义齿规定，公司不得将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何该等出售、转让、转让或出租给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外），除非：（i）由此产生的、尚存或受让人（如果不是公司）是合格的继承实体（定义见义齿）（该合格的继承实体，“继承实体”）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，且该继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续根据契约。
基本契约的副本作为附件 4.1附于本文件后，补充契约的副本作为附件 4.2（包括附件 4.2中包含的注释的形式）附于本文件后，并以引用方式并入本文（本说明的全文通过引用此类文件进行限定）。
有上限的看涨交易
2026年5月19日，就票据的定价而言，以及2026年5月20日，就承销商全额行使购买额外票据的选择权而言，公司与承销商或其关联公司及某些其他金融机构进行了有上限的看涨交易，根据基本上以表格8-K上的本当前报告的附件 10.1提交的形式的有上限的看涨确认，该表格通过引用并入本文（本说明通过引用该文件对其整体进行限定）。有上限的看涨交易通常预计将减少票据进行任何转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此种减少和/或抵消须遵守基于最初等于每股1734.15美元的上限价格（该价格较2026年5月19日在纳斯达克全球市场上一次报告的普通股销售价格溢价150%）的上限，并须根据上限认购交易条款作出若干调整。
收益
扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，公司此次发行的净收益约为13.2亿美元。该公司使用此次发行的净收益来支付上述上限看涨交易的1.215亿美元成本。公司预期将使用发售的剩余所得款项净额（i）支付收购瑞萨电子公司于2026年2月4日宣布的与计时业务相关的若干资产的部分现金对价，以及（ii）剩余部分（如有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、运营费用、资本支出和管理费用。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
2026年5月19日，公司与包销商订立包销协议，据此，公司同意出售本金总额为12亿美元的票据，并根据包销商的选择，最多额外发行本金总额为1.50亿美元的票据，仅用于支付超额配售，包销商已于2026年5月20日全额行使超额配售。
包销协议包括惯常的陈述、保证及契诺。根据包销协议的条款，公司已同意就若干责任（包括《证券法》项下的责任）向包销商作出赔偿，或就包销商可能须就该等责任作出的付款作出贡献。
上述对承销协议的描述通过作为附件 1.1附上并以引用方式并入本文的副本进行整体限定。
就此次发行而言，公司正在提交其法律顾问Cooley LLP关于此次发行中登记的证券有效性的意见和同意，分别作为本协议的附件5.1和23.1。
于2026年5月19日，公司发布新闻稿，宣布建议发售。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
2026年5月20日，公司发布新闻稿，宣布票据定价。该新闻稿的副本作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性”陈述，包括但不限于关于公司对使用此次发行剩余净收益的预期的陈述，包括与先前宣布的收购与瑞萨电子公司计时业务相关的某些资产有关的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的假设、预期和信念，并受到可能导致公司计划与任何前瞻性陈述中明示或暗示的计划存在重大差异的重大风险、不确定性、假设和环境变化的影响。这些风险包括但不限于市场风险、趋势和状况，以及公司不时向SEC提交的文件中描述的风险，特别是在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。这些文件的副本可通过访问SEC网站www.sec.gov获得。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本8-K表格当前报告日期的估计和假设。公司不承担更新此类前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况的义务，除非法律要求。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 1.1 | 公司、富国银行 Securities，LLC和高盛 Sachs & Co. LLC作为承销商代表签订的日期为2026年5月19日的承销协议 | |
| 4.1 | Base Indenture，2026年5月22日，由SiTime公司和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人 | |
| 4.2 | 补充契约，日期为2026年5月22日，由公司与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（包括2031年到期的0%可转换优先票据的形式） | |
| 5.1 | Cooley LLP观点 | |
| 23.1 | Cooley LLP的同意书（包含在附件 5.1中） | |
| 10.1 | 上限认购交易的确认表格 | |
| 99.1 | 2026年5月19日题为“SiTime公司宣布拟议的可转换优先票据发行”的新闻稿 | |
| 99.2 | 2026年5月20日题为“SiTime公司宣布扩大发行12亿美元可转换优先票据的定价”的新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| SiTime公司 | ||||||
| 日期：2026年5月22日 | ||||||
| 签名： | /s/Elizabeth A. Howe |
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| 伊丽莎白·豪 | ||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||