EX-5.2 5 ex5-2.htm EX-5.2

附件 5.2

CONYERS DILL & PEARMAN PTE有限公司。

9 Battery Road

# 20-01 MYP中心

新加坡049910

电话+ 6562236006

康尼尔斯网

2025年12月3日

事项编号：1012551
Doc ref：PP/RL/AP _ Legal # 111386459

EUDA健康控股有限公司

60 Kaki Bukit Place

# 03-01，Eunos Techpark

新加坡415979

尊敬的先生/女士，

回复：EUDA Health Holdings Limited（“公司”）

我们曾就F-3表格（档案编号：333-282723）于2024年10月18日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2024年10月30日宣布生效的登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附于其上）担任公司在英属维尔京群岛的特别法律顾问，该文件或协议与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行的货架登记有关，登记声明所载的基本招股章程（“基本招股章程”）及将于本协议日期或前后向委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”及与基本招股章程合称“招股章程”），内容有关公司于2025年11月26日向Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行的认股权证（“认股权证”或“非股权证券”，并与普通股合称“证券”）行使时可发行的2,000，000股公司无面值普通股（“普通股”）的登记。

审查的文件

为发表这一意见，我们审查了以下文件的副本：

1.1.

注册声明；

1.2.

招股说明书；

1.3.	公司与投资者订立日期为2025年11月26日的证券购买协议（“协议”);

1.4.

认股权证。

以上项目1.1至1.4中所列的文件在此有时统称为“文件”（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附在其上）。

我们还审查了：

1.5.	于2022年11月17日通过的公司注册成立证明书、更改名称证明书及现行经重列及修订的公司组织章程大纲及章程细则的副本（“并购"），于2025年12月1日下午2时30分向公司事务注册处处长取得；

1.6.	经公司全体董事签署，日期为2025年11月26日的书面决议案副本（“决议”);

1.7.	由公司事务注册处处长发出并日期为2025年11月27日的良好信誉证明书副本；及

1.8.	其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.	所有签名的真实性和真实性以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的正本的一致性以及取得这些副本的正本的准确性、真实性和完整性；

2.2.	凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.	我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.5.	指公司及其附属公司并无拥有英属维尔京群岛任何土地的权益；

2.6.	于订立协议及认股权证的日期及配发（如适用）及发行任何证券的日期，公司现并于订立协议及认股权证及任何该等配发及发行后，公司现并将能够于到期时支付其负债；

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2.7.	任何适用的购买、承销或类似协议以及与任何证券有关的任何其他协议或其他文件的任何当事人均未或将为《英属维尔京群岛金融服务委员会法》的目的开展未经授权的金融服务业务；

2.8.	本公司或其任何股东均不是任何国家的主权实体，且均不是任何主权实体或国家的直接或间接附属公司；

2.9.	指公司将发行该证券以促进其并购所载的目标；

2.10.	本公司的并购不会以任何会影响在此表达的意见的方式进行修改；

2.11.	公司将有足够的授权股份可根据其并购发行，以在发行时实现任何普通股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何非股本证券时；

2.12.	任何及所有非股本证券的形式及条款、公司发行及出售任何证券，以及公司根据其条款承担及履行其在该等证券项下或与其有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反公司的并购或英属维尔京群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.13.	本公司或代表本公司已或将向英属维尔京群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请；

2.14.	概无向英属维尔京群岛居民发售或发行证券；

2.15.	将采取一切必要的公司行动以授权及批准证券的任何发行、其发售条款及相关事宜，以及适用的最终购买、包销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署及交付；

2.16.	没有对公司具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）禁止或限制公司订立和履行其在文件项下的义务；

2.17.	根据适用的管辖法律，拟发售和出售的非股本证券将根据其条款有效且具有约束力；

2.18.	证券的发行、销售及付款将按照经公司董事会及/或如有此要求，公司股东及注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用的补充）妥为批准的适用购买、包销或类似协议；

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2.19.	美国犹他州法律规定的效力和约束效力（以下简称“外国法律"）的协议及认股权证根据各自条款；

2.20.	指于任何普通股发行时，公司将收取其全部发行价格的代价；

2.21.	除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；和

2.22.	注册声明的有效性和根据美利坚合众国法律的约束效力，以及招股说明书已正式向委员会提交。

资格

3.1.	本公司就任何要约、发行及出售任何证券所承担的责任：

	(a)	将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

	(b)	将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

	（c）	将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

	（d）	英属维尔京群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额并在其范围内；

	（e）	在任何适用的购买、包销或类似协议以及与任何普通股发行有关的任何其他协议或其他文件的情况下，可能会受到普通法规则的约束，即只有在此类普通股的购买者解除此类协议时才能获得对公司的损害赔偿；和

	（f）	英属维尔京群岛法院不得实施，只要这些行为将在英属维尔京群岛以外的司法管辖区执行，根据该司法管辖区的法律，这种执行将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，英属维尔京群岛法院拥有在英属维尔京群岛法院中止或允许诉讼的固有酌处权。

3.2.	我们不对任何文件的任何条文的可执行性发表意见，该等条文规定在判决日期后就判决的金额支付指明的利率，或意图羁绊公司的法定权力。

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3.3.	对于公司是否符合2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何询问，也没有发表任何看法。

3.4.	我们没有对英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。这一意见将受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，并仅限于并根据英属维尔京群岛现行法律和实践提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.	该公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并以良好信誉存在（仅指该公司没有未向任何英属维尔京群岛政府当局提交任何文件或未支付任何英属维尔京群岛政府费用或税款，这将使其有可能被从公司名册上除名，从而根据英属维尔京群岛法律不复存在）。

4.2.	认股权证相关的普通股到期发行并支付其对价后，该等普通股将有效发行、全额支付且不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就该等股份的发行支付更多款项）。

我们在此同意将本意见作为证据提交给在本协议日期或前后提交的公司表格6-K，以便通过引用并入注册声明。在给予此类同意时，我们不在此承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd。

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