已于2019年4月30日向证券交易委员会提交
第333-230424号登记
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第4号修正案
至
表格F-1
注册声明
低于
1933年证券法
云集有限公司
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
不适用
（登记人姓名译成英文）
| 开曼群岛 | 5990 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（初级工业标准 分类编号（编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码（号码） |
萧山区Hipark二期南楼15楼
杭州31万，浙江省
中华人民共和国
+86 571 8168-8920
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Puglisi&Associates
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克19711
+1 302-738-6680
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）
副本:
| Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼，地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
Chris K.H.Lin，Esq. 丹尼尔·费蒂格，艾斯克。 Simpson Thacher&Bartlett LLP 工商银行大厦35楼C/O 花园道3号 香港中环 +852 2514-7600 |
建议向公众发售的大致开始日期:
在本登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。
根据1933年《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券，如要延迟或连续提供，请检查下列方框。
如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。
如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条规定的新兴成长公司。
新兴增长公司
如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| † | “新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。 |
注册费用的计算
|
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| 每类拟注册证券的名称 | 相当于 已登记(2)(3) |
拟议最高限额 每股发行价(3) |
拟议最高限额 总发行价格(2)(3) |
数额 注册费（4） |
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| A类普通股，每股面值0.000005美元（1） |
155,250,000 |
1.30美元 | 201,825,000.00美元 | 24,461.19美元 | ||||
|
|
||||||||
| (1) | 美国存托股票可在A类普通股的存款时登记，并将在F-6表格（注册号:333-230978）的单独注册声明下登记。每一美国存托股票代表10股A类普通股。 |
| (2) | 包括在承销商行使超额配售权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次公开发售和出售的A类普通股，可作为其发行的一部分在美国境内不时转售，或在本登记声明生效之日及该日之后的40天内转售。这些股票首先是向公众提供的。这些A类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。 |
| (3) | 仅为根据1933年《证券法》第457（a）条确定登记费数额而估计的费用。 |
| (4) | 以前付过钱。 |
注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提出进一步的修订，具体规定本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年或直至登记报表于证券交易委员会的日期生效为止，根据第8（a）条行事，可作出决定。
解释性说明
第4号修正案的提出完全是为了将展览以F-1表格或注册声明的形式提交本注册声明，并修订和重述注册声明第二部分所载的展览指数。除本解释性说明以及注册声明封面页和展览索引的修订版本外，对注册声明未作任何改动。第4号修正案不包含注册声明所载的招股说明书副本，与2019年4月26日提交的注册声明第3号修正案保持不变。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 项目6。 | 对董事和官员的补偿。 |
开曼群岛法律不限制公司章程对官员和董事提供赔偿的范围，但开曼群岛法院认为违反公共政策的规定除外，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们预期将于紧接本发售完成前通过及生效的发售后备忘录及公司章程，规定我们将就所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支及损失向董事及人员（每名获弥偿者）作出弥偿，除因本人不诚实、故意违约或欺诈外，由该获弥偿人所招致或承担的损害赔偿或法律责任，在或关于本公司的业务或事务（包括因任何判断失误）的进行，或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括在不损害前述的一般性的原则下，任何成本、开支，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序（不论是否成功）进行抗辩时所招致的损失或负债。
根据赔偿协议，其形式作为本登记声明第10.2条提交，我们同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的申索而招致的某些负债及开支，向董事及执行人员作出弥偿。
包销协议的形式将作为本注册声明的第1.1项，并将就某些负债向我们和我们的职员及董事提供补偿。
就根据证券法而产生的法律责任，可根据上述条文，准许董事、高级人员或控制我们的人作出补偿，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。
| 项目7。 | 最近未登记证券的销售。 |
在过去三年中，我们发行了以下证券（包括收购我们普通股和受限制股份单位的期权） 。我们认为，根据《证券法》第4（2）条的规定，以下每一项发行均不受《证券法》关于不涉及公开发行的交易或根据《证券法》关于发行人在境外交易中的销售的S条的约束。这些证券发行没有承销商参与。
| 证券/买方 |
日期 |
数目 |
审议情况 |
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| 普通股 |
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| 兰兰有限公司. |
2018年1月18日 | 1,112,799,980 | 5,564美元 | |||
| 金旺鹏控股有限公司 |
2018年1月18日 | 38,600,000 | 193美元 | |||
| 秋秋公司. |
2018年11月19日 | 50,720,000 | 254美元 | |||
| Skyshallaba Inc. |
2018年11月19日 | 50,720,000 | 254美元 | |||
| 系列种子优先股 |
||||||
| 东贝尔十九投资有限公司 |
2018年2月12日 |
223,800,000 |
本票的签立及交付，本金额为美元，相当于人民币3000万元。 |
II-1
| 证券/买方 |
日期 |
数目 |
审议情况 |
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| 丰登海外有限公司 |
2018年2月12日 | 149,200,000 | 本票的签立及交付，本金额为美元，相当于人民币2000万元。 | |||
| A系列优先股 |
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| CPYD Singapore Pte.Ltd. |
2018年2月12日 | 215,800,000 | 本金总额为2000万美元的期票的执行和交付 | |||
| 东贝尔十二投资有限公司 |
2018年2月12日 |
56,800,000 |
执行及交付本金额为美元的本票，金额相当于约人民币3320万元。 |
|||
| Trustbridge Partners IV，L.P. |
2018年2月12日 | 111,000,000 | 555美元 | |||
| 中国文艺复兴公司 |
2018年2月12日 | 5,600,000 | 28美元 | |||
| B系列优先股 |
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| 加速S有限公司 |
2018年2月12日 | 110,803,324 | 1亿美元 | |||
| 中国th Capital Limited |
2018年6月4日 | 1,108,033 | 100万美元 | |||
| B系列优先股 |
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| 喷泉景观有限公司 |
2018年6月4日 | 5,276,349 | 500万美元 | |||
| 上海奉贤信息技术发展合伙企业（1） |
2018年11月19日 | 15,829,046 | 1500万美元 | |||
| 期权和限制性股票单位 |
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| 某些董事、官员、雇员 |
2017年12月19日至2019年1月31日期间 |
购买91,186,900股普通股和39,520,000股流通股的未行使期权 |
这些个人过去和将来为我们提供的服务 |
| 注: |
| (1) | 上海奉贤信息技术发展合伙企业（LLP） ，或上海奉贤，于2018年6月4日与本公司及其若干其他订约方订立股份购买协议及股东协议。同日，上海奉贤在该等协议中受股东权利及义务的约束。 |
| 项目8。 | 展览和财务报表附表。 |
（a）展览
见此注册声明第II-5页开始的展览索引。
作为本注册声明的证物所包含的协议包含适用协议的每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且（i）不打算被视为绝对事实陈述，但如果这些声明被证明是一种风险分配给一方当事人的方式。
II-2
不准确的； （二）通过披露与适用协议的谈判有关而向另一方提供的信息，可能在该协议中具有资格； （三）可能适用与适用证券法中的“重要性”不同的“重要性”合同标准；以及（四）仅在适用协议的日期或协议中规定的其他日期或日期。
我们承认，尽管列入了上述警告声明，但我们有责任考虑是否需要进一步具体披露有关重要合同条款的重要信息，以便在本登记声明中作出这些声明，而不会造成误导。
（b）财务报表附表
由于其中所列资料不适用，或在合并财务报表或其附注中显示，因此没有列入附表。
| 项目9。 | 承诺。 |
以下签字的注册人在此承诺，在包销协议规定的截止日期，向包销商提供以包销商要求的名称登记的面额的证书，以允许迅速交付给每一位购买者。
根据第6项的规定，对于根据《证券法》产生的责任，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式作出赔偿，注册人被告知，美国证交会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对此问题的最终裁决的管辖。
以下签字的登记人在此承诺:
（1）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，根据第430A条作为本登记声明的一部分而提交的、登记人根据《证券法》第424（B） （1）条或（4）条或第497（H）条提交的、以招股说明书的形式遗漏的信息，应视为其中的一部分。本登记声明自宣布有效时起，
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，均须当作与该等证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
（3）为厘定根据《证券法》对任何买方承担的法律责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，均作为与发售有关的注册声明的一部分，但依赖第430B条提交的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，自注册声明生效后首次使用之日起，须当作该声明的一部分并包括在该声明内；但如有规定，注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述，或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在第一次使用的日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
II-3
（4）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的任何责任，以下签署人注册人根据本注册声明在以下签署人注册人的首次证券发行中承诺，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券:
| （i） | 须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书； |
| （二） | 由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书； |
| （三） | 与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及 |
| （四） | 下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。 |
II-4
云集有限公司
展览指数
II-5
| 展览 |
文件的说明 |
|
| 10.11† | 日期为2018年12月17日的注册人、云集分享及云集分享股东WFOE之间经修订及重述独家期权协议的英文译文 | |
| 10.12† | 尚略先生、环浩先生及注册人WFOE之间日期为2018年12月14日的贷款协议的英文译文 | |
| 10.13† | 于2018年2月12日在注册人、云集分享及其若干其他订约方之间订立优先购股协议 | |
| 10.14† | 于2018年6月4日在注册人、注册人的WFOE、云集分享及其若干其他订约方之间订立优先购股协议 | |
| 21.1† | 注册人的主要子公司 | |
| 23.1† | 独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意 | |
| 23.2† | Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意（包括在图5.1中） | |
| 23.3† | 韩坤律师事务所的同意（见第99.2条） | |
| 23.4† | 程丽兰同意 | |
| 23.5† | 高旺的同意书 | |
| 24.1† | 授权书（包括在签署页上） | |
| 99.1† | 登记人的商业行为和道德守则 | |
| 99.2† | 韩坤律师事务所关于中国法律若干事项的意见 | |
| 99.3† | 中国洞见咨询公司的同意书 | |
| † | 已提交。 |
II-6
签字
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明有合理的理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已适当地使以下签字人代表其签署了这一登记声明。于2019年4月30日在中国杭州正式授权。
| 云集有限公司 | ||||
| 通过: | 肖尚略 |
|||
| 姓名: | 肖尚略 | |||
| 标题: | 董事会主席兼首席执行官 | |||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员已于2019年4月30日以所示身份签署了注册声明。
| 签字 |
标题 |
|
| 肖尚略 |
董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | |
| 肖尚略 | ||
| * |
董事 | |
| 郝焕 | ||
| * |
董事 | |
| Qingrong Kong | ||
| * |
董事 | |
| Yanhua Sun | ||
| * |
董事 | |
| Wei Ying | ||
| Chen Chen |
首席财务官（首席财务和会计官） | |
| Chen Chen | ||
| *通过: | 肖尚略 |
|||
| 姓名: | 肖尚略 | |||
| 事实上的律师 | ||||
II-7
美国授权代表的签字
根据1933年证券法，以下签署人，即美国云集公司的正式授权代表，已于2019年4月30日在美国特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。
| 授权美国代表 | ||
| 通过: | /S/Donald J.Puglsi |
|
| 姓名:Donald J.Puglsi | ||
| 标题:董事总经理 | ||
II-8