与2023年PEA相关的此类前瞻性陈述或信息包括但不限于与开采和加工材料估计、内部收益率、年度产量、净现值、矿山寿命、资本成本、每个拟议项目估计的运营成本和Pebble项目的扩展方案、Pebble项目拟议基础设施的其他成本和付款（包括如何、何时、在何处以及由谁建造或开发此类基础设施）、预计冶金回收率、进一步发展计划有关的陈述或信息，并取得所需的许可和执照，以便进一步研究考虑扩大经营、贵金属和基本金属的市场价格，或其他非事实陈述的陈述。

请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的可能使用的所有因素和假设。前瞻性陈述还受到我们业务面临的风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对我们的前景产生重大影响。

2024年度资料表格

可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

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尽管解决了在美国和加拿大对我们提起的股东集体诉讼证券诉讼索赔，我们可能仍需要就任何“选择退出”美国集体和解的股东提起可能以个人（非集体）方式提起的证券诉讼索赔；

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2024年度资料表格

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Pebble项目未来采矿的可能性受到大量风险的影响，需要实现多项技术、经济和法律目标，包括（i）获得必要的采矿和施工许可、许可证和批准，不得无故拖延，包括不得因第三方反对或政府政策变化而拖延，（ii）最终确定Pebble项目的项目计划，包括2023年PEA的财务结果，（iii）完成可行性研究，证明任何可经济开采的Pebble项目矿产资源，（iv）完成采矿、加工和基础设施的所有必要工程，（v）我们有能力为Pebble项目的开发找到一个合作伙伴，以及（vi）我们收到大量额外融资，包括与完整版税协议相关的融资，以资助这些目标以及为矿山建设提供资金。

这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述或信息的因素。前瞻性陈述或信息是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于上述风险和不确定性，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述或信息中反映的存在重大差异。请参阅第58页的“风险因素”以及我们截至2024年12月31日止年度的管理层讨论和分析（“2024年度MD & A”）中的风险因素和相关讨论。

我们的前瞻性陈述基于管理层对本次AIF日期的合理信念、预期和意见。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者应该理解前瞻性信息的内在不确定性，而不是过分依赖前瞻性信息。我们不承诺更新任何前瞻性信息，除非作为适用的证券法，并在适用的证券法要求的范围内。

以引用方式纳入持续披露文件

在本AIF中，“公司”或“北方王朝”是指北方王朝矿业有限公司及其所有子公司和关联合伙企业，除非文意另有所指。

货币和公制等价物

除非另有说明，所有美元金额均以加元表示。该公司的账目以加元记账。加拿大银行于2024年12月31日（即最后一个营业日）报告的1加元兑换1美元（“美元”）的日汇率为1.4389美元。

2024年度资料表格

2025年3月26日，以加拿大央行公布的加拿大每日汇率为基础的加元汇率为1.00美元= 1.4268美元。加拿大央行公布的汇率，可在其网站www.bankofcanada.ca上查阅，是名义报价——不是买入或卖出汇率——旨在用于统计或分析目的。

下表列出了汇率，基于加拿大银行公布的将加元兑换成美元的加拿大每日汇率。

截至12月31日止年度

（加元兑1美元）

2024

2023

2022

2021

年末费率

1.4389

1.3226

1.3544

1.2678

年平均费率

1.3698

1.3497

1.3013

1.2535

一年来的高

1.4416

1.3875

1.3856

1.2942

年内低点

1.3316

1.3128

1.2451

1.2040

每月最高和最低每日汇率（加元兑1美元）

月份或期间

高

低

2025年3月（至2025年3月26日）

1.4489

1.4268

2025年2月

1.4603

1.4166

2025年1月

1.4484

1.4330

2024年12月

1.4416

1.4010

2024年11月

1.4082

1.3854

为便于参考，将公制测量转换为帝国当量的因素如下：

公制单位

乘以

帝国单位

公顷

2.471

=英亩

米

3.281

=脚

公里

0.621

=英里（5,280英尺）

克数

0.032

=盎司（金衡）

吨

1.102

=吨（短）（2,000磅）

克/吨

0.029

=盎司（金衡）/吨

2024年度资料表格

词汇表

在本AIF中，以下术语具有此处阐述的含义：

监管条款：

任期

意义

2020年项目计划

更新后的项目描述下的项目计划，如Pebble项目的最终环境影响报告书中所述，请参阅下文Pebble的EIS

2020年ROD

USACE于2020年11月20日发布的决定记录，根据CWA第404条拒绝Pebble合伙企业的许可申请

2023年豌豆

题为《Pebble Project》、《NI 43-101技术报告更新和初步经济评估》的NI 43-101技术报告，美利坚合众国阿拉斯加，生效日期：2023年8月21日经修正和重述的报告日期：2023年9月18日，由Robin Kalanchey，P.Eng.，Ausenco Engineering Canada Inc.，Scott Weston，P.Geo.，Ausenco Sustainability Inc.，Graeme Roper，P.Geo.，德照科技 Canada Inc.，Greg Z. Mosher，P.Geo.，德照科技 Canada Inc.，Hassan Ghaffari，P.Eng.，德照科技 Canada Inc.，Sabry Abdel Hafez，PhD，P.Eng.，Worley Canada Services Ltd.，Les Galbraith，P.Eng.，P.E.，KnightHDR Alaska Inc.，Steven R. Rowland，PE，RECON LLC

2024年ROD

USACE于2024年4月15日发布的决定记录，以Pebble项目和所需运输和管道走廊的部分属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据拒绝许可，如下文第4项下详细描述。三年历史，CWA 404许可流程

2025年行政命令

特朗普总统2025年1月20日题为“释放阿拉斯加非凡资源潜力”的行政命令

行政上诉决定

USACE于2023年4月24日就阿拉斯加地区Pebble合伙企业根据CWA第404条对Pebble合伙企业许可申请的决定记录提出的上诉发布的行政上诉决定

ADEC

阿拉斯加环境保护部

ADNR

阿拉斯加自然资源部

阿拉斯加区

USACE的阿拉斯加区

CMP

Pebble合作伙伴根据CWA许可程序向USACE提交的Pebble项目补偿性缓解计划

CWA

美国清洁水法

CWA 404许可证申请

Pebble Partnership根据CWA第404条向USACE提交的许可申请

EIS

环境影响报表

环保署

美国环境保护署

最终裁定

根据CWA于2023年1月30日发布的EPA最终裁定

2020年6月修订项目申请

2020年6月根据NEPA向USACE提交的修订许可申请

NEPA

美国国家环境政策法

NI 43-101

National Instrument 43-101，加拿大矿产项目披露标准国家文书

2024年度资料表格

任期

意义

Pebble伙伴关系

The Pebble Limited Partnership，一家由公司全资拥有的阿拉斯加注册有限合伙企业

卵石矿床

关于Pebble合伙公司的采矿索赔和租赁权益的位于阿拉斯加西南部的铜、金、钼、银和铼矿床

卵石项目

从卵石矿床中生产铜、金、钼、银和铼金属的矿山开发

项目说明

原2017年12月许可申请中提出的Pebble项目开发的生产计划和相应的项目配置，随后进行了修订，并反映在最终的EIS中

拟建项目

Pebble项目按照项目说明进行开发

皮尔

CWA许可程序下的公共利益审查

还押程序

USACE太平洋分部于2023年4月25日根据其行政上诉决定下令的还押程序，根据该决定，USACE阿拉斯加区被命令重新评估与ROD相关的具体问题

经修订的建议厘定

2022年5月公布的EPA地区行政长官根据CWA第404（c）节就Pebble项目发布的经修订的拟议确定

ROD

USACE就CWA第404条下的许可程序发布的决定记录

版税协议

Pebble合伙企业连同Pebble合伙企业的某些其他全资子公司与特许权使用费持有人于2022年7月26日签订的特许权使用费协议，随后经修订

版税持有人

根据特许权使用费协议授予的特许权使用费的持有人

美国证券交易委员会

美国证券交易委员会

美国

美国

USACE

美国陆军工程兵团

美国地质勘探局

美国地质调查局

技术术语：

任期

意义

碱性

含钠、钾长石比例较高的火成岩；蚀变也可引入碱性矿物。

阿吉尔利茨

形成粘土矿物包括高岭石、蒙脱石、伊利石等物种的围岩热液蚀变。

C1

每单位提取和加工主要金属产品铜的现金成本，达到可能从所售精矿中扣除黄金和白银信用额度后交付给客户的条件。

CuEQ

铜当量

2024年度资料表格

任期

意义

粉碎

通过破碎、研磨、切割、振动或其他方式将固体材料从一个平均粒度减小到一个更小的平均粒度。

神态

评估矿物对品位的贡献，因为每种矿物对粉碎、浮选或浸出的表现可能不同。

闪长岩

灰至深灰色火成岩侵入岩，成分中等，主要由斜长石以及黑云母、角闪石和/或辉石组成。

元素缩写

金-金；银-银；铝-铝；铜-铜；铁-铁；钼-钼；钠-钠；O-氧；PB-铅；Re –铼；S-硫；锌-锌。

地质冶金

地质和/或地质统计与冶金相结合的实践。

格拉本

断层界的下落块地。

花岗闪长岩

具有石英（> 20%）、斜长石和碱长石的中至粗粒酸性火成岩，通常带有少量角闪石和/或黑云母。

低基因

地表以下的过程，在矿藏中，会导致硫化物等原生矿物的沉淀。

热液矿床

由固体从热水（热液溶液）沉淀形成的任何金属矿物浓度。这些溶液可能来自岩浆，也可能来自由岩浆加热的深度循环水。

伊利石黄铁矿

具有大量伊利石——一种粘土矿物和黄铁矿——一种硫化铁矿物的蚀变带。

Intrusion

（batholith，dyke，pluton）

在地壳深处结晶的中型到粗粒状火成体。大型侵入体被称为岩基；较小的物体是岩体，线状物体是堤坝。

K硅酸盐

具有显著含钾（K）硅酸盐矿物的蚀变带。

克里金

一种根据附近位置的测量值（按距离和方向加权）估计未测量位置的可变值（例如金属品位）的方法。

浸出帽

最初含有矿化的岩石，后来由于风化过程而被移除。

锁定循环测试

一种在开发冶金流程图时用于选矿实验室的重复批量浮选试验。

二长岩

火成岩侵入岩，斜长石和碱长石含量约相等，石英体积小于5%。

斑岩矿床

一种与火成岩侵入体遗传相关的矿床，其中矿石矿物分布广泛，一般品位较低，但通常吨位较大。

钾

导致生产含钾矿物如黑云母、白云母或绢云母和/或正长石的热液蚀变。

初步经济评估

一项研究，其中包括对矿产资源潜在可行性的经济分析，但不符合“预可行性研究”或“可行性研究”的定义，因为这些术语在下面的加拿大矿业和冶金学会（“CIM”）定义中定义。它是根据NI 43-101定义的术语。

2024年度资料表格页| 10

任期

意义

叶腊石

由于热液蚀变或低品位变质作用而形成的铝硅酸盐氢氧化物矿物。

QSP

石英绢云母黄铁矿；蚀变带。

绢云母

具有显著绢云母的蚀变带，云母矿物白云母的细粒版本。

苏打钾

含明显钠（Na）、钾（K）矿物的蚀变带

苏打水

在这份报告中，指的是一种含有钠矿物的热液蚀变，最常见的是钠长石。

俯冲

一个构造板块在另一个构造板块下运动的过程。

超能基因

指发生在相对靠近地球表面的过程，通过氧化和化学风化改变或破坏原始（次生）矿物。

超地球仪

一组物理连通的相关地质地体（一组相关岩石单元）。

单位简称

单位说明

简称

十亿

B

脚

英尺

克

g

克每吨

克/吨

大于

>

公顷（10,000 m²)

哈

公斤（千）

k

公斤

公斤

公里

公里

小于

<

米

m

微米

μ m

英里

米

百万

M

百万吨

公吨

盎司

盎司

百万分之几

ppm

百分比

%

磅数

磅

平方公里

公里²

吨（公制-1,000公斤）

t

吨/天

TPP

吨（帝国-2,000磅）

吨

2024年度资料表格页| 11

加拿大矿产财产披露标准和资源估算

本AIF中对矿床分类的讨论使用了以下某些技术术语，因为它们是根据NI 43-101的要求，根据CIM理事会采用的加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）关于矿产资源和储量的定义标准（“CIM标准”）定义的。以下定义转载自CIM理事会于2014年5月10日通过的最新版本的CIM标准（“CIM定义”）。估算的矿产资源根据其经济可行性是否已经确立而分为两大类，即“资源”（经济可行性的潜力）和“储量”（可行的经济生产是可行的）。根据取样的详细程度和对矿床的地质了解，根据估计的置信水平，资源被细分为类别。从最低置信度到最高置信度的类别分别是推断资源、指示资源和测量资源。本公司并无声称目前有任何储备。CIM定义如下：

任期

定义

矿产资源

地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质的集中或发生，其形式、等级或质量和数量足以有最终经济开采的合理前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识（包括采样）已知、估计或解释的。

实测矿产资源

矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的估计有足够的把握，足以允许应用修正因素来支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估的那部分。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认观测点之间的地质和品位或质量连续性。测量的矿产资源具有比适用于指示矿产资源或推断矿产资源更高的置信度。它可能被转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

指示矿产资源

对矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征进行充分有把握估计的部分，以允许足够详细地应用修正因素，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。地质证据来自足够详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。指示的矿产资源的置信度低于适用于测量的矿产资源的置信度，只能转换为可能的矿产储量。

推断矿产资源

根据有限的地质证据和取样估计数量和品位或质量的矿产资源的那部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和品位或质量连续性。推断的矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理预期大部分推断矿产资源可通过持续勘探升级为指示矿产资源。

2024年度资料表格页| 12

任期

定义

矿产储备

测量和/或指示的矿产资源的经济可开采部分。它包括稀释材料和损失津贴，这可能发生在材料被开采或提取时，并由包括应用修正因素在内的适当的预可行性或可行性水平的研究加以定义。这些研究表明，在报告时，提取是合理的。必须说明确定矿产储量的基准点，通常是将矿石运送到加工厂的点。重要的是，在参考点不同的所有情况下，例如对于可销售的产品，都应包括一份澄清声明，以确保读者充分了解所报告的内容。矿产储量的公开披露，必须通过预可行性研究或可行性研究进行论证。

探明矿产储量

经测量的矿产资源中经济上可开采的部分。已探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。

可能的矿产储量

一种指示的、在某些情况下可测量的矿产资源的经济可开采部分。适用于概略矿产储量的修正因素的置信度低于适用于已探明矿产储量的置信度。

修饰因素

用于将矿产资源转化为矿产储量的考虑因素。这些包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

可行性研究

对矿产项目选定开发方案进行的全面技术和经济研究，其中包括对适用的修正因素进行适当的详细评估，以及任何其他相关的操作因素和必要的详细财务分析，以在报告时证明开采是合理的（经济上可开采）。研究结果可以合理地作为提案人或金融机构进行或资助项目开发的最终决定的基础。该研究的置信度将高于预可行性研究。

预可行性研究

全面研究矿产项目的技术和经济可行性的一系列选项，该项目已发展到在地下采矿情况下采用首选采矿方法或在露天矿坑情况下采用矿坑配置的阶段，并确定了有效的选矿方法。它包括基于对修正因素的合理假设的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以使一个合格的人合理行事，以确定在报告时是否可以将全部或部分矿产资源转换为矿产储备。预可行性研究的置信度低于可行性研究。

关于加拿大矿产财产披露标准的美国投资者注意事项

作为一家加拿大发行人，Northern Dynasty必须遵守加拿大的报告标准，该标准要求我们根据NI 43-101披露我们的矿产属性，包括对矿产储量和资源的任何估计。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。根据NI 43-101，公司使用矿产储量和资源这两个术语，因为它们是根据CIM采用的关于矿产储量和资源的CIM定义标准定义的。

2024年度资料表格页| 13

美国证券交易委员会（“SEC”）通过了对其披露规则（“SEC现代化规则”）的修订，以使其证券根据1934年美国证券交易法（“美国交易法”）在SEC注册的发行人的矿产财产披露要求现代化。SEC现代化规则包括采用以下术语的定义，这些定义与上文“加拿大矿产财产披露标准和资源估算”下介绍的CIM定义标准下的相应术语基本相似：

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随着SEC现代化规则的通过，SEC认可对“实测矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估算。此外，SEC修改了对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义基本相似。

根据SEC现代化规则，Northern Dynasty无需就我们的矿产资产（包括Pebble项目）进行披露，因为我们目前是美国《交易法》下的“外国发行人”，有权根据加拿大和美国之间的多司法管辖区披露系统（“MJDS”）向SEC提交持续披露报告。因此，我们预计，我们将有权根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准，继续就我们的矿产资产（包括Pebble项目）进行披露。然而，如果我们要么不再是“外国发行人”，要么不再有权根据MJDS提交报告，那么我们将被要求根据SEC现代化规则提供关于我们矿产属性的披露。因此，请美国投资者注意，我们在AIF中以及根据我们根据美国交易法规定的持续披露义务就我们的矿产资产（包括Pebble项目）提供的披露，可能与我们根据SEC现代化规则作为美国国内发行人或非MJDS外国发行人被要求提供的披露不同。

美国投资者请注意，虽然上述术语与CIM定义基本相似，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，如果我们根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估算，我们无法保证根据NI 43-101报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源将是相同的。

请投资者注意，不要假设我们在本次AIF中报告的任何“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”、“推断的矿产资源”在经济上或法律上是或将是可开采的。

此外，“推断资源”在能否经济开采方面存在很大的不确定性。根据加拿大证券法，对“推断矿产资源”的估算不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限情况下。

由于上述原因，本AIF和以引用方式并入本文的包含对我们矿床描述的文件中包含的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其之下的规则和条例的报告和披露要求而公开的类似信息进行比较。

2024年度资料表格页| 14

项目3。公司Structure

Northern Dynasty是一家矿产勘探公司，于1983年5月11日根据《不列颠哥伦比亚省公司法》（自2004年起生效的《不列颠哥伦比亚省公司法》的前身法规）注册成立，名称为“Dynasty Resources Inc.”。1983年11月30日，公司更名为“Northern Dynasty Explorations Ltd.”，随后于1997年10月11日更名为“Northern Dynasty Minerals Ltd. Northern Dynasty Minerals Ltd.”。该公司于1984年4月10日成为不列颠哥伦比亚省的一家申报公司，并于1984-1987年在温哥华证券交易所（现已被多伦多证券交易所创业板吸收合并，在此通称“TSX-V”）上市，1987-1993年在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，并于1993年至1994年期间从交易中退市但继续遵守其持续披露义务，此后于1994年至2007年10月30日在TSX-V上市，当时它再次开始在TSX交易。2004年11月，Northern Dynasty的普通股也在美国证券交易所（“AMEX”）上市。AMEX被纽约证券交易所（“NYSE”）收购，该公司现在在NYSE American Exchange（“NYSE American”）交易。Northern Dynasty的股票代码分别是TSX和NYSE American的“NDM”和“NAK”。

北朝总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华14楼西乔治亚街1040号V6E 4H1，电话（604）684-6365，传真（604）639-9209。该公司的法定注册办事处由其加拿大律师McMillan LLP，Barristers & Solicitors负责管理，地址为Suite 1500,1055 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 4N7，电话（604）689-9111，传真（604）685-7084。

公司阿拉斯加矿产资源勘探业务通过全资阿拉斯加注册有限合伙企业Pebble Limited Partnership（“Pebble Partnership”或“PLP”）运营，其中公司通过阿拉斯加普通合伙企业Northern Dynasty Partnership拥有100%权益，Northern Dynasty Partnership为公司与全资子公司组成的合伙企业。Pebble Mines Corp.是公司的间接全资附属公司，是Pebble合伙企业的普通合伙人，负责其日常运营。Northern Dynasty Partnership的营业地址是Suite 405,2525 Gambell Street，Anchorage，Alaska，USA，99503。

在本AIF中，提及“公司”或“北方王朝”包括提及PLP和公司的全资子公司及其他合并权益和实体，除非文意另有明确说明。本文中使用的某些术语在文中进行了定义，其他术语则包含在本AIF的词汇表中。

项目4。业务的一般发展

公司发展

Northern Dynasty是一家矿产勘探公司，专注于位于阿拉斯加西南部的铜-金-钼-银-铼矿产项目Pebble项目（“Pebble项目”或“项目”）的勘探和向可行性、许可和最终开发推进。Pebble项目由Pebble合伙企业的子公司持有的矿产权利要求组成，Pebble合伙企业是北方王朝100%的全资子公司。

Northern Dynasty在2001年10月至2006年6月的一系列交易中，从Teck Resources Limited（“Teck”）的阿拉斯加子公司收购了Pebble项目100%的权益。Teck在Pebble项目中保留了某些特许权使用费，如下文第5项–业务说明中所述。

Pebble合伙企业于2007年根据有限合伙协议成立，是公司与Anglo American PLC（“Anglo American”）的关联公司就Pebble项目建立合资企业的一部分。从2007年7月至2013年12月，英美资源集团的附属公司向Pebble Partnership提供了约5.73亿美元，主要用于勘探计划、资源估算、环境数据收集和技术研究，其中很大一部分用于各种可能的矿山开发模式以及相关基础设施、电力和运输系统的工程设计。在2013年12月之前完成的有关矿址和基础设施开发的技术和工程研究为管理层目前对该项目最可能的开发情景的理解提供了背景支持。然而，在此期间评估的情景不被认为是当前的。因此，公司不确定其能够在多大程度上从这项先前的工作中实现重大价值。环境基线研究和数据，以及来自勘探的地质信息，仍然是公司从这一时期开始在继续推进项目方面可以获得的重要信息。英美资源集团退出Pebble合作伙伴关系，自2013年12月10日起生效。

2024年度资料表格页| 15

2017年12月，Northern Dynasty与First Quantum Minerals Ltd.（“First Quantum”或统称“各方”）订立框架协议，其中考虑各方将执行期权协议，据此，First Quantum可获得Pebble合伙企业50%的权益。第一量子还作出了一笔3750万美元的不可退还的提前期权付款，仅用于推进Pebble项目的许可。2018年5月25日，公司公告称，各方未能就2017年12月框架协议中拟进行的期权和合伙交易达成一致意见，因此根据其条款终止。

北方王朝持有Pebble合伙企业及Pebble项目100%权益。Northern Dynasty继续努力为该项目争取一个合作伙伴。

Northern Dynasty没有任何营业收入，尽管目前和历史上，由于投资其盈余资金，它有非实质性的年度利息收入，并已收到出售非核心财产持有的按面值列账的净收益利息特许权使用费的对价。

三年历史

CWA 404许可证申请

Pebble伙伴关系于2017年12月向USACE提交了Pebble项目的CWA第404节许可申请，联邦许可程序于2018年1月启动。经过密集审核，最终的EIS于2020年7月下发。该公司认为最终的EIS是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收获水平，商业渔业不会发生包括价格在内的可衡量的变化，并且会对当地社区产生积极的社会经济影响。尽管如此，在2020年11月，USACE宣布ROD为阴性。

Pebble的EIS许可程序涉及Pebble合伙企业正在与USACE就Pebble项目的评估进行积极接触。USACE和Pebble伙伴关系的代表就Pebble项目的补偿性缓解等问题举行了多次会议。有关CMP的更多详细信息，请参阅公司的2022年AIF。Pebble Partnership于2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上诉请求。RFA反映了Pebble Partnership的立场，即USACE的决定记录和许可决定——包括其“显着退化”的调查结果、其“公共利益审查”的调查结果，以及其对Pebble Partnership的CMP的敷衍拒绝——是违反法律的，在阿拉斯加是前所未有的，并且从根本上说没有包括Pebble EIS在内的行政记录的支持。Pebble Partnership在RFA中主张的具体上诉理由包括（i）USACE关于“显着退化”的认定违反法律且无记录支持，（ii）USACE拒绝CMP违反USACE法规和指南，包括未能向Pebble Partnership提供纠正所称缺陷的机会，以及（iii）USACE关于Pebble项目不符合公共利益的认定违反法律且无公共记录支持。

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在2021年2月24日的一封信中，USACE确认Pebble合作伙伴关系的RFA“完整且符合上诉标准”。USACE完成了上诉的行政记录，并于2021年6月向Pebble合伙公司提供了一份副本，随后，Pebble合伙公司及其法律顾问审查了大量记录的完整性和与USACE许可决定的相关性，以及其是否足以支持公平、透明和高效的审查。2021年8月，USACE还通知Pebble伙伴关系，已任命一名新的审查官员（“RO”）领导Pebble项目呼吁。上诉会议于2022年7月举行。USACE太平洋分部于2023年4月25日发布行政上诉决定。这一决定没有支持最初由阿拉斯加区做出的关于Pebble项目的拒绝许可决定，而是将此事发回阿拉斯加区重新评估具体问题。行政上诉决定规定了RO对Pebble合伙企业上诉理由的是非曲直的评估，正如RFA中所规定的那样。该裁决认为，上诉的某些关键理由有道理，而其他论点则没有道理。因此，USACE下令将ROD发还给阿拉斯加地区工程师，以进行重新考虑、额外评估，并提供足以支持这些决定的文件。该决定的关键要素包括以下内容：

·

RO普遍得出结论，Pebble伙伴关系关于阿拉斯加区的“显着退化”调查结果违反法律且没有记录支持的论点没有依据，但同意Pebble伙伴关系的观点，即阿拉斯加区使用某种分水岭比额表进行分析没有记录支持，并将这部分决定发回阿拉斯加区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件。

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RO得出的结论是，关于CMP被不当拒绝而没有为Pebble合伙企业提供纠正所谓缺陷的机会的论点确实有道理。因此，RO将该决定发回阿拉斯加地区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件，具体指示如下：

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阿拉斯加区应就《议定书》缔约方会议向Pebble伙伴关系提供完整和详细的评论，并且Pebble伙伴关系应有足够的时间在最终确定经修订的《议定书》缔约方会议以供审查之前处理这些评论；和

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如果CMP被确定为可接受的，并充分抵消了直接和间接影响，则可能需要进行新的公共利益审查和第404（b）（1）节分析。

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RO得出结论认为，Pebble合伙企业关于PIR决策分析的论点中的某些要素具有价值，并将这些部分发回阿拉斯加地区工程师重新考虑、额外评估和足以支持该决定的文件。

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RO得出的结论是，Pebble Partnership关于2020年ROD未能充分考虑阿拉斯加州作为土地所有权的利益及其指定用于矿产开发的土地的论点没有价值。

作为还押决定的结果，并根据最终裁定（见下文EPA提议和CWA下的最终裁定），该地区被指示审查上诉决定，并在行政上诉决定作出之日起45天内通知各方计划如何进行。延长期限的请求和批准有六次，包括在2023年11月27日，当时师长批准了延长期限的请求，直到最高法院就阿拉斯加州对EPA行使CWA第404（c）条授权提出质疑的申诉法案采取行动。2024年1月8日，最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉。因此，该州将不得不通过正常的联邦法院程序。2024年4月，USACE决定不参与还押程序。USACE还发布了日期为2024年4月15日的2024年ROD，以Pebble项目和所需运输和管道走廊的部分属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据拒绝许可。USACE表示，进一步的否认是没有偏见的，不会受到行政上诉，理由是EPA的最终裁决是一个控制性因素，USACE决策者不能改变。USACE的进一步裁定并非基于公司上诉中提出的许多技术问题的是非曲直，公司认为这对公司和Pebble合伙企业不利，因为EPA的最终裁定部分基于USACE在其2020年ROD中使用的理由，而该理由未得到行政上诉决定的支持，而2020年ROD所基于的调查结果与最终EIS中所载的结论背道而驰。

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2024年6月7日，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，将USACE添加为针对EPA提起的诉讼的被告（下文将进一步描述），并修改诉状，声称USACE的许可决定是武断和反复无常的。修改后的诉状称，USACE最初拒绝许可的做法告知了EPA的最终裁定，但在USACE自己随后承认的方式上存在缺陷，包括（i）当USACE在最终的EIS中提出的科学审查发现情况正好相反时，该项目可能会损害布里斯托尔湾渔业，以及（ii）当最终的EIS得出结论认为可能性非常小时，存在尾矿设施发生灾难性故障的风险。公司和Pebble合伙公司声称，USACE拒绝继续进行还押程序对公司和Pebble合伙公司是矛盾和不利的，因为EPA的最终决定是基于USACE的结论，这些结论部分上需要根据还押程序进行审查。

2024年8月，美国阿拉斯加州联邦地区法院批准了修改现有针对美国环保署的申诉的动议，将USACE添加为额外被告。无法保证这一司法程序将成功推翻ROD。

EPA根据CWA提出的建议和最终决定

2014年2月，美国环保署根据CWA第404（c）条宣布了一项先发制人的监管行动，以考虑限制或禁止与卵石矿床相关的采矿活动，称为最初的拟议决定。2014-2017年，Northern Dynasty和Pebble Partnership专注于多维战略，包括法律和其他举措，以抵御最初提出的决心。这些努力取得了成功，促成了2017年5月12日宣布的联合和解协议，使Pebble项目能够在州和联邦许可的情况下向前推进。作为联合和解协议的一部分，美国环保署同意启动一项进程，导致在2019年7月撤回最初提议的裁定。

2021年9月9日，美国环保署宣布计划重新启动修订后的拟议确定程序，即对布里斯托尔湾水域作出CWA第404（c）节确定，这将搁置2019年撤回基于2017年美国环保署与Pebble合伙企业之间和解协议的原始拟议确定。该公司认为，Pebble EIS的结果支持2019年的退出。作为其审查过程的一部分，美国环保署于2022年1月27日向Pebble伙伴关系发出了一封信函，就美国环保署认为排放与Pebble项目采矿相关的疏浚或填埋物可能对重要渔区造成不可接受的不利影响以及其发布经修订的拟议裁定的意图提出了建议。美国环保署的这封信还寄给了美国环保署（USACE）和美国阿拉斯加州自然资源部。美国环保署邀请Pebble伙伴关系、USACE和阿拉斯加州自然资源部提交信息，“以证明Pebble项目不会对水生资源产生不可接受的不利影响”。Pebble Partnership于2022年3月28日对EPA作出回应，对EPA关于对水生资源影响的事实主张和EPA提议采取行动的法律依据提出异议。

2022年5月25日，美国环保署宣布有意推进对Pebble项目的先发制人否决权，并发布了修订后的拟议决定。修订后的拟议确定将建立一个与当前矿山计划足迹共同广泛的“规定的禁止区域”，其中美国环保署将禁止为Pebble项目处置疏浚或填充材料。修订后的拟议确定还将建立一个309平方英里的“限定限制区域”。经修订的建议厘定的公众意见将于2022年9月6日到期。2022年9月，Pebble Partnership就修订后的拟议裁决提交了广泛的评论意见，反对EPA对Pebble项目的先发制人否决权。Pebble Partnership呼吁EPA撤回其行动，并避免对该项目采取进一步行动。阿拉斯加州的一封令人信服的信函和评论以及总共14个州签署的第二封信函也被提交给了美国环保署，抗议美国环保署对修订后的拟议决定的过度扩张。

2023年1月30日，美国环保署根据CWA第404（c）节发布了最终裁定，对使用布里斯托尔湾流域的某些水域作为与卵石矿床矿山开发相关的疏浚或填充材料的某些排放的处置场所施加了限制。最终裁定是40 C.F.R.第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分管辖EPA根据第404（c）节否决许可决定的权力。管辖对机构决定进行司法审查的《行政程序法》（“APA”），5 USC § 551 et seq.规定，因机构行动而受害的个人可以寻求对任何“最终机构行动”进行司法审查。美国环保署的行政决定可以通过向美国联邦地区法院提起诉讼寻求推翻该决定来受到质疑。

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最终裁定包括美国环保署的裁定：

·

在卵石矿床排放2020年项目计划中确定的矿山建设和日常运营所需的疏浚或填充材料，将对South Fork Koktuli河（“SFK”）和North Fork Koktuli河（“NFK”）流域的溯河渔业区产生不可接受的不利影响；

·

在SFK和NFK流域内的矿址区域的任何地方排放与开发卵石矿床相关的疏浚或填充材料，这将导致与2020年项目计划相同或更大程度的损失或流量变化，这也将对这些流域的溯河渔区产生不可接受的不利影响，因为此类排放将涉及被列为2020年项目计划评估一部分的相同水生资源；和

·

为SFK、NFK和Upper Talarik Creek（“UTC”）流域任何地方的卵石矿床的矿山建设和日常运营排放疏浚或填充材料，如果此类排放的影响在性质和程度上与2020年项目计划的不利影响相似或更大，则将对溯河渔区产生不可接受的不利影响。

基于这些认定，最终认定：

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禁止将最终裁定中定义的限定禁止区域内的美国水域指定为排放疏浚或填充材料的处置场所，以用于2020年项目计划的建设和日常运营。这包括未来建设和运营矿山以开发卵石矿床的提议，这些提议将导致与2020年项目计划相同的任何水生资源损失或水流变化。此外，疏浚或填充材料不必起源于卵石矿床的边界内，以与开发卵石矿床相关联，因此，受禁令的约束。就禁令而言，“2020年项目计划”是（i）Pebble合伙企业2020年6月8日CWA第404节许可申请和Pebble EIS中描述的矿山计划；以及（ii）未来关于建造和运营矿山以开发Pebble矿床的提议，并将疏浚或填充材料排放到限定禁止区域内的美国水域，这将导致与Pebble合伙企业2020年6月8日CWA第404节许可申请中描述的矿山计划相同或更大程度的损失或流量变化。划定的禁酒区面积约为24.7平方英里（63.9公里²），并包括2020年项目计划的矿山足迹所覆盖的区域；以及

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根据最终裁定的定义，限制使用限定限制区内的美国水域作为排放与未来建造和运营矿山以开发卵石矿床的提议相关的疏浚或填充材料的处置场所，这将单独或累积导致性质和程度与2020年项目计划的不利影响相似或更大的不利影响。划定的限制区域包括SFK、NFK和UTC流域的某些源头，覆盖面积约为309平方英里（800公里²).

2023年7月26日，美国阿拉斯加州向美国最高法院提交了一份许可动议，以提交一份投诉法案，对最终裁决提出质疑。在他们的申诉中，他们要求最高法院审理他们的案件，绕过了先通过联邦地区法院系统的典型流程。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，必须经过正常的联邦法院程序，这意味着申诉首先必须由联邦地区法院审理，然后由联邦巡回上诉法院审理，然后才能由最高法院审议。

该公司和Pebble合伙公司正在寻求对最终裁决进行司法审查。2024年3月，公司和Pebble Partnership分别向联邦法院提起两项诉讼，对联邦政府阻止公司和Pebble Partnership在Pebble项目建设矿山的行为提出质疑。

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向阿拉斯加州联邦地方法院提起的一项诉讼寻求撤销美国环保署否决Pebble一项开发项目的最终决定。这是法律诉讼的主要焦点。该诉讼中的投诉声称，除其他许多要点外：

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美国华盛顿特区联邦索赔法院也提起诉讼，称美国环保署的行为构成了对Northern Dynasty和Pebble合伙公司财产的违宪“没收”。我们的许可策略完全专注于赢得EPA否决案并允许Pebble项目。“吃进”案只是次要策略，此时提起“吃进”案，保证了我们以后不会被诉讼时效所禁止。2024年9月17日，这一“采取”行动被搁置，等待撤销美国环保署最终决定的单独行动的结果。

2024年3月14日，美国阿拉斯加州向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起“takings”诉讼。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加州联邦地区法院提起诉讼，寻求撤销对Pebble某开发项目的EPA否决权。前者的行动也被搁置，等待后者的结果。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和Alaska Peninsula Corporation（“APC”）就针对Pebble的否决行动越权对EPA提起诉讼。INL和APC都是阿拉斯加土著村庄公司，代表了离Pebble项目最近的两个社区。

如前所述，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，请求允许修改其在阿拉斯加联邦地区法院提交的诉状，将USACE添加到针对EPA的诉讼程序中，以推翻最终裁决。该动议于2024年8月获得批准。

2025年1月20日，特朗普总统签署了题为“释放阿拉斯加非凡资源潜力”的行政命令。¹该行政命令指出，“[ i ] t是美国的政策，以......高效和有效地最大限度地开发和生产位于阿拉斯加境内联邦和州土地上的自然资源。”然后，它指示所有政府机构“撤销、撤销、修改、修订、推迟或授予豁免任何和所有与该政策不一致的法规、命令、指导文件、政策和任何其他类似机构行动”。

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¹https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/unleashing-alaskas-extraordinary-resource-potential/

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行政命令不是私人当事人可以执行的具有约束力的法律。每个机构对特定行政命令的响应方式可能会有所不同，响应的时间也会有所不同。特定的回应也可能受到可能反对它的当事方的进一步法律质疑，这取决于它遵守适用法律的程度；该行动是为履行行政命令而采取的，不一定是对这种质疑的抗辩。

2025年2月，该公司宣布，已对EPA和USACE提出的将诉讼搁置90天的动议作出回应，以便让美国新政府领导的这两个机构决定如何进行。公司同意暂缓执行。

该州针对EPA的否决和INL/APC行动的行动已被法院与公司的行动合并，其他那些与公司的行动一起被搁置。

无法保证我们质疑最终裁定的任何一项法律行动都将成功推翻最终裁定或确保对我们有利的经济损失。此外，无法保证Pebble合伙企业对ROD的上诉将获得成功。如果不撤回或推翻，最终决定将阻止公司开发2020年项目计划或任何其他矿山计划中规定的Pebble矿床，环保署将认为这将导致“与2020年项目计划的不利影响性质和程度相似或更大的不利影响”。

从2017年到2024年，该公司通过Pebble合作伙伴关系开展的大部分工作都集中在促进和支持联邦USACE许可程序和随后的上诉。公司还继续积极与项目利益相关者接触和协商，以分享有关Pebble项目、其潜在影响和拟议缓解措施的信息并收集反馈。在2018年、2019年和2020年，公司还与阿拉斯加土著村庄公司和其他土地所有者签订了路权协议，其土地覆盖了Pebble项目的几条拟议交通和基础设施路线的部分区域。还探讨了从项目开发中获得额外社区收益的机会，包括针对布里斯托尔湾社区全职成年居民的Pebble Performance Dividend收入分享计划，以及与阿拉斯加半岛公司于2020年7月宣布的谅解备忘录。该公司的技术团队监督了工程研究，以支持对Pebble项目进行初步经济评估以及在Pebble现场开展监测和维护计划。在阿拉斯加和华盛顿特区保持了积极的企业存在，与政府和项目利益相关者进行接触和协商。

独立初步经济评估

2023年9月，公司公布了Pebble项目的独立初步经济评估结果，生效日期为2023年8月21日（“2023年PEA”）。该报告是对该项目的独立审查，提供了更新的成本和价格估计，以反映当前的经济波动。其中包括一项基础设施计划，该计划使用Pebble项目原始许可申请中定义的项目准入“南线”。2023年PEA还将EPA的最终裁定和使用ACE记录决定上诉程序的状态更新到那时。

2023年PEA提供了拟议的20年、每天18万吨的露天矿作业的生产、财务和成本估算，该作业采用常规加工，为阿拉斯加西南部的Pebble项目（“拟议项目”）生产三种精矿，如Pebble项目许可申请及其修正案中所述。该研究提出了积极的预计财务结果、极好的可选性以及Pebble潜在矿山开发对阿拉斯加的重要好处。

2023年PEA还审查了潜在的矿山扩张情景²，其提出是为了测试项目对此类扩张的敏感性，并通过提出未来矿山开发的可能路径来证明多金属卵石矿床固有的可选性；此外，它还评估了未来可能增加的二次回收金厂。这些敏感性分析表明，项目寿命可以延长长达一个世纪，以开采略高于70%的矿产资源，金属产量也会相应增加，财务结果可能会有所改善。

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²最初于2017年设计并随后在EIS NEPA过程中修订的项目（“2020年度项目计划”）将提取目前估算的Pebble矿产资源量的略高于10%。这并不排除未来在项目的其他阶段开发额外资源，尽管任何后续开发阶段都需要联邦、州和地方监管机构进行广泛的监管和许可审查，包括根据NEPA进一步全面的EIS审查程序。在NEPA过程中，Pebble伙伴关系收到了USACE的信息请求（“RFI”），要求提供概念性矿山布局和2020年项目计划之后的扩展阶段的书面描述。Pebble Partnership向USACE提交了一份概念性项目矿山计划布局和书面描述，其中描述了一个将在21年扩大到每天25万吨的案例。Pebble Partnership进一步解释称，“这个概念只是未来可能提出和允许的几个扩展的开发方案之一。”Pebble Partnership对RFI的回应和此回应是EIS行政记录的一部分。2023年PEA通过评估三个潜在的扩张来测试该项目对这种扩张的敏感性：一个是在RFI回应中设想的，另外两个将看到该项目在第5年或第10年扩大到每天270,000吨。

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有关2023年PEA的更多详细信息，请参阅业务说明。

企业活动和融资

公司活动面向公司报告、投资者关系和讨论，旨在确保与之合作的合作伙伴，以推进项目的整体发展。北方国际在过去三年内完成了以下融资和/或募集资金，为其业务运营提供资金：

·

2022年7月，公司通过Pebble合伙企业，连同其若干全资附属公司，与一名投资者（“版税持有人”）订立协议（“版税协议”），在未来两年内收取最多6000万美元，以换取在矿山生命周期内收取Pebble项目未来部分金银产量的权利。公司在执行版税协议的同时收到版税持有人提供的1200万美元的初始不可退还付款，并授予版税持有人将其投资总额增加至6000万美元的选择权。公司保留Pebble项目100%铜产量的权利。

·

2023年11月，公司与版税持有人同意修订版税协议条款（“修订”）。根据修订后的协议，特许权使用费持有人有权分六期各200万美元（“额外付款分期”）为第二期1200万美元提供资金，并有权从Pebble项目获得每笔额外付款分期约0.33%的应付黄金产量和1%的应付白银产量（相当于第二批总特许权使用费的1/6）。公司在修正案执行时收到了第一笔200万美元。修正案还将原定到期日再延长一年至2025年7月26日，如果版税持有人在2024年7月26日或之前完成全部六期（总额为1200万美元）。版税持有人没有义务额外投资金额以增加其在Pebble项目的黄金和白银生产中的权益。

·

2023年12月，公司完成了以下融资：

o

以每单位0.40美元的价格进行8555000个单位的非经纪私募，总收益为340万美元。每份认股权证赋予持有人以每股普通股0.45美元的价格购买一股普通股的权利，直至2025年12月；以及

o

根据与Kopernik Global Investors，LLC的投资协议，代表其客户（“持有人”）发行总额为1500万美元的10年期可转换票据（“可转换票据”）。可换股票据按年利率2%计息，于每年6月30日及12月31日以现金支付，每半年支付一次。可换股票据的本金额可随时根据持有人的选择进行兑换，兑换价为0.3557美元，但须在特定情况下作出调整。可转换票据的条款在公司于2023年12月29日向Sedarplus提交的重大变更报告中有所描述。

·

2024年7月，公司收到了第二批特许权使用费协议和修正案项下剩余的1000万美元特许权使用费。由于特许权使用费持有人已于2024年7月26日或之前完成第二批的全部六期（总额为1200万美元），完成特许权使用费协议的余额已根据修订协议延长至2025年7月26日。版税协议下的其余三笔1200万美元的款项尚未细分。完成第二批1200万美元后，版税持有人有权获得总计4%的应付黄金产量和12%的总计白银产量。

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A. Pebble项目

该公司的业务为Pebble项目的勘探和向可行性、许可和最终开发推进。

Pebble项目受州和联邦法律约束

一旦决定进入阿拉斯加项目的许可，该过程大约需要3-4年才能完成，涉及11个监管机构、60多个类别的许可以及公众参与的重要持续机会。阿拉斯加自然资源部大型矿山许可小组负责协调大型矿山项目的许可活动。

Pebble合伙企业及其子公司必须遵守与Pebble项目有关的所有阿拉斯加法规。这些法规管辖阿拉斯加州矿山的所有权、环境以及勘探、开发和运营的一般所有方面。

除其他外，阿拉斯加法规38.05.185确立了对阿拉斯加州拥有并对矿产进入开放的土地的采矿权和矿产租赁权。这组法规还涵盖年度劳动力和租金要求，以及特许权使用费。

根据《阿拉斯加行政法典》第86章第800节规定的运营计划，必须允许对国有土地的债权或租赁进行运营。这项条例一般规定，国家矿业司可以作为牵头机构，协调必须同意发布作业计划的所有机构的意见，并规定作业计划的批准要求。

环境条件由阿拉斯加州法规46.08（禁止释放石油和有害物质）、阿拉斯加州法规46.03.060（规定水质标准）和阿拉斯加州法规46.14（规定空气质量标准）控制。

为满足NEPA和其他监管法规的许可要求，项目必须提供关于矿场和基础设施的全面项目设计和运营计划；所调查的开发替代方案的文件；缓解和补偿策略，以及确定残余影响；以及环境监测、复垦和关闭计划。第一步是为NEPA下的EIS提供所需信息（包括项目描述和环境基线文件），该信息由第三方承包商在牵头联邦机构的指导下编制。EIS确定是否对项目的环境效应和开发替代方案进行了充分的评估。它还为联邦、州和地方政府机构做出个人许可决定提供了依据。

根据CWA第404（c）节，如果EPA署长确定在处置场所释放材料将对市政供水、当地野生动物、渔业产卵和繁殖区、贝类鱼床和/或休闲区产生不可接受的不利影响，他或她有权不允许将任何已定义区域的规格（包括撤销规格）作为处置场所。行政长官作出的此类决定需要通知和机会进行公开听证，并与陆军部长协商。署长须以书面提出并公布其根据本款作出任何决定的调查结果及理由。

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B.技术总结

以下披露基于Robin Kalanchey，P.Eng.，Ausenco Engineering Canada Inc.，Scott Weston，P.Geo.，Ausenco Sustainability Inc.，Graeme Roper，P.Geo.，德照科技 Canada Inc.，Greg Z. Mosher，P.Geo.，德照科技 Canada Inc.，Hassan Ghaffari，P.Eng.，德照科技 Canada Inc.，Sabry Abdel Hafez，PhD，P.Eng.，Worley Canada Services Ltd.，Les Galbraith，P.Eng.，P.E.，Knight Pi é sold Ltd.，Stuart J. Parks，P.E.，NANA WorksPE，RECON LLC。都是独立于北朝的合格人士。

2023年PEA在加拿大的Sedarplus网站www.sedarplus.ca和美国的EDGAR网站www.sec.gov上根据公司简介提交。

本节中的所有货币数字均以美元为单位。

项目说明和位置

位置

Pebble矿床位于阿拉斯加西南部，安克雷奇西南约200英里，Iliamna村西北17英里，布里斯托尔湾东北100英里，库克湾以西60英里（图1）。

图1 –位置 

资料来源：2023年PEA

矿产保有权

Northern Dynasty通过Pebble East Claims Corporation和Pebble West Claims Corporation（全资拥有的Pebble Partnership的全资子公司）间接持有1840个行政上活跃的采矿权和租赁权地点（包括Pebble矿床）的毗连区块的100%权益。

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阿拉斯加州的州矿产索赔通过执行年度评估工作或通过每年为每40英亩（0.06平方英里）的矿产索赔支付100美元，以及每年支付逐年递增的州租赁费用来代替评估工作，从而保持良好的信誉。考核工作每年9月1日中午前到期。但是，超额评估工作的信贷，可以在工作完成后最长四年内存入银行，并可以根据需要申请继续持有信誉良好的债权。1840个项目索赔的年度评估工作义务总额为44.32万美元，应于每年9月1日到期。2024年度劳工关于索赔的宣誓书于2024年8月29日在阿拉斯加自然资源部（ADNR）登记。2024年的州年度租金为912,880美元，已于2024年11月27日支付³.

2023年PEA中提供了行政上活跃的采矿权利要求和租赁地点的详细信息。

索赔界限尚未调查。

特许权使用费和其他协议

Northern Dynasty不拥有与Pebble Property矿产权利相关的任何地表权利。所有矿产权利要求都在阿拉斯加州持有的土地上，一旦确定了矿山开发所需的区域并授予许可，就可以从该州获得地表权利。

最终环境影响声明（“FEIS”）中环境破坏性最小的可行替代方案（“LEDPA”）所定义的Iliamna湖以北的通道和最初提议的穿越Iliamna湖的走廊都由一些土地所有者拥有，包括阿拉斯加州、阿拉斯加土著村庄公司和私人。Pebble Partnership已与两家土着村庄公司和一名私人完成了准入协议。根据这些协议的条款，土着村庄公司可以在矿山的整个生命周期内获得大量款项。与其他土着村庄公司和个人的谈判已取得进展，但尚未达成任何协议。2021年6月，佩德罗湾公司（“PBC”）宣布，他们已经签署了一项协议，根据该协议，一家基金获得了购买其部分土地的选择权，以创建保护地役权。中国人民银行和基金于2022年12月发布期权行权公告。虽然Pebble合伙公司并未通过这一公告探索其可用的全部选项，但其目前的假设是，2020年6月FEIS中定义的路线不再可行，因此不符合LEDPA的条件。因此，Pebble伙伴关系正在分析最初为运输路线提出的南方替代方案的修订版本（图3）。

部分矿产权利要求（图2所示的勘探土地）须缴纳应付给Teck Resources Limited（“Teck”）的净利润利息（NPI）特许权使用费。然而，拟议项目将开采的矿床部分位于受NPI约束的部分之外，因此不受Teck特许权使用费的约束。该项目受阿拉斯加州版税的约束。⁴

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³信息已根据自2023年PEA以来完成的2024年申报进行了更新。

⁴Teck持有4%的偿还前净利润利息（偿债后），其次是图2所示勘探土地的任何矿山生产的5%的偿还后净利润利息。这些考虑因素已包含在潜在扩张场景的财务分析中，在项目开发-敏感性分析下介绍。

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图2 –勘探地、资源地和卵石矿床的性质和位置

资料来源：2023年PEA

2022年7月，Pebble合伙企业签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，特许权使用费持有人有权在矿山寿命期间从拟议的Pebble项目中获得部分金银产量。特许权使用费持有人可以选择分五批、每批各1200万美元收购最多10%的应付黄金产量和最多30%的应付白银产量。Pebble合伙公司已收到前两期的付款，特许权使用费持有人可选择增加其利息至2025年7月26日⁵.在计入特许权使用费持有人在矿山寿命期间分别以每盎司黄金1,500美元和每盎司白银10美元的名义付款后，每一批都赋予特许权使用费持有人2%的应付黄金产量和6%的应付白银产量的权利。Pebble伙伴关系将分享黄金超过4000美元/盎司、白银超过50美元/盎司的20%超额价格，并将保留为回收率超过60%的黄金和65%的白银生产的部分金属。报告中显示了第一期和全部五期的付款情况，以证明特许权使用费在第一期和全额付款水平上的影响。

Pebble Performance Dividend LLP将向作为参与者认购的布里斯托尔湾村庄的成年居民分配该项目3%的净利润特许权使用费权益。Pebble业绩红利将派发Pebble矿山从建设之初开始运营的每年300万美元的有保证的最低年度付款。拟议项目的矿山寿命付款总额可能达到1.9亿美元，在包括黄金工厂在内的选定潜在扩张方案中估计的矿山寿命可能高达近3.9B美元。

___________________________

⁵信息已根据自2023年PEA以来完成的批次进行了更新。

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Pebble房产位于Lake and Peninsula自治市范围内，需缴纳1.5%的遣散税。拟议项目的矿山寿命遣散税支付总额可能为5.3亿美元，在包括黄金工厂在内的选定潜在扩张情景中估计的矿山寿命范围高达5.1B美元。

因此，该项目可能会通过Pebble绩效红利和Lake and Peninsula Borough遣散税在矿山生命周期内向阿拉斯加西南部地区提供超过9.1美元的资金，这可能会在某些潜在的扩张情景中实现。这是与阿拉斯加土著村庄公司现有和未来可能达成的协议可能带来的其他重大好处的补充。

环境负债

Pebble伙伴关系目前维护着438口监测井，这些井定期用于收集整个项目区域的测压和水质数据。Pebble伙伴关系确实在矿床现场保留了一个小型全年实地设施和两个卫星设施，用于储存用于支持维护活动的材料和设备。然而，这些设施大部分在2022年夏季席卷沉积区域的区域性苔原大火中被摧毁。Pebble合作伙伴关系于2022年9月从火灾后果中清除了大部分受损材料，并于2024年重新访问了现场，以完成任何剩余的轻微碎片的收集，例如带有磁辊的螺栓和螺钉。该计划还包括关闭另外33口监测井。与Pebble项目相关的环境责任包括完成火灾清理、拆除任何额外的剩余临时结构和现场设备、关闭监测井以及拆除压力计。阿拉斯加州持有与清除和回收这些负债相关的200万美元的回收担保。

允许

每年按要求申请勘探钻探和与Pebble项目开发前评估相关的其他现场项目所需的许可证。

2017年12月22日，Pebble合伙公司根据CWA和《河港法案》（RHA）提交了许可申请。许可证申请中的项目描述设想Pebble矿床将被开发为具有相关的场内和场外基础设施的露天矿。在随后的30个月中，为支持环境评估过程而完成的额外工程工作，以及USACE在FEIS中提出的建议，导致对计划进行了修改，并相应更新了项目描述。2023 PEA中描述的拟议项目对应于附在FEIS中的2020年6月修订项目申请发布的项目描述，但运输路线除外，该路线对应于日期为2019年12月19日的修订项目描述。项目基础设施包括以下内容：

·

·

·

·

o

通过渡轮穿越25英里的湖泊，

o

私人双车道未铺装道路，也连接现有的Iliamna/Newhalen道路系统，

o

天然气管道的陆上部分，埋在道路附近，

·

o

存储和处理，

o

燃料和供应储存，以及

o

驳船码头用于接收补给，并便利将精矿批量转运到Amakdedori附近的近海地点，以便装载到散货船上。

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该项目的拟议接入和相关的异地基础设施如图3所示，矿址布局如图4所示。

图3 –接入和拟议基础设施

资料来源：2023年PEA

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图4-矿址布局

资料来源：2023年PEA

Knight Pi é sold编制的图，2020年

在估计4.5年的建设活动之后，拟议的项目将运营20年，在露天矿坑中进行常规的钻孔和爆破铲车操作，为常规的铜斑岩浮选工艺工厂提供原料。采矿率平均每年7000万吨，每年通过加工厂处理的矿化料6600万吨（每天18万吨），对于废物与矿化料的低寿命矿带比为0.12：1。

Pebble Limited Partnership的项目描述中提议的开发大大小于2011年技术报告（Ghaffari等人，2011年）中的设想，并提出了重要的新环境保障措施，包括以下内容：

·

·

·

·

·

·

·

·

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拟议项目中概述的发展计划使用了目前估计的卵石矿产资源的一部分。这并不排除未来开发额外资源，但这种开发将需要额外的评估，并将受到单独的许可程序的约束。

Pebble项目由矿场的一些组成部分组成，包括露天矿、加工厂、尾矿和水管理设施，以及其他支持设施，以及运输和供电基础设施。2023年PEA中描述的这些组成部分共同构成了Pebble Partnership在2017年提交CWA许可并随后在该过程中进行修订的项目，因此被称为拟议项目。这一拟议项目在日期为2019年12月12日的修订项目说明中进行了描述。资本和运营成本在拟议项目的2023年PEA中进行了估算。在阿拉斯加和其他地方，第三方通过提供基础设施参与项目的开发是很常见的，项目为此支付了租赁或使用费。例如，阿拉斯加红狗矿的交通基础设施归阿拉斯加工业发展和出口局（AIDEA）所有。AIDEA也是阿拉斯加北部一条主要运输路线的支持者，该路线将支持北极项目。这样的场景是为Pebble项目开发的，因为它是可能的开发路线，所以它是基本情况。

2020年11月，USACE发布了拒绝Pebble Partnership申请的决定记录（ROD）。Pebble合作伙伴提交了上诉请求（RFA），USACE于2021年2月接受了该请求，2023年4月25日，USACE太平洋分部将该决定发回USACE阿拉斯加区，以重新评估具体问题。有关目前还押状态的信息，请参见三年历史。

2021年9月9日，美国环保署宣布计划重新启动对布里斯托尔湾水域进行CWA第404（c）节确定的程序。美国环保署于2023年1月30日公布了一项最终决定，确定了一个与当前矿山计划足迹共同广泛的“规定的禁止区域”，在该区域内，Pebble项目将禁止处置疏浚或填充材料。最终决定还确定了一个309平方英里的“限定限制区域”，包括Pebble项目的区域。根据最终裁定的条款，拟议项目无法进行。Pebble伙伴关系对最终决定提出了挑战（当前状态见三年历史），但不能保证其挑战会成功。

可达性、气候、当地资源、基础设施和地理学

存取

进入该项目的途径通常是从安克雷奇市空运到服务于Iliamna和Newhalen村庄的机场。与286,000⁶居民（2023年7月），安克雷奇是阿拉斯加最大的城市。它位于库克湾东北端，经加拿大至美国的1号州际公路与国家公路网相连。安克雷奇每天都有飞往美国主要机场枢纽的众多定期航班提供服务。

从安克雷奇出发，有定期航班通过Iliamna Air Taxi和其他运营商飞往Iliamna。从安克雷奇出发也可以安排包机。从Iliamna出发，目前可通过直升机进入卵石遗址。

气候

项目区的气候是过渡性的；冬季由于冰冻的水体而更具大陆性，夏季由于受到Iliamna湖开放水域的影响，以及在较小程度上白令海和库克湾的影响而更具海洋性。沉积区的月平均气温范围为1月的11.4° F至7月的50.8° F（卵石1气象站）。沉积区域年平均降水量估计为54.6英寸（卵石1气象台站）。这次降水量的三分之一落为雪。最潮湿的月份是8月到10月。

__________________________

⁶美国人口普查局-https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/anchoragemunicipalityalaska/PST045223

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气候足够温和，可以在Pebble全年开展精心规划的矿产勘探计划（雷巴利亚蒂，C.M.和哈斯林格，R.J.，2003年），尽管由于白天和天气条件较短，这些计划通常在冬季受到限制。Pebble项目将全年运营，尽管运输运营可能会遇到与天气相关的短期延误。

基础设施

Iliamna有一个现代化的机场，有两个铺设的4,920英尺的简易机场，为Iliamna和Newhalen社区提供服务。跑道适用于DC-6和大力神货运飞机以及商用喷气式飞机。

有铺设的道路将Iliamna和Newhalen的村庄连接到机场和彼此，还有一条部分铺设、部分铺成碎石的道路，延伸到Nondalton附近拟议的Newhalen河过境点。Pebble Site目前没有通过公路与任何这些当地社区相连；作为项目设计的一部分，将规划一条公路。

库克湾没有连接离卵石遗址最近的社区和海岸的通路。从海岸出发，在Iliamna湾的Williamsport，有一条长18.6英里的国家维护公路，终点位于Iliamna湖的东端，在那里可以使用船只和运输驳船进入Iliamna。从陆上的威廉斯波特到伊利亚姆纳湖上的皮勒湾的路线目前被用来在夏季的几个月里向湖周围的社区运送散装燃料、设备和用品。

此外，在夏季，从北太平洋的Kvichak湾向位于Iliamna西南43.4英里处的Kvichak河运送补给。

附近Tazamina河上的一个小型径流河水电装置在夏季的几个月里为这三个社区提供电力。冬季月份需要使用柴油发电机进行补充发电。

本地资源

Iliamna和周边社区的人口总和刚刚超过400人。因此，除了为季节性运动捕鱼和狩猎服务的商业基础设施外，当地的商业基础设施有限。

2023年PEA进一步描述了有关电力、水、采矿人员的可用性以及所设想的项目关键基础设施的规划地点的详细信息。

生理学

卵石场址地区位于努沙加克-比格河丘陵地理区。该地区由低矮的连绵起伏的丘陵组成，被宽阔的浅谷隔开。海拔范围从South Fork Koktuli（SFK）山谷的775英尺到Kaskanak山的2760英尺。厚度不等的冰川和河流沉积物覆盖了海拔低于1,400英尺的大部分研究区域，而海拔高于1,400英尺的山脊和丘陵通常呈现出裸露的基岩或表层物质的薄薄薄的单板。这些山丘往往坡度适中，顶部呈圆形。谷底一般是平的。项目地区迄今未发现永久冻土。

历史

Cominco Alaska是Cominco Ltd.（现为Teck）的一个部门，于20世纪80年代中期开始在Pebble地区进行侦察勘探，并于1984年在当前矿区南缘附近发现了Sharp Mountain金矿。Teck于1984年8月和9月在Cone和Sharp Mountain地区的侦察测绘和采样计划期间，将他们的第一个矿产权利押在了这块土地上。1987年11月，Teck对新发现的Sill和Pebble远景进行了抵押，并于1988年7月对这两个区域增加了索赔。这种跑马圈地，加上上世纪90年代增加的额外索赔，导致了一个庞大的持续索赔群体的形成。Teck与Hunter Dickinson Group Inc.（HDGI）完成了由两部分组成的购买选择权，后者又于2001年10月将该选择权的80%转让给了Northern Dynasty。

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期权协议的第一部分涵盖了先前已钻探且当时已知的大部分铜矿化发生在其上的那部分财产（资源地期权）和资源地以外的剩余区域（勘探地）。2004年11月，北朝行使资源地选择权，取得80%的资源地。2005年2月，Teck选择以400万美元的价格将其在Exploration Lands的剩余50%权益出售给Northern Dynasty。Teck仍保留Pebble资产的Exploration Lands部分的任何矿山生产的4%的预付款预净利润特许权使用费利息（还本付息后）和5%的还款后净利润利息特许权使用费。

2006年6月，Northern Dynasty通过其阿拉斯加子公司通过向其股东收购HDGI并通过其多家子公司收购了Resource Lands和Exploration Lands剩余的HDGI 20%权益，从而获得了Pebble财产的合计100%权益，仅受限于Teck对Exploration Lands的净利润特许权使用费。

Pebble合伙企业创建于2007年，Anglo-American PLC（Anglo American）的间接全资子公司认购Pebble合伙企业50%的股权，自2007年7月31日起生效。2013年12月，Northern Dynasty行使权利收购英美资源集团在Pebble合伙企业的权益，现持有100%权益。

2010年6月29日，Northern Dynasty与Liberty Star Uranium and Metals Corp.及其附属公司Big Chunk Corp.（合称Liberty Star）订立协议，据此，Liberty Star向Northern Dynasty的一家美国子公司出售了23.8平方英里的债权（即95项购买的债权），作为100万美元现金付款和Northern Dynasty提供的金额为300万美元的有担保可转换贷款的代价。Northern Dynasty后来同意接受转让位于Pebble合伙公司100%持有的土地以北的199项债权（即和解债权）以清偿贷款，随后购买的债权和和解债权均转让给Northern Dynasty的一家子公司，并最终转让给Pebble West Claims Corporation，Pebble合伙公司的子公司。

2012年1月31日，Pebble合伙企业与Full Metal Minerals Corp.的全资子公司Full Metal Minerals（USA）Inc.（FMMUSA）订立有限责任公司协议，以组建Kaskanak Copper LLC（“LLC”）。2013年5月8日，Pebble合伙公司以75万美元的现金对价购买了FMMUSA在LLC的所有权权益。因此，Pebble合伙企业获得了LLC的100%所有权权益，LLC是位于Pebble合伙企业持有的其他土地以南和以西的一组464项债权的100%权益的间接所有者。2014年，有限责任公司并入Pebble East Claims Corporation，这是Pebble合伙公司的子公司，该公司现在拥有这些索赔的所有权。

2017年12月15日，Northern Dynasty与First Quantum Minerals Ltd.（First Quantum）订立框架协议，其中考虑第一量子的关联公司随后将与Northern Dynasty执行期权协议，期权付款为1.5亿美元，分四年分期支付。这一选择权将使First Quantum有权以1.35美元B获得Pebble合伙企业50%权益的权利。First Quantum向Northern Dynasty提前支付了3750万美元的选择权，仅为推进拟议项目的许可而申请，但于2018年退出该项目。

地质背景、成矿作用和矿床类型

Pebble是一种斑岩型铜金-钼-银铼矿床，由Pebble East和Pebble West等大小的带组成，在两个带合并的矿床中心有稍低品位的矿化。卵石矿床位于地壳尺度构造的交汇处，这些构造与活跃于白垩纪中期、响应Wrangellia超地体下太平洋板块向北俯冲而发展的岩浆弧平行和倾斜。

卵石区内最古老的岩石是侏罗纪-白垩纪Kahiltna Flysch，由浊质碎屑沉积岩、互层玄武岩流和伴生辉长岩侵入体组成。在白垩纪中期（99-96Ma），Kahiltna组合首先被同时代的花岗闪长岩和闪长岩岩台侵入，稍晚被碱性二长岩侵入。90Ma，卡斯卡纳克岩基的角闪岩闪长岩斑岩岩体就位。铜-金-钼-银-铼矿化与较小的花岗闪长岩岩体和岩脉有关，这些岩体和岩脉的成分类似于卡斯卡纳克岩基的边缘附近和上方。

2024年度资料表格页| 32

卵石东带和卵石西带是单一岩浆-热液系统内的同时代热液中心。矿化流体的运动受到广泛垂直的裂缝系统的限制，该系统与引起广泛的横向流体迁移的角层避水层一起起作用。矿床的大尺寸，以及金属品位和比率的变化，可能是金属引入和再分布多阶段的结果。

Pebble West带矿化从地表延伸至3000英尺深，以四个小型花岗闪长岩岩体为中心。矿化以复理石、闪长岩和花岗闪长岩岩台、碱性侵入体和角砾岩为主。卵石东带品位较高，延伸至至少5,810英尺深度；该带东侧的矿化后来被与东北走向的东地堑相连的正常断层降低了1,970至2,950英尺。卵石东带矿化以花岗闪长岩岩体和岩脉为主，毗邻花岗闪长岩岩台和复理石。卵石东、西带花岗闪长岩岩体深部合并。

Pebble的矿化主要是次生，尽管Pebble West带包含一个薄薄的可变发育的表生矿化带，上面覆盖着薄薄的浸出帽。以黄铜矿为主、局部伴有斑铜矿的弥散和脉状铜金-钼-银-铼矿化，伴生于卵石东带浅部的早钾蚀变，伴生于卵石西带和卵石东带较深部分的早钠钾蚀变。铼存在于辉钼矿中，辉钼矿精矿中存在高铼浓度。钯浓度升高出现在矿床的许多地方，但在受高级泥质蚀变影响的岩石中最高。高品位铜金矿化还与更年轻的高级泥质蚀变有关，该蚀变重叠了钾和钠钾蚀变，并受位于卵石东带东缘附近的同热液、脆韧性断裂带控制。晚期石英脉将额外的钼引入矿床的几个部分。

探索

地质、地球化学和地球物理调查由Northern Dynasty于2001年至2007年在项目区进行，自2007年年中起由Pebble Partnership进行。

2001-2006年对整个项目区进行了岩型、构造、蚀变地质填图。这项工作为解释其他勘探数据和钻探计划提供了重要的地质框架。

地球物理调查在2001年至2010年间完成。2001年，Zonge Geosciences为北朝完成了总计19.3 line-mi的偶极-偶极IP调查，对Teck完成的类似调查进行了跟进和扩充。2002年期间，在Pebble完成了总计11.6 line-mi的地面磁强计测量。此次调查的主要目的是获得比现有区域政府磁图更高分辨率的磁纹图谱。2007年期间，GSY-USA Inc.在北朝地质学家的监督下完成了有限的大地电磁测量。此次调查的重点是Pebble East区域的钻探区域，包括9条东西向线路和1条南北向线路上的196个站点，标称站间距为656英尺。2009年7月，Spectrem Air Limited完成了对Pebble区域的机载电磁、磁和辐射测量调查。这项工作的目标包括为具有显着冰川覆盖的区域的结构和地质解释提供地球物理约束。在2009年下半年至2010年中期期间，Zonge Engineering and Research Organization Inc收集了120.5 line-mi的IP带电率和电阻率数据。此次调查的目的是扩大Teck在2001年之前和Northern Dynasty在2001年期间完成的IP覆盖面积。2010年期间，对Pebble物业完成了一次机载电磁（EM）和磁强计地球物理调查，总计4009 lin-mi。

地球化学调查在2001年至2012年期间完成。2001年至2003年间，北朝共采集了1,026个土壤样本（Rebagliati和Lang，2009年）。样本在网格的北部、西部和西南边缘附近分布得更广。Pebble伙伴关系在2010年和2011年完成了三次非常有限的地表地球化学调查；没有发现明显的地球化学异常。在位于该物业南端的KAS索赔上共收集了126个样本，包括113个耕作和13个土壤样本；样本位于间距为8,000英尺的线路上，样本间距为1,300英尺。美国地质勘探局和阿拉斯加大学锚地的研究人员在2007年至2012年期间完成了额外的调查。这些调查的结果与早期土壤采样计划获得的结果基本一致。

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钻孔

Pebble项目上的1,389个钻孔已完成总计1,048，509.8英尺的大钻孔。这些演练计划发生在1988年至2013年的26年中的19年以及2018年和2019年。该项目最近一次钻孔已于2019年10月13日完成。钻孔的空间分布和类型如图5所示。

图5 –钻孔类型

资料来源：2023年PEA

“矿床区域”的钻探详情如图6所示。

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图6 –卵石沉积区钻探情况

资料来源：2023年PEA

表1 –钻孔卵石项目

说明

孔数

脚

米

按运营商

泰克¹

164

75,741.0

23,086

北朝

578

495,069.5

150,897

Pebble伙伴关系²

640

472,249.3

143,942

FMMUSA

7

5,450.0

1,661

合计

1,389

1,048,509.8

319,586

按类型

核心^1,5

1,160

1,027,671.9

313,234

打击乐⁶

229

20,838.0

6,351

合计

1,389

1,048,509.8

319,586

按年

1988¹

26

7,601.5

2,317

1989¹

27

7,422.0

2,262

1990

25

10,021.0

3,054

1991

48

28,129.0

8,574

1992

14

6,609.0

2,014

1993

4

1,263.0

385

1997

20

14,695.5

4,479

2002

68

37,236.8

11,350

2003

67

71,226.6

21,710

2004

267

165,567.7

50,465

2005

114

81,978.5

24,987

2006³

48

72,826.9

22,198

2007⁴

92

167,666.9

51,105

2008⁵

241

184,726.4

56,305

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说明

孔数

脚

米

2009

33

34,947.5

10,652

2010

66

57,582.0

17,551

2011

85

50,767.7

15,474

2012

81

35,760.2

10,900

2013

29

6,190.0

1,887

2018

28

4,374.2

1,333

2019

6

1,917.4

584

合计

1,389

1,048,509.8

319,586

按面积

易事特

149

450,047.3

137,174

西

447

349,128.7

106,414

主要

83

9,629.8

2,935

西北

215

49,951.1

15,225

北

84

30,927.0

9,427

NE

15

1,495.0

456

南

117

48,387.8

14,749

25区

8

4,047.0

1,234

37区

7

4,252.0

1,296

38区

20

14,221.5

4,335

52区

5

2,534.0

772

308区

1

879.0

268

东方

5

621.5

189

南方

147

64,374.4

19,621

SW

39

6,658.8

2,030

席尔

39

10,445.5

3,184

库克入口

8

909.5

277

合计

1,389

1,048,509.8

319,586

资料来源：2023年PEA

注意事项：

1.

包括在Sill远景上钻的孔。

2.

由北朝开始并由Pebble合伙完成的孔被列为Pebble合伙。

3.

钻孔按完成年份计算。

4.

楔形孔算单孔包括所有挖出的楔子的全长。

5.

包括FMMUSA钻孔；2010年获得的数据。

6.

为工程和环境目的钻了冲击孔。不包括浅（< 15英尺）螺旋钻孔。

7.

包括完全在Pebble West和Pebble East区域内的第三纪覆岩中钻孔。

8.

由于四舍五入的原因，有些数字可能并不完全相加。

Pebble项目的大部分进尺都是使用岩心钻头钻出的，从229个旋转钻孔中冲击钻出了18,716英尺。许多取芯孔洞是通过覆盖层推进的，使用的是没有取芯回收的三角钻头。这些覆盖层长度计入岩心钻探总量。

从2004年初到2013年，所有卵石钻芯都是在钻探基础上进行岩土测井的。在73.7万英尺的岩心钻探中，对各种岩土参数进行了近7万次测量。恢复率普遍非常好，总体平均为98.2%；所有测量间隔的三分之二有100%的核心恢复率。在2007年至2012年期间，还进行了详细的（基于领域的）岩土测井和井下调查。适当的域选择是岩体分类的基础，基于域的数据被广泛应用于露天和地下矿山设计中。为了最大限度地利用2007-2012年钻探计划中的信息，在多个钻孔中增加了几种工具和技术，包括：三管钻探、岩心定向、声学电视探测器和以实验室UCS测试为补充的全面点载荷测试。此外，2002年至2013年和2018年钻探计划的所有Pebble钻芯和2019年冲击计划的芯片托盘都以数字格式拍摄。

在2008和2009年的野外季节，对1988年至2009年在Pebble钻孔进行了重新调查计划。为了整个项目的一致性，重新调查计划参考了R & M Consultants在美国州平面坐标系统Alaska Zone 5 NAVD88 Geoid99中建立的控制网络。此次勘测信息于2009年底应用于数据库中的钻领坐标。

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2009年和2013年，对卵石钻孔的勘测地点、钻孔长度、命名惯例和编号指定进行了审查。这次演练证实，一些工程和环境报告中描述的几个浅层、非取芯、覆土钻孔实质上是现有基岩岩心钻孔的近地表预箍。由于这些前领和基岩洞有多余的痕迹，地质信息就像楔形洞一样被组合成单一的痕迹。此外，由于没有提供任何地质或地球化学信息，从勘探钻孔数据库中删除了一些非常浅（小于15英尺）、直径小、监测水的螺旋钻孔。

2002年至2013年和2018年项目的钻芯被装箱在钻机上，每天由直升机运送到Iliamna村的安全测井设施，2019年冲击钻探项目的芯片托盘也是如此。

通过卵石矿床的钻孔位置和代表性断面如图7所示。此处包含的两个纵向截面⁷（图8和图9），从矿产资源估算中说明钻孔痕迹、地形和覆盖层表面以及颜色编码的区块模型CuEQ品位。CuEQ计算采用金属价格：CU为1.85美元/磅，AU为902美元/盎司，MO为12.50美元/磅，回收率：85% Cu，69.6% AU，77.8% Mo（Pebble West区）和89.3% Cu，76.8% AU，83.7% Mo（Pebble East区）。有关CuEQ的更多信息，请参见矿产资源估算。

__________________________

⁷2023年PEA中提供了额外的部分。

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图7 –钻探计划和剖面位置

资料来源：2023年PEA

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图8-纵向断面2156000N

资料来源：2023年PEA

图9-纵向断面2157500N

资料来源：2023年PEA

样本的采样、分析和安全性

已通过广泛的岩心钻探对卵石矿床进行了勘探，从钻芯中提取了81,188个样本进行化验分析。几乎所有钻探和回收的潜在矿化白垩纪岩心都在10英尺长的范围内进行了减半取样。同样，从晚白垩世到早第三纪覆盖层序（此处和2023年PEA第13节中称为第三纪）中回收的所有岩心也进行了采样，通常是在20英尺的采样长度上，在地质感兴趣的区域中有一些较短的采样间隔。未固结的覆盖层材料，如果存在，一般不会通过岩心钻探回收，因此通常不会取样。

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来自229个旋转冲击孔的岩屑一般不会被取样用于化验分析，因为钻孔是为了监测井和环境目的。仅从卵石矿床区域外26个旋转式冲击孔的钻屑中提取了35个样本，这些钻孔是出于谴责目的。

采样后剩余的半芯被替换在原始芯盒中，并储存在Iliamna的安全化合物中。后来对这一剩余岩心的一小部分进行了地质、冶金和环境采样。2006年至2013年和2018年分析程序的破碎废品样本存放在阿拉斯加Delta Junction的上锁集装箱中。1989年至2013年和2018年计划的钻芯分析纸浆存放在不列颠哥伦比亚省萨里市的一个安全仓库中。

2002年和2004年至2018年的分析工作由北温哥华的ALS Minerals实验室完成，该实验室是ISO/IEC 17025：2005认证实验室。2003年钻探计划的分析工作由安大略省多伦多的SGS Canada Inc.完成，该公司是一家ISO 9002注册、ISO 17025认可的实验室。

在Iliamna岩心测井设施使用水浸法对整个和半个钻芯样品进行了总共9,951次第三纪和白垩纪岩石的密度测量。选择进行分析的岩石是典型的围岩。选取了不含可见水分的岩心样品；长度从3到12不等，平均11.8英寸。

有关样品制备和分析程序的更多详细信息，请参见2023年PEA。

质量保证和质量控制

Northern Dynasty保持了与行业最佳实践一致的有效QA/QC计划，该计划在Pebble合作伙伴关系下从2007年持续到2013年。该程序是分析实验室内部使用的QA/QC程序的补充。QA/QC项目由Analytical Laboratory Consultants Ltd（ALC，2004至2007年）和Nicholson Analytical Consulting（NAC，2008至2012年）独立审查。分析顾问提供了持续监测，包括设施检查和及时报告采样和分析程序中的标准、空白和重复项的性能。该方案的结果表明，分析结果质量较高，适合用于详细的建模和资源评估研究。

表2描述了程序中使用的QA/QC样本类型。

表2-使用的QA/QC样本类型

质量控制代码

样本类型

说明

占总数百分比

MS

常规主流

·

定期提交样品，供初级实验室制备和分析。

89%

St

标准（认证参考材料）

·

具有已知浓度和感兴趣元素分布的粉状矿化材料。

4.5%或

9合200

·

使用预先编号的样本标签随机插入。

DP

复制或复制

·

从剩余的纸浆废料、粗废料、μ芯或μ芯剩余中额外分离。

4.5%或

9合200

·

使用预先编号的样本标签进行随机选择。

标清

标准副本

·

与复制品和复制品一起提交给检查实验室的标准参考样品。

<1%

BL

空白

· 

样品中含有可忽略不计或背景量的感兴趣元素，以测试是否有污染。

2%

50人中有1人

资料来源：2023年PEA

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2020年7月，从公司仓库中提取了1991年、2003年、2004年和2005年卵石矿床钻探取芯的938个样本间隔的原始化验纸浆，用于研究铼和钼浓度之间的关系。所选样品原分析铜、钼等元素，未分析铼。样品被提交给ALS Vancouver，通过四种酸消解ICP-MS完成（ALS方法ME-MS61）进行多元素分析，同时还有52个基于Pebble项目的标准、17个标称空白和48个重复。除了铼和钼，这项研究还测定了铜、银和其他44种元素的浓度。由于所使用的对照样品最初并未对铼进行循环分析，因此使用ALS Vancouver的数百项分析结果为其确定了合理的浓度水平。这些水平得到了其他分析实验室使用类似分析方法获得的结果的证实。

作为2020年铼研究的一部分，包括铜和钼在内的额外元素通过采用的多元素方法进行了分析。将2020年获得的铜和钼结果与原始化验结果进行比较。每个元素都得到了匹配对浓度的合理对应水平。

Northern Dynasty 2002至2012年岩心钻探的样本提供了矿产资源估算中使用的91%的化验结果。这些钻探和采样程序是以符合程序完成时行业标准做法的熟练方式进行的。核心回收率通常非常好，平均超过98%；所有测量间隔的三分之二具有100%的核心回收率。未观察到影响结果准确性和可靠性的钻井、取样或回收的重要因素。

矿产资源估算中使用的其余9%的化验来自历史上的1988至1992年和1997年的Teck岩心钻探计划。北朝花费了相当多的努力来评估Teck钻探的真实性，历时数年。这包括重新测量钻孔位置，审查剩余的半岩心，对Teck目标区域进行广泛的重新钻探，以及将Teck钻孔与附近的北朝钻孔进行绘图和比较。没有观察到影响结果准确性和可靠性的Teck程序的钻探、取样或回收的重要因素。

2023年数据核查

QP完成了几项数据验证检查，以支持卵石矿产资源估算。核查过程包括对项目进行为期一天的实地考察，检查地质程序，钻芯设施审查，以及钻芯存储检查。其他数据验证包括选择用于金属验证的纸浆样品、对2004-2018年期间完成的钻探QA/QC性能的审查，以及对来自钻孔数据库的AU和CU化验与原始化验记录（实验室证书）的抽查比较，从2004年起对ALS实验室报告的数据给予了更高的关注。

QP还进行了实地考察。现场访问包括对照报告的钻探日志对岩心测井进行确认审查、对照数据库中报告的间隔检查化验样本标签、审查岩心处理程序和检查岩心储存设施。QP使用储存在岩心测井设施中的先前选定的钻孔对地质和样本位置进行了抽查。孔洞是北朝以前选定的，用于对该矿床的各种蚀变、矿化和地质进行审查。从卵石东区出发的六个洞和从卵石西区出发的两个洞完成了抽查。对于所有孔，发现钻探日志与观察到的岩心相匹配，并且在根据报告的化验间隔进行抽查时没有发现任何问题。

QP还从资源数据库内的5个钻孔中选择了10个纸浆样品间隔。样本是从矿床内的一系列CU品位中选择的，优先围绕高开采活动的年份（2004年、2007年、2008年、2011年），并在空间上进行选择，以获得不同岩性和蚀变的矿床分布。

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选定的纸浆由北方王朝的员工从他们的萨里仓库中提取。一旦被拉走，它们就被Northern Dynasty代表QP送往位于北温哥华的ALS地球化学实验室。QP选择了与北朝所完成的相同的分析方法来比较AU、AG、Co和Mo的结果。采用ALS _ PGM-ICP23、Ag、Cu、Mo四种酸性ICP法火法分析AU。使用ALS _ ME-ICP61分析了AG、MO，使用ALS _ ME-ICP61a分析了CU。所有元素都比得很好。QP没有在样本数据中发现任何物质偏差，考虑到矿床中矿化的性质，发现比较结果是合理的。QP独立审查了Northern Dynasty为报告资源提供的QA/QC数据。Northern Dynasty采用了现场QA/QC流程，包括在2023年PEA第11节中记录的样品流中插入标准、空白和重复样品以及定期间隔。

QA/QC数据包括认证参考材料（CRM）的测定值。分析了2004至2012年使用最多的3种CRM；CRM PLP-1、CRM CGS-16和CRM CGS-3的检测结果。除了CRM检查外，还对整个数据集的空白和重复性能的分析结果进行了审查。CRM审查显示没有突出的硬故障记录。复制空白业绩符合预期。结果与北朝报告的结果相当。

共选择811个样本（占数据库总数的1%）进行数据库验证，与实验室原始证书进行比对。这些样本是从Northern Dynasty数据库中随机抽取的，对2004 – 2018年ALS实验室处理的化验数据给予了更高的关注。入选的811个样本中有12个是2003年在SGS实验室处理的。复核过程中未发现差错。

QP还对照北朝程序审查并计算了容重数据。没有发现该过程存在任何问题。

在完成对Pebble的数据验证后，QP认为，Northern Dynasty使用的地质数据收集、分析方法和QA/QC程序符合CIM矿产勘探最佳实践指南。

冶金测试工作

该项目的冶金测试工作于2003年由北朝集团发起，并在北朝集团的指导下持续到2008年。从2008年到2013年，冶金测试工作在Pebble伙伴关系的指导下取得了进展。

地质冶金研究由Pebble伙伴关系于2008年发起，并持续到2012年。这项工作的主要目标是量化可能导致矿物加工过程中金属回收率变化的金属外观的显着差异。地质冶金研究结果表明，该矿床包括几个地质冶金（或材料类型）域。这些区域由不同的、内部一致的铜和金的运动特征定义，这些特征在空间上与硅酸盐和硫化物蚀变矿物学的变化相对应。

冶金测试工作和相关分析程序由具有这些测试和分析、此类矿床和项目的丰富经验的公认测试设施执行。选择的样品进行粉碎化、铜金钼散浮选、铜钼分离试验，被认为是卵石矿床各种类型和类型矿化的代表。

提出了一种常规的浮选工艺来生产可销售的铜金和钼精矿。对103锁定循环浮选及后续铜钼分离浮选试验所得变异性样品的浮选试验结果表明，可生产出适销对路的铜钼精矿。铜金精矿还将含有达到或超过代表性冶炼厂合同中应付水平的金和银含量；钼精矿将含有显着的铼（Re），在铜钼分离的锁定循环测试（LCT）结果中观察到的报告品位范围为791至832克/吨Re。

重力金回收试验于2010年在三个复合样品上完成，在连续试验工作程序的四个复合样品上完成。这些已证明的黄金可通过重力回收，并相应地处理来自再研磨回路的侧流，从重力精矿中获得1%的总体黄金回收率。在拟议项目的流程表中，重力精矿将被装袋并运往外地炼油厂。在具有二次金厂的潜在扩张情景中，重力精矿将构成二次金厂饲料的一部分。

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对更粗糙、更清洁的钼精矿进行了初步湿法冶金试验程序，以调查三氧化钼（MOO₃）和高铼酸铵（NH₄雷奥₄).测试程序包括压力氧化浸出、从孕浸出液中提取/纯化一系列金属，以及煅烧过程。测试的方法被发现在技术上是可行的。从较粗糙的钼精矿样品中获得了令人满意的钼和铼的溶解速率，同时需要对较清洁的钼精矿样品的压力氧化浸出残留物进行额外的碱性浸出。

2023年PEA中铜、金、银和钼对精矿的整体金属回收率预测与之前技术报告中报告的相同。这些值从2018年技术报告中公布的值调整为增加了初级研磨尺寸（从125 μ m增加到135 μ m）。已完成高水平的铼回收估计，并将其包括在内。表3提供了通过浮选浓缩预测的金属回收率。复苏估计基数汇总如下：

·

基于联合浮选和氰化物浸出法，2014年公布了铜、金、银和钼的初步金属回收率预测。对代表Pebble矿床东部和西部8个地质冶金域的103个样品共进行了111次LCT复核，以确定铜、金和钼向大宗铜钼精矿的分布情况。在有银分析结果的111个LCT中，有10个被用于估计散装浮选精矿的银回收率。

·

更新了2018年金属回收率，以反映拟议加工方法的变化。这包括排除氰化物浸出工艺和实施更粗的初级研磨粒度。

·

2020年金属回收率预测进一步更新，包括从钼精矿中回收铼。估计铼回收率为70.8%，基于铼回收到散装精矿的10个LCT结果，一个LCT阶段的回收结果在随后的铜和钼分离中，以及由于一次研磨尺寸的变化而进行的回收调整。

表3-预计冶金回收率

领域

浮选回收率%

铜精矿26% CU

钼精矿，50%钼

铜

金库

农业

莫

再

超能基因

苏打钾

74.7

60.4

64.1

51.2

70.8

伊利石黄铁矿

68.1

43.9

64.1

62.6

70.8

低基因

伊利石黄铁矿

91.0

46.2

67.5

77.1

70.8

苏打钾

91.0

63.8

67.7

80.9

70.8

钾

93.0

63.1

66.0

84.8

70.8

石英叶腊石

95.0

65.5

64.6

80.7

70.8

绢云母

91.0

41.3

67.5

77.1

70.8

石英绢云母黄铁矿

90.5

33.3

67.5

86.8

70.8

LOM平均

87

60

67

75

71

资料来源：2023年PEA

注：由德照科技编制，2021年。预计重力精矿将额外回收1%的AU。每个财务模型的LOM平均值。

2024年度资料表格页| 43

矿产资源估算

目前的资源估算是基于从699个钻孔中获得的大约59,000次化验得出的。该资源是通过普通克里金法估算的，列于表4。该表格基于铜当量，其中包含铜、金和钼的贡献。虽然估计数包括银和铼，但两者都没有被用作铜当量计算的一部分，以便于与先前的估计数进行比较，后者没有考虑这两种金属中任何一种的次要经济贡献。为了进一步保持先前和当前估计之间的比较，CuEQ公式基于2011年估计中使用的金属价格和金属回收率。

表4-以0.3%铜当量为截止值的卵石矿床矿产资源估算2023年6月1日

分类

吨（公吨）

成绩

可回收金属

CuEQ（%）

铜（%）

AU（g/t）

Ag（g/t）

钼（ppm）

Re（ppm）

铜

（BLB）

AU（MOZ）

AG（Moz）

钼（BLB）

Re（kg）

实测

527

0.65

0.33

0.35

1.7

178

0.32

3.35

4.58

20.4

0.15

118,000

表示

5,929

0.77

0.41

0.34

1.7

246

0.41

49.64

49.24

228.9

2.62

1,731,000

M + i

6,456

0.76

0.40

0.34

1.7

240

0.40

52.99

53.82

249.3

2.78

1,849,000

推断

4,454

0.55

0.25

0.25

1.2

226

0.36

22.66

28.11

121.7

1.81

1,025,000

资料来源：2023年PEA

注意事项：

1.

David Gaunt，P. Geo.对资源进行了估算，该估算已由Greg Z. Mosher，P. Geo.审计，Greg Z. Mosher，P. Geo.是一位独立于北朝的合格人士，并对此估算承担责任。

2.

铜当量（CuEQ）计算采用以下金属价格：铜1.85美元/磅、金902美元/盎司和钼12.50美元/磅，回收率：85%铜、69.6%金、77.8%钼（卵石西区）和89.3%铜、76.8%金、83.7%钼（卵石东区）。

3.

基于表3回收率的回收金属。

4.

矿产资源估算受到使用Lerchs-Grossmann算法开发并基于以下参数的概念坑壳的限制：42度坑坡；黄金1,540.00美元/盎司和61% AU的金属价格和回收率，铜3.63美元/磅和91% Cu的金属价格和回收率，白银20.00美元/盎司和67% Ag和钼12.36美元/磅和81% Mo的金属价格和回收率；采矿成本1.01美元/吨，0.03美元/吨/台架增量和其他成本（包括加工、G & A和运输）6.74美元/吨。

5.

根据2023年第14.12节中概述的计算，公司最近的工作表明，对商品价格、精矿品位、应付铜和变现费用使用适当和可能的投入，得出的截止品位为0.22%的CuEq。QP认为，使用0.3%的CuEq截止品位来表示卵石资源是保守的，并提供了与先前估计的连续性。

6.

QP审查了技术信息，以及其他可能影响估计的因素，包括许可和外部法律顾问关于ROD上诉和最终裁定的信函，并认为存在最终经济提取的合理前景。

2023年PEA在性质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其应用经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现并不确定。不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。

拟议采矿业务

采矿方法

采矿作业将采用常规的露天采矿方法和设备。拟建的卵石矿将是常规的钻、爆、车、铲作业，平均采矿率为每年70百万吨，总体剥采比为每吨矿化材料0.12吨废物。

露天矿将分阶段开发，每个阶段扩大面积，深化前一阶段。露天矿坑的最终尺寸将是6,800英尺长和5,600英尺宽，深度将达到1,950英尺。

预计的采矿计划是通过五次推后生成的，基于每天18万吨的最大处理能力。根据选定的最终矿坑、最终矿坑设计和生成的生产计划，开采周期为21年，其中预剥一年后生产20年。

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恢复法

拟建的加工厂旨在以每天18万吨的速度处理矿化饲料材料。设计的处理饲料原料的工艺考虑的方法是常规的，并在行业中得到充分证明。所提出的粉碎和回收工艺在商业实践中应用广泛，没有显著的技术创新要素。

将采用以下单元操作生产三种最终产品：一种铜金浮选精矿、一种钼浮选精矿和一种重力金精矿：

·

·

·

·

·

图9展示了整个工艺路线的简化工艺流程图。

图9-简化流程流程

资料来源：2023年PEA

工艺工厂流程图设计基于测试工作结果、先前的研究设计和行业标准实践。此外，测试工作结果支持了经济分析中使用的复苏预测。

拟建项目生产汇总见表5。生产数据包括所有生产，无论是在现货市场支付、根据特许权使用费协议、支付给第三方金属流合作伙伴，还是作为冶炼厂扣除额支付。

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表5 –拟建项目投产概要

拟建项目

单位

价值观

矿化材料

亿吨

1.3

铜当量¹

%

0.58

铜

%

0.29

黄金

盎司/吨

0.009

钼

ppm

154

银

盎司/吨

0.042

铼

ppm

0.28

废物

亿吨

0.2

露天矿带钢比

-

0.12

我的生活

年

20

金属生产（矿山寿命）

铜

MLB

6,400

金（铜精矿）

科兹

7,300

银（铜精矿）

科兹

37,000

金（重力精矿）

科兹

110

钼

MLB

300

铼

1000公斤

230

金属产量（年²)

铜

MLB

320

铜金精矿

千吨

559

金（铜精矿）

科兹

363

银（铜精矿）

科兹

1,800

钼

MLB

15

钼精矿

千吨

14

铼

1000公斤

12

资料来源：2023年PEA

注意事项：

1.铜当量（CuEQ）计算采用金属价格：铜1.85美元/磅，金902美元/盎司，钼12.50美元/磅，回收率为85%铜、69.6%金、77.8%钼（卵石西区）和89.3%铜、76.8%金、83.7%钼（卵石东区）。

2.矿山寿命容积≤矿山寿命年限。

项目基础设施

该项目位于阿拉斯加的一个开发程度最低的地区，将需要建设现场和场外基础设施，以支持拟议项目的建设和运营。

主要的场外基础设施将包括天然气管道、海运码头、Iliamna湖渡口，以及从海运码头到Iliamna湖、从Iliamna湖到矿址的通道。海运码头设施将包括能够处理用于精矿转运的驳船的设施，以及用于通过集装箱运输建筑材料和操作用品的大型远洋驳船（400 x 100英尺）。通路和破冰渡轮将为海上码头和矿场之间的建设和运营提供全年通路。发电厂的天然气将由库克湾东侧的当地供应提供，需要一个压缩机站。用于发电的天然气将通过一条横跨库克湾的管道输送到海上终端，然后沿着巷道走廊输送到Iliamna湖南岸，穿过Iliamna湖到Newhalen，越野到Newhalen河大桥，最后沿着巷道走廊输送到矿址。

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现场设施将为建设和运营提供一切必要支持。其中包括临时和长期工人住宿、电力网状、工地道路、行政大楼、卡车车间、仓库、维修设施。

拟议的项目地点还将包括尾矿储存设施、水管理池和水处理厂（WTP）。该项目的废物和水管理将是一个综合系统，旨在安全地容纳这些材料，促进水处理和排放，并提供足够的过程用水来支持运营。这些设施的设计将包含来自重要时期气候记录的数据、广泛的现场调查，以及旨在确保安全运行的几个特征。

拟议的项目将纳入一个复杂的水管理计划，包括水的收集、处理和排放。该计划基于流入和接收流量的年度和季节性变化，并实现了非常具体的放水水质标准。临时水处理设施将在施工期间到位，随后将在运营和关闭阶段实施三个WTP。

天然气发电厂将在矿址和海运码头同时建设。

环境考虑

该卵石矿床位于专门指定用于矿产勘探和开发的国有土地上。Pebble地区一直是阿拉斯加自然资源部（ADNR）开展的两项综合土地使用规划工作的主题：第一次是在1980年代，第二次是在2005年（随后于2013年修订）。ADNR确定布里斯托尔湾规划区内的五个地块（包括Pebble）具有“巨大的矿产潜力”，规划意图是为了适应矿产勘探和开发。这些宗地合计占总规划面积（ADNR，2013）的2.7%。

Northern Dynasty于2004年开始了一项实地研究计划，以描述该项目可能发生的布里斯托尔湾和库克湾地区现有的物理、化学、生物和社会环境。Pebble伙伴关系将2004-2008研究期间的数据汇编成一份多卷环境基线文件（EBD，PLP，2012）。

这些研究旨在：

·

全面表征现有生物物理和社会经济环境；

·

支持有效投入项目设计所需的环境分析；

·

为内部环境和社会影响评估提供强有力的基础，以支持企业决策；

·

提供利益相关者咨询和最终在阿拉斯加获得采矿许可所需的信息；和

·

为长期监测与矿山开发相关的潜在变化提供基线。

2009-2013年期间收集的额外数据被编入补充EBD（PLP，2018）并传输给USACE。2017年，重新启动并扩大了有选择的环境基线研究。2019年收集的监测数据已提供给USACE。

基线研究计划包括：

·

·

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·

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·

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·

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关闭和填海考虑

Pebble伙伴关系的核心运营原则遵循承诺，即以坚持对社会和环境负责的管理方式进行所有采矿作业，包括复垦和关闭，同时最大限度地为州和地方利益相关者带来利益。

拟议项目的复垦和关闭由ADNR矿业、土地和水务司和ADEC管辖。在ADNR批准该作业的复垦计划之前，矿工不得从事采矿作业。Pebble Partnership向USACE提交了一份初步关闭计划，以支持EIS分析。为拟议项目设想了四个阶段的关闭。

允许考虑

2023 PEA摘要中的信息已在上述三年历史中进行了描述，并根据自2023 PEA完成以来的发展情况进行了更新。

资本成本估算

拟议项目的设计、建造、安装和调试的初始总资本成本估计为6.77B美元，其中包括所有直接、间接和业主成本，以及应急费用。

为了降低Northern Dynasty的资本成本，如果获得批准，拟议项目将与合作伙伴一起开发，这些合作伙伴将提供主要基础设施（海上码头、通道、天然气管道、矿址发电厂），以换取租赁付款或通行费，费率将为基础设施的提供者带来投资回报。可能由第三方提供的基础设施的资本成本估计为$ 2.64b，这可能会减少北朝建设所需的初始资本。

此外，贵金属流媒体被认为是一种项目融资替代方案，2023年PEA假设拟议项目可以以各种流媒体协议的形式获得1.25B美元。

第三方基础设施融资和贵金属流的结合将使拟议项目所需的来自Northern Dynasty的资本投资减少到$ 3.12B；这一情景在经济模型中作为基本案例进行了评估。A Full Capital Case，without the benefit of the precious metal stream financing and第三方基础设施参与，也被评估为敏感性分析。

在20年的矿山寿命中对拟议项目的持续资本投资仅限于TSF改进、更换采矿移动设备和道路维护。这些生命周期成本在财务模型中逐年应用，累计总额为$ 1.29B，包括间接和所有者成本以及应急费用。与合作伙伴共同开发的初级基础设施的持续资本投资被计入基础设施租赁付款。

2024年度资料表格页| 48

建设期间的初始复垦信托资金和信用证溢价总额将达到2.08亿美元。剩余的矿山关闭和复垦成本不包括在资本或运营成本中，但被纳入财务模型以考虑长期关闭和水处理厂的要求。将在矿山寿命期间积累1.62亿美元的复垦基金，其中包括9.66亿美元的捐款和6.57亿美元的应计利息。

表6提供了完整资本案例的初始和持续资本成本估计。

表6 – Pebble拟建项目–资本成本估算（百万美元）

WBS

说明

初始资本

维持资本

合计

1000

露天矿开采

415.2

192.7

607.9

2000

加工厂

910.6

不适用

910.6

3000

土方工程、尾矿和水管理

651.3

842.9

1,494.2

4000

现场基础设施

现场综合

127.6

不适用

127.6

水处理厂

315.5

不适用

315.5

现场基础设施

251.7

不适用

251.7

5000

场外基础设施

电源

702.6

不适用

702.6

天然气线

505.3

不适用

505.3

海运码头场址

253.5

不适用

253.5

轮渡

54.3

不适用

54.3

外部通道

507.4

18.4

525.8

直接总数

4,694.9

1,054.1

5,749.0

6000

间接费用

917.9

99.9

1,017.8

7000

业主成本

353.0

10.0

363.0

8000

应急

806.8

129.1

936.0

合计

6,772.6

1,293.1

8,065.6

关闭成本¹

-

2,755.7

2,755.7

资料来源：2023年PEA

注意：

1.关闭成本不包括1810万美元/年的WTP永久成本。

2024年度资料表格页| 49

运营成本估计

拟议项目基本情况的平均矿山寿命运营成本，其中选定的场外基础设施的运营成本由第三方支付，并可通过项目运营的付款收回，基于180,000吨/日的工厂产能，如表7所示。与运输路权协议相关的成本已被排除在表7之外，但包含在财务模型中。

表7-年度运营成本估算汇总

经营区域

年度成本（百万美元）

LOM平均成本（美元/吨碾磨）

一般&行政

62.5

0.97

露天矿开采

127.2

1.97

矿化材料处理&加工厂

321.7

4.99

尾矿运维

14.4

0.22

水处理厂

24.6

0.38

海事设施

33.3

0.52

轮渡

13.9

0.22

通路¹

16.3

0.25

基础设施租赁

286.5

4.44

合计

900.3

13.95

资料来源：2023年PEA

注意：

1.不包括路权协议费。

经济分析

开发了一个经济模型，根据7%的贴现率估计拟议项目的年度税前和税后现金流和敏感性。按照惯例，8%的贴现率通常适用于铜和其他基本金属项目，而5%适用于黄金和其他贵金属项目。鉴于Pebble矿床的多金属性质和黄金对总收入的巨大贡献，选择了7%的混合贴现率，并被认为适合进行贴现现金流分析。净现值（“NPV”）是通过将现金流折现到开工计算得出的。

2023年PEA评估拟议项目的情景是，通过聘请合作伙伴提供初级基础设施，Northern Dynasty的有效投资资本减少，而Pebble项目利用的是租赁的这些设施。鉴于此场景是更可能的开发路线，它被定义为基本情况。一个没有第三方参与基础设施的全资本案例，也被作为敏感性案例进行了测试。

提供经济分析中使用的日历年份仅用于概念目的。仍然必须获得许可以支持开发和运营，并且仍然需要各种批准才能进行，包括来自北朝王朝和任何未来开发伙伴的批准。

所描述的项目是初步性质的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其应用经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现尚不确定。不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。

此处报告的财务结果是根据表8所示的预测金属价格估算的。全额版税订阅下基本情况的成本和税费汇总见表9。在全额版税订阅下，基本情况的经济分析结果如表10所示。

2024年度资料表格页| 50

表8-预测金属价格

金属

单位

预测价格（美元/单位）

铜

磅

3.90

黄金

盎司

1,700

钼

磅

12.50

银

盎司

22.5

铼

公斤

1,500

资料来源：2023年PEA

表9-拟建项目成本及税务汇总

说明

单位

基本情况，10%黄金/30%白银版税

初始总资本成本

$ b

6.77

减：基础设施资本租赁

$ b

2.64

净初始资本成本

$ b

4.13

维持资本成本

$ b

1.27

矿山运营成本寿命¹

美元/吨

14.17

铜C1成本²

$/lb CuEQ

2.09

AISC（联产基）

$/lb CuEQ

2.32

黄金C1成本

$/oz AuEq

911

年度填海基金缴款

$ m/年

39

矿山复垦基金缴款年限

$ b

0.97

矿山复垦债券溢价年限

$ b

0.18

封闭基金³

$ b

1.6

LOM阿拉斯加采矿许可证

$ b

0.66

LOM阿拉斯加皇室

$ b

0.29

LOM阿拉斯加所得税

$ b

0.68

LOM自治市镇遣散费和税务

$ b

0.53

LOM联邦所得税

$ b

1.25

年均阿拉斯加采矿许可证

$ m

33

年均阿拉斯加版税

$ m

15

年均阿拉斯加所得税

$ m

34

年平均自治市镇遣散费&税收

$ m

27

年均联邦所得税

$ m

62

资料来源：2023年PEA

注意：

1.包括基础设施租赁成本-4.44美元/吨碾磨。

2.以副产品为基础计算的C1成本。

3.基于4%复利的矿山存续期封闭基金最大价值。

2024年度资料表格页| 51

表10-拟议项目的预测财务结果-基本案例（税后）

说明

单位

基本情况，10%黄金/30%白银版税

采矿税&政府特许权使用费

$ m

1,487

企业所得税

$ m

1,931

Post – Tax Undiscounted Cash Flow

$ m

7,681

Post – Tax NPV为7%

$ m

2,233

Post – Tax IRR

%

16.2

Post – Tax Payback Period

年

4.6

资料来源：2023年PEA

灵敏度分析

拟建项目的税前NPV的敏感性，以及IRR相对于几个项目变量进行了评估，包括：

·

·

·

·

·

·

·

除头部等级外，在保持所有其他变量不变的情况下，以10%的增量测试每个变量，介于-30 %至+ 30%之间。头部品位在± 10%的范围内进行了测试，同时保持其他所有其他变量不变，因为考虑到定义矿产资源的钻探范围和用于估计矿产资源的方法，在矿山寿命期间和按年计算超出该范围的变化不太可能。

拟建项目的NPV（7%贴现率）对头部品位、铜价、初始资金成本、运营成本、金价、钼价、维持资金成本的变化最为敏感。

对资金成本变化的敏感性分析

全部资本成本不包括有关基础设施开发合作伙伴和贵金属流媒体合作伙伴的假设。仅考虑部分特许权使用费安排的全额资本的经济结果与全额特许权使用费认购并无重大差异，因此下文仅介绍全额特许权使用费认购的结果。表11提供了Full Capital的税前和税后财务结果摘要，其中不包括有关基础设施开发合作伙伴和贵金属流媒体合作伙伴的假设。

2024年度资料表格页| 52

表11-拟议项目全资本案例财务结果

说明

单位

全资本，10%黄金/30%白银版税

回收金属价值

铜

$ m

23,998

黄金

$ m

11,521

钼

$ m

3,744

银

$ m

575

铼

$ m

312

回收金属总价值

$ m

40,150

场外运营成本

精炼和处理收费、处罚、保险、营销和代表&精矿运输

$ m

2,927

现场运营成本

露天坑

美元/吨碾磨

1.97

过程

美元/吨碾磨

4.99

交通运输

美元/吨碾磨

1.35

Environmental

美元/吨碾磨

0.60

G & A

美元/吨碾磨

0.97

基础设施租赁

美元/吨碾磨

-

营业总成本

美元/吨碾磨

9.88

资本开支

初始资本

$ m

6,773

加：生产前复垦资金

$ m

230

减：外包基础设施

$ m

-

减：来自金流伙伴的预生产收益

$ m

-

建设期间的初始资本投资

$ m

7,002

维持资本

$ m

1,293

财务摘要

税前未折现现金流

$ m

15,257

税前净现值为7%

$ m

3,290

税前IRR

%

12.3

税前回收期

年

6.0

现金成本（联产基差）

$/lb CuEQ

1.56

全部维持成本（联产基础）

$/lb CuEQ

1.79

采矿税&政府特许权使用费

$ m

1,690

企业所得税

$ m

2,495

Post – Tax Undiscounted Cash Flow

$ m

11,072

Post – Tax NPV为7%

$ m

1,831

Post – Tax IRR

%

10.3%

Post – Tax Payback Period

年

6.3

资料来源：2023年PEA

潜在的替代扩展场景

拟议中的项目将仅提取Pebble估计的总矿产资源的一小部分。为评估项目潜在扩展或延期的机会，确定了选定的情景，并将其纳入财务敏感性分析。

·

三个扩建项目考虑延长露天矿，并在明显更长的矿山寿命内增加磨机吞吐量。这些扩展被建模为基于在EIS过程中对USACE信息请求的响应并被纳入EIS行政记录的扩展案例。

·

额外的扩建考虑在基本情况和三个潜在的扩建中增加一个现场金厂，而不会改变吞吐量或矿山寿命。

2024年度资料表格页| 53

此处确定的每一项潜在扩张都将需要额外的许可和环境监管审查，并且无法确定是否可以进行任何潜在的扩张。潜在的扩建项目由计划中的扩建工艺工厂开始运营的年份指定。它们采用相同寿命的矿山露天矿坑设计，根据扩建年份和扩建后的吞吐速率而有所变化。21年的案例基于EIS中概述的情景，该工厂扩大到25万t/d。其他两项扩产中的吞吐量为27万t/d。

表12比较了从潜在扩建到拟议项目的生产信息。个别潜在扩张的LOM值和财务结果见表12。表13仅显示假设全部认购五个版税部分、基础设施租赁和金属流媒体的结果。

表12-潜在扩展指标信息

说明

单位

拟建项目

潜在扩张

矿化材料

Btons

1.3

8.6

CuEQ¹

%

0.57

0.72

铜

%

0.29

0.39

黄金

盎司/吨

0.009

0.01

钼

ppm

154

208

银

盎司/吨

0.042

0.046

铼

ppm

0.28

0.36

废物

Btons

0.2

14.4

露天矿带钢比

0.12

1.67

金属产量（LOM）

铜

MLB

6,400

60,400

金（铜精矿）

科兹

7,300

50,500

银（铜精矿）

科兹

37,000

267,000

金（重力精矿）

科兹

110

782

钼

MLB

300

2,900

铼

1000公斤

200

2,000

资料来源：2023年PEA

注意事项：

1.

CuEQ计算采用金属价格：CU为1.85美元/磅，AU为902美元/盎司，MO为12.50美元/磅，回收率：85% Cu、69.6% AU、77.8% Mo（Pebble West区）和89.3% Cu、76.8% AU、83.7% Mo（Pebble East区）。

表13-潜在的扩张财务结果¹

说明

单位

第5年扩张

第10年扩建

21年扩张

净冶炼厂回报

$ m

312,780

312,360

312,570

运营成本

$ m

125,110

119,470

124,050

资本成本

$ m

26,850

26,830

27,430

Post – Tax Undiscounted Cash Flow

$ m

110,770

114,970

111,800

Post – Tax NPV为7%

$ m

8,570

7,520

5,500

Post – Tax IRR

%

22.0

20.0

18.1

资料来源：2023年PEA

注意事项：

1.包括基础设施合作伙伴和贵金属流媒体。

潜在扩建中包括的黄金工厂是基于特定黄金回收技术的冶金测试工作结果。然而，其他技术可能适用于卵石矿床。此外，在任何扩建项目下增加一个黄金工厂将需要额外的测试工作和工程，并需要在实施之前获得相关的联邦和州许可。

2024年度资料表格页| 54

现场的黄金工厂将与重力精矿一起处理黄铁矿精矿，以生产一种贵金属dor é。这家黄金工厂将于第5年开始运营。在除第5年扩张情景之外的所有情况下，黄金工厂产能最初将与每天18万吨的加工厂产能相匹配，并将同时扩张，并与加工厂扩张保持一致，在第10年或21年分别扩大至270,000或250,000 t/d。在第5年情景中，黄金工厂产能将与电路最初实施以来的27万t/d的扩建工厂产能相匹配。

表14提供了增加金厂的扩建项目的金属总产量，表15提供了包括金厂在内的扩建项目的财务结果。

表14-第5年新增一家金厂的敏感度汇总

说明

单位

拟建项目

拟建项目+黄金厂房

潜在扩张

第5年

第10年

21年

精矿（LOM）

铜

MLB

6,400

6,500

61,200

61,200

61,200

金（铜精矿）

科兹

7,300

7,300

50,500

50,500

50,400

银（铜精矿）

科兹

37,000

37,000

267,000

267,000

267,000

钼

MLB

300

300

2,900

2,900

2,900

铼

公斤

200

200

2,000

2,000

2,000

金厂（LOM）

黄金（as Dor é）

科兹

-

2,000

14,400

14,500

14,500

Silver（as Dor é）

科兹

-

2,900

22,500

22,600

22,600

总产量（LOM）

黄金

科兹

7,000

9,300

64,900

65,100

65,000

银

科兹

37,000

39,500

289,000

289,000

289,000

资料来源：2023年PEA

表15-黄金工厂扩建财务结果

说明

单位

拟建项目+黄金厂房

第5年扩张

第10年扩建

21年扩张

净冶炼厂回报

$ m

38,190

338,260

337,820

338,010

运营成本

$ m

19,740

136,320

130,600

135,340

资本成本

$ m

5,640

27,100

27,170

27,750

Post – Tax Undiscounted Cash Flow

$ m

9,020

120,770

124,830

121,480

Post – Tax NPV为7%

$ m

2,740

10,030

8,660

6,460

Post – Tax IRR

%

17.5

24.2

21.4

19.6

资料来源：2023年PEA

注：拟议项目和潜在扩张包括基础设施合作伙伴和贵金属流媒体。

2024年度资料表格页| 55

风险

矿产资源

·

2023年PEA包括使用推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其应用经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现并不确定。

·

2023 MRE最终可能会受到与Pebble矿床的特定特征（包括其规模、位置、方向和多金属性质）以及其环境（从自然、社会、管辖和政治角度）有关的广泛环境、许可、法律、所有权、社会经济、营销和政治因素的影响。

·

可能影响2023年MRE的因素包括：

·

由于额外的钻探或新的研究，地质、岩土和地质冶金模型发生变化；

·

通过额外钻探发现已知矿化的延伸；

·

铼的变化：额外钻井导致的钼相关系数和合成回归方程；

·

商品价格的变化导致对最终经济开采的合理前景的测试发生变化；和

·

冶金回收率的变化导致最终经济开采的合理前景测试发生变化。

不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。

风险在于推断资源没有变现从而影响PEA经济性。

所包含的矿产资源估算并未针对项目可能无法获得所需环境许可的任何风险进行调整。与项目获得所需环境许可的能力相关的不确定性对矿化最终经济开采的合理前景和将估计归类为矿产资源构成风险。

采矿方法

·

坑壁边坡：完成坑壁边坡评估以支持先前的研究，并足以支持当前的水平设计。需要额外的实地工作和分析，以确认这些设计用于操作。如果进一步的岩土调查发现不太称职的地面条件，坑壁斜坡可能会变平并影响移动的吨位。

恢复方法

·

工艺回收率：在Pebble矿床上完成的冶金测试工作是广泛的，但需要额外的工作来完成可行性研究，并提供可实现可支付金属的设计回收率的信心。如果PEA中确定的回收没有得到证明，项目经济性将受到负面影响。如果需要，额外的试剂将增加运营成本。

·

有害元素：冶金测试工作突出了卵石饲料原料中杂质元素含量低，与可销售产品的相似性相应较低，同样，加工厂设计没有纳入管理饲料中杂质的特殊处理步骤。存在的风险是，Pebble矿床的口袋中含有较高水平的有害元素，这些有害元素可能会以可能产生罚款或对产品的可销售性产生不利影响的水平向精矿产品报告。运营控制可以避免这些潜在影响。

尾矿与水管理

·

尾矿构筑物设计：尾矿及水治理池构筑物设计已初步完成。需要大量额外的现场数据和设计来准备这些结构进行施工。

·

阿拉斯加大坝许可：尾矿和水管理结构将在阿拉斯加接受广泛的设计审查和许可程序。这一过程可能会导致设计发生变化。

·

地下水：需要额外的现场工作和分析，以确认露天矿坑壁和尾矿结构的具体设计标准。

2024年度资料表格页| 56

天然气供应

·

天然气：天然气在阿拉斯加中南部提供供暖和电能已有50多年。虽然有迹象表明该地区有额外的天然气资源有待确定，但必须完成勘探以确认这些资源并将其投入生产。如果这项工作没有在适当的时间框架内进行，以满足Pebble的开发计划，或者努力未能成功开发新资源，该项目将不得不依赖进口液化天然气（LNG）。全球有大量液化天然气来源，虽然其进口在技术上是可行的，但液化天然气的价格以及安装和运营转气设施的成本可能会增加资本和运营成本估计。

·

正如目前设想的那样，Pebble项目将广泛依赖当地从基奈半岛或库克湾获得的天然气，以生产为项目提供动力所需的电力。最近，阿拉斯加州表示担心，可用的天然气很快就会耗尽，需要替代供应或大幅提高价格，以证明扩大储备是合理的。虽然替代供应，包括库克湾内的新资源、阿拉斯加北坡的天然气或进口液态天然气都是可能的，但这可能需要改变项目设计和/或增加大量成本。

环境和许可

·

·

·

·

经济分析

·

·

·

2024年度资料表格页| 57

结论和建议

Pebble矿区拥有一个大型铜金钼银铼矿床。迄今已完成的勘探和钻探计划适合该矿床的类型。勘探、钻探和地质建模工作支持矿化的解释成因和资源估算中采用的域化。

卵石矿床的钻探数据库是可靠的，足以支持矿产资源估算。

该项目的矿产资源估算符合行业最佳做法，并使用2014年CIM定义标准进行报告。

开采该矿床的产品，包括铼，可以支持发展电力基础设施、替代能源供应和其他具有国家战略意义的目的。该项目可能通过创造就业和培训机会、为当地企业提供供应和服务合同以及政府收入，对阿拉斯加西南部乃至整个州具有区域经济重要性。

2023年PEA的结果表明，Pebble项目可以提供积极的投资经济回报。此外，对以矿山潜在扩张为特征的情景进行评估，并纳入一家黄金工厂，通过在延长矿山寿命期间增加加工能力，表明经济上行空间。基于已开展的工作，这项研究之后应进一步进行技术和经济研究，并可能进一步开展项目开发。

在获得适当批准以推进项目开发的前提下，建议通过预可行性研究阶段继续开发该项目。

C. 2025年计划

该公司将专注于对EPA的最终裁定以及USACE的2020 ROD和2024 ROD的法律挑战。还将在阿拉斯加和华盛顿特区保持积极的企业存在，以继续与政府和项目利益相关者进行接触和协商。

Pebble场地拟议的2025年实地计划有两个组成部分。第一个是延续几年来一直在进行的钻孔闭合举措。二是在Iliamna的堆芯堆场开始清理和重新装箱钻芯。后一项解决了维护存储核心以支持未来尽职调查的需求。这两个组成部分的范围将在3月份的董事会会议上最终确定。

其他活动将包括公司报告、投资者关系和旨在确保合作伙伴的讨论，以推进项目的整体发展。

有关公司2025年运营计划的更多详细信息，请参见公司2024年年度MD & A。

2024年度资料表格页| 58

D.组织Structure

截至2024年12月31日的Structure：

2024年度资料表格页| 59

E.物业、厂房及设备

该公司的主要财产是Pebble项目，如上文A和B所述。

公司其他名义账面净值的厂房和设备（不包括使用权资产）主要位于位于Iliamna的Pebble项目现场。

公司通过Pebble合伙企业在安克雷奇和Pebble项目现场租赁了房地，因此公司有租赁承诺，这些承诺已在随附的经审计财务报表中披露。

F.风险因素

北朝证券投机性强，面临多项风险。潜在投资者或其他为潜在投资者审查北朝的人不应考虑在北朝的投资，除非投资者有能力承受其全部投资的经济损失。与北朝股份业务相关的风险包括：

Northern Dynasty可能无法成功获得积极的决定记录并质疑最终决定，并可能最终无法获得Pebble项目所需的环境许可。

USACE于2020年11月25日发布的2020年ROD，拒绝了Northern Dynasty在CWA下开发Pebble项目的环境许可。2024年4月发布的2024年ROD，以Pebble项目和部分所需的运输和管道走廊属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据，拒绝了许可。这份环境许可证是北朝进行Pebble项目开发所必需的。USACE表示，鉴于EPA发布的最终决定，目前不会根据CWA颁发许可证。无法获得正ROD将意味着Northern Dynasty无法按照目前的设想进行Pebble项目的开发。无法保证Northern Dynasty能够成功扭转EPA的最终决定，如下文所述。同样，无法保证Northern Dynasty能够在寻求推翻EPA最终裁决的同一诉讼中成功挑战USACE的许可决定。如果最终裁定被成功质疑，并且如果公司成功质疑USACE的许可拒绝，则无法保证还押程序将导致ROD阳性或将获得所需的环境许可。无法保证Northern Dynasty将能够以解决USACE达成的“显着退化”结论的方式重新设计Pebble项目，或最终制定任何被USACE接受为适当解决“显着退化”确定的补偿性缓解计划，或将改变USACE的立场，即根据CWA对Pebble项目的环境许可违反公共利益。Northern Dynasty无法解决这些问题可能意味着公司最终无法获得开发Pebble项目所需的环境许可。因此，无法保证北朝将永远能够进行Pebble项目的开发或投资者将能够收回其在公司的投资。

如上所述，美国环保署重新启动了CWA第404（c）节程序，并发布了涵盖Pebble项目区域的最终决定。最终决定确定了一个确定的禁止区域，其中包括当前矿山计划足迹所覆盖的区域，其中EPA禁止处置Pebble项目的疏浚或填充材料，并且还确定了确定的限制区域。此类最终裁定将对Pebble合伙企业获得所需许可和开发项目的能力产生负面影响，除非在对其提出法律质疑的过程中撤回或撤销最终裁定。无法保证公司已开始对最终裁定提出质疑的法律诉讼将获得成功。此外，预计这些法律诉讼将要求公司在几年内产生大量法律费用，并且无法保证公司将能够在此时间范围内继续为该诉讼提供资金。无法成功挑战最终裁决可能最终意味着公司将无法按目前的设想或根本无法进行Pebble项目的开发。

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无法保证2025年的行政命令将导致美国环保署撤销或修改美国环保署的最终裁定的任何决定，或美国环保署放弃美国环保署对我们已开始的法律行动的辩护以推翻最终裁定和USACE的许可决定的任何决定。因此，无法保证2025年行政命令的发布将导致EPA的最终裁定或USACE发布的2020 ROD或2024 ROD的逆转。

无法最终实现矿山许可并在Pebble项目上建设矿山。

公司最终可能无法根据美国联邦和阿拉斯加州法律获得必要的许可，以建造和运营Pebble项目。美国环保署已通过发布限制Pebble项目开发的最终裁定采取监管行动，无法保证最终裁定将在未来被成功挑战或撤回。此外，无法保证即使最终裁决被成功质疑，美国环保署也不会寻求采取未来的监管行动来阻碍或限制Pebble项目。此外，Pebble项目有突出且组织严密的反对者，公司可能无法克服这些反对意见并说服政府当局，在Pebble项目应该允许开采矿山，即使它提供了可靠的风险缓解的科学和技术证据。该公司不仅面临寻求建设矿山的公司所特有的许可和监管问题，而且由于其位置和潜在规模，还面临额外的公众和监管审查。因此，无法保证公司将获得所需的许可。

尽管该公司收到了USACE拒绝其CWA 404许可申请的通知，但USACE太平洋分部将许可决定发回USACE –阿拉斯加区，以重新考虑具体问题。然而，阿拉斯加区在2024年4月决定，EPA的最终决定阻止USACE授予矿区排放许可。无法保证公司在公司对EPA的最终裁决提出质疑的同一阿拉斯加联邦法院对USACE的裁决提出质疑的企图将获得成功。鉴于最终裁定的限制范围和USACE的决定，美国环保署的最终裁定令人怀疑该公司是否能够按照目前的计划或在设想的时间表内获得Pebble项目的这些许可。如果公司成功挑战EPA的最终裁决或以其他方式成功挑战USACE目前的地位，并且公司在重新启动的还押程序下成功逆转2020 ROD和2024 ROD，对此无法保证，公司仍将被要求获得多个联邦和州监管机构的全方位许可和授权，这将需要几年时间。在开始建设所需的所有许可证到手之后，将需要几年的时间来融资和建造一个矿山并开始运营。在这些期间，公司很可能没有收入，因此需要额外的融资来继续经营。除非且直至公司在Pebble项目建造矿山，否则将无法从运营中产生收入，并可能无法出售或以其他方式收回其在Pebble项目中的投资，这将对公司和对公司普通股的投资产生重大不利影响。

2023年PEA中Pebble项目目前的项目计划没有任何预可行性或可行性研究的支持。

为开发Pebble项目而列入原始和随后修订的项目说明的当前项目计划得到2023年PEA的支持，但没有任何预可行性或可行性研究的支持。因此，公司存在无法进行Pebble项目开发、无法经济开采Pebble项目或股东可能无法收回其在公司的投资的重大风险。2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现尚无确定性。非矿产储量的矿产资源不具备证明的经济可行性，无法保证Pebble项目矿产资源将永远升级为矿产储量。2023年PEA假设拟议项目最终将能够获得USACE和阿拉斯加州当局所需的许可，以便能够开发拟议项目，但无法保证将获得这些许可。2023 PEA和2022 PEA所依据的矿产资源估算均未针对以下任何风险进行调整：（i）Pebble合伙企业可能无法成功地对USACE于2020年11月25日发布的决定记录提出上诉，拒绝根据CWA授予所需的许可，或（ii）Pebble合伙企业可能无法成功地对最终确定提出质疑，每一项都可能对拟议项目的推进能力产生不利影响。此外，如果需要对运营或环境缓解计划进行调整以确保获得所需的许可，2023年PEA不会考虑获得所需的联邦或州许可可能需要的任何额外资本或运营成本。此外，近期的通胀压力可能会对2023年PEA的估计资本和运营成本产生不利影响。此外，2023年PEA中的净现值计算是基于可能不考虑未来利率上升的假设贴现率。由于这些原因，如果开发Pebble项目，则存在无法实现2023年PEA中指出的Pebble项目经济性的重大风险，包括产量预测、资本成本、运营成本、运营收入、净现值和内部收益率。应在这种背景下看待2023年PEA，不应将其视为替代预可行性或可行性研究。

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阿拉斯加中南部天然气的长期供应正在显示出不确定性增加的迹象。

正如目前设想的那样，Pebble项目将广泛依赖当地从基奈半岛或库克湾获得的天然气，以生产为项目提供动力所需的电力。最近，美国阿拉斯加州表示担心，可用的天然气将很快耗尽，需要替代供应或大幅提高价格，以证明扩大储备是合理的。虽然替代供应，包括库克湾内的新资源、阿拉斯加北坡的天然气或进口液态天然气都是可能的，但这可能需要改变项目设计和/或增加大量成本。

虽然北朝已经解决了针对其的“集体诉讼”诉讼，但无法保证北朝不会产生与其相关的进一步诉讼费用或受到新的诉讼，包括那些来自选择退出原告的诉讼以及针对其的损害赔偿的相关判决。

根据美国和加拿大的证券法，Northern Dynasty是针对它的拟议集体诉讼的对象，该诉讼代表一个所谓的股东类别对Northern Dynasty提出责任。目前，在美国，法院已经批准了最终批准和解的动议，并批准了原告的和解资金分配动议。剩下的就是让法院承认，剩余的一名股东对她的微量和解金额的逾期异议不会导致支付没有问题，之后原告将驳回此案。在加拿大，双方提交了法院批准的已执行和解协议。加拿大法院还批准了要求的分发协议和对集体成员的额外通知。在这些批准的同时，加拿大法院在有偏见的情况下驳回了诉讼，但为了行政和执行的目的，保留了对和解的持续监督作用。在任何一方需要返回法院执行和解协议的情况下，北朝可能因此而产生诉讼费用。虽然在加拿大和美国分别进行结算程序，但总体而言，这些结算在保险单限制范围内。

在美国证券集体诉讼中，在和解协议最终获得批准之前，有少数个人股东“选择退出”了已获批准的集体和解，这意味着这些股东被排除在和解之外。那些选择退出的股东保留以个人身份对北朝鲜和相关高级管理人员及董事提起诉讼的能力。在这种情况下，虽然北朝将大力抗辩这些索赔，但无法保证北朝将成功抗辩针对它提出的所有索赔。如果Northern Dynasty对这些索赔的抗辩不成功，它可能会受到针对它的判决，并被要求根据这些判决向选择退出的原告（s）支付损害赔偿。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步损害其追求Pebble项目发展的能力。

此外，虽然和解协议不要求代表任何高级职员和董事支付任何款项，但如果对Northern Dynasty的高级职员或董事提起任何选择退出诉讼，则可能需要赔偿高级职员和董事遭受的任何损失或产生的费用。同样，无法保证Northern Dynasty现有的保险单将作出回应和/或足以支付其在任何潜在的即将发生的诉讼中可能需要向任何选择退出的原告支付的任何金额。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步削弱其筹集额外融资和追求Pebble项目发展的能力。

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大陪审团调查。

该公司正在配合大陪审团的调查，该调查涉及美国阿拉斯加州地区检察官办公室，如下文第12项所述。合法的。公司无法就大陪审团调查的结果，或调查是否会导致对公司、Pebble合伙企业或其关联个人的任何指控或其他索赔向投资者提供指导。公司因配合大陪审团调查而产生大量开支，包括律师费及与收集、审查和制作文件有关的开支等，并预计未来可能继续产生开支。任何不利的民事或刑事诉讼程序都可能对北方王朝推进卵石矿项目开发的前景和能力产生重大不利影响。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能会面临有关Pebble项目未来计划的持续和进一步的询问、要求或指控，包括来自美国国会众议院交通和基础设施委员会的询问、要求或指控。同样，与委员会调查有关的任何不利民事或刑事诉讼都可能对北方王朝推进Pebble项目开发的前景和能力产生重大不利影响。此外，这些调查或任何可能产生的民事或刑事诉讼可能会削弱对Pebble项目的任何现有政治支持，这可能会降低Pebble项目获得所需环境许可的可能性。

The record of decision and the final determination have had and will have an ongoing adverse impact on Northern Dynasty’s Ability to finance the Pebble project。

Northern Dynasty认为，2020 ROD和2024 ROD的发行对其运营融资能力产生了重大不利影响，并且只要2020 ROD和2024 ROD仍未完成，就将继续对其融资选择产生不利影响。此外，最终裁定可能会对北国集团完成未来融资的能力产生不利影响。对2020年ROD和2024年ROD提出质疑并可能提出上诉以及在诉讼中作出最终裁定将需要大量财政资源。由于Northern Dynasty的现金资源有限，根据版税协议支付的任何额外特许权使用费不能得到保证，因为它们由版税持有人选择，不会产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会产生收入，Northern Dynasty将需要额外融资以继续其运营，并为挑战2020 ROD和2024 ROD以及最终裁决的诉讼提供全额资金。北朝股份不能保证能够实现此次融资。如果Northern Dynasty未能成功挑战最终裁决或以其他方式获得积极的ROD，Northern Dynasty的融资选择可能会受到很大限制，并且它可能无法在不对Pebble项目进行大幅削减或重组的情况下产生必要的融资以实现持续运营。公司无法获得这笔额外所需融资将对公司继续追求正ROD的能力产生负面影响，并对最终决定提出挑战，这可能会影响股东收回其在公司的投资的能力。

资本资源有限，经营现金流和融资需求为负。

该公司目前现金有限，经营现金流为负值，并预计在可预见的未来，由于不会从采矿或任何其他活动中产生收入，其经营现金流将继续为负值。因此，公司计划开发Pebble项目，经营现金流将持续为负，直至公司在Pebble项目产生生产收入以抵消所产生的费用，对此无法保证。因此，该公司将需要大量额外资金来为其未来十二个月的运营计划和未来的勘探和开发活动提供资金。除根据特许权使用费协议可能支付的额外款项外，公司并无就此额外资金作出任何安排，且无法保证该等资金将在需要时实现。公司历来依赖股权融资为其运营提供资金，但无法保证公司未来将获得股权融资。此外，任何额外的股权融资都可能导致对现有股东的大幅稀释。任何未能获得额外融资或未能实现盈利和正的经营现金流将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体地说，如果无法获得额外融资，公司可能会被要求在未来十二个月内减少或缩减业务。此外，无法保证特许权使用费协议项下的特许权使用费持有人将行使其权利，从Pebble项目购买未来黄金和白银生产的任何额外权利，或公司将就Pebble项目订立额外流媒体或特许权使用费协议融资安排。

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根据公司于2023年12月发行的1,500万美元可换股票据，公司已向持有人提供赎回可换股票据的选择权，价格相当于未偿还本金的150%，如果公司在可换股票据期限内完成“股权融资”，则另加利息。“股权融资”一词将包括任何普通股、优先股的发行，或任何可转换为普通股或优先股的证券，但其定义不包括（i）正常过程中的股权补偿授予，（ii）现有可转换证券下的发行，（iii）公司2023年12月的单位发售，以及（iv）与合并、收购和其他未为筹资目的完成的可比交易有关的股权发行。溢价赎回可转换票据的要求可能会削弱我们在可转换票据期限内获得额外股权融资的能力。

有担保所有权或财产权益的风险

无法确定公司或其任何附属公司所收购的任何物业权益的所有权不存在缺陷。尽管公司已采取合理的预防措施以确保其财产的合法所有权得到适当记录，但无法保证其财产权益可能不会受到质疑或质疑。此类财产权益可能会受到事先未登记的协议或转让或其他土地要求的约束，所有权可能会受到未被发现的缺陷和不利法律法规的影响。

Pebble伙伴关系在Pebble的矿产特许权位于阿拉斯加州专门指定用于矿产勘探和开发的土地上。阿拉斯加是一个稳定的司法管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架，对法治的坚定承诺以及鼓励投资开发其土地和自然资源的长期记录。

Pebble项目受制于政治和环境非政府反对

Pebble项目面临来自某些个人和组织的一致反对，这些个人和组织的动机是阻止在布里斯托尔湾流域进行任何可能的采矿（“BBW”）。BBW是重要的野生动物和鲑鱼栖息地。因此，Pebble项目面临的最大风险之一被视为政治/许可风险，这可能最终阻止在Pebble项目建设矿山。反对意见可能包括对勘探和开发许可提出法律挑战，这可能会延迟或停止开发。反对派团体可能并已经采用其他策略来推迟或阻挠Pebble的发展，包括政治和公众宣传、选举策略、媒体和公众外联运动以及抗议活动。这些努力可能会大大增加Pebble项目和相关基础设施的开发成本和时间，或者需要改变开发计划，这可能会对项目经济性产生不利影响。

Pebble合伙企业的矿产资产权益不包含任何矿产储量或任何已知的经济矿化体。

尽管Pebble项目上有已知的矿化体，并且Pebble合作伙伴关系已在已知矿床范围内和附近完成岩心钻探计划，以确定测量和指示的资源，但目前没有已知的商业上可行的矿石储量或矿体。因此，Pebble项目必须仅被视为勘探前景。在北朝或卵石伙伴关系确定任何矿化是否可能是经济的并因此构成“矿石”之前，需要进行广泛的额外工作。

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Northern Dynasty或Pebble合伙公司为Pebble项目披露的矿产资源仅为估算。

Northern Dynasty已根据NI 43-101披露了矿产资源估算。这些资源估算分为“实测资源量”、“指示资源量”和“推断资源量”。Northern Dynasty建议美国投资者，尽管SEC现在承认“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计，但无法保证Northern Dynasty根据NI 43-101报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源将是相同的，前提是Northern Dynasty根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估计。投资者请注意，不要假设被归类为“实测资源”或“指示资源”的任何部分或全部矿藏将永远转化为“矿产储量”。此外，“推断资源”的经济和法律可行性存在很大的不确定性。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，或除根据NI 43-101规定的初步经济评估之外的任何经济研究的基础。

所有矿产资源量仅为估算值，Northern Dynasty无法确定从矿化材料中回收金属的任何特定水平将事实上实现，或者Pebble项目或任何其他已查明的矿床将永远符合可经济开采的商业可开采（或可行）矿体的条件。不属于矿产储量的矿化材料不具备证明的经济可行性。此外，矿产储量和矿产资源的数量可能取决于（其中包括）金属价格和实际开采结果。无法保证公司就Pebble项目进行的任何未来经济或技术评估将证明积极的经济性或可行性。

此处包含的矿产资源估算未针对Pebble项目可能无法获得所需环境许可的任何风险进行调整。与Pebble项目获得所需环境许可的能力相关的风险是对矿化最终经济开采的合理前景及其作为矿产资源的定义的风险。

无法保证北方王朝将能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成安排。

Northern Dynasty的业务目标之一是与第三方合作伙伴订立合营企业或其他合伙安排，以资助推进Pebble项目的开发。无法保证公司将能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成安排，而2020年ROD和2024年ROD、最终确定以及有关Pebble项目的调查的负面影响可能会对公司达成任何安排的能力产生负面影响。在公司未订立任何合作伙伴Pebble项目协议的情况下，将继续被要求为推进Pebble项目的所有勘探及其他相关费用提供资金，对此没有保证。

北朝没有盈利历史，也没有可预见的盈利，可能永远不会实现盈利或支付股息。

北朝自成立以来仅有亏损，无法保证北朝将永远盈利。Northern Dynasty自公司成立以来未就其股份支付任何股息。北朝由于其矿产处于前期开发阶段，目前没有能力从其矿产资产中产生收益。

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假设北朝持续经营，北朝合并财务报表已编制完毕。

北朝股份编制财务报表的依据是，北朝股份将持续经营。截至2024年12月31日，该公司拥有1610万美元的现金和现金等价物。Northern Dynasty已优先分配其财务资源，以满足近期关键的企业和Pebble项目支出需求，包括为其对最终裁决的法律挑战、Pebble项目的任何材料支出和营运资金提供资金。Northern Dynasty的持续经营业务以及矿产权益所示金额的潜在价值和可回收性完全取决于Pebble项目是否存在经济可采矿产储量、公司为其运营成本提供资金的能力、Pebble项目勘探和开发的完成情况、Pebble合伙企业获得必要的采矿许可以及Pebble项目未来的盈利生产情况。此外，如果不能持续经营，将需要在清算基础上重述北朝资产和负债，这可能与持续经营基础上的账面价值存在显着差异。

由于Pebble项目是Northern Dynasty唯一的矿产权益，未能证明Pebble项目拥有商业上可行和合法可开采的矿床，可能会导致Northern Dynasty普通股的交易价格大幅下跌，并降低其获得新融资的Ability。

Pebble项目，通过Pebble合伙，是北朝唯一的矿产项目。Northern Dynasty的主要业务目标是开展进一步勘探和相关活动，以确定Pebble项目是否拥有商业上可行的矿藏。如果Northern Dynasty的运营计划不成功，Northern Dynasty可能不得不寻求新的矿产资源，以勘探或获得新的矿产资源或项目的权益。Northern Dynasty预计，这样的结果将对Northern Dynasty普通股的价格产生不利影响。此外，Northern Dynasty预计，由于未能确立Pebble项目的商业可行性，其筹集额外融资以资助勘探新物业或收购新物业或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼、银和铼的价格下降，北方可能无法筹集所需的额外融资来为Pebble项目的支出提供资金。

Northern Dynasty为Pebble项目筹集资金的能力，将受到其勘探的金属市场价格变化的显着影响。铜、金、钼、银和铼的价格波动较大，受到北朝无法控制的众多因素的影响。利率水平、通货膨胀率、铜、金、钼、银和铼的世界供应和需求以及汇率的稳定都会引起这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资格局和货币体系变化以及政治发展的影响。铜、金、钼、银和铼的价格近年来波动，未来价格的显着下跌可能会导致投资者没有准备好为铜、金、钼、银和铼的勘探提供资金，其结果可能是Northern Dynasty没有足够的资金来为其与推进Pebble项目相关的活动提供资金。

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信息系统和网络安全。

该公司的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统包括根据服务协议向公司提供技术、管理和行政服务的Hunter Dickinson Services Inc.（“HDSI”）的IT系统。这些IT系统被我们用来存储我们日常业务过程中的敏感数据，包括我们员工的个人信息，以及与我们自己以及在某些情况下与我们的服务提供商、投资者和其他利益相关者有关的专有和机密业务信息。这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、电力损失、破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险和应对攻击威胁的先发制人费用。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。公司或HDSI可能受到网络攻击或其他信息安全漏洞的风险，这可能导致公司遭受重大损失，并可能严重损害我们的声誉、损害我们的IT系统并导致敏感信息丢失或逃逸、挪用资产或欺诈事件，扰乱我们的正常运营，并导致我们承担额外的时间和费用来补救和改进我们的信息系统。虽然我们对我们的信息和数据采取了安全措施，但我们无法确定我们将成功保护这些信息和数据，并且可能存在我们面临恶意软件、网络攻击或其他未经授权的访问或使用我们的信息和数据的情况。除其他外，由于这些网络攻击和潜在安全漏洞的不断演变的性质和复杂性，公司在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。此外，该公司还依赖HDSI努力减轻其IT系统遭受网络攻击和其他信息泄露的影响。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项，但可能不会最终击败所有潜在的攻击。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突–可能分别对全球经济、欧洲和中东和平与稳定以及我们的业务和股价产生有害影响的潜在影响。

俄罗斯军队于2022年2月入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家都以财政援助的形式向乌克兰提供援助，有时还提供军事装备和武器，以协助它们抵抗俄罗斯的入侵。North Atlantic条约组织（“北约”）也向与冲突关系密切的北约成员国调集了力量，作为对俄罗斯在该地区进一步侵略的威慑。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛影响。此外，包括加拿大和美国在内的某些国家，对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能对全球经济产生深远影响。冲突和对俄制裁的长期影响仍不确定，可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛影响。

以色列与哈马斯的冲突始于2023年10月7日，并不断升级。虽然目前的情况发生了变化，但冲突仍未解决。

冲突可能以目前无法预见的方式影响各国的经济和证券市场。这些事件还可能加剧其他先前存在的政治、社会和经济风险。此类事件还可能导致市场大幅波动、交易所暂停交易和关闭，并影响公司的业绩、证券价格及其以合理利率成功筹集资金的能力或根本没有影响。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，北朝股份普通股的市场价格也可能会下降。

尽管我们目前在乌克兰或俄罗斯或中东没有员工、供应商或商业活动，但如果冲突分别在欧洲和中东或更广泛的世界范围内扩散、升级或影响，冲突可能会在未来某个时刻对我们的业务和运营产生不利影响。

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采矿具有内在的危险性，并受制于公司无法控制的条件或事件，这可能对公司的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构坍塌、工业事故、异常或意外地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌方和机械设备故障等危险是公司勘探、开发和采矿作业中的固有风险。这些和其他危险可能导致公司矿产地的雇员、承包商或其他人员受伤或死亡，公司的财产、厂房和设备以及矿产地受到严重破坏和破坏，环境受到污染或损害，并可能导致公司勘探和开发活动以及任何未来生产活动的暂停。公司实施的安全措施可能无法成功地预防或减轻未来的事故。

Northern Dynasty在采矿业与规模更大、资本化程度更高的竞争对手展开竞争。

采矿业在所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产收购。它需要大量的资金、技术资源、人员和运营经验，才能在采矿业有效竞争。由于与勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识以及开发矿山所需的资金，拥有大量资源的大型公司可能比北朝具有竞争优势。北朝面临来自其他矿业公司的强大竞争，有些公司拥有比北朝所拥有的更大的财力、运营经验和技术能力。由于这种竞争，Northern Dynasty可能无法以Northern Dynasty认为可以接受的条件或根本无法维持或获得融资、人员、技术资源或有吸引力的采矿财产。

遵守环境要求将需要大量资源，对这些要求的修改可能会显着增加开发Pebble项目的成本，并可能推迟这些活动。

Pebble合伙企业和北方王朝在开展Pebble项目工作时必须遵守严格的环境立法。环境立法正在以一种需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。环境立法的变化可能会增加Pebble伙伴关系进行勘探的成本，如果有必要，还会增加Pebble项目的开发成本。此外，遵守新的或额外的环境立法可能会导致勘探和必要时开发活动的延误。

政府法规或其应用的变化，以及北朝矿产存在未知的环境危害，可能会导致重大的意外合规和回收成本。

有关矿产权保有权、允许扰乱区和经营权的政府法规可能会对北朝产生不利影响。Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能无法获得在Pebble项目进行勘探可能需要的所有必要许可证和许可证。获得必要的政府许可是一个复杂、耗时和昂贵的过程。获得许可的努力持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。获得环境许可可能会增加成本并导致延误，具体取决于许可活动的性质以及许可当局对适用要求的解释。无法保证将获得所有必要的批准和许可，如果获得，所涉及的成本将不会超过公司先前估计的成本。与遵守此类标准和法规相关的成本和延误可能会导致公司不会继续进行Pebble项目的开发或运营。

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诉讼

该公司一直，并可能在未来受到法律诉讼，包括关于在追求其Pebble项目的第12项法律中的行动。鉴于这些行动的不确定性，公司无法合理预测其结果。如果公司无法有利地解决这些事项，将很可能对公司产生重大不利影响。

北朝有许多不可保的风险，因此，如果发生某些事件，北朝将无法通过保险追回损失。

矿产勘探开发涉及异常或意外地质构造等条件的危害。北朝可能会因其无法投保的污染、塌方或危害而承担责任。此类负债的支付可能会增加北朝股份的经营费用，进而可能对北朝股份的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。尽管Northern Dynasty和Pebble合伙企业以他们认为足够的金额投保了责任保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债和危险可能无法投保，或者Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能由于高额保费成本或其他原因选择不为自己投保此类负债，在这种情况下，Northern Dynasty可能会产生可能大幅增加Northern Dynasty运营费用的重大负债和成本。

如果北朝失去其聘请的关键人员承担其活动的服务，那么北朝的行动计划可能会被推迟或承担的成本比预期的要高。

Northern Dynasty的成功在很大程度上取决于某些承包商的表现和持续服务，包括HDSI。该公司可以利用HDSI的全部资源，这是一家经验丰富的勘探和开发公司，拥有内部地质学家、工程师和环境专家，以协助其对Pebble项目的技术审查。无法保证所有必要的关键人员的服务将在需要时提供，或者如果获得，所涉及的费用将不会超过先前估计的费用。与关键人员服务损失相关的成本和延误可能会导致公司不会在Pebble项目上进行矿山的开发或运营。

北朝股份普通股的波动会使北朝股份面临诉讼风险。

Northern Dynasty的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。矿业公司的证券在过去经历过大幅波动，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展、货币波动以及市场对特定行业吸引力的看法。北朝股份普通股的价格也很可能受到铜、金、钼、银和铼价格的短期变化或北朝股份财务状况或经营业绩的重大影响，这些变化反映在季度收益报告中。

由于上述任何因素，北朝股份普通股在任何特定时点的市场价格都可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期间对其提起的。北朝是，将来也可能是，类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

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Northern Dynasty将需要额外的资金来满足Pebble项目的发展目标。

Northern Dynasty将需要筹集额外融资（通过股票发行、债务或资产层面的合作）来实现Pebble项目的许可和开发。此外，Pebble项目的积极生产决定将需要大量资金用于项目工程和建设。因此，Pebble项目的持续许可和开发将取决于Northern Dynasty通过债务融资、股权融资、订立项目的合资企业或其他方式获得融资的能力。无法保证Northern Dynasty将成功获得所需融资，或能够以不会导致股东高度稀释的条款筹集资金。如果我们无法筹集必要的资本资源，我们可能在某个时候不得不减少或缩减我们的业务，这将对我们寻求Pebble项目的许可和开发的能力产生重大不利影响。

虽然我们可能会试图通过就推进Pebble项目达成潜在的合资企业或其他合作安排来减少所需的额外融资金额，但无法保证我们可能能够达成任何此类协议。此外，Pebble项目的任何合资公司或其他形式的合伙安排预计将导致我们在Pebble项目的所有权权益被稀释。

也无法保证我们将成功获得任何利用常规资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案（例如流融资）的长期项目融资。我们未来可能获得的任何项目债务融资都将要求未来从Pebble项目产生的现金流中偿还本金和利息。同样，任何可能出售Pebble项目生产的矿物的特许权使用费权益，都需要未来从Pebble项目产生的现金流中支付特许权使用费。如果我们就Pebble项目达成任何流式安排，预计我们将被要求以优惠价格出售Pebble项目生产的矿物，作为提供流式融资的一方提供的前期资金的对价。因此，任何这些融资方案预计将影响Pebble项目产生的现金流量，如果Pebble项目继续进行开发，公司将可以获得这些现金流量。我们的董事会尚未决定是否继续进行上述任何形式的融资，也无法保证这些融资方案将可用于推进Pebble项目的开发。

项目6。股息

自公司成立以来，公司没有就其任何普通股（见下文）支付任何股息，目前也没有任何支付股息的意图。

项目7。资本Structure说明

Northern Dynasty的法定股本仅由无限无面值普通股（“股份”）组成，其中537,791，881股已发行在外，截至2024年12月31日已缴足且不可评税。经审计的综合年度财务报表描述了自2023年1月1日以来，北朝股份实施的股份发行以及股份的加权平均发行价格。

前五年内股份分类（重分类、合并、反向拆分等）未发生变化。Northern Dynasty的所有股份在投票以及在清盘时支付任何股息和分配方面享有同等地位（即同等地位）。

对北朝证券的所有权不存在任何约束。

北方证券未获得任何评级机构的评级。

作为过去融资活动的一部分，Northern Dynasty与某些美国股东签订了注册权协议。请参阅该公司在美国的公开文件，网址为www.sec.gov。

2024年度资料表格页| 70

项目8。证券市场

交易市场

Northern Dynasty的股票自2007年10月起在加拿大多伦多证券交易所上市，代码为NDM，并在美国纽约证券交易所美国分公司（原NYSE MKT）交易，自2004年11月起，代码为NAK。

下表列出了所示期间的TSX和NYSE American的股价历史。股票交易信息可通过免费的互联网搜索服务获得（见下文）。

代码NDM下的TSX交易

NYSE American Trading代码为NAK

财政年度结束

12月31日，

高

($)

低

($)

日均

交易

体积

高

（美元）

低

（美元）

日均

交易

体积

2024

0.85

0.31

119,569

0.58

0.23

1,720,805

2023

0.58

0.28

86,153

0.43

0.21

1,267,051

2022

0.65

0.28

130,379

0.51

0.21

2,585,331

2021

1.45

0.41

674,605

1.15

0.32

15,662,088

2020

3.28

0.39

1,455,055

2.49

0.31

10,183,409

2019

1.47

0.50

290,638

1.12

0.38

1,722,131

代码NDM下的TSX交易

NYSE American Trading代码为NAK

财政季度

高

($)

低

($)

日均

交易

体积

高

（美元）

低

（美元）

日均

交易

体积

2024年第四季度

0.85

0.42

213,353

0.58

0.30

2,557,480

2024年第三季度

0.58

0.42

86,419

0.42

0.29

1,168,885

2024年第二季度

0.53

0.37

57,797

0.37

0.27

1,036,394

2024年第一季度

0.56

0.31

121,723

0.42

0.23

2,128,897

2023年第四季度

0.56

0.39

69,493

0.35

0.30

772,645

2023年第三季度

0.58

0.29

105,850

0.43

0.23

1,564,741

2023年第二季度

0.38

0.28

73,115

0.29

0.21

1,375,739

2023年第一季度

0.38

0.28

96,200

0.27

0.21

1,130,413

2024年度资料表格页| 71

代码NDM下的TSX交易

NYSE American Trading代码为NAK

过去十二个月

高

($)

低

($)

日均

交易

体积

高

（美元）

低

（美元）

日均

交易

体积

2025年2月

1.10

0.79

229,930

0.78

0.55

3,538,314

2025年1月

1.10

0.84

408,214

0.78

0.56

5,186,205

2024年12月

0.85

0.61

211,669

0.58

0.44

2,545,297

2024年11月

0.77

0.55

260,208

0.56

0.39

3,257,070

2024年10月

0.63

0.42

170,157

0.46

0.30

1,960,264

2024年9月

0.51

0.43

89,102

0.37

0.31

808,685

2024年8月

0.53

0.46

32,114

0.39

0.32

806,769

2024年7月

0.58

0.42

135,816

0.42

0.29

1,858,455

2024年6月

0.44

0.37

53,323

0.32

0.27

840,086

2024年5月

0.45

0.38

44,142

0.34

0.27

858,885

2024年4月

0.53

0.39

75,519

0.37

0.28

1,383,442

2024年3月

0.49

0.32

108,030

0.35

0.24

1,957,278

股价信息来源：

·

·

项目9。托管证券

目前没有托管持有的北朝股份。

项目10。董事及高级职员

公司董事及高级管理人员的姓名及居住地、过去五年的主要职业、曾担任北朝董事或高级管理人员的时间，详见下表。除另有说明外，北朝集团各董事、高级管理人员最近五年内均与所示组织或其前身拥有相同或相似的主要职业。在显示的地方，所指的“CEO”是指“首席执行官”，“首席财务官”是指“首席财务官”。

2024年度资料表格页| 72

姓名

职务

董事或高级人员自

Desmond M. Balakrishnan

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

董事

2015年12月

Robert A. Dickinson

加拿大不列颠哥伦比亚省Lions Bay

董事会主席兼董事

1994年6月

Siri C. Genik^3,4,5加拿大安大略省多伦多

董事

2023年2月

乔西·希克尔^3,5

安克雷奇，AK，美国

董事

2024年12月

Wayne Kirk^2,3,4

Orcas，WA，美国

董事

2021年3月

Christian Milau^{2, 4, 5}

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

董事

2016年5月

Kenneth W. Pickering^{2, 3, 5}

加拿大BC省Chemainus

董事

2013年8月

伊莎贝尔·萨特拉⁵

美国佛罗里达州坦帕

董事

2023年3月

Ronald W. Thiessen

加拿大不列颠哥伦比亚省West Vancouver

总裁、首席执行官兼董事

1995年11月

Mark Peters

加拿大卑诗省北温哥华

首席财务官

2019年4月

Trevor Thomas

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

秘书兼总法律顾问

2008年2月

Bruce Jenkins

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

环境与可持续发展执行副总裁

2004年6月

Stephen Hodgson

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

工程副总裁

2005年3月

亚当·乔多斯

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

企业发展执行副总裁

2020年8月

迈克·韦斯特伦德

加拿大卑诗省北温哥华

投资者关系执行副总裁

2020年9月

表格说明：

(1)

据公司所知，该等人士均与任何其他人没有任何家庭关系，亦无人因与主要股东、客户、供应商或任何其他方的安排或谅解而获选为董事或获委任为高级人员。

(2)

审计和风险委员会成员。米劳先生担任主席。

(3)

薪酬委员会成员。皮克林先生担任主席。

(4)

提名和治理委员会成员。Kirk先生担任主席。

(5)

可持续发展委员会成员。皮克林先生担任主席。

截至2025年3月25日，上述Northern Dynasty的董事和高级管理人员及其各自的关联公司直接和间接地作为一个集团拥有或控制合计10,664，173股普通股（1.98%），或稀释后的22,197，183股普通股（4.04%）。

履历信息

以下是上述各人的履历资料：

Desmond M. Balakrishnan BA.，LLB。–导演

Balakrishnan先生是McMillan LLP的公司金融和证券、并购、借贷、私募股权以及游戏和娱乐领域的执业律师，自2004年以来他一直是该公司的合伙人。麦克米兰担任该公司的加拿大律师。他一直担任超过30亿美元融资交易和总额超过60亿美元的并购交易的首席法律顾问。他还担任多家资源、金融和博彩公司的董事和/或高级管理人员。他拥有Simon Fraser大学的CLA和学士学位，以及阿尔伯塔大学的法学学士学位（以优异成绩）。

Balakrishnan先生是或在过去五年内是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

2015年12月

目前

大天空石油公司

TSX-V

董事

2011年11月

2020年11月

传染性游戏公司。

TSX-V

董事

2014年8月

目前

GrowMax资源公司

TSX-V

董事

2020年5月

目前

Isracann Biosciences Inc。

CSE

董事

2019年7月

2020年6月

卡拉姆Minerals公司。

CSE

董事

2018年11月

目前

Ynvisible Interactive Inc.（原Network Exploration Ltd.）

TSX-V

秘书

2008年5月

目前

网币控股公司。

CSE

董事

2018年8月

目前

解决方案金融公司。

TSX-V（NEX）

董事

2010年12月

目前

Strategem资本公司。

TSE-V

董事

2020年10月

目前

2024年度资料表格页| 73

Robert A. Dickinson，理学学士，理学硕士。–董事会主席兼董事

迪金森先生是一位经济地质学家，积极参与矿产勘探和矿山开发超过46年。2012年入选加拿大矿业Hall of Fame。他是HDI和HDSI的董事长，也是与Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）相关的多家上市公司的董事和管理团队成员。他还是私营资源公司United Mineral Services Ltd.的总裁兼董事。

Dickinson先生是，或在过去五年内，是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

1994年6月

目前

董事长

2004年4月

目前

Amarc资源有限公司。

TSX-V、OTCBB

董事

1993年4月

目前

董事长

2004年4月

目前

海瑟代尔资源有限公司。

TSX-V

董事

2009年11月

2020年9月

北崖资源有限公司。

多伦多证券交易所

董事

2011年6月

2023年5月

石英山资源有限公司。

TSX-V

董事

2011年12月

目前

董事长

2022年5月

目前

Taseko Mines Limited

TSX、NYSE American

董事

1991年1月

目前

Siri C. Genik-导演

Genik女士是自然资源和基础设施行业的高级主管。她是可持续发展和ESG、利益相关者参与和治理以及战略传播和供应链领域的主题专家。Siri是BRIDGE的负责人和创始人©，一家向董事会和领导层提供可持续发展战略的公司。她在世界各地的重大资本项目上拥有超过25年的工作经验。她的矿业背景包括担任BHP加拿大公司的项目服务主管以及嘉能可（Xstrata）在澳大利亚、马来西亚和新喀里多尼亚的项目上工作。Siri是一名律师，精通英语、法语和西班牙语。

Josie L. Hickel-导演

Josie Hickel作为商业企业、社区组织和非营利组织的高管，拥有超过25年的经验。她最近担任Chugach Alaska Corporation的总裁，这是一家区域性的阿拉斯加土著公司。她还带来了Pebble项目方面的丰富经验，曾于2008年至2014年担任Pebble有限合伙企业的高级副总裁、人力资源和行政管理。目前，Hickel女士是可持续阿拉斯加咨询服务公司的所有者、首席执行官和总裁——这是一家阿拉斯加土著妇女拥有的小企业，提供与发展机会相关的咨询服务，有利于小社区和阿拉斯加土著人民。

Wayne Kirk，LLC. B –董事

Kirk先生拥有超过35年的公司律师经验，其中包括担任Homestake矿业公司副总裁、总法律顾问和公司秘书的9年经验，以及担任上市公司董事的19年经验。Kirk先生拥有加州大学（伯克利）经济学学士学位（杰出）和哈佛大学法学学士学位（优等生），自1969年以来一直是加州律师协会的成员。Kirk先生于2004年7月至2016年2月担任公司董事。

2024年度资料表格页| 74

Kirk先生目前或过去五年内曾担任以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

2021年3月

目前

加布里埃尔资源有限公司。

TSXV

董事

2008年6月

2020年9月

Nickel Creek Platinum Corp。

多伦多证券交易所

董事

2016年3月

目前

Christian Milau，注册会计师，加利福尼亚州，注册会计师（伊利诺伊州）–董事

Milau先生是一名特许专业会计师（Chartered Accountant）和矿业主管，目前担任私营勘探公司Saudi Discovery Company的首席执行官。在此之前，他曾担任Blue Dot Carbon Corp和Equinox Gold Corp的首席执行官，Trek Mining Inc.、Luna Gold Corp.和True Gold Mining Inc.的总裁兼首席执行官。Milau先生在北美和南美、中东和西非拥有金融和资本市场经验以及运营、政府和利益相关者关系方面的经验。在最近担任这些职务之前，米劳先生是Endeavour Mining Corporation的首席财务官，并曾是New Gold Inc.的财务主管

Milau先生是，或在过去五年内，是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

2016年5月

目前

阿拉斯Minerals公司。

TSX-V

董事

2022年9月

目前

Copper Standard Resources Inc。

CSE

董事

2023年9月

目前

Equinox Gold Corp.¹

TSX、NYSE American

首席执行官兼董事

2017年12月

2022年9月

New Gold Inc.

TSX、NYSE American

董事

2024年7月

目前

高原能源金属公司。

TSX-V

董事

2016年6月

2021年5月

注意：

1.

Equinox Gold Corp.是Trek Mining Inc.、NewCastle Gold Ltd.和Anfield Gold Corp.于2017年12月合并的结果。Trek Mining Inc.是Luna Gold Corp.和TSX-V上市公司JDL Gold Corp.于2017年3月合并的结果。

Kenneth W. Pickering，P.eng。–导演

Pickering先生是一名专业工程师和矿业主管，在自然资源行业的各种能力方面拥有40年的经验。他曾在加拿大、智利、澳大利亚、秘鲁和美国领导世界级矿业项目的开发、建设和运营，重点关注运营、行政责任和国家责任。

Pickering先生是，或在过去五年内，是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

2013年8月

目前

Endeavour Silver Corp.

多伦多证券交易所、纽约证券交易所

董事

2012年8月

目前

Taseko Mines Limited

TSX、NYSE American

董事

2018年7月

目前

泰克资源

多伦多证券交易所、纽约证券交易所

董事

2015年3月

2022年9月

2024年度资料表格页| 75

伊莎贝尔·萨特拉，理学学士。MBA –董事

Isabel Satra是一位股票分析师和投资组合经理，拥有超过20年的投资经验。她目前是Kopernik Global Investors的负责人，并担任该公司的首席财务官。她拥有加州大学欧文分校MBA学位和罗格斯大学工程学学士学位。

Ronald W. Thiessen，FCPA，FCA –董事、总裁兼首席执行官

Thiessen先生是一名特许专业会计师（CPA，加利福尼亚州），在金融、税务、兼并、收购、重组等方面具有专业经验。自1986年以来，蒂森先生一直参与采矿和矿产勘探公司的收购和融资。Thiessen先生是HDI和HDSI的董事，该公司为几家上市公司提供管理和行政服务，并专注于指导企业发展和融资活动。

或在过去五年内，Thiessen先生是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

董事

1995年11月

目前

总裁兼首席执行官

2001年11月

目前

Taseko Mines Limited

TSX、NYSE American

董事

1993年10月

目前

董事长

2006年5月

目前

Mark Peters，注册会计师，加利福尼亚州 – 首席财务官

Peters先生是一名特许专业会计师（CPA，加利福尼亚州），在财务报告和税务领域拥有超过18年的经验，主要与加拿大和美国的上市公司合作。他是一位经验丰富的CFO，自2016年起担任HDSI的CFO，并在2012年至2020年期间担任多伦多证券交易所风险投资上市公司的CFO。在此之前，彼得斯先生领导了HDI公司集团的税务部门。在2007年加入HDI之前，Peters先生曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计和税务部门任职。

彼得斯先生是，或在过去五年内，是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

首席财务官

2019年4月

目前

加拿大稀土公司

TSX-V

董事

2017年3月

目前

海瑟代尔资源有限公司。

TSX-V

首席财务官

2012年3月

2020年8月

Trevor Thomas，法学学士–秘书

自1995年以来，Trevor Thomas在公司商业、公司融资、证券和矿业法领域执业，既有私人执业环境也有内部职位，目前是HDI的总法律顾问。在加入HDI之前，他曾在Placer Dome Inc.担任内部法律顾问。

Thomas先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

公司

市场名称

所持职位

从

到

Northern Dynasty Minerals Ltd.

TSX、NYSE American

秘书

2008年2月

目前

总法律顾问

2021年4月

目前

Amarc资源有限公司。

TSX-V、OTQBB

秘书

2008年2月

目前

电动版税

TSX-V

秘书

2020年6月

2022年11月

海瑟代尔资源有限公司。

TSX-V

秘书

2013年6月

2020年8月

矿产山资源有限公司。

TSX-V

董事

2016年9月

目前

北崖资源有限公司。

多伦多证券交易所

秘书

2011年6月

目前

Quadro资源有限公司。

TSX-V

秘书

2017年6月

目前

石英山资源有限公司。

TSX-V

秘书

2013年6月

目前

董事长

2019年2月

2022年5月

首席执行官兼董事

2019年2月

目前

拉斯唐尼资源有限公司。

TSX-V

秘书

2011年3月

目前

RE版税有限公司。

TSX-V

秘书

2018年11月

2022年10月

Taseko Mines Limited

TSX、NYSE American

秘书

2008年7月

目前

总法律顾问

2022年6月

目前

2024年度资料表格页| 76

Adam Chodos –企业发展执行副总裁

Chodos先生是一位高级管理人员，在企业发展和投资银行咨询方面拥有超过19年的经验。Chodos先生最近担任泰克资源的企业发展总监，在此之前，他是纽蒙特企业发展团队的集团高管。在加入纽蒙特之前，Chodos先生曾在纽约的J.P. Morgan Securities Inc.担任了九年的投资银行家，专门从事自然资源领域的投资。他在超过280亿美元的合并、收购、资产剥离和资本市场交易中发挥了重要作用。Chodos先生拥有麦吉尔大学商业学士学位。他还是HDSI企业发展执行副总裁。

Bruce Jenkins –环境与可持续发展执行副总裁

Jenkins先生是一位环境和政府关系主管，在项目和企业管理方面拥有40多年的经验。他支持Pebble伙伴关系，并帮助指导环境研究、缓解规划和许可活动。詹金斯先生还是HDI环境与可持续发展执行副总裁。

Stephen Hodgson，P.eng。–工程副总裁

Hodgson先生是一位专业工程师，在世界上一些最大的矿产开发项目的咨询、项目管理、可行性水平设计和实施以及矿山运营方面拥有超过40年的经验。他以在北方和北极矿山的经验为Pebble团队带来了独特的视角。他从2005年开始领导北朝工程队。他还是Pebble有限合伙企业的工程高级副总裁和工程项目总监，直到2021年2月28日。

Mike Westerlund –投资者关系执行副总裁

Westerlund先生是一位经验丰富的投资者关系主管，在北美金属和采矿业拥有20年的经验。最近，Westerlund先生担任Hecla Mining Company投资者关系副总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的价值30亿美元的贵金属公司，在加拿大、美国和墨西哥拥有五座运营中的矿山，在那里他指导了投资者关系部门长达八年。此前，Westerlund先生曾与一系列处于开发阶段并在北美拥有运营资产的矿产勘探和采矿公司合作。

2024年度资料表格页| 77

董事会各委员会

北朝董事会成员成立了以下委员会：

委员会

会员资格

审计和风险委员会

Christian Milau（主席）

Wayne Kirk

Kenneth Pickering

薪酬委员会

Kenneth Pickering（主席）

Siri Genik

乔西·希克尔

Wayne Kirk

提名和治理委员会

Wayne Kirk（主席）

Siri Genik

Christian Milau

可持续发展委员会

Siri Genik（主席）

乔西·希克尔

Christian Milau

Kenneth Pickering

伊莎贝尔·萨特拉

这些委员会中的每一个的任务在公司网站www.northerndynastyminerals.com上提供的Northern Dynasty公司治理政策和程序手册中有更具体的描述。

破产、停止贸易令、处罚或制裁

截至本年度资料表格日期，或在本年度资料表格日期前十年内，北朝伟业的任何董事或高级人员均不是任何公司的董事或高级人员，而当该人以该身份行事时，在该个人担任董事期间或其后一年期间内曾是破产、停止交易令、处罚或制裁的对象，或在导致破产的事件发生期间曾是公司的董事或高级人员，个人停止担任董事或高级管理人员后的停止交易令、处罚或制裁。这些信息已由每位董事或高级管理人员提供，因为公司无法独立核实这些陈述。

潜在的利益冲突

北朝股份的董事还担任其他涉及自然资源开发的同类公司的董事。由于某一特定董事在采矿和矿产行业的活动并在此类其他董事会任职，董事可能会不时意识到该人所任职的董事会中不止一家公司感兴趣的潜在资源财产机会。此外，Northern Dynasty的董事和一家或多家此类其他公司（其中许多在本文中有所描述）的董事也可能同意允许共同参与Northern Dynasty的财产或该其他公司的财产。因此，在正常过程中可能会出现涉及董事实际或潜在利益冲突的情况，以及与董事向Northern Dynasty和董事所任职的其他公司提供公司机会的一般义务有关的问题。在所有这些事件中，任何董事都必须披露凭借在另一家公司的职位、就业或证券持有或其他此类权益或董事会正在考虑的财产权益而在合同或交易中的财务权益，并且有义务在涉及该另一家公司的任何交易或该董事持有权益的任何财产方面作为Northern Dynasty的董事放弃投票。董事将运用其最佳的商业判断，帮助避免可能出现冲突或公司机会问题的情况，他们必须在任何时候履行其职责，按照法律要求诚实行事并符合北朝的最佳利益。

2024年度资料表格页| 78

项目11。促销员

不适用。

项目12。法律

2020年9月23日，公司宣布Pebble Partnership的前首席执行官Tom Collier提交了辞呈，原因是在一个环保激进组织秘密拍摄的私下谈话中，有人对阿拉斯加的民选和监管官员以及Pebble项目发表了评论。与Collier先生的对话，以及与Northern Dynasty总裁兼首席执行官Ron Thiessen的其他对话，都被不知名的人冒充一家香港投资公司的代表秘密录像或录音，这表明该公司与一家中国国有企业（SOE）有关联。该公司了解到，华盛顿特区的一家环保组织——环境调查局，在掩盖了冒充投资者的个人的声音和身份后，在网上发布了部分录音。

录音发布后，USACE发表声明称，在对录音记录进行审查后，他们“发现了与许可程序以及我们的监管领导层与申请人高管之间的关系有关的不准确和不实之处”。

美国众议院交通和基础设施委员会

2020年11月19日，Pebble伙伴关系收到美国众议院运输和基础设施委员会的一封信，信中称Collier先生和Thiessen先生就潜在Pebble矿的扩建、产能、规模和持续时间发表的评论被认为与Collier先生在委员会的证词不一致，并要求出示显然与评论相关的文件。该公司应这些要求出示了文件。公司亦向委员会作出函件回应，否认并反驳委员会于2020年11月19日的函件中提出的任何不一致之处。

2022年10月22日，委员会当时的多数党工作人员发布了一份有关Pebble项目的报告，指控向委员会提供了虚假证词，并表示已向美国司法部长办公室提交了一份报告。员工报告在发布前未向公司提供任何机会对员工报告所载指控作出回应。委员会也没有在其2020年11月19日的函件之后公开要求或进行任何对Northern Dynasty或Pebble员工的采访。Pebble Partnership在一份新闻稿中回应称，“然而，[ w ] e希望绝对清楚地表明，就报告中包含我们试图以任何方式误导监管机构的任何暗示而言，它是绝对错误的，并且错误地告知了Pebble许可程序的现实情况。”该公司还表示，“[ w ] e期待列出报告中缺少的基本背景。”Pebble Partnership首席执行官John Shively在2022年12月22日的一封信中进一步回应了员工报告，称员工报告的发布“违反了委员会的规则，并且没有对客观事实进行任何有意义的考虑”。尚未收到委员会对该信的正式答复。

大陪审团传票

2021年2月5日，公司宣布Pebble合伙公司和Tom Collier各自收到了美国阿拉斯加州地区检察官办公室发出的传票，以出示与大陪审团调查有关的文件。该公司和Pebble合伙公司正在配合大陪审团的调查。公司并不知悉已就此事对任何实体或个人提出任何刑事指控。最近没有任何与此事有关的活动。

该公司还向SEC自我报告了此事，并回应了SEC旧金山地区办事处执法人员正在进行的相关调查。2023年8月3日，SEC通知公司，SEC已终止其调查，未导致执法行动。

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赔偿义务

就上述法律诉讼而言，公司须对现任和前任高级管理人员及董事（包括Collier先生）承担一定的赔偿义务。这些赔偿义务将受到法律和公司章程规定的限制，也可能受到合同限制。

风险因素

上述法律诉讼的结果无法预测，这些法律诉讼的解决可能会给公司带来额外的重大费用。此外，这些法律诉讼的不利结果可能对公司的业务、未来前景和财务状况产生重大不利影响。投资者应参考上文第5项–业务描述–风险因素下确定的风险因素，从第57页开始，讨论与上述法律诉讼相关的风险。

监管行动

一直没有：

(a)

与证券立法有关的法院或证券监管机构在最近完成的财政年度内对公司作出的处罚或制裁，或

(b)

法院或监管机构对公司施加的其他重大处罚或制裁，或

（c）

公司在最近完成的财政年度内在法院就证券立法或与证券监管机构订立的和解协议。

项目13。管理层及其他人士在重大交易中的权益

本公司的任何董事或高级管理人员，或自本公司最后一个已完成的财政年度结束之日开始以来一直担任该职位的任何人士，或上述人士的任何联营公司或关联公司，均不在本公司除本文件所载以外的任何重大交易中拥有任何直接或间接的重大或重大权益，通过证券实益所有权或其他方式。

一家私营公司HDSI的某些董事，HDI的全资子公司（见第10项）也是公司的董事。根据与HDSI的管理服务协议，HDSI按年度设定费率向公司及其子公司提供地质、企业发展、行政和管理服务，并代表公司承担第三方费用。截至2024年12月31日止年度，公司就HDSI提供的服务向HDSI支付了约341万美元（2023 – 395万美元），并向HDSI偿还了约85万美元（2023 – 91万美元）代表公司产生的第三方费用。包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司高级管理层的某些成员受雇于HDSI，而不是直接受雇于Northern Dynasty。

公司董事Isabel Satra是Kopernik的负责人，他参与了公司开展的重大融资举措，包括此前在此披露的代表由其管理的基金的可转换票据发行。

项目14。转让代理及注册官

该公司的注册商和转让代理是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的加拿大中央证券交易所信托公司。

项目15。材料合同

截至2025年3月26日，北朝的唯一物资合同是：

·

其他协议均在正常业务过程中。

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项目16。专家的兴趣

Robin Kalanchey，p.eng.，Scott Weston，p.geo.，Graeme Roper，p.geo.，Greg Z. Mosher，p.geo.，Hassan Ghaffari，p.eng.，Sabry Abdel Hafez，PhD，p.eng.，Les Galbraith，p.eng.，staut J. parks，p.e.，James Wescott Bott，p.e.，and Steven R. Rowland，p.e.，are persons：

·

在提交的文件中描述的当前技术报告中，或在公司根据National Instrument 51-102（持续披露义务）在公司最近完成的财政年度期间或与之相关的文件中提及的人；和

·

其专业或业务授权他们各自所作的报告。

Ausenco Engineering Canada ULC（前身为Ausenco Engineering Canada Inc.）的Robin Kalanchey，P.eng.先生、Ausenco Sustainability ULC（前身为Ausenco Sustainability Inc.）的Scott Weston，P.Geo.先生、德照科技 Canada Inc.的Graeme Roper，P.Geo.先生、TERM0 Canada Inc.的Greg Z. Mosher，P.Geo.先生、德照科技 Canada Inc.的Hassan Ghaffari，P.Eng.先生、Worley Canada Services Ltd.的Sabry Abdel Hafez博士、P.Eng.先生、Knight Pi é sold Ltd.的Les Galbraith，P.Eng.先生、NANA Worley的Stuart J. Parks先生、James

根据经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该法通过的适用规则和条例的含义以及不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则的含义，德勤律师事务所对Northern Dynasty具有独立性。

项目17。附加信息

其他信息，包括董事和高级职员的薪酬、高级职员的任何债务、高管股票期权以及管理层和其他人在重大交易中的利益（如适用），载于公司的年度财务报表、管理层的讨论和分析、代理通函和中期财务报表，可在www.sedarplus.ca的Sedarplus上的公司简介和www.sec.gov上的SEC电子文件收集和检索系统（“EDGAR”）中查阅。

可致电（604）684-6365向北朝股份股东沟通部索取以下文件：

·

本AIF，连同以引用方式并入本文的任何文件；

·

在公司最近完成的财政年度的经审计综合财务报表（如有）之后向证券委员会提交的中期综合财务报表；和

·

公司股东周年大会的代理通函（如有）。

公司可能会要求公司证券持有人以外的人支付要求提供这些文件副本的合理费用。

项目18。为未发送信息通报的公司进行披露

不适用。

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项目19。审计和风险委员会，审计师费用，豁免，Code of Ethics

审计和风险委员会（“审计委员会”）

审计委员会章程

审计委员会已通过一份章程，其中载列了其任务和责任，并作为附录A附于本AIF之后。

审计委员会的组成

审计委员会目前由Christian Milau（主席）、Ken Pickering和Wayne Kirk组成。审计委员会在公司所有财务报表公布前对其进行审查，审查所进行的审计，考虑审计程序的充分性，建议任命独立审计师，审查和批准他们将提供的专业服务，并审查审计服务的费用。《审计委员会章程》规定了所有委员会成员都必须满足的成员标准，符合国家文书52-110、审计委员会（“NI 52-110”）和其他适用的监管要求。审计委员会视需要与公司核数师分别开会（管理层不在场），讨论公司财务报表的各个方面和独立审计。

每个审计委员会成员都是独立董事，具有财务知识。Kirk和Pickering先生曾是上市公司其他审计委员会的成员。审计和风险委员会主席米劳先生是一名特许专业会计师，是一名财务专家。

相关教育和经验

审计委员会每一位委员因受过教育和经历，对以下方面有熟悉、了解或经历：

·

公司在编制财务报表时使用的会计原则，以及评估这些原则在估计、应计和准备金方面的一般应用的能力；

·

审查或评估财务报表提出的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当的财务报表，以及

·

了解财务报告的内部控制和程序。

见第10项中有关履历信息的披露。

依赖NI 52-110中提供的某些豁免

该公司的审计师德勤律师事务所在最近一个完成的会计年度内没有提供任何非审计服务。

审批前政策与程序

公司对其审计师提供的任何服务都有审查和预先批准的程序。该程序要求，在任何此类服务开始之前，其审计师就审计和非审计服务提出的所有聘用都应提交审计委员会批准。审计委员会考虑此类请求，并在大多数审计委员会成员可以接受的情况下，通过一项决议预先批准此类审计和非审计服务，授权管理层为此类审计和非审计服务聘请公司的审计师，并为每项分项服务设定最高金额。在此类审议过程中，审计委员会评估，除其他因素外，所要求的服务是否会被视为SEC法规所设想的“禁止服务”，以及所要求的服务以及与此类服务相关的费用是否会损害审计师的独立性。

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首席会计师费用和服务

审计委员会已审查了德勤律师事务所（“德勤”）向公司提供的审计服务和非审计服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。最近两个会计年度在德勤发生的审计和非审计服务费用列示于下表：

服务性质

服务说明

年终

12月31日

2024

年终

12月31日

2023

审计费用

我们的独立审计师为审计我们的年度综合财务报表、审查中期综合财务报表以及就法定和监管备案或业务提供的鉴证服务而收取的总费用。

审计相关费用

包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括员工福利审计、尽职调查协助、拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及立法或法规未要求的审计或证明服务。

税费

包括“审计收费”“审计相关收费”以外的所有税务服务收费。这一类别包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。税务规划和税务咨询包括协助税务审计和上诉、与并购相关的税务咨询以及请求税务机关作出裁决或提供技术咨询。

所有其他费用

包括所有其他非审计服务。

合计

306,100

公司管理层不时建议并要求审核委员会批准由公司核数师提供的审核及非审核服务。审计委员会通常会在委员会会议上审议此类请求，如果大多数审计委员会成员可以接受，则通过一项决议预先批准此类审计和非审计服务，授权管理层就此类非审计服务聘请公司的审计师，并为每项分项服务设定最高金额。在这些审议过程中，审计委员会评估，除其他因素外，所要求的非审计服务是否会被视为SEC设想的“禁止服务”，以及所要求的非审计服务以及与此类服务相关的费用是否会损害审计师的独立性。

Code of Ethics

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员及雇员的道德守则。作为公司治理政策和程序手册（“治理手册”）的一部分，可从公司网站www.northerndynastyminerals.com和Sedar +上的公司简介www.sedarplus.ca下载Code of Ethics副本。

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附录A-审计和风险委员会章程

1.

宗旨：职责与权限

审计与风险委员会（“审计委员会”或“委员会”）应根据适用的法律、法规和证券交易所的要求，就公司独立审计师的聘用、薪酬和监督以及委员会授权的其他事项履行其职责。委员会还应协助董事会履行与公司财务、会计和报告流程、公司内部会计和财务控制制度、公司遵守相关法律法规要求以及公司与关联方交易公平性相关的监督职责。为促进这一目的，委员会应具有以下职责和权力：

(a)

与独立审计师的关系。

（一）

根据不列颠哥伦比亚省关于股东在任命独立审计师方面的作用的法律，委员会拥有任命或更换独立审计师的唯一权力。

（二）

委员会应直接负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计员的工作（包括解决管理层和独立审计员之间关于财务报告的分歧）进行补偿和监督。

（三）

独立审计员应直接向委员会报告。

（四）

委员会应事先批准与独立审计员进行的所有审计和允许的非审计服务，包括聘用条款和应付费用；但如果费用数额不超过50,000美元，委员会主席可批准由独立审计员提供的服务以及委员会会议之间的费用，但任何此类批准应在委员会下一次会议上向委员会报告。委员会可将授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力授予小组委员会，但任何此类小组委员会的决定应在其下一次预定会议上提交全体委员会。

（五）

委员会应至少每年审查和评估独立审计团队的主要合伙人和高级成员的经验和资格。

（六）

委员会应至少每年获得并审查独立审计员关于以下方面的报告：

(A)

独立审计师的内部质量控制程序；

(b)

审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构在过去五年内就事务所开展的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

（c）

为处理任何此类问题而采取的任何步骤；和

(D)

独立核数师与公司的所有关系。

2024年度资料表格页| 84

（七）

委员会应至少每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，包括考虑审计师的质量控制是否充分，以及提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致。

（八）

委员会应确保对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人、负责审查审计的同意合伙人以及法律要求的其他审计合伙人轮换。

（九）

委员会应考虑，为确保持续审计师的独立性，是否适宜采取定期轮换独立审计公司的政策。

（x）

委员会应向董事会建议有关公司聘用以公司名义受聘或以任何身份参与公司审计的独立审计师的雇员或前雇员的政策。

(b)

财务报表和披露审查。

（一）

委员会应与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，包括在管理层的讨论和分析中作出的披露，并向董事会建议经审计的财务报表是否应向适用的证券监管机构备案并纳入公司的年度报告。

（二）

委员会应与管理层（以及在委员会认为必要或适当的范围内，与独立审计师）审查和讨论公司的季度财务报表，包括在管理层的讨论和分析中作出的披露，并在向适用的证券监管机构备案之前批准此类季度财务报表和管理层的讨论和分析。

（三）

委员会应与管理层和独立审计师审查并讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括独立审计师对公司会计原则质量的评估、公司选择或应用会计原则的任何重大变化、有关公司财务报告内部控制是否充分的任何重大问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊步骤。

（四）

委员会应至少每年并在公布年度审定财务报表之前，审查并与管理层和独立审计员讨论独立审计员关于以下方面的报告：

(A)

公司使用的所有关键会计政策和惯例；

(b)

自上次报告以来与管理层讨论过的财务信息的所有替代会计处理，使用此类替代披露和处理的后果，独立审计师首选的处理方式，以及解释为何未采用独立审计师首选的方法；并且。

（c）

独立审计师与管理层自上次报告以来的其他重要书面通信，例如未经调整的差异的任何管理层信函或时间表，关键会计估计的制定、选择和披露，以及对替代假设、估计或GAAP方法对公司财务报表的影响的分析。

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（五）

在提交或发布之前，委员会应审查公司提交给SEC的年度信息表/年度报告、季度和年度收益新闻稿以及其他财务新闻稿，包括使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息。

（六）

委员会应审查并与管理层讨论向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。这种讨论可能是具体的，也可能是一般性的，涉及将披露的信息类型和将进行的介绍类型。

（c）

进行年度审计。

委员会应监督年度审计，在监督过程中，委员会应具有以下职责和权力：

（一）

委员会应在审计前与独立审计员举行会议，讨论年度审计的规划和进行，并应在与审计有关的必要或适当情况下与独立审计员举行会议。

（二）

委员会应确定独立审计师已在加拿大公共问责委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册并具有良好信誉，并且独立审计师满足所有适用的加拿大独立性标准（加拿大审计标准200）、PCAOB规则3526和SEC条例S-X第2-01节。委员会应从审计师处获得一份书面说明，说明审计师与公司之间的所有关系，以及根据PCAOB规则3526在公司担任财务报告监督角色的人员，这些关系可能被合理地认为对独立性有影响。

（三）

委员会应与独立审计员讨论PCAOB审计准则第16号和加拿大审计准则260要求讨论的与进行审计有关的事项。

（四）

委员会应从独立审计员那里获得保证，即审计是以符合1934年《证券交易法》第10A条的方式进行的，并且在进行审计的过程中，独立审计员没有了解到表明已经或可能已经发生了非法行为的信息，或者，如果可能已经发生了这种行为，则独立审计员已经采取了1934年《证券交易法》第10A（b）条要求的所有行动。

（五）

委员会应向管理层和独立审计师提出委员会成员认为必要或适当的询问，以使他们对公司财务和内部控制和程序以及审计过程的有效性感到满意。

（d）

合规和监督。

（一）

委员会应在单独的执行会议上定期与管理层和独立审计员举行会议。委员会还可在其认为必要或适当的范围内与公司的投资银行家和跟踪公司的金融分析师会面。

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（二）

委员会应与管理层和独立审计师讨论监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

（三）

委员会应与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策，并定期审查管理层确定的主要风险以及公司为减轻这些风险而采取的政策和做法。

（四）

至少每年一次，并且在向SEC提交AIF/年度报告之前，委员会应与管理层和独立审计师一起审查披露控制和程序，并确认公司（首席执行官和首席财务官参与）已在向SEC提交AIF/年度报告之日前90天内评估了控制设计和操作的有效性。委员会还应与管理层和独立审计师一起审查内部控制设计和操作中的任何缺陷以及其中的重大缺陷或重大弱点，以及涉及管理层或在公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。作为该审查的一部分，委员会将审查准备和验证所需CEO和CFO年度认证准确性所遵循的流程。

（五）

至少每年一次且在向SEC提交AIF/年度报告之前，委员会应与管理层和独立审计师管理层一起审查内部控制报告和对内部控制和程序的评估，以及独立审计师对内部控制和程序的报告和评估。在审查中期和年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析时，委员会应与管理层确认，公司（CEO和CFO参与）已就NI 52-109要求的认证、发行人年度和中期申报中披露的认证采取了所有必要的行动。

（六）

委员会应制定程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。

（七）

委员会应与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或报告，这些投诉或报告引发了有关公司财务报表或会计政策的重大问题。

（八）

委员会至少每年应与公司的法律顾问会面，并讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的任何法律事项。

（九）

委员会应监督根据适用法律、法规和证券交易所要求编制与审计委员会有关的报告。

（x）

委员会应对反欺诈计划和控制进行监督

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（e）

关联交易。

（一）

委员会应审查公司及其附属公司与任何关联方或关联公司之间拟议的交易、合同和其他安排是否对公司公平，并向董事会提出是否应批准或继续进行任何此类交易、合同和其他安排的建议。上述情况不包括根据公司薪酬委员会授权的任何计划、方案、合同或安排应付的任何补偿。

（二）

此处所用术语“关联方”是指公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事，或持有公司10%以上直接或间接财务或表决权权益的任何股东，而“关联方”是指控制、受他人控制或与他人处于共同控制之下的任何人，无论是单独或与他人一致行动。“关联方”包括Hunter Dickinson Services Inc.、其负责人及其关联公司。

（f）

额外的职责。委员会应履行以下额外职责：

（一）

委员会应审查和建议股息政策。

（二）

委员会应监督公司的保险计划。

（三）

委员会应对高级财务人员的聘任进行审查，并就首席财务官的聘任向董事会提出建议。

（四）

委员会应向提名和治理委员会推荐委员会成员资格和标准。

（五）

委员会应根据《采掘部门透明度措施法》审查并与管理层讨论年度公开披露的要求，并负责批准此类披露。

（六）

委员会应监督管理层为公司实施适当的信息技术系统的情况，包括适当财务报告和合规的要求，并定期评估这些系统的充分性。

（七）

委员会应监督减轻网络风险的政策和程序的制定和实施，并定期评估此类网络风险控制措施的充分性。

2.

Structure和成员资格

(a)

数量和资格。

委员会须由三人组成，除非管理局不时另有决定。委员会所有成员应符合NI 52-110的经验和金融知识要求以及多伦多证券交易所和NYSE American的规则。委员会至少有一名成员应是SEC法规S-K第407项中定义的“金融专家”。

2024年度资料表格页| 88

(b)

选任和免职。

委员会成员应由董事会根据提名和治理委员会的建议任命。委员会可随时在有因由或无因由的情况下罢免委员会成员。

（c）

独立。

委员会的所有成员应按照NI 52-110、多伦多证券交易所和NYSE American规则以及SEC规则10A-3对审计委员会的要求“独立”。

（d）

椅子。

除非理事会选出一名委员会主席，否则委员会应以多数票选出一名主席。

（e）

赔偿。

委员会的报酬应由委员会决定。

（f）

任期。

委员会成员任期一年。每名委员须任职至其替代人选获委任为止，或直至其辞职或被董事会或委员会除名为止。

3.

程序和行政

(a)

委员会为履行职责，应视需要经常举行会议，但不得少于每季度举行一次。委员会应保存其会议记录和其认为适当的任何其他记录。

(b)

小组委员会。

委员会可在有关情况下不时成立并授权一个或多个小组委员会，由至少一名成员组成，视情况而定。

（c）

向董事会报告。

委员会应定期就与委员会履行职责有关的事项向理事会提出报告，并应理事会主席的要求提出书面报告。

（d）

宪章。

委员会应至少每年审查和重新评估本《宪章》的适当性，并向理事会建议任何拟议的修改以供批准。

（e）

独立顾问。

委员会有权聘请其认为必要或适当的独立法律顾问和其他顾问，以履行其职责。这些独立顾问可能是公司的定期顾问。委员会有权在董事会不采取进一步行动的情况下促使公司向委员会聘请的顾问支付适当报酬。

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（f）

调查。

委员会有权酌情对其职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括有权要求任何官员或其他人与委员会会面并查阅所有公司记录。

（g）

年度自我评价。

委员会应至少每年对自己的业绩进行评估。

4.

附加权力

委员会须承担董事会不时转授的其他职责。

5.

委员会作用的限制

虽然委员会拥有本章程规定的责任和权力，但委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并且符合公认会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计师的职责。

6.

委员独立性、金融素养和金融专家要求

a.

Independence

(a)

见公司治理手册附录2。

b.

金融素养与金融专家要求

NI 52-110

第3.1节第（4）款规定，每个审计委员会成员必须具备金融知识。

第1.6节对金融知识的含义定义如下：

“就本文书而言，如果个人有能力阅读和理解一组财务报表，这些报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就具备了金融知识。”

NYSE AMERICAN第803（b）（2）（a）（iii）节

每个发行人必须有一个至少由三名成员组成的审计委员会，每名成员：

“能够读懂基本面的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表。此外，每个发行人必须证明其拥有并将继续拥有至少一名财务上精通的审计委员会成员，因为他或她过去有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务上精通的任何其他类似经验或背景，包括但不限于担任或曾经担任首席执行官、首席财务官、其他负有财务监督责任的高级官员。根据S-K条例第407（d）（5）（ii）项，符合审计委员会财务专家资格的董事，被推定为符合财务复杂程度的资格。”

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项目407（d）（5）（ii）0F条例S-K，金融专家的定义

就本项目而言，审计委员会财务专家是指具有以下属性的人：

(A)

对公认会计原则和财务报表的理解；

(b)

评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况的能力；

（c）

有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与可合理预期注册人财务报表提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

(D)

对财务报告内部控制的理解；以及

（e）

对审计委员会职能的理解。

一个人应通过以下方式获得此类属性：

(A)

担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计员的学历和经验或担任一个或多个职位涉及履行类似职能的经验；

(b)

有主动监督一名首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计员或履行类似职能的人的经验；

（c）

有监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或

(D)

其他相关经验。

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