2025年12月31日
Spero Therapeutics, Inc.
麻萨诸塞大道675号，14楼
马萨诸塞州剑桥02139
RE：终止许可协议
女士们先生们：
兹提及，一方面，辉瑞公司（“辉瑞”）与另一方面，Spero Therapeutics, Inc.（“Spero”）之间签订的特定许可协议（“许可协议”）日期为2021年6月30日。辉瑞和Spero在本文中可以分别称为“缔约方”，也可以一起称为“缔约方”。此处使用但未另行定义的所有大写术语将具有在许可协议中归属于此类术语的含义。
2025年3月，Spero通知辉瑞，其正在停止许可协议下有关该化合物和/或许可产品的所有开发活动，并已要求终止许可协议。
考虑到本协议所载的相互承诺，并拟受法律约束，双方同意如下：
1.
许可协议经双方共同协议终止，自2025年12月31日起生效。除根据许可协议第11.4节明确在终止后仍有效或本协议另有规定的条款外，许可协议项下每一方的所有权利和义务均应终止。
2.
如果该化合物或许可产品曾经由Spero或该化合物或许可产品的任何利益继承者在辉瑞区域内进行商业化（a“商业化党”），该商业化方将按照许可协议第8.4（a）节规定的费率，并按照如同净销售额定义中的商业化方为辉瑞的相同基础，就辉瑞区域内的净销售额向辉瑞支付特许权使用费。此类特许权使用费将按逐个国家的特许权使用费期限支付，期限自该化合物或许可产品在该国家的首次商业销售之日起十（10）年届满，并受相当于许可协议第8.4（d）节规定的特许权使用费减免的限制。
3.
Spero从化合物和/或许可产品的任何未来销售、剥离、许可、转让或合作（无论是通过预付款、里程碑或特许权使用费），或在Spero开发化合物本身并将其商业化的情况下销售许可产品所获得的第一笔500万美元收益（如果有的话）将支付给辉瑞。付款义务将适用于Spero收到的与化合物和任何许可产品相关的任何收益，无论支付的地区或销售情况如何。在支付500万美元后，Spero对辉瑞的付款义务将结束，但根据本信函协议第2段在辉瑞区域内未来销售该化合物或许可产品的特许权使用费除外。