附件 4.1

GeoVax Labs，公司。

Lake Park Drive 1900号，380套房

佐治亚州士麦那30080

2024年6月14日

停战资本总基金有限公司。

Attn：Jonah Glickstein，esq。

麦迪逊大道510号7^第楼层

纽约，NY 10022

Re：修订日期为2024年5月21日的普通股认股权证（「认股权证」）

亲爱的约拿，

这封信阐述了GeoVax Labs，Inc.（“公司”）和Armistice Capital Master Fund，Ltd.（“持有人”）对纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）某些规则的理解，并规定了对认股权证的修订以符合纳斯达克规则。本函中未另有定义的术语与该术语在认股权证中使用的含义相同。认股权证序言段指出：

“本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Armistice Capital Master Fund Ltd.或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行使日”）或之后的任何时间，以及在发行日（“终止日”）第五（5）周年（但不在其后的日期下午5：00（纽约市时间）或之前，根据条款并在以下所列行使限制和条件的限制下，从特拉华州公司（“公司”）认购和购买GeoVax Labs，最多1,605，688股（根据本协议调整，“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。”

由于公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，公司须遵守纳斯达克股票市场规则，包括纳斯达克规则5635（e），该规则要求发行人在以低于紧接交易前的（i）纳斯达克官方收盘价和（ii）紧接交易前五个交易日的官方平均收盘价（“最低价格”）中较低者的价格发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券之前获得股东的批准，如果此类发行相当于交易前发行在外的发行人的普通股或投票权的20%或更多。

根据认股权证中“首次行使日”的定义，认股权证可在认股权证日期后的任何时间行使，这将导致公司违反了纳斯达克规则5635（e）。

因此，为保持与纳斯达克规则的遵守，公司和持有人现同意对认股权证的修订，将认股权证的序言段全部删除，并插入以下文字代替：

“本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，Armistice Capital Master Fund Ltd.或其受让人（“持有人”）有权根据交易市场适用规则和条例的要求，在批准之日后的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件下，就发行本认股权证向公司股东处（“初始行权日”）及在发行日（“终止日”）的第五（5）个周年日（纽约市时间）下午5：00或之前（但不是其后）取得，以认购及向特拉华州公司（“公司”）的GeoVax Labs，Inc.购买最多1,605，688股（根据本协议作出调整，“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。”

公司将提交初步代理声明，以设定公司股东特别会议（亦可能在公司股东年会上），以在合理切实可行范围内尽快取得股东批准根据认股权证发行额外股份，以取得公司股东对认股权证的批准（“股东批准”），并经公司董事会建议批准该建议。公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投票赞成该提案。公司应尽其合理的最大努力取得该股东的认可。如公司未能在首次会议上取得股东批准，公司将于其后每四个月召开一次会议，以寻求股东批准，直至取得股东批准或认股权证不再未行使的日期（以较早者为准）。

为确认及确认持有人同意就上述认股权证的修订，本公司要求持有人于方便时尽早签署并退回本函。

如果您有任何问题或想讨论这封信，请通过mreynolds@geovax.com或678-384-7224联系Mark Reynolds或外部证券顾问Reid Avett，邮箱：reid.avett@wbd-us.com或202-857-4425。