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附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

ClearSign技术公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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ClearSign技术公司

8023e.63^rdPlace，Suite 101

俄克拉荷马州塔尔萨74133

尊敬的股民：

您受邀参加ClearSign技术公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于2026年2月26日美国中部夏令标准时间上午11：00举行的股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将通过互联网以完全虚拟的方式进行直播。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLIR2026SM在线参加特别会议，并在特别会议期间提交您的问题。

在特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：（1）对我们的公司注册证书的修订（不时修订，“公司注册证书”），其格式附在作为附件A的代理声明中，由我们的董事会酌情决定，在股东批准该提议的一周年日期之前的任何时间，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行反向股票分割，比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，与由董事会酌情在该范围内设定的确切比率，而无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割提案”或“提案1”）；以及（2）提议将特别会议延期至一个或多个更晚的日期（如有必要或适当），以允许在没有足够票数支持或与其他相关的情况下进一步征集和投票代理人，批准反向股票分割提案或如果我们在特别会议上没有达到法定人数（“休会提案”或“提案2”）。

我们的董事会已确定2026年1月22日的营业时间结束，作为确定有权在特别会议及其任何休会和延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

请利用这次机会，通过对本次会议前来的业务进行表决，参与公司事务。如果您在记录日期是公司普通股的记录持有人，您有资格通过电子方式、在会议上或通过代理人就这些事项进行投票。重要的是，你的股份被投票，无论你是否计划参加会议，以确保出席法定人数。我们敦促您按照打印在上面的说明提前授权您的代理。交还代理人并不剥夺你参加虚拟会议和投票表决你的股份的权利。

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俄克拉荷马州塔尔萨

2026年2月2日

关于为将于2026年2月26日举行的股东大会提供代理材料的重要通知；本代理声明可在www.proxyvote.com查阅

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ClearSign技术公司

8023e.63^rdPlace套房101

俄克拉荷马州塔尔萨74133

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股东特别会议通知

将于2026年2月26日举行

致ClearSign技术公司的股东：

股东特别大会（“特别会议”）将于2026年2月26日美国中部夏令时间上午11：00召开。此次特别会议将是一场通过互联网直播的虚拟股东大会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLIR2026SM在线参加特别会议并在特别会议期间提交您的问题。在特别会议期间，股东将被要求直接或通过代理对以下在此讨论的事项进行投票：

(1)

对我们的公司注册证书（不时修订，“公司注册证书”）的修订，其格式附在作为附件A的代理声明中，由我们的董事会酌情决定，在股东批准该提议的一周年日期之前的任何时间，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行反向股票分割，比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，与确切的比例由董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割提案”或“提案1”）；和

(2)

建议将特别会议延期至一个或多于一个日期（如有需要或适当），以便在反向股票分割建议获得通过或与其他有关的情况下，或如果我们在特别会议上没有达到法定人数时，允许进一步征集和投票代理人（“延期建议”或“建议2”）。

我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括代理卡或投票指示表，来提供对代理材料的访问权限。本股东特别会议通知（“通知”）、随附的委托书和委托书表格将首先于2026年2月2日或前后邮寄给截至2026年1月22日（“登记日”）营业时间结束时登记在册的股东。本通知和随附的代理声明也可在www.proxyvote.com上查阅。

如果您是截至记录日期登记在册的股东，您可以在特别会议上投票，详见随附的代理声明。如果您是实益拥有人，您将不会直接收到我们的通知，但您的经纪人、银行或其他代名人将向您转发一份通知，其中包含有关访问我们的代理材料和指示该组织如何投票您的股份的说明，以及您可能可以在接收我们的代理材料时使用的其他选项。

董事会鼓励您通读本文件，并借此机会就特别会议将决定的事项进行投票。要参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLIR2026SM并输入您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您可于2026年2月26日美国中部夏令时间标准时间上午10时45分开始登录会议平台。www.virtualshareholdermeeting.com/CLIR2026SM的登录页面上将张贴一个技术支持电话号码，如果您在会议期间访问虚拟会议遇到任何困难，可以拨打该电话。

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日期：2026年2月2日

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重要通知

无论你是否计划出席特别会议，我们都要求你通过电话、互联网或在随附的代理卡上做标记、约会、签名并在随附的信封中尽快归还。签署并退回代理将不会阻止您在会议上投票。

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关于会议：问答

什么是代理材料？

随附的委托书代表我们的董事会就将于2026年2月26日美国中部夏令时间上午11：00举行的特别会议进行交付和征集。作为股东，您被邀请以虚拟方式参加特别会议，并被要求就本代理声明中描述的业务项目进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。我们选择通过向您发送这套完整的代理材料来提供对代理材料的访问。代理材料包括特别会议的这份代理声明和特别会议的代理卡或投票指示表。

如何通过互联网查阅代理资料？

代理材料随附的通知和代理卡或投票指示表将包含如何在互联网上查看代理材料的说明。本委托书的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。

我可以通过互联网接收未来的代理材料吗？

通过网络投票的，只需按照提示注册电子代发服务即可。这将减少公司未来的印刷和邮资成本，以及您将收到的纸质文件数量。

我在投什么票？

在特别会议上，你将被要求就以下事项进行投票：

(1)

对我们的公司注册证书（不时修订，“公司注册证书”）的修订，其形式为附件A所附的代理声明（“反向股票分割修订”），由我们的董事会酌情决定，在股东批准该提议的一周年日期之前的任何时间，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行反向股票分割（“反向股票分割”），比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，与确切的比例由董事会酌情在该范围内设定，而无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割提案”或“提案1”）；和

(2)

建议将特别会议延期至一个或多于一个日期（如有需要或适当），以便在反向股票分割建议获得通过或与其他有关的情况下，或如果我们在特别会议上没有达到法定人数时，允许进一步征集和投票代理人（“延期建议”或“建议2”）。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？

于2026年1月22日（“记录日期”）收市时登记在册的股东可在特别会议上投票。我们的普通股每股有一票表决权。截至2026年1月22日，共有53,615，991股已发行普通股。

怎么投票？

你可以通过互联网、电话、邮件或特别会议投票。

网络投票。您可以通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过互联网投票。您可以使用互联网传输您的投票指示，直到

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美国东部时间2026年2月25日星期三晚上11：59。互联网投票24小时开放。通过网络投票的，不需要电话投票，也不需要交回代理卡。

电话表决。可拨打免费电话1-800-690-6903进行电话投票。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过电话投票。您可以在美国东部时间2026年2月25日（星期三）晚上11：59之前通过任何按键式电话传送您的投票指示。电话投票全天24小时开放。电话投票的，不需要通过网络投票，也不需要交回代理卡。

邮寄投票。如果您收到了一张打印的代理卡，您可以通过在上面做标记、注明日期并签名进行投票，然后将其放入提供给ClearSign技术公司的已付邮资信封中退还，邮资已付，地址为c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。请立即邮寄您的代理卡，以确保在特别会议投票结束前收到。

在会议上投票。您可以在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLIR2026SM进行投票。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。如果你先前通过互联网或电话或邮件投票，你将不会限制你在特别会议上的网络投票权。

如果您通过互联网、电话或邮件方式投票，您将指定我们的首席财务官兼公司秘书Brent Hinds和/或我们的首席执行官Colin James Deller为您的代理人。他们可以一起或单独代表您行事，并将有权指定一名替代人担任代理。

提交代理不会影响你出席特别会议和以电子方式投票的权利。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。能否进行互联网投票将取决于贵行、券商或其他代名人的投票过程。请与您的银行、经纪人或其他代名人核实并遵循其提供的投票指示。

什么是代理？

代理人是指您指定代表您投票的人。通过使用上述方法，您将任命我们的首席财务官兼公司秘书Brent Hinds和/或我们的首席执行官Colin James Deller为您的代理人。他们可以一起或单独代表你投票，并将有权指定一名替补代理。如果你不能出席特别会议，请通过代理投票，这样你的普通股股份可能会被计算在内。

我的代理人将如何投票我的股份？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是有记录的股东，您的代理人将根据您的指示进行投票。如您选择邮寄投票并填写并交还随附的代理卡但未注明您的投票，您的代理将投票：

(1)

“为”批准反向股票分割建议（见建议1）；及

(2)

“为”批准休会提案（见提案2）。

我们不打算在特别会议上提出任何其他事项进行表决。因此，除反向股票分割提案和休会提案外，将不会在特别会议上对任何事项进行表决。

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实益拥有人：以银行、经纪或其他代名人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股份是以银行、经纪人或其他代名人（各自称为“代名人”）的名义持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。因此，请与您在该实体的账户负责人联系，并指示该人代表您投票“赞成”批准反向股票分割提案（见提案1）和“赞成”批准休会提案（见提案2）。

如果您以“街道名称”持有您的股份，请指示您的被提名人如何使用您的被提名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。请为您维护的每个账户这样做，以确保您的所有股份都被投票。您的被提名人提供的投票指示表也可能包含有关如何通过互联网提交您的投票指示的信息。

根据适用的区域和国家交易所规则（“经纪人规则”），经纪人不得在没有被视为“常规”提案的指示的情况下对股票进行投票，而这些规则决定了提案是“常规”还是“非常规”。如果一项提案是“常规的”，以“街道名称”为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。

根据经纪人规则，特别会议上正在审议的反向股票分割提案和休会提案将被视为“例行”事项。因此，从公司收到代理材料的被提名人将有权就提案1和2为实益拥有人持有的股份投票，而无需这些股份的实益拥有人的指示。因此，如果您收到公司的代理材料，并且您没有向您的被提名人提交任何投票指示，即使在没有您的指示的情况下，该公司也可以行使酌情权就提案1和2对您的股份进行投票。

如何改变自己的投票？

如果您是记录在案的股东，您可以在您的股份在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

●

通过发送电子邮件至controller@clearsign.com通知我们的首席财务官和公司秘书Brent Hinds，您正在撤销您的代理；

●

日后通过互联网或电话或通过签署并交付一份代理卡与相同股份有关，且有关日期较特别会议投票前的先前代表日期为迟，在这种情况下，你后来提交的代表将被记录在案，而你先前的代表将被撤销；或

●

出席（虚拟）特别会议并参加投票。

如果你的股票是以被提名人的名义持有的，你应该与你的被提名人核实，并遵循你的被提名人提供的投票指示。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.的一名代表将投票制成表格并担任选举检查员。

什么构成法定人数？

代表有权在特别会议上投票的公司所有已发行股本的过半数投票权的持有人，无论是出席还是由代理人代表，均应构成法定人数。举行特别会议必须达到法定人数。如果您选择在特别会议上由代理人代表您的股份

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会议，你将被视为法定人数的一部分。为确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席，我们预计不会有任何经纪人因对提案1和2的投票而没有投票。如未能达到出席特别会议的法定人数，亲自出席或委托代理人出席的股东可将会议延期至较后日期，或特别会议主席亦可根据我们的附例（经修订及重述的“附例”）第二条第2.6款将会议延期。如果休会超过30天或为休会会议确定了新的记录日期，我们将向每个有权在会议上投票的记录在案的股东提供休会会议通知。

批准每项提案需要什么表决？

反向股票分割议案的批准。由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票将需要通过提案1。

批准休会提案。由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票将需要通过提案2。

由于提案1和2将被视为“例行”提案，我们预计这些提案的投票不会导致任何经纪人不投票。股东对提案1和2的投票弃权（包括导致弃权记录在案的持有其客户股份的经纪人）将被计入确定是否达到法定人数。但对于这两项提案，由于弃权不是投赞成票或反对票，因此对这类提案的通过没有影响。

我们的董事和高级管理人员拥有公司普通股的百分比是多少？

截至2026年1月22日，我们现任董事和执行官实益拥有约4.7%的已发行普通股。详见第26页“特定受益所有人和管理层的证券所有权”标题下的讨论。

谁在征集代理，如何征集，费用由谁出？

我们代表我们的董事会，通过我们的董事、高级职员和员工，主要通过邮件和互联网征集代理。代理人也可以亲自征集、电话征集、传真征集。我们将支付征集代理的费用。我们还将补偿股票经纪人和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向我们普通股的所有者转发代理和征集材料。

我们不打算就将在特别会议上提交的提案聘请专业招标公司。然而，例如，如果我们认为我们将无法满足我们的章程中规定的法定人数要求，我们可能会保留一家代理征集公司来征集代理。如果我们这样做，我们将为这些服务支付费用，并将补偿代理招标公司支付给经纪人和其他代名人持有人的费用，以支付他们转发招标材料的费用。我们还可能同意，如果其服务范围发生某些变化，代理招标公司的费用可能会增加。

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董事会有哪些建议？

我们董事会的建议连同本代理声明中对每项建议的描述一并列出。综上所述，董事会建议进行表决：

(1)

“为”批准反向股票分割建议（见建议1）；及

(2)

“为”批准休会提案（见提案2）。

如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

有没有特别会议上要表决的事项没有在这份代理声明中描述？

特拉华州法律和我们的章程规定，除特别股东大会通知中规定的事项外，不得在特别股东大会上开展任何业务。因此，除反向股票分割提案和休会提案外，将不会在特别会议上对任何事项进行表决。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性声明。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息，涉及风险和不确定性。除其他外，前瞻性陈述包括有关我们对拟议的反向股票分割的预期及其对遵守纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市要求的潜在影响、对我们的公司注册证书的拟议修订的预期影响以及我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，我们可酌情随时更改这些预期、预期和意图。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件，包括但不限于自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式来识别。

前瞻性陈述仅仅是预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些不确定性和其他因素除其他外包括：

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我们有限的现金、亏损的历史，以及我们预计在不久的将来我们将继续经历经营亏损和负现金流；

●

我们成功开发和实施我们的技术并实现盈利的能力；

●

我们有限的经营历史；

●

我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力；

●

政府法规的变化可能会大幅减少，甚至消除对我们技术的需求；

●

新兴竞争和快速发展的技术在我们的行业中可能超过我们的技术；

●

客户对我们开发的产品和服务的需求；

●

竞争性或替代产品、技术和定价的影响；

●

我们制造我们设计的任何产品的能力；

●

一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响；

●

全球供应链限制的影响以及对进出口货物和材料征收关税的威胁或实施可能会对我们的商业化努力和业务运营产生不利影响；

●

我们的收入一直高度集中在少数或客户中，如果我们失去一个关键的收入来源而未能取而代之，我们的经营业绩可能会受到损害；

●

网络安全事件或其他技术中断的影响；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们未来获得充足融资的能力；

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●

我们可能受到的第三方诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查；

●

我们保留和雇用具有开发我们产品和业务的经验和人才的人员的能力；

●

我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；和

●

本代理声明以及我们最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中讨论的其他因素。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

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建议1 – –反向拆股建议

背景及建议修订

我们的公司注册证书目前授权我们发行总计89,500，000股股本，包括87,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

2025年12月4日，在获得股东批准的情况下，董事会一致批准并宣布对我们的公司注册证书进行修订是可取的，由董事会酌情决定，按照1比2和1比10的比例实施普通股的反向股票分割，该范围内的确切比例由董事会酌情决定。反向股票分割可在反向股票分割建议获得批准的一周年日期之前的任何时间进行。

虽然反向股票分割将影响未完成的股权奖励和认股权证，如下文“反向股票分割对未完成的股权奖励、认股权证和股权计划的影响”中所述，但反向股票分割不会改变普通股的授权股数、普通股的面值或我们股东的相对投票权。此外，反向股票分割如果生效，将统一影响我们所有的普通股持有者。

反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。最低投标价格要求要求我们维持至少每股1.00美元的持续收盘投标价格（“最低投标价格要求”）。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准并且反向股票分割生效，我们已发行和流通普通股的每2到10股（取决于我们董事会选择的比例）将被合并并重新分类为一股普通股。反向股票分割可在反向股票分割建议批准一周年日期之前的任何时间进行。实施反向股票分割的实际时机将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定。尽管我们的股东批准了反向股票分割提案，董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割。如果反向股票分割的提议获得我们股东的批准，董事会将根据（其中包括）我们在不进行反向股票分割的情况下提高我们的普通股交易价格以满足纳斯达克最低股票价格标准的能力，来确定实施反向股票分割是否符合公司及其股东的最佳利益，紧接反向股票分割前的普通股每股价格和反向股票分割后普通股每股价格的预期稳定性。如果董事会认为进行反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，则将在董事会会议上或通过一致书面同意的方式确定反向股票分割的比例。有关董事会在决定是否实施反向股票分割时将考虑的因素的更多信息，请参阅“—反向股票分割比例的确定”和“—董事会酌情决定实施反向股票分割。”

此反向股票分割提案的描述为摘要，并受作为本委托书附件A的反向股票分割修正案的限制。如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，我们将有权向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案，该修正案将在提交后或在反向股票分割修正案中规定的生效时间生效；但是，前提是反向股票分割修正案可进行修订，以包括特拉华州州务卿办公室可能要求的以及董事会认为必要和可取的变更。此时，董事会已确定反向股票分割修订是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，但须酌情放弃该反向

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股票分割修正案且不在任何时候实施反向股票分割，并已将反向股票分割修正案提交我司股东特别会议审议。

反向股票拆分存在一定的风险，我们无法准确预测或保证反向股票拆分将产生或保持预期的结果。有关这些风险的更多信息，请参阅“与反向股票分割相关的某些风险。”然而，我们的董事会认为，对公司及其股东的好处大于风险，并建议您投票赞成授予董事会实施反向股票分割的酌处权。

反向股票拆分修正的原因

我们将此提案提交给我们的股东以供批准，以便提高我们普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。我们认为，提高我们普通股的交易价格也可能有助于我们的筹资努力，使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力。因此，我们认为反向股票分割符合我们股东的最佳利益。我们还认为，如有必要，反向股票分割是满足标准以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求的潜在有效手段。然而，无法保证即使进行了反向股票分割，我们最终将重新遵守最低买入价要求，或者我们的普通股不会从纳斯达克资本市场退市。在记录日期，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.7 182美元，如下文所述，我们目前不符合规定，未来可能无法重新遵守最低投标价格要求。

董事会认为，无论反向股票分割如何，保持我们普通股的现有授权股份数量是必要的，以便为我们提供在未来就筹集额外融资、潜在战略合作和其他公司目的采取行动的灵活性，而无需在每次可能出现需要发行普通股的机会时与获得特别股东批准相关的延迟和费用。这样的延迟可能会剥夺我们董事会认为重要的、符合公司及其股东利益的灵活性。

如果我们重新遵守下文讨论的最低投标价格要求，董事会不打算实施反向股票分割。

2025年4月1日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知我们，基于自2025年2月18日开始至2025年3月31日止的最近连续30个工作日我们普通股的收盘买入价，我们不再满足最低买入价要求。信中还表示，我们将获得180个日历天的合规期，或直至2025年9月29日，在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条重新获得合规。2025年9月30日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，批准将期限再延长180个日历天，以重新遵守最低投标价格要求，或直至2026年3月30日。

如果在这180天延长期内的任何时候，普通股的收盘买入价至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，纳斯达克将提供合规的书面确认。如果我们选择实施反向股票分割，我们必须不迟于到期日前十个工作日完成分割，以便及时恢复合规。如果不能在2026年3月30日前证明合规，工作人员将提供普通股将退市的书面通知。届时，我们可能会就工作人员的决心向听证小组提出上诉。

在从纳斯达克资本市场退市的情况下，我们可能会寻求让我们的普通股在场外交易交易商间报价系统（更俗称OTC）中进行交易。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券（例如纳斯达克资本市场，或一起在交易所上市的股票）的交易相关的风险外，还涉及风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的普通股的流动性将低于其他情况。另外，价格

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OTC股票的波动性通常比交易所上市股票更大。此外，一些机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

若反向拆股建议未获批准，潜在后果

如果反向股票分割提案未获得我们股东的批准，我们的董事会将没有权力实施反向股票分割修正案，除其他外，通过提高我们普通股的每股交易价格来促进我们的普通股在纳斯达克继续上市，以帮助实现足够高的股价以满足最低投标价格要求，但在我们仍然存在缺陷的情况下。在这种情况下，我们的董事会无法实施反向股票分割，可能会导致我们从纳斯达克退市。

与反向股票分割相关的某些风险

鉴于我们的财务状况以及我们在需要时筹集额外资金的意图，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将严重限制我们获得额外股本的能力。

如上所述，我们认为，反向股票分割以及由此导致的我们普通股每股价格的上涨可能会鼓励投资者对我们普通股的兴趣增加，并促进我们股东的更大流动性。提高我们普通股的每股价格可以允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为低价交易的股票具有过度投机性质，因此避免投资这类股票。我们认为，反向股票分割将提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资，我们认为这将增强我们普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。反向股票分割还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们可能有政策阻止或禁止他们关注或推荐股价较低的公司。此外，由于券商对低价股交易的佣金占股价的比例通常高于对高价股的佣金，我们普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨的情况。

反向股票分割可能不会长期提高我们普通股的价格，也不会产生保持符合纳斯达克规则的预期效果。

如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克的最低买入价要求。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格出现任何永久性或持续的上涨。我们普通股的市场价格可能会受到可能与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景。此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但如果实施，我们的普通股可能不会对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，我们的普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与发行在外的股票数量无关，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。

即使我们普通股的每一股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求，包括纳斯达克要求而被退市

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目 录

涉及最低股东权益要求、公众持股量最低市值和上市证券最低市值。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响，因为反向股票分割后流通在外的股票数量减少，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而增加。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到如上所述提高我们普通股的适销性的预期结果。此外，纳斯达克的持续上市要求包括必须在公众持股量中的最低股份数量和“整手”持有人的最低数量，即使实施反向股票分割，每股反向股票分割后普通股的市场价格超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足此类要求而被退市。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值减少。

反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有按照反向股票分割比例增加，或者跟随这种增加没有保持或超过这样的价格，那么我们的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票分割不会伴随我们授权股份的减少。

虽然反向股票分割不会对我们的股东产生任何稀释影响，但反向股票分割导致的流通股减少将减少我们的股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例，从而导致在反向股票分割后可供发行的普通股的授权股份相对更多，这些股份可由董事会酌情发行。董事会可能会不时认为进行可能包括发行我们的普通股的交易和其他风险投资符合公司及其股东的最佳利益。如果董事会授权在反向股票分割之后发行额外的普通股，对我们现有股东所有权权益的稀释可能会比未进行反向股票分割的情况下更大。

我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守可能会导致我们的普通股退市。此外，如果我们没有在特别会议上获得亲自出席、通过远程通信（如适用）或通过代理人并有权在特别会议上投票的大多数普通股股份的赞成票，“支持”反向股票分割提案，并且我们的普通股交易价格继续低于1.00美元，我们预计我们将从纳斯达克股票市场退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，在那里它受到各种持续上市要求的约束。如上所述，我们目前没有遵守最低投标价格要求。鉴于我们的财务状况和我们筹集额外资金的意图，如果需要，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将严重限制我们获得额外股本的能力。

在从纳斯达克资本市场退市的情况下，我们可能会寻求让我们的普通股在场外交易商间报价系统（更俗称OTC）中进行交易。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券的交易相关的风险外，还涉及风险，例如在纳斯达克资本市场，或者一起在交易所上市的股票。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的普通股的流动性将低于其他情况。此外，场外交易股票的价格往往比交易所上市股票波动更大。此外，一些机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

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目 录

反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。无法保证即使进行了反向股票分割，我们最终将重新遵守最低买入价要求，或者我们的普通股不会从纳斯达克资本市场退市。

反向股票拆分中零碎股份的处理

如果由于您在反向股票分割之前持有的普通股数量不能平均分割（换句话说，这将导致反向股票分割后的零碎权益），您将有权因反向股票分割而获得零碎股份，我们将不会因反向股票分割而向任何持有人发行零碎普通股。相反，由于反向股票分割而产生的零碎股份将向上四舍五入到与存托信托公司在参与者层面最接近的整份股份。任何因四舍五入而发行的股份权益将仅为节省发行普通股零碎股份的费用和不便而给予，不代表单独议价对价。

反向股票拆分比例的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票分割比率符合公司及其股东的最佳利益，因为无法预测实施反向股票分割时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。我们董事会将选择的反向股票分割比例将不低于1比2或超过1比10。

具体反向股票分割比例的选择将基于几个因素，其中包括：

●

我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

●

紧接反向股票分割前我们普通股的每股价格；

●

反向股票分割后我们普通股每股价格的预期稳定性；

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反向股票分割将导致我们普通股的适销性和流动性增加的可能性；

●

当时的市场状况；

●

我们行业的一般经济状况；以及

●

我们之前的市值，以及之后的预期市值，反向股票分割。

我们认为，授予我们的董事会制定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果董事会选择实施反向股票分割，我们将就反向股票分割比例的确定进行公告。

董事会行使酌情权以实施反向股票分割

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，董事会将有酌情权实施反向股票分割或完全不实施反向股票分割。董事会目前打算实施反向股票分割，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们普通股的交易价格上涨而没有实施反向股票分割，则反向股票分割将没有必要。继反向拆股后，如实施，无法保证我们的市价

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目 录

普通股将与反向股票分割导致的流通股数量减少成比例上涨，或者拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票分割提案，则只有在董事会确定反向股票分割符合公司及其股东当时的最佳利益的情况下，才会实施反向股票分割，如果有的话。将不会要求股东采取进一步行动来实现或放弃反向股票分割。如果我们的董事会未在反向股票分割提案批准的一周年日期之前实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止，反向股票分割修正案将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行普通股的数量无关。如果反向股票分割生效并且我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。此外，反向股票分割后将发行在外的普通股股份数量减少可能会显着减少交易量，并在其他方面对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向股票分割，以回应我们知道的任何努力，以积累我们的普通股股份或获得公司的控制权，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票分割后普通股的流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

反向股票分割的有效性

反向股票分割，如果我们的股东批准，将在向特拉华州州务卿提交作为附件A附在本代理声明中的反向股票分割修正案后生效，或在反向股票分割修正案中规定的生效时间生效。提交反向股票分割修正案的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定。董事会保留权利，尽管股东批准且未经我们的股东采取进一步行动，如果在提交该反向股票分割修正案之前的任何时间，董事会全权酌情决定不再符合公司及其股东的最佳利益，则选择不进行反向股票分割。董事会目前打算实施反向股票分割。如果我们的董事会没有在反向股票分割提案获得批准的一周年日期之前实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止，并放弃实施反向股票分割的反向股票分割修正。

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目 录

反向股票分割的主要影响

截至记录日期，我们的普通股已发行53,615，991股。为便于说明，如果以10配1的比例进行反向股票分割，则反向股票分割后普通股的已发行和流通股数将约为536.16万股，这将符合纳斯达克的要求，即上市公司的公众持股量必须至少有50万股。下表中的信息基于截至2026年1月22日已发行和流通的普通股53,615，991股，以及截至该日期为未来发行保留的普通股29,122，474股：

反向股票分割对已发行和流通普通股的影响

如果实施反向股票分割，它将减少已发行和流通在外的普通股总数，包括我们作为库存股持有的任何股份，反向股票分割比例介于1比2和1比10之间。因此，由于反向股票分割，我们的每个股东将拥有更少的普通股。然而，反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割会导致由于反向股票分割中的零碎股份四舍五入的影响而导致股东对普通股所有权的调整，如上文更详细描述的那样（有关零碎股份处理的更多信息，请参阅“反向股票分割中零碎股份的处理”）。因此，普通股股东的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（零碎股份四舍五入的影响除外）。根据反向股票分割发行的普通股将保持全额支付和不可评估，每股普通股的面值将保持0.0001美元。

反向拆股对未完成股权奖励、认股权证和股权计划的影响

如果反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，则将对所有当时尚未行使的股权奖励和普通股认股权证进行相应的调整，涉及受该奖励或认股权证约束的普通股的股份数量及其行使价（如适用）。因此，若实施反向股票分割，公司2021年股权激励计划（可能不时修订，“2021年计划”）、2013年顾问股票计划（“顾问计划”）和2011年股权激励计划（“2011年计划”，连同2021年计划和顾问计划，“股权计划”）和未行使认股权证将根据我们董事会选择的反向股票分割比例进行相应调整，但须遵守我们对上述零碎股份的处理。有关零碎股份处理的更多信息，请参见“反向股票分割中零碎股份的处理。”

由于反向股票分割，根据股权计划可供发行的普通股数量也将根据反向股票分割比例进行相应调整，从而减少根据股权计划可供发行的股份。此外，2021年计划包括一项“常青”条款，根据该条款，可根据该计划发行的普通股数量每年增加的数额相当于（i）我们在每个适用的上一财政年度发行的普通股总数的10%，或（ii）由2021年计划管理人确定的普通股股份数量中的较低者，但在任何情况下，可供发行的普通股股份数量的累计年度增加总额不得超过400,000股

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目 录

普通股。如果我们的董事会决定实施反向股票分割，将按比例调整该年度增加的最大股份数量（如适用），以反映反向股票分割比例，从而相应减少根据2021年计划可供发行的普通股股份数量的年度增加。

反向股票分割对表决权的影响

普通股股东的比例投票权和其他权利不会受到反向股票分割的影响（零碎股份四舍五入的影响除外）。例如，在紧接反向股票分割生效时间之前持有已发行普通股1%投票权的持有人将继续持有反向股票分割后已发行普通股1%的投票权（零碎股份四舍五入的影响除外）。

股票反向拆分对监管事项的影响

我们受制于《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票分割不会影响我们向SEC公开提交财务和其他信息的义务。在我们的董事会选举实施的任何反向股票分割的生效时间之后，我们的普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票分割的实施都不会影响我们的普通股根据《交易法》进行的注册，并且我们的普通股将在反向股票分割之后立即继续在纳斯达克资本市场以“CLIR”的代码上市。

反向拆股对法定股本的影响

我们被授权发行的股本总数将不受反向股票分割的影响，将保持在89,500，000股，包括87,500，000股普通股和2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

反向股票分割对未来可供发行的普通股股数的影响

通过减少已发行股份的数量而不减少可用但未发行普通股的股份数量，反向股票分割将增加已授权但未发行的股份数量。董事会认为，增加的资金用于为我们未来的运营提供资金是适当的。尽管我们没有任何预计将使用股份进行的未决收购，但我们也可能在未来收购的融资中使用授权股份。

虽然反向股票分割不会对我们的股东产生任何稀释影响，但在不减少授权发行的股份数量的情况下进行反向股票分割将减少我们的股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例，从而使董事会可酌情有效增加可供发行的授权股份。董事会可能不时认为进行交易和其他风险投资（可能包括发行我们的普通股）符合我们的最佳利益。如果董事会授权在反向股票分割之后增发股票，对我们现有股东所有权权益的稀释可能会比未进行反向股票分割时发生的情况更大。

反向股票分割的机制

倘反向股票拆分获批准及生效，自反向股票拆分生效日期起，每份代表拆分前股份的证书，直至按下述方式交出及交换，就所有公司用途而言，将分别被视为仅代表拆分后股份的数目。

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目 录

对普通股的凭证式股份的影响

若实施反向股票分割，持有凭证式股份（即以一份或多份实物股票为代表的股份）的股东将在反向股票分割生效后及时收到公司过户代理人的送达函。转递函将附有说明，具体说明持有凭证式股份的股东如何将代表拆分前股份的凭证交换为持有声明。

在反向股票分割生效后开始，每一份代表我们拆分前普通股股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明拆分后普通股股份的所有权。

股东不应销毁任何股票证书，也不应提交任何股票证书，除非且在宣布反向股票分割完成后被要求这样做。

对普通股“记账式”股份的影响

如果反向股票分割生效，作为直接或实益拥有人持有未证明股份（即以记账式形式持有且未由实物股票凭证代表的股份）的股东，其持股将由公司的转让代理人进行电子调整（对于实益拥有人，则由其经纪人或为其利益而以“街道名称”持有的银行（视情况而定）进行电子调整，以使反向股票分割生效。

作为直接所有人持有未证明股份的股东，将从公司的转让代理人处收到一份持有声明，其中以记账式形式注明拥有的股份数量。

评估权

根据特拉华州法律，我们的股东无权就反向股票分割享有评估或异议者权利，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

政府批准

反向股票分割将不会完成，如果有的话，直到获得我们股东的批准。除向特拉华州州务卿提交反向股票分割修正案外，我们没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规以实施反向股票分割。

反向拆股的反收购效应

通过增加已获授权但未发行的普通股股份数量，反向股票分割在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这并非董事会的意图。例如，董事会可能会通过促使向可能站在董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或其股东的最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股份来延迟或阻碍对公司的收购或控制权转让。因此，反向股票分割可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试，反向股票分割可能会限制我们的股东以收购尝试中通常可用的较高价格或合并提议下可能可用的较高价格处置其股份的机会。反向股票分割的效果可能是允许我们目前的管理层，包括我们目前的董事会，保留其地位，并使其处于更好的位置，以抵制股东如果对我们的业务行为不满意可能希望做出的改变。然而，我们的董事会并不知悉有任何企图取得公司控制权，董事会亦未授权进行反向股票分割，意图将其用作一种反收购手段。

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目 录

若干人士于拟采取行动的事项的权益

我们的董事和执行官在反向股票分割中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们的普通股股份和根据其他已发行证券（例如股票期权和限制性股票单位）发行的普通股股份，这些股份和证券将根据反向股票分割的条款与我们的普通股和证券的所有其他已发行股份进行相同比例的调整。更多信息见“特定受益所有人和管理层的证券所有权。”

股票反向拆分的会计处理

如果实施反向股票分割，我们普通股的每股面值将保持在0.0001美元不变。因此，在反向股票分割生效之日，我们合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按照反向股票分割比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。库存中持有的任何普通股将按照反向股票分割比例减少。我们预计，反向股票分割不会产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是适用于美国持有人（定义见下文）的反向股票分割的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。这一讨论并不旨在全面分析可能与美国持有者相关的所有潜在税收后果。不讨论美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不打算就以下讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于反向股票分割的税务后果相反的立场。

这一讨论仅限于将普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本次讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税的影响、《守则》第1202条含义内与“合格小企业股票”相关的规则或对净投资收入征收的医疗保险缴款税。此外，它不涉及与受特别规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于：

●

美国侨民和美国前公民或长期居民；

●

功能货币不是美元的美国持有者；

●

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有普通股的人；

●

银行、保险公司、其他金融机构；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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证券经纪人、交易商或交易员；

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目 录

●

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

●

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

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免税组织或政府组织；

●

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人；

●

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或获得普通股的人；以及符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的反向股票分割的任何税务后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是任何普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况：

●

美国公民或居民的个人；

●

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

●

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，假设这样的处理是正确的，美国普通股持有者一般不应在反向股票分割时确认收益或损失。美国持有人对根据反向股票分割收到的普通股股份的合计计税基础应等于所交出的普通股股份的合计计税基础，该美国持有人对所收到的普通股股份的持有期应包括对所交出的普通股股份的持有期（如适用，按每一块股票的基础计算，如下所述）。财政部条例提供了详细规则，用于分配根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份所交出的普通股股份的计税基础和持有期。在不同日期以不同价格收购的普通股的美国股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会就反向股票分割发行零碎股份。任何美国持有人收到的普通股股份数量应四舍五入到最接近的股份整数，前提是该美国持有人本应收到与反向股票分割相关的零碎股份。

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目 录

需要投票和推荐

由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票将需要通过提案1。经纪商一般有酌情权就修订我们的公司注册证书以实施反向股票分割进行投票，因此，预计对该提案的投票不会导致经纪商无投票权。弃权不是投票，对本次投票结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

董事会一致建议你对反向股票分割议案投“赞成”票。

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目 录

建议2 –延期建议

我们要求我们的股东批准一项提案，如果没有足够的票数来批准提案1，或者如果我们在特别会议上没有达到法定人数，我们将允许我们将特别会议延期到一个或多个日期，以征集更多的代理人。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何续会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前已返回正确执行的代理人投票反对提案1的股东征集代理人。除其他事项外，批准这项建议可能意味着，即使我们已收到代表对建议1有足够票数的代理人，从而使建议1被否决，我们也可以不对建议1进行表决而休会特别会议，并设法说服这些股份的持有人将他们的投票改为对建议1投赞成票。此外，如果没有达到出席特别会议的法定人数，我们可能会寻求休会。

如果出席特别会议的人数达不到法定人数，我们的章程第二条第2.6款也允许特别会议主席不时休会任何股东大会，无论是否达到法定人数。

无论如何，我们的董事会认为，由于上述原因，如果有必要或适当的话，能够将特别会议延期到一个或多个更晚的日期，这符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

需要投票和推荐

有权在特别会议上投票的股东所投过半数票的持有人的赞成票将需要通过本议案2。经纪商通常拥有就特别会议休会进行投票的酌处权，因此，预计对该提案的投票不会导致经纪商不投票。弃权票不是投的票，对这次投票的结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

董事会一致建议你对休会提案投“赞成”票。

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目 录

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了我们所知道的关于我们普通股实益所有权的信息：

●

我们的每一位董事；

●

在标题为“高管薪酬和相关信息；”一节中被确定为指定执行官的每个人；

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

●

我们已知的实益拥有我们5%或更多普通股的每个股东。

实益所有权和百分比所有权根据SEC规则确定。根据这些规则，实益所有权一般包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在2026年3月23日或之前（即自记录日期起60天）通过行使任何期权、认股权证、转换特权或类似权利获得所有权的任何股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使未行使的期权、限制性股票单位和可在2026年3月23日或之前行使的认股权证时可发行的我们的普通股股份被视为已发行。然而，在计算彼此的所有权百分比时，截至记录日期，这些股份不被视为已发行。

据我们所知，除下表脚注所示并在适用的情况下受州社区财产法的约束外，本表中列出的所有实益拥有人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的所有权百分比基于截至记录日期我们已发行普通股的53,615，991股。

*

不到百分之一

(1)	除下文所述外，每位执行官和董事的地址为8023 East 63rd Place，Suite 101，Tulsa，Oklahoma 74133。

(2)	实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，通常分配给对证券拥有投票权和/或投资权的人。除我们的高级职员和董事及其关联公司实益拥有的证券外，上述普通股股份的所有权是使用公共记录确定的。这些金额基于我们在提交本文件之日可获得的信息。

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目 录

(3)	包括171,853股普通股，以及可能在2026年3月23日或之前行使的购买978,161股普通股的期权。不包括购买39万股普通股的期权，这些期权都不会在2026年3月23日或之前归属。

(4)	包括117,840股普通股、预计将于2026年3月23日或之前归属的限制性股票单位归属时可发行的26,989股普通股，以及可能于2026年3月23日或之前行使的购买112,788股普通股的期权。不包括限制性股票单位归属时可发行的26,178股普通股，这些股票均不会在2026年3月23日或之前归属。

(5)	包括20,000股普通股。不包括在限制性股票单位归属时可发行的70,266股普通股，预计这些股票均不会在2026年3月23日或之前归属。

(6)	包括544,478股普通股和542,478股可在行使可能于2026年3月23日或之前行使的某些未行使认股权证时发行的普通股。

(7)	不包括限制性股票单位归属时可发行的120,469股普通股，预计这些股票均不会在2026年3月23日或之前归属。

(8)

由（i）8,434，774股普通股和（ii）2,855，000股可在行使某些可赎回认股权证（“私人认股权证”）时发行的普通股组成，可行使至2029年6月16日。Otter Capital LLC实益拥有的股份数量不包括（i）在行使私人认股权证时可发行的3,778，315股我们的普通股，因为此类私人认股权证包括19.99%的实益所有权限制，该限制规定，如果Otter Capital LLC连同其关联公司将实益拥有超过19.99%的私人认股权证的任何部分，则Otter Capital LLC将无权行使其私人认股权证的任何部分，如果随后由持有人根据并在适用的私人认股权证的条件下选择4.99%或9.99%，行权生效后立即发行在外的普通股股份数量的百分比。Otter Capital LLC的营业地址为PO Box 620067，Woodside，加利福尼亚州 94062。

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提名提前通知的要求
和股东提案

我们打算在2026年举行一次定期的股东年会，无论这次特别会议审议的事项的结果如何。根据《交易法》颁布的规则14a-8向我们提交的关于纳入我们2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，我们必须在不迟于2026年2月13日，也就是我们首次邮寄其2025年年度股东大会代理声明之日的一周年之前的120个日历日之前收到，并且必须遵守SEC颁布的代理规则的要求。股东提案由公司秘书审查是否符合《交易法》第14a-8条规定的此类提案的要求。符合这些要求的股东提案将由公司秘书汇总并分发给董事会。股东提案应发送至我们的公司秘书，地址为8023 East 63^rdPlace，Suite 101，Tulsa，Oklahoma 74133。

此外，我们的章程规定了通知程序，供股东提名一人为董事，并提出业务供股东在年度股东大会上审议。提名或其他业务建议的通知必须采用适当的书面形式，并通过电子邮件发送至controller@clearsign.com或以书面形式送达公司公司秘书，c/o公司秘书，ClearSign技术公司，8023 East 63^rdPlace Suite 101 Tulsa，Oklahoma 74133，不迟于紧接前一次股东年会周年日之前的第120天营业时间结束，也不早于第150天营业时间结束；但前提是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或超过60天，股东必须在不早于该年度会议召开前第150天的营业时间结束前，且不迟于（i）该年度会议召开前第120天或（ii）我们首次公开宣布该年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束后，才能及时发出通知。因此，对于我们的2026年年度股东大会，提名或提案的通知必须不早于2026年2月25日营业结束时送达我们，并且不迟于2026年3月27日营业结束时送达我们。除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，有意征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的要求。细则14a-19下的规定是对本条所述附例下适用的预先通知规定的补充，不得延长附例规定的任何期限。在上述截止日期之后收到的股东建议和/或未以适当的书面形式提出的建议，将不被考虑纳入2026年年度股东大会。

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其他事项

董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项，也没有理由相信会提出任何其他事项。然而，如果其他事项适当地在特别会议之前提出，则是所附代理卡中指定为代理代理人的人士有意就董事会建议的事项进行投票，或者如果没有给出建议，则自行决定。

如果您和您邮寄地址的其他居民以街道名称拥有股份，您的经纪人或银行可能已向您发送通知，您的家庭将收到一份通知，并且您通过该经纪人或银行持有股份的每家公司只有一份代理材料副本。这种代理材料只送一份的做法，被称为持家制。未回应不想参加入户的，视为同意办理。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将我们的代理声明副本一份发送到您的地址。如果您希望在未来收到代理材料的单独副本，或者您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的股票经纪人、银行或其他代名人记录持有人，或者您可以通过以下地址或电话与我们联系。无论如何，如果您没有收到我们代理材料的单独副本，如果您将您的书面请求发送给您，或者致电8023East 63的首席财务官 Brent Hinds，我们将把副本发送给您^rdPlace Suite 101 Tulsa，Oklahoma 74133，电话号码（918）500-7312。

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附件A –对公司注册证书的拟议修订

修订证明书

到

经修订的成立法团证明书，

ClearSIGN TECHNOLOGIES CORPORATION

特拉华州公司（“公司”）ClearSign技术公司（以下简称“公司”）兹证明：

FIRST：公司于2023年6月14日向特拉华州州务卿提交并于2024年6月26日修订的公司注册证书（统称“经修订证书”），现予修订，删除并重述经修订证书的第四条全文，代之以以下内容：

“公司有权发行的股本总数最多为89,500，000股，包括：（i）87,500，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

反向股票分割。自美国东部时间2026年[ ● ] [ a/p ] m.（“生效时间”）[ ● ]起生效，紧接生效时间之前已发行的每[ ● ]股已发行普通股（“旧普通股”）应合并转换为一（1）股普通股（“新普通股”），其比例为每[ ● ]股旧普通股一（1）股新普通股。本次普通股已发行股份的反向股票分割（“反向股票分割”）不影响公司获授权发行的股本总数，包括普通股，该总数保持本第IV条规定。

反向股票分割应在公司或新普通股股份持有人不采取任何进一步行动的情况下发生，无论是否交出在反向股票分割之前代表这些持有人股份的证书以供注销。新普通股股份的任何零碎权益不得在反向股票分割时交付，所有新普通股股份应四舍五入至该等股份的最接近整数，如果任何新普通股股份通过存托信托公司持有，则该等股份应在参与者层面四舍五入。没有股东将获得现金代替零碎股份。本公司注册证书中所有提及“普通股”的地方均应提及新的普通股。”

第二：这项修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。

第三：本修订证明自美国东部时间2026年[ ● ] [ a/p ] m.起生效。

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作为证明，公司已安排由其高级人员在2026年[ ● ]日[ ● ]正式授权签署本修订证书。

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