附件 10.2
生物技术公司的批准。雇员股票购买计划
概述
2023年2月24日，公司董事会批准了公司的员工股票购买计划（简称“ESPP”），但须经公司股东批准。如果ESPP获得批准，公司将被授权向公司及其指定子公司的合格员工提供以折扣价购买公司普通股的能力，但须遵守各种限制。董事会认为，ESPP将促进雇员对普通股的广泛所有权，并将有助于使雇员的利益与股东的利益保持一致。
ESPP旨在允许公司及其指定子公司的合格员工购买公司普通股股票，并扣除累积工资。ESPP分为两个部分：“第423条要约”和“非第423条要约”。根据经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第423条，第423条的发售旨在作为一项“雇员股票购买计划”。非第423条发售不符合《守则》第423条的规定，可用于向非美国雇员和ESPP管理人可能指定的其他雇员授予购买权。
下文摘要介绍了ESPP的主要术语。本代理声明附有ESPP的副本。股东应完整阅读ESPP。
ESPP摘要
行政。
ESPP由公司董事会的薪酬委员会（“计划管理员”）管理。在符合ESPP条款和条件的情况下，计划管理人将有酌处权管理和解释ESPP，并决定根据ESPP发行普通股的条款和条件。在符合适用的法律和条例的情况下，计划管理员有权将ESPP下的行政权力下放给公司的一名或多名高级职员或其他个人或团体。计划管理人对ESPP的任何条款或根据该条款所享有的任何权利的解释将是决定性的，并对所有人具有约束力。董事会或薪酬委员会的任何成员或就ESPP行使行政权力的任何其他个人，都不会对就ESPP善意作出的任何行动或决定承担责任。
股票储备。
根据ESPP将被授权出售的普通股的初始最大数量为5,000，000股。根据ESPP可购买的股份将是授权但未发行的股份、库存股或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股份。股份分配将于每年3月31日自动增加，为期最多十（10）年，自2023年3月31日起，至2033年3月31日止（含），数额相当于（i）截至公司上一财政年度终了时已发行普通股在完全稀释基础上的10%，（ii）由董事会决定的较少数额；但前提是，以往年度任何该等增加而未实际发行的任何股份，应继续根据该计划可供发行。
资格。
有资格参加某一特定产品的ESPP的雇员一般包括受雇于本公司或其子公司的所有雇员。然而，在《守则》第423条允许的情况下，计划管理人可规定下列雇员中的任何一人没有资格参加某项特定的提议：（ii）《守则》第423（b）（4）（D）条所指的高薪雇员；（ii）某些非美国雇员；（iii）计划管理人依法确定的其他雇员。此外，如果雇员在购买股票的选择权被授予后立即（实际上或建设性地）拥有公司所有类别的股票或公司的子公司或母公司的5%或以上的总投票权或价值，则该雇员将没有资格参与。大约60名雇员将有资格参加ESPP。
参与。
雇员将根据ESPP登记，方法是填写一份期权协议，允许从他们的补偿中扣除至少1%但不超过15%（或计划管理人在开始日期前可能确定的其他最高百分比）的补偿。所有累计工资扣减将记入一个名义账户，并用于在发行行权日购买股票。
根据第423条的规定，任何雇员都不得被授予购买权，该规定允许雇员在任何日历年根据ESPP购买公平市场价值超过2.5万美元的普通股（在授予购买权时确定），此外，雇员不得购买超过250万股的普通股。
提供。
根据ESPP，雇员将被授予在一系列连续发行期间以折扣价购买普通股的权利，发行期限和时间将由署长决定。在任何情况下，任何一次发售期限均不得超过27个月。
每一次发行的购买价格将由计划管理员确定。就第423条要约而言，在任何情况下，该购买价格不得低于（i）相当于生效日期公平市场价值的85%的金额，或（ii）不少于购买日期公平市场价值的85%的金额，两者中较低者。
在财务困难的情况下，雇员可在发行期结束前至少20个工作日提出申请，退出ESPP。否则，该雇员将被视为在该行使日已全部行使购买权。在行使时，雇员将购买参与人的累积工资扣减额按购买价购买的全部股份的数量。
如果雇员希望降低缴款率，该雇员必须在供款期结束前至少20个工作日（或由计划管理人决定的较早日期）提出要求。
雇员不得转让ESPP下的任何权利，除非是通过遗嘱或世系和分配法律。在参与者的有生之年，只有参与者才能行使ESPP下的购买权。
公司交易
如出售公司的全部或基本全部股份或资产，或公司并非存续法团的合并或类似交易，或导致另一人收购公司，则计划管理人可酌情决定：（i）如公司与另一法团合并或被另一法团收购，则规定每项尚未行使的期权将由收购人或继承法团或收购人或继承法团的母公司或子公司承担或交换为替代期权，（ii）取消每项尚未行使的期权，并将参与者账户中的余额无息返还参与者，和/或（iii）在拟议的出售、合并或类似交易之日或之前终止发售期。
修正和终止。
计划管理人可随时修订、暂停或终止ESPP，但须经适用法律要求的股东批准。
美国联邦所得税后果
以下是与根据ESPP购买股票有关的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及当前适用法律下的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。其他税种，如州、地方和外国所得税和联邦就业税，在本摘要中没有讨论。例如，参加ESPP非第423条提议的雇员的税务后果未在本摘要中讨论。在任何情况下，本摘要并不是作为对ESPP参与者的税务建议，他们应就参与ESPP的税务后果咨询自己的税务顾问。
ESPP的423发行旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。因此，根据适用于第423条雇员股票购买计划的《守则》规定，在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股票之前，雇员的任何收入都不应纳税。这意味着雇员在根据ESPP获得购买权或购买股票时不会确认应税收入。然而，在出售或处置根据ESPP购买的股份时，雇员一般需要缴纳税款，其数额取决于雇员在处置股份之前持有股份的时间长短。
如果根据ESPP第423条发售获得的股份自批出之日起超过两年且自购买之日起超过一年被出售或处置，或者如果雇员在持有股份期间死亡（有时称为“合格处置”），雇员（或参与人的遗产）一般将确认应纳税的补偿为普通收入，金额等于（i）在出售或处置（或死亡）时股份的公平市场价值超过购买价格的部分中的较小者，或（ii）相当于批出日期该等股份的公平市价的适用折扣的款额。对于雇员在符合条件的处置中确认的任何补偿收入，公司将无权获得联邦所得税减免。雇员在这种合格处置中确认的任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但在符合条件的处置中以低于购买价格的价格出售，则没有普通收入，参与的雇员通常会因购买价格与出售价格之间的差额而遭受长期资本损失。
如果在上述持有期（有时称为“取消资格的处置”）届满之前，根据第423条发售ESPP而获得的股份以高于购买价的价格出售或以其他方式处置，雇员将把应课税的补偿确认为普通收入，金额等于雇员根据ESPP购买股票之日股票的公允市场价值超过购买价格的部分；（ii）公司一般将有权根据雇员确认的普通收入获得补偿费用的税收减免（受此种减免的任何适用限制）。此类出售或处置的任何额外收益将是长期或短期资本收益，这取决于员工在处置之前购买股票之日之后持有股票的时间。如果在不符合资格的处置中以低于购买价的价格出售或以其他方式处置股票，雇员将确认普通收入，相当于雇员根据ESPP购买股票之日股票的公允市场价值超过购买价的部分（公司一般有权获得相应的扣除，但须遵守任何适用的扣除限制），但雇员的资本损失通常相当于股票的销售价格与股票在购买日的公平市场价值之间的差额。参与者根据ESPP实现的任何损失的可扣除性可能受到适用法律的限制。
新计划福利
参加ESPP是自愿的，取决于每个合格员工的参与选择，以及每个参与员工选择的工资扣减水平。因此，目前无法确定ESPP下的未来收益。
在美国证交会注册
在我们的股东批准ESPP后，公司打算立即向证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，内容涉及根据ESPP保留发行的公司普通股的股份。
核准所需票数
ESPP的批准需要获得亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票。弃权不计入对该提案投的票，不会产生任何效果。经纪人未投票将不计算在内。