董事长兼首席执行官的信件

尊敬的股东们，

在2025年，Wabash继续实施我们的长期发展战略，同时应对着充满挑战的货运和设备市场环境。我们稳健的商业模式、严谨的运营方式以及合理的资本分配，使我们能够持续实现我们的战略目标。

我们的“设施升级”及“零部件与服务”业务板块为公司的持续发展提供了保障，并促进了公司在运输价值链中从起点到终点的全面拓展。在零部件与服务业务方面，我们依然保持着持续收入增长、客户生命周期管理以及长期价值创造的关键优势。

我们还继续投资于商业能力建设，提升与战略客户的合作水平，利用数据驱动市场洞察力来优化经销商和渠道合作伙伴的服务，同时改善客户在整个生命周期中的体验。这些投资有助于我们更好地抓住增长机会，深化与客户的合作关系，并在市场需求上升时加速业绩提升。

创新、生态系统合作以及制造生产能力的提升，仍然是我们保持竞争优势的关键所在。同时，我们始终保持严格的资本管理、强大的供应链韧性以及丰富的国内生产能力，以支撑公司的长期增长和运营绩效。

我们的业绩表现，归根结底体现了我们员工的实力以及我们企业的文化。在Wabash公司内，我们的团队始终以责任感、纪律性以及追求持续改进的意识来开展工作。他们对安全、质量、运营效率以及客户满意度的重视，正是我们具备强大韧性和实现长期价值的基础。

展望2026年，我们预计将继续实施以客户为中心的战略，增加售后零部件的收入以及相关的客户服务业务。我们仍将专注于提升商业效率，以卓越的运营水平作为出发点，同时推动差异化产品创新，帮助客户应对不断变化的物流、法规和技术环境挑战。

我们依然对所服务的运输和物流行业的长期基本面充满信心。Wabash公司凭借专注的执行力、售后市场业务的发展、独特的技术优势以及加强的商业运作能力，有望在即将到来的货运市场繁荣时期表现突出。

我们谨代表领导团队，向我们的员工、客户、合作伙伴以及股东们表示感谢，感谢你们持续给予我们的信任与支持。

致以诚挚的感谢，

布伦特·L·耶吉

总裁兼首席执行官

瓦巴什国家公司

麦卡蒂路3900号

印第安纳州拉斐特市，邮编47905

股东大会通知

时间：   2026年5月13日，星期三 东部时间上午10点		业务内容：   列出了3项提案 下方   邮寄日期：   邮寄日期： 此代理声明或文件 关于互联网的公告 可用性处于开启状态。 大约在2026年3月31日左右。		谁有资格投票：   股东们 每一份共同权益 收盘时的股票价格 商业上的往来 2026年3月16日。		参加会议：   2026年股东大会将以线上会议的形式举行（通过实时音频网络直播）。您将无法亲自参加2026年股东大会。您或您的代理人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WNC2026，并使用代理卡上提供的控制号码来参与投票以及查阅股东名单。

业务内容：

审议在年度会议上应讨论的任何其他事项，或者任何导致会议延期或推迟的情况。目前，管理层并未发现还有任何其他事项需要在年度会议上讨论。

在2026年3月16日营业结束时，持有Wabash National Corporation（纽约证券交易所代码：WNC）普通股股票的股东有权获得关于年度会议的通知，并有权参与该会议的投票或任何相关的延期或取消决定。只有通过在线虚拟方式出席，或者由合法代理人代表时，这些股票才能被用于投票。我们诚挚邀请您通过在线虚拟方式参加年度会议。

关于2026年5月13日召开的股东会会议中可供股东们查阅的代理材料的可用性，特此通知：

关于代理投票的说明、年度报告以及通过互联网进行投票的详细信息，均可访问 http://www.proxyvote.com 获取。

根据董事会的决议，

M. 克里斯汀·格拉斯纳

高级副总裁，首席行政官

公司秘书

2026年3月31日

无论您是否希望通过在线方式参与表决，我们仍然建议您在方便的时候尽快进行投票。这样就能确保年度大会上有足够的代表出席。您可以通过签署并退回随通知附上的代理卡来快速投票，或者通过互联网或电话方式进行投票。这样就能避免我们因另行发起投票而产生的额外费用和工作负担。随代理卡一起寄送的密封信封，在美国境内邮寄时无需支付邮费。如果您愿意，现在进行代理投票并不会妨碍您通过在线方式参与会议投票，因为您的代理权是可以撤销的。您的投票非常重要，请立即行动吧。

2026年年度股东大会，时间：2026年5月13日

代理声明书

目录

为了帮助您了解在2026年度会议上可能获得审议的提案，以下摘要列出了一些在本次股东大会通知文件中已经提及的信息。不过，该摘要并未包含所有需要考虑的信息，您在投票之前应仔细阅读整个本次股东大会通知文件。文中提供了页码参考，以帮助您找到更多相关信息。

年度股东大会

公司概况

Wabash National Corporation，在本文中简称为“Wabash”，或“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，正在改变世界与您联系的方式。^®Wabash公司成立于1985年，并于1991年在特拉华州注册为一家上市公司。该公司的主要总部位于印第安纳州的拉斐特市，是一家专注于制造干式货车拖车的制造商。如今，我们结合物理技术和数字技术，提供创新的端到端解决方案，以优化运输、物流及基础设施领域的供应链流程。

为此，我们设计、制造并维护各类产品，涵盖从起点到终点全程使用的运输设备，包括干货运输车、冷藏运输车、平台运输车、油罐车、各种类型的卡车车身、结构复合材料制品、运输车空气动力学解决方案以及专业食品级加工设备。此外，通过Wabash服务中心，经销商和客户还可以获得全国范围内的零部件供应和服务网络，以及运输车的租赁服务方案。^SM我们还拥有许多先进的工具，这些工具旨在简化操作流程并促进业务增长。我们通过收购、内部发展以及产品创新来实现这种多元化发展。

我们认为，我们在关键行业中的领先地位，源于我们与核心客户建立的长期合作关系、吸引新客户的强大能力、丰富且创新的产品线、卓越的工程技术水平，以及广泛的经销商和优先合作伙伴网络。更重要的是，我们相信这种领先地位体现了指导我们行为的价值观和原则。

在Wabash公司，我们专注于以人为本的理念、明确的目标以及卓越的业绩表现，这些正是推动我们不断进步的动力。我们的使命是改变世界与客户之间的沟通方式；我们的愿景是成为提供多样化解决方案的领先企业，从而优化客户在运输、物流和基础设施领域的全流程供应链。我们的目标是通过结合实体产品与数字技术，将Wabash打造成一个充满活力的成长型企业，通过紧密合作的合作伙伴网络，为顾客提供更优质的服务。

我们的价值观是指导我们领导行为的内在准则，也是推动我们前进的动力。

代理声明摘要

我们的领导原则指的是那些能够明确我们行为方向、并将我们的价值观付诸实践的行为准则。

企业责任与治理方面的要点

在瓦巴什学院，我们专注于以人为本的理念、明确的目标以及卓越的业绩表现。正是这些理念促使我们不断努力，以更好地服务客户，从而持续改变世界与客户沟通的方式。^®我们相信，上述所阐述的领导原则能够营造出一种职场文化，让同事们可以分享各自的才能和观点，并有能力为我们的客户、彼此之间、我们的社区以及环境带来积极影响。Wabash致力于以可持续且社会责任意识强的方式发展业务。我们支持员工的热情与兴趣，并帮助他们成为对这个世界产生积极影响的力量。我们很自豪能够提供许多机会，让员工通过志愿服务来支持那些对员工来说至关重要的事业。我们在《企业责任报告》中公开了大量关于我们业务的信息，该报告可以在我们网站投资者关系部分的“治理/企业责任”页面找到，其中详细介绍了我们在产品与供应链、可持续性与环境影响、多样性与包容性、工作场所安全、道德与合规、风险管理与治理等多个领域的承诺、计划及进展。我们将关于环境、社会和治理方面的信息披露方式，按照可持续性会计准则委员会（SASB）以及气候相关财务披露工作组（TCFD）制定的标准进行了整理，这些标准被纳入了我们的《企业责任报告》中。请注意，《企业责任报告》并非通过引用或其他方式被纳入本文件中。以下是我们对各项议题所付出的努力与承诺的一些重点内容：

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

代理声明摘要

我们的管理方法

我们的WMS是一种全面的工作改进方法。它包含一系列原则、流程和工具，旨在帮助我们从根本上解决问题，减少浪费，并持续提升运营效率。WMS不仅仅是关于遵循既定程序；更重要的是培养一种文化，让从车间到办公室的每一位员工都能主动识别问题、提出解决方案并推动改进。我们的WMS原则作为行动指南，指导着我们的决策与行为。这些原则通过各种流程与工具得到支持，共同实现卓越的成果。我们的七大核心领域包括：战略部署流程、项目管理、变革管理、问题解决、数字化管理、职能优化以及企业流程优化。通过这些领域，我们为员工和客户提供统一的服务体验，同时拓展新的业务能力，实现盈利性的增长。WMS通过精益思维和对所有人的尊重，促使每位员工积极参与企业的转型过程。

在2022年，我们与普渡大学合作，开发了一套用于WMS培训师的培训课程。自那时起，到2025年12月为止，我们已经培训并认证了超过150名WMS讲师。在2025年期间，我们还举办了多场培训课程，目前我们的多个专业领域拥有着800多名实践专家。在整个公司范围内，我们定期举行WMS相关的沟通与交流活动，以确保WMS理念始终处于我们工作的核心位置。

我们的组织结构旨在实现公司的长期发展，重点在于优化业务流程、推动产品创新，以及为所有在运输、物流和基础设施领域寻求我们解决方案的客户提供一致且优质的服务体验。我们的目标是通过标准化流程来确保从客户需求到交付过程中的连贯性。

投票相关事项与投票建议（第16页）

以下表格汇总了在年度会议上将审议的各项提案，以及董事会对每项提案的投票建议。

代理声明摘要

董事会候选人名单（第17页）

以下表格提供了截至记录日期时，每位董事候选人的相关信息摘要。

代理声明摘要

以下表格汇总了那些对于提名候选人担任我们董事会成员至关重要的资格、技能与特质。每个项目后面有相应的标记，表示该候选人在哪些方面具有突出的能力或经验，而这些能力和经验正是董事会非常看重的。虽然某个项目没有标记，并不意味着该候选人不具备相应的资格或技能。本代理声明中每位候选人的简介部分都详细描述了他们的资格以及相关的经验。

名为“高管薪酬表决权”制度（第72页）

我们请求股东们以建议性（无约束力的）方式投票批准我们对那些被任命为高级管理人员的薪酬方案。我们制定薪酬计划的主要目标和理念是：(1) 促使管理人员采取能够最大化股东长期价值的行动；(2) 吸引并留住具备成功管理和发展企业所需技能的人才；(3) 通过奖励企业在业绩表现方面的优异表现，使管理人员的利益与股东的利益相一致。为了支持这些目标，我们在2025年将会采取以下措施：

代理声明摘要

独立注册公共会计事务所（第74页）

我们恳请我们的股东批准由安永会计师事务所作为我们在2026年12月31日之前的独立注册公共会计机构。

关于2026年5月13日召开的股东会议所使用的相关材料的可用性，特此通知。

我们的年度报告和本次代理声明可以在wwwproxyvote.com上查看。要访问这些文件，请在浏览器中输入代理卡上标注的控制编号。

这次年度会议的目的是什么？

在年度大会上，我们的管理层将汇报2025年的业绩情况，并回答股东们的提问。此外，股东们还将根据随附的《股东年会通知》中的内容来决定相关事宜，其中包含了以下三项提案：

股东们还将审议在年度会议上应讨论的任何其他事项，或者任何导致会议延期或推迟的情况。目前，管理层并未发现还有任何其他事项需要在年度会议上讨论。

股东可以在年度会议上通过投票或在线虚拟方式对提案进行表决来采取行动。

这些代理材料的目的是什么？

我们提供这些代理材料，是为了响应公司的请求，以便在年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上进行投票。这些代理材料（包括年度会议通知、本代理声明以及我们的年度报告《10-K表单》）包含了根据证券交易委员会规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您在年度会议上对相关事项进行投票。我们已于2026年3月31日或该日期前后将代理材料寄送给了股东们。

什么是代理？

代理人是您指定的代表您进行投票的合法人选。通过委托代理人进行投票，您实际上是在授予该代理人按照您在代理卡上指示的方式来行使您的投票权的权力。

谁有资格投票？

只有那些在2026年3月16日下班时间时持有公司股票的股东才有权收到关于年度会议的通知，并有权在年度会议上投票表决他们所持有的普通股。在记录日期时，共有40,673,967股普通股处于可投票状态。每股普通股都赋予其持有者一次投票权，可以用来对每一项待议事项进行投票。

记录中的股东与实际权益所有者之间有什么区别？

如果您持有的股票是直接以您的名义登记在我们公司的过户代理Equiniti Trust Company中的话，那么您就是“记录上的股东”。如果您持有的股票存储在股票经纪账户中，或者由银行或其他托管方或代理人持有，那么您就被视为这些股票的真正所有者。作为实际所有者，您有权指示您的经纪人、银行或其他托管方或代理人如何行使对股票的投票权。

谁可以通过在线虚拟方式参加年度会议呢？

在记录日期的营业结束时，所有已登记在案的股东，或他们指定的代理人，都可以通过在线方式参加年度股东大会。具体操作步骤如下：访问网站www.virtualshareholdermeeting.com/WNC2026，在东部时间上午9:45开始直至会议结束期间进行线上参会，同时需要提供代理卡上标注的控制号码。如果您持有的股票是以“街名”方式持有的，那么您必须先从银行或其他托管机构获得一份以您的名义出具的代理证书，才能通过在线方式参与年度股东大会。您需要提供该银行或其他托管机构提供的代理证书上的控制号码。如果在会议过程中遇到任何技术或后勤方面的问题，包括无法访问虚拟会议平台的情况，可以联系技术支持部门，他们会在东部时间上午9:45부터持续提供相关支持服务。

关于年度会议的信息、代理材料以及投票指南

2026年年度股东大会将通过互联网进行线上直播。我们努力为所有股东提供与线下会议相同的参与机会，同时进一步提升了在线参会体验，使无论身处何地的股东都能参与其中。采用线上形式召开年度股东大会不仅成本更低，更符合我们的可持续发展理念，而且更加环保。此外，由于股东可以从全球任何地点参加会议，因此能够吸引更多股东参与进来。只要您在2026年3月16日业务结束时的账户中拥有股票，您就有资格参加此次年度股东大会。会议将于美国东部时间上午10点开始，建议您预留足够的时间用于在线注册流程。

无论您是否参与年度会议，您的股份作为投票对象这一点非常重要。您还可以采用以下其他方式来进行投票，具体说明如下。

今年的股东问答环节将让股东们有机会在年度股东大会上现场提问。相关问题可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/WNC2026提交。如果问题与我们的业务相关，我们将在会议结束后尽快在投资者关系网站上发表相关的问答内容。

我该如何投票呢？

如果您是“已登记股东”，您可以以以下四种方式参与年度会议相关事项的投票：

如果您是通过经纪人来持有这些股票的，那么您可以按照经纪人提供的材料和指示进行投票；或者您也可以在线参加年度股东大会，以虚拟方式参与投票。

如果我投票之后改变了主意怎么办？

如果您是“已登记的股东”，可以在任何时间撤销您的授权委托，而无需等到授权委托被实际行使之后才进行操作。

只有你最后一次的投票才会被计入总分。

如果您以“街边名称”的方式持有这些股票，那么您需要联系股票的登记持有者来更改您的投票指示。

董事会提出了哪些建议？

董事会建议各位投票支持每位董事候选人的当选，同时支持批准上述高管人员的薪酬方案（这一决定属于咨询性质）。此外，还请各位同意对审计人员的任命予以确认。

关于年度会议的信息、代理材料以及投票指南

每个提案都需要多少票才能通过？

以下表格总结了各提案获得批准所需的投票门槛，以及弃权、由经纪人持有的未明确指示的股份、以及未标记且未经签署的代表卡所带来的影响。对于所有提案而言，如果您签署并退回了代表票或投票指示卡，但并未说明如何投票，那么这些股份将按照董事会的建议进行投票处理。

如果您通过经纪人持有股票，但并未向经纪人提供相关的投票指示，那么根据纽约证券交易所的规定，经纪人可以自行决定是否对“常规事项”进行投票，这包括对独立审计员任命的批准（提案3）。然而，在“非常规事项”上，比如董事选举（提案1）以及关于高管薪酬的咨询投票（提案2），除非您向经纪人提供明确的指示，否则经纪人不得代表您进行投票。这些所谓的“非投票行为”将被计入决定是否达到法定人数标准的过程中。

什么才构成法定人数？

在年度会议上，只要有足够的股份持有者通过在线方式或经由合法代理人出席即可构成法定人数。这些持有者必须拥有在记录日期时已发行的公司普通股中的多数股份。被接受的代理人但如果被标记为弃权的话，以及未通过经纪人的投票行为，都将被计入决定会议出席人数的股份总数中。

谁来承担这次投票代理活动的费用呢？

我们将承担代理投票所需的费用。这包括经纪公司等中介机构将投票材料送达我们已发行普通股的所有者时所产生的各项费用和开支。我们可以通过邮件、面对面交流、电话或互联网等方式来征集股东的投票支持，参与投票的人员不会因此获得任何额外的报酬。此外，我们还聘请了Laurel Hill Advisory Group, LLC来协助进行投票代理工作。对于他们的服务，我们将支付7,500美元的费用，以及他们自行承担的其他开支。

如果年度会议上还有其他事项需要讨论，那么我的股份该如何进行投票呢？

截至本委托书签署之日，董事会并不打算在年度会议上提出任何本委托书中未提及的事项。同时，董事会也不知情有任何其他方会提出此类事项。如果确实有其他事项需要股东们审议，那么股东的投票将遵循董事会的建议进行；如果没有这样的建议，则投票将由持有代理权的股东自行决定。

我们的章程规定，董事会的成员人数不得少于三人，也不得多于十二人；具体人数由董事会通过决议确定。截至本代理声明发布之日，董事会共有九名成员。在年度会议上，股东们将被要求选举下面列出的九名董事候选人，这些候选人各自的任期均为一年，或者直到他们的继任者正式当选或具备任职资格为止，或者直到他们去世、辞职或被罢免为止。

以下是关于每位提名董事的信息。关于董事会提名董事的程序以及董事的资格要求，请参见本代理协议的“公司治理”部分。

即将当选的董事信息

以下列出的每位提名人的简历中，都包含了那些使得提名委员会、公司治理与可持续发展委员会以及董事会认为该人选适合担任公司董事的相关经历、资质、特质或技能的信息。每位提名人在过去五年内担任公司董事的经历、年龄、商业经验等相关信息均列在下面的表格中。

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

提案1——董事的选举

董事会建议

治理指南与商业行为及职业道德准则

董事会已通过了《公司治理指南》这一文件，该指南规定了董事会对Wabash公司事务进行监管和管理的框架。这些指南涵盖了董事会的组成与职责、董事的独立性、董事持有公司股票的情况、管理层继任与评估机制、董事会各委员会的工作内容、新董事的选拔方式以及董事应承担的责任和义务等各个方面。

我们的董事会还制定了《商业行为与伦理准则》（该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员及员工），以及针对首席执行官和高级财务官员的额外《商业行为与伦理准则》（合称为“准则”。这些准则涵盖了遵守法律、规章制度、利益冲突、企业机会、保密义务、对公司资产的保护和使用方式，以及对于任何非法或不道德行为的报告程序等内容。如果需要对董事或高级管理人员的某些条款进行修改或放弃某些条款，那么相关信息必须立即公开，并按照规定在我们的网站上予以公布，以符合法律法规或纽约证券交易所的上市标准。

这些指南和准则可以在我们网站投资者关系板块的“治理/治理文件”页面上找到，网址为ir.onewabash.com。如果您需要纸质版文件，可以免费索取，请寄信至：Wabash National Corporation，收件人：企业秘书，地址：3900 McCarty Lane, Lafayette, Indiana 47905。

董事会结构及其在风险监管中的作用

导演独立权

在2026年2月，我们的董事会对全体董事的独立性进行了年度审查，以确定他们是否符合纽约证券交易所的上市标准以及相关准则的要求。经过审查后，董事会一致认为：在年度大会上被提名担任董事的人员，以及目前在职的所有董事，都符合纽约证券交易所的规定和准则要求，属于Wabash公司管理层的独立人士；不过，我们的总裁兼首席执行官Brent L. Yeagy除外。

独立主席

董事会并没有关于董事会主席与首席执行官的职责是否应该分开或合并的正式规定。相反，《指导方针》规定，董事会的独立成员可以自行选择董事会主席和公司的首席执行官，只要这种选择能够符合公司的最佳利益即可。

目前，董事会认为，鉴于当前管理结构中主席与首席执行官这两个职位之间的区别，让不同的人分别担任这两个职务才符合公司的利益。我们的首席执行官负责向董事会提交战略计划以获得批准，实施公司的战略方向，以及负责公司的日常管理和运营。董事会主席则负责主持由独立董事和非管理层的董事们参加的会议（除非已任命了首席独立董事），并促进独立董事与管理层之间的沟通。不过，如果未来认为这种组合方式对公司更为合适，董事会保留调整这两种职位组合的权利。

如果我们的董事会主席不符合纽约证券交易所的上市标准以及我们制定的相关准则，那么独立董事们必须自行选出一名首席独立董事来担任这一职务。如果有人被选中担任首席独立董事，那么该人士将负责主持执行层面的会议。目前，我们的董事会主席本身就是独立董事，因此目前我们没有设立首席独立董事的职位。

公司治理

导演们的小憩时光

我们的准则要求，一旦任何董事会成员达到72岁的年龄，提名、公司治理和可持续发展委员会必须每年重新考虑该成员是否继续担任董事会成员，并根据各种情况决定是否要求该成员继续任职或退休。在2026年年度会议召开时，没有任何一位董事候选人已经达到72岁的年龄。

导演出席情况

在2025年期间，我们的董事会共召开了4次会议。在这一年里，所有董事都参加了75%或更多的董事会会议以及他们所任职的委员会会议。我们董事会强烈鼓励所有董事参加年度大会，而2025年，所有在职董事都出席了年度大会。

公司治理

董事会在风险监管中的角色

公司治理

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：(1)提名、公司治理与可持续发展委员会；(2)薪酬委员会；(3)审计委员会；(4)财务委员会。每个委员会都拥有一份详细的章程文件，可以通过我们网站投资者关系板块中的“治理/治理文件”页面进行电子查阅，或者直接发送邮件至Wabash National Corporation，地址：3900 McCarty Lane, Lafayette, Indiana 47905，联系人：企业秘书。

以下表格列出了截至2025年12月31日，我们的董事所担任的各常设委员会或小组的成员情况：

提名、公司治理与可持续发展委员会

提名、公司治理与可持续发展委员会在2025年期间共召开了5次会议。该委员会的职责包括：

公司治理

作为提名、公司治理与可持续发展委员会对董事会业绩进行年度评估的一部分，该委员会还会考虑每位董事在下次股东大会上的提名情况。关于提名董事候选人的具体流程，将在下面的“董事候选人提名”部分详细说明。委员会会定期评估每位董事的出席情况及其对董事会的贡献，同时也会考虑董事会成员的多样性——包括专业背景、地域分布、年龄、性别、种族和民族方面的多样性。此外，委员会还会评估每位董事是否愿意为股东的长远利益服务。

补偿委员会

薪酬委员会在2025年期间共召开了6次会议。该委员会的职责包括：

薪酬委员会每年都会评估提出并建议董事会采纳新的激励性薪酬计划以及基于股权的薪酬方案的可行性。同时，也会考虑是否需要对现有股权计划中的预留股份进行增加分配。薪酬委员会会聘请独立的薪酬顾问，对高管人员与非董事员工的薪酬进行市场评估，从而确定符合公司薪酬政策、理念和目标的合理薪酬水平。在完成相关咨询请求后，薪酬委员会于2023年聘请了Frederic W. Cook & Co., Inc.作为其独立薪酬顾问，并在2025年继续委托该机构提供服务。

薪酬委员会会根据公司的目标与宗旨、股东的相对回报以及其他相关因素来评估员工的绩效。关于薪酬委员会确定高管薪酬的具体流程的更多信息，请参见本Proxy声明中的“薪酬管理办法与流程”部分。

审计委员会

根据1934年《证券交易法》的规定，董事会已成立一个专门的审计委员会。在2025年期间，该审计委员会共召开了9次会议。除了确认审计委员会每位成员均符合纽约证券交易所规定中的“独立”标准之外，董事会还认定博斯、普里亚达什、索伦森和泰勒先生具备美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格，并且他们拥有纽约证券交易所上市标准所要求的会计及相关财务管理知识。

审计委员会的职责包括：

公司治理

网络安全是该公司风险管理中的关键组成部分。审计委员会意识到网络安全威胁的复杂性，并致力于预防、及时检测以及减轻此类事件对公司的影响。Wabash采取了多种防护措施来应对网络安全威胁，包括保护用户凭证安全、防止网络钓鱼攻击、利用漏洞进行攻击以及防范僵尸网络攻击等。审计委员会还会分析影响成本及事件应对工作的各种因素。通过运用人工智能技术等多种手段，Wabash已经建立了强大的网络安全防护体系，并将继续通过更多先进技术举措来不断完善这一体系。

财务委员会

财务委员会在2025年期间共召开了4次会议。该委员会的主要职责是协助董事会监督公司的资本结构、融资计划、投资活动以及其他对公司至关重要的财务事务。

财务委员会的职责包括评估相关事项，并向董事会提出建议。具体涵盖以下内容：

公司治理

导演提名流程

提名、公司治理与可持续发展委员会建议董事会选出那些最符合当前董事会需求的人士作为候选人。这些候选人的选拔由委员会负责，必要时可以借助专业的招聘公司的帮助。在选拔过程中，委员会会审查候选人的资质，排除潜在的利益冲突，进行背景调查，并安排面试，以确认他们是否符合上述资格要求。

提名、公司治理与可持续发展委员会将审查提交给该委员会的股东对董事候选人的推荐意见。相关文件请寄至：Wabash National Corporation，地址：3900 McCarty Lane, Lafayette, Indiana 47905。股东提交的董事候选人推荐意见应包含以下信息：

符合提交股东提名程序的股东提名候选人，将会得到与提名、公司治理和可持续发展委员会所认可的其他候选人相同的考虑机会。关于如何提交股东提名的具体程序，请参见“一般信息——股东提案与提名”部分。当公司秘书收到股东的董事提名通知后，会将此通知通报给股东，并将该通知提交给提名、公司治理和可持续发展委员会进行审议。

公司治理

导演薪酬待遇

薪酬委员会负责就非员工董事的薪酬问题向全体董事会提供建议。在2025年初，FW Cook与薪酬委员会共同审核了我们的董事薪酬方案。经过此次审议后，在2025年2月的董事会会议上，根据薪酬委员会的建议，董事会决定将董事的年度固定薪酬增加10,000美元。因此，2025年的年度固定薪酬如下：

以下表格汇总了2025年期间我们向董事们支付的补偿金额。需要注意的是，叶吉先生的补偿情况将在“高管薪酬”部分进行详细说明。

公司治理

FW Cook在2026年初再次向薪酬委员会汇报了关于董事薪酬的审议情况。根据此次审议的结果，在2026年2月的董事会会议上，基于薪酬委员会的建议，董事会决定不对2026年度非员工董事的薪酬进行任何调整。

非员工董事的持股指南

董事会认为，每位董事都應該在公司中有一定的財政投資，這樣才能讓董事的利益與公司股東的利益保持一致。為了實現这一目标，董事会制定了股票持有規定：每位非員工董事必須持有從年度薪酬中獲得的公司股票的50%，即“董事持股要求”。除非該董事的持股數量達到其年度薪酬中现金部分的五倍，否則他/她仍需遵守此規定。當非員工董事達到所要求的持股數額後，他便不再需要遵守此規定，直到他的持股數量再次低於該要求為止。

在计算目标所有权水平时，以下类型的公司股票会被计入总数：非员工董事持有的股票、已兑现的受限股票以及未兑现的受限股票单位，其中包括那些根据不合格延期补偿计划而暂时保留的股票。

非员工董事在被任命为董事后应立即遵守董事持股要求，并且必须在成为董事后的五年内达到规定的持股目标。截至2025年12月31日，所有非员工董事都已经达到了持股目标，或者有足够的时间来实现这一目标；而那些尚未达到持股目标的董事则已经符合了董事持股要求。

非资格型延期补偿计划

董事可以根据公司的非合格延期补偿计划，推迟支付他们的现金报酬以及限制性股票单位奖励的支付时间。对于董事推迟支付的现金报酬，公司会按照实际金额进行匹配支付；而对于接下来2%的报酬，公司则只匹配支付一半的金额。对于其他延期支付的限制性股票单位奖励，公司则不进行匹配支付。推迟支付的现金报酬可以投资于该计划下提供的一个或多个投资基金。董事可以选择在离职时一次性领取这些资金，或者分10次年度领取，此外还可以享受有限的在职期间的分红待遇。而推迟支付的限制性股票单位则被视为投资了公司的普通股，在董事离职时将以股票的形式发放。该延期补偿计划没有设立资金储备，因此在公司破产的情况下可能会被没收。

其他

公司会为所有董事报销他们在为公司服务过程中产生的交通费用以及其他合理的、必要的业务开支。这些费用由公司的旅游意外保险以及董事和高级管理人员的责任保险来承担。此外，公司还会每年向每位董事提供20,000美元的津贴，用于支付与董事会职务相关的继续教育课程的费用。

赔偿金额明细

我们的薪酬制度旨在激励高管人员及其他领薪员工执行公司的业务战略，从而提升公司的业绩。同时，该制度也符合我们在《股东大会报告摘要》中所述的核心价值观。虽然Wabash的薪酬制度适用于大多数领薪员工，但以下关于薪酬的讨论与分析，主要聚焦于针对那些被称为“ Named Executive Officers”的高管人员的薪酬政策。2025年，我们的这些高管人员名单如下：

补偿的最佳实践

以下列出了我们采用的一些高管薪酬管理策略，这些策略旨在满足企业的需求、提升业绩，并符合股东的长远利益。这些策略包括：

补偿方案讨论与分析

赔偿要素概述

Wabash公司的薪酬体系中的每个组成部分都在下表中进行了总结。关于每个要素的详细讨论，请参见标题为“薪酬体系要素”的部分。

我们2025年的薪酬否决投票制度

薪酬委员会仔细审议了在2025年度股东大会上，股东们进行的“薪酬表决”结果。委员会计划每年继续认真审议此类表决的结果。在2025年度股东大会上，超过91%的投票支持这项决议，该决议表示股东们“同意对Wabash公司高管人员的薪酬进行批准”。薪酬委员会认为，这次投票所显示的支持程度表明，公司的高管薪酬制度得到了良好的反馈——即使是在像Wabash这样具有高度周期性特征的行业中，公司仍然坚持“绩效导向”的薪酬政策。

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补偿目标与理念

我们薪酬计划的主要目标和理念是：(i) 促使高管行为能够最大化股东的长期价值；(ii) 吸引并留住具备成功管理和发展企业所需技能的人才；(iii) 通过奖励公司业绩优异的表现，使高管们的利益与股东的利益保持一致。为了达成这些目标，我们会采取以下措施：

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补偿的方法与流程

薪酬委员会由董事会中的独立成员组成，负责审议、推荐并批准我们为高管人员制定的激励补偿计划以及基于股权的薪酬方案。在履行这一职责过程中，薪酬委员会每年都会审查并批准与首席执行官及其他高管人员薪酬相关的企业目标和指标，根据这些目标来评估他们的表现，并根据评估结果确定相应的薪酬水平。此外，薪酬委员会还会每年审查并向董事会建议董事的薪酬构成和金额。

为了协助公司制定2025年的高管薪酬方案，薪酬委员会聘请了FW Cook这位独立薪酬顾问，以确保我们的薪酬方案能够保持与市场的竞争力。关于FW Cook的具体职责，将在以下“独立薪酬顾问的角色”部分进行详细说明。除了参考FW Cook提供的市场数据之外，薪酬委员会在决定各子公司2025年的薪酬方案时，还考虑了以下因素：

独立薪酬顾问的作用

我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，该顾问负责提供相关市场数据，并定期就我们的薪酬制度、政策及信息披露方面的问题向薪酬委员会提供建议。自2023年8月起，薪酬委员会开始聘请FW Cook作为其独立的薪酬顾问，并且继续在2025年期间保留这一职位。

FW Cook在2025年提供的服务包括：对高管薪酬政策进行年度评估、对高管薪酬水平进行竞争性分析、实施“绩效挂钩”薪酬制度、设计高管现金和股权激励计划、对非员工董事的薪酬进行竞争性评估、分析同行业薪酬水平等。FW Cook并未且今后也不会为Wabash提供任何其他服务。薪酬委员会在评估FW Cook作为薪酬顾问的能力时，考虑了纽约证券交易所上市标准所规定的所有相关因素。根据评估结果，薪酬委员会认为FW Cook的工作并未引发任何利益冲突问题，并且FW Cook符合纽约证券交易所上市标准中所规定的独立性要求。

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同伴群体分析与市场补偿数据

如上所述，独立的薪酬顾问会向薪酬委员会提供市场薪酬数据，以帮助委员会每年评估各NEO的整体薪酬竞争力。不过，委员会并不会利用这些数据来具体设定某个百分比或级别的薪酬标准。相反，委员会会将竞争对手群体的数据视为确定薪酬水平时的一个重要因素。

FW Cook向薪酬委员会提供了用于确定2025年薪酬的数据，这些数据来自以下三个来源：(i) 那些被特别选为参照公司的公司们的公开数据（“参照公司组”）；(ii) FW Cook自己的Equilar数据库；以及(iii) FW Cook的高管薪酬调查。在确定2025年薪酬时，薪酬委员会主要参考了参照公司组的数据，以评估所有NEO目标员工的竞争地位。Equilar数据库和FW Cook的高管薪酬调查数据则被视为次要数据来源。

关于Equilar数据库，我们收集了所有属于机械和汽车零部件行业的公司的数据。这些公司的收入是我们公司规模的1/3到3倍不等。

为了确定2025年的高管薪酬水平，FW Cook采用了与2024年相同的同行群体作为参考对象。这些公司都来自类似行业，且营收和市值与Wabash相当。

在2025年晚些时候，补偿委员会在FW Cook的协助下，对2024年度被纳入同行集团范围的公司进行了全面的审查。整个审查过程包括以下几个步骤：

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在2025年8月，我们选出了以下2025年代理同行群体：该群体由来自2024年代理同行群体的20家公司以及根据上述标准新加入的2家公司组成。

补偿计划要素

以下信息详细描述了我们2025年高管薪酬计划的各项内容，包括绩效指标和薪酬水平的具体规定。建议读者在阅读这些信息时，同时参考后续表格中提供的数据。

基本工资

基本薪资的设定旨在为我们的每一位高级员工提供稳定的收入来源。在确定每位高级员工的薪资水平时，委员会会参考FW Cook提供的市场行情评估、该员工的个人表现、责任水平、经验与知识等要素，同时也会考虑其他高级员工及公司高层管理人员的薪资情况。下表显示了每位高级员工在2025年的基本薪资，以及委员会对Yeagy先生、Keslin先生、Pettit先生和Glazner女士的基本薪资所做的调整。这些薪资调整自2025年7月20日起生效，旨在表彰该员工在上一年的表现，并使其基本薪资更加符合市场的实际情况。