于2026年1月21日秘密提交给美国证券交易委员会。
这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息仍为机密。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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MetaOptics有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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不适用
（注册人姓名的英文翻译）

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81 Ayer Rajah Crescent
#01-45
新加坡139967
+65 8218 0482
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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新兴成长型公司

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在美国证券交易委员会根据此类第8（a）节确定的日期生效。

MetaOptics有限公司

美国存托股票
代表普通股

MetaOptics Ltd是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”），此次发行的美国存托股票（“ADS”）代表我们的普通股，每股面值0.00000025新元。每份ADS代表普通股。这是我们在美国的首次公开发行，目前没有针对我们的ADS的公开市场。

我们的普通股自2025年9月9日起在新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）的凯利板上市，股票代码为“9MT”。2026年，我们在新交所凯利板的普通股的收盘价为每股新元，相当于每股ADS的价格，假设汇率为1.00新元兑1美元。ADS的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的协商确定，并将基于ADS定价之前我们在新交所凯利板的普通股交易价格以及从本招股说明书第144页开始的“承销”部分中描述的现行市场条件和其他因素。

日提交了在纳斯达克全球市场根据《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、
符号“MOT。”将向新交所凯利达申请代理
新加坡金融管理局，请求允许我们发行的ADS所代表的所有普通股进行交易以及上市和报价，我们预计将在本次发行结束时发行普通股之前获得此类批准。此次发行取决于美国存托凭证在纳斯达克上市的最终批准以及作为新加坡金融管理局代理的新交所就我们此次发行的美国存托凭证所代表的普通股上市和报价的批准。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格获得降低的上市公司报告要求。更多信息请见本招股书第4页开始的“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”和“招股说明书摘要—作为外国私募发行人的启示”。

MetaOptics Ltd是一家控股公司，在开曼群岛注册成立。作为一家没有业务的控股公司，MetaOptics Ltd通过其在新加坡和美国的全资子公司开展所有业务。此次发行的ADS为开曼群岛控股公司的ADS。ADS的投资者应注意，他们并不直接持有我们子公司的任何权益。此外，ADS的存托人将是ADS所代表的普通股的记录股东，投资者在MetaOptics Ltd的权益将来自我们、存托人和ADS的登记持有人之间将订立的存款协议的条款。见“美国存托股票说明”。

投资ADS涉及风险。见第9页开始的“风险因素”。

每份ADS价格美元

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（1）我们已同意向承销商支付相当于本次发行总收益的%的折扣。我们还同意在本次发行的截止日期向Roth Capital Partners，LLC（作为承销商代表或代表）发行认股权证或代表认股权证，金额相当于在

本次发行，包括根据行使承销商超额配股权而发行的任何ADS。本招股章程为其组成部分的注册声明亦涵盖代表的认股权证及行使时可发行的ADS。有关承销商将获得的补偿的描述，请参见第144页开始的“承销”。

（2）假定承销商不行使超额配售选择权的任何部分。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2026年或前后向购买者交付以美元支付的ADS。

招股说明书日期，2026年

目 录

风险因素

我们过去和将来都可能被要求提供预付款，以便从供应商那里获得关键材料。如果这些供应商面临任何财务或其他困难，这可能会限制关键部件或材料的供应，或损害我们收回向这些供应商预付款项的能力。任何这些材料或服务的供应出现中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从其他来源获得这些材料或服务，将损害我们向客户交付预定产品的能力，并可能导致客户取消订单，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们目前从数量有限的供应商和代理商处采购我们用于生产金属剂的某些关键部件和原材料。特别是，由于我们对此类组件的严格产品规格要求，我们从日本的单一供应商采购单色和彩色滤光片，这是metalens相机模块中包含的决定此类相机模块产品质量的最关键组件之一。此外，由于生产的金属胶数量有限，我们的光电产品中的关键部件，包括决定这类相机模块产品质量的相机模块，金属胶的制造由新加坡的单一代工厂承担。

如果我们无法从新加坡的代工厂获得制造能力或选择地点作为我们扩展战略海外市场的扩张战略的一部分，我们生产和交付金属胶的能力将受到不利影响，如果我们承建和建立我们自己的代工厂，则可能会受到金属胶生产和交付延迟以及重大资本支出的影响。此类延迟和阻碍向我们的客户和行业合作伙伴生产和及时交付金属剂将对我们的声誉、客户关系、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们预计，我们的某些关键零部件和原材料将继续依赖数量相对有限的供应商和代理商。此外，我们一般不会与主要供应商订立长期采购协议。如果我们某些关键零部件和原材料的供应商和代理商由于供应商和代理商的变化而无法满足产品的需求，例如大批量的单笔订单或确切的技术规格，我们的收入和可靠性可能会受到不利影响。此外，与供应商和代理商合作使我们面临第三方产能、产量、工艺和保密风险，我们没有完全控制。我们的供应商和代理商可能会优先考虑更大的客户，错过规格或时间表，或者遇到地缘政治、出口管制或物流中断，从而对我们的成本、交付和竞争力产生重大影响。如果所有或任何这些主要供应商或代理商在未来停止向我们供应主要组件或原材料，并且我们无法及时或以商业上合理的条款找到替代供应商或代理商，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们尚未开始大规模生产metalens原型，这将仅在收到客户的临界数量采购订单后进行。

虽然我们已通过深紫外（“DUV”）浸入式光刻工艺成功展示了在12英寸玻璃片（每片玻璃片含有超过2000片金属感）上大批量生产每小时多达十片以上金属感晶片的能力，但我们尚未开始大规模生产金属感样机，这是指每年出货一百万片金属感，因为我们尚未从客户那里获得需要大规模生产我们的金属感的主要采购订单。

另外，我们可能无法将我们即将推出的产品管线，例如AI和智能设备，转换为成功投入量产，因为这类产品仍处于开发阶段，可能不容易复制。关于metalenses原型，在我们目前的制造能力范围内可以大规模生产，我们可能无法顺利过渡到大规模生产，无论是通过内部制造还是合同制造商，原因包括各种挑战，包括可能导致延迟获得原材料或组件的供应链限制，以及扩大规模时可能出现的质量控制问题，从而更难保持一致的产品标准。如果我们无法从新加坡或该地区周边的代工厂获得制造能力，或者由于缺乏操作先进机械或管理复杂生产线所需的熟练劳动力等因素，此类制造基地无法足够快地扩大生产规模以满足需求，我们大规模生产金属剂的能力将在短期内受到不利影响。

如果我们无法保护和执行我们的知识产权，我们可能无法有效竞争。

我们认为，我们的知识产权对我们的成功和我们的竞争地位很重要，我们依赖于专利和商标的组合，以及商业秘密和专有技术。尽管我们投入了大量资源来建立和保护我们的知识产权，但我们采取的行动可能无法阻止他人模仿或不当使用我们的产品或阻止他人声称我们侵犯了他们的知识产权。

此外，我们不能保证，在未来，我们的专利申请将获得批准，任何可能向我们颁发的专利将保护我们的知识产权，或第三方不会质疑任何已颁发的专利。其他方可能会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争技术或设计，这可能会对我们的前景和竞争优势造成不利影响。我们还依赖保密程序和与我们的员工、顾问和业务合作伙伴的合同条款来保护我们的所有权，但我们无法确保这些方遵守其保密义务，这可能非常耗时且执行成本很高。

我们已签订多项许可协议以支持我们的知识产权，任何这些许可协议的终止都可能对我们根据各自协议开发和商业化衍生产品和/或技术的能力产生重大不利影响。

我们已签订多项许可协议，以支持我们的各种产品和技术。我们可能会在未来订立额外的许可协议，以确保对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的权利。我们目前的许可协议和我们可能签订的任何未来许可协议可能会对我们施加各种特许权使用费、里程碑和其他义务。在某些许可协议下，我们可能无法控制对许可知识产权的起诉，或者可能没有优先强制执行知识产权的权利。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或执行，或防止由于未能支付维护费而导致的覆盖范围的无意失效。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的任何义务，许可人可能会声称我们违反了我们的许可协议，因此可能会寻求终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发产品和技术并将其商业化的能力产生重大不利影响。根据某些许可协议，终止也可能导致我们的某些知识产权和与根据许可正在开发的候选产品相关的信息（例如监管信息）下的权利的转让或授予。我们获得知识产权或技术许可或未来可能向第三方或从第三方获得知识产权或技术许可的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。此外，如果我们已许可或可能许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的产品和技术。

我们的许可涵盖的一些知识产权与专利申请有关。我们无法向您保证，目前正在申请或未来的任何专利申请将导致获得授权的专利，我们也无法预测这类专利需要多长时间才能获得授权。

我们目前从许可方获得的许可所涵盖的一些知识产权涉及某些专利申请和商业化义务。虽然在某种程度上和至少在一定时期内，许可人已同意承担许可专利权所涵盖的专利申请的准备、提交、起诉和维护的责任，但我们无法确定许可专利权所涵盖的那些专利申请何时或是否会颁发最终专利。然而，许可人可能无法成功起诉某些专利申请，而许可人控制的起诉，根据这些申请，我们只是被许可人，我们的业务基本上依赖于此。即使从这些申请中发出专利，也无法保证此类专利将没有缺陷或在有效性或可执行性挑战中幸存下来，许可人可能无法维护这些专利，或可能决定不对第三方侵权人提起诉讼，或可能无法证明侵权或可能无法针对专利无效或不可执行性的反诉进行抗辩。

此外，有可能许可的待决专利申请不会导致获得授权的专利，即使这类待决专利申请被授予为专利，也可能无法为商业上可行的产品提供知识产权保护的基础，或者可能无法为我们提供任何竞争优势。此外，它是

可能，对于未来可能授予的任何专利，其他人将围绕许可的专利权进行设计或确定与我们的许可所涵盖的权利无关的新方法或工艺。此外，我们无法向您保证，其他方不会对授予许可人的任何专利提出质疑，或者法院或监管机构将认为许可人的专利是有效的或可执行的。我们不能保证，如果被要求捍卫许可专利，我们将有资金或成功地捍卫针对许可专利提出的挑战。任何成功的第三方对许可专利的质疑都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭义或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

我们实质上依赖某些许可的知识产权。如果我们违反了我们从第三方获得使用、开发和商业化某些技术的许可所依据的任何协议，我们可能会失去此类许可，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与Accelerate Technologies Pte.Ltd.（“Accelerate Technologies”）签订了三份许可协议，后者是A*STAR，根据该协议，我们被授予在我们的业务过程中使用的知识产权的权利，我们可能需要或选择在未来签订额外的许可协议。我们现有的许可协议强加，我们预计未来的许可协议将强加给我们，各种监管和商业化义务，支付里程碑和特许权使用费和其他义务。特别是，根据（i）Accelerate Technologies（作为许可人）与（ii）MetaOptics Technologies（作为被许可人）于2023年8月1日签署的许可协议（“2023年8月许可协议”），MetaOptics Technologies必须在自2023年8月1日起的五年内实现至少300万新元的毛收入，而在（i）Accelerate Technologies（作为许可人）于2023年12月20日签署的许可协议中；以及（ii）MetaOptics Technologies（作为被许可人）（“2023年12月许可协议”），MetaOptics Technologies必须在自2023年12月25日起的五年内实现至少500万新元的毛收入。如果我们无法在各自规定的截止日期前履行这些义务或强加给我们的其他义务，我们的许可协议可能会被终止。

截至本招股章程日期，我们唯一的许可人Accelerate Technologies有权终止（i）Accelerate Technologies（作为许可人）之间日期为2021年12月10日的许可协议；及（ii）（a）MST SingCo和（b）MetaOptics Technologies Technologies（各自作为被许可人）（“2021年许可协议”）、2023年8月许可协议和2023年12月许可协议，其中包括在发生以下事件时向我们发出通知：（i）我们违反相关许可协议，而我们未能在规定的时间范围内进行补救；（ii）产权负担取得占有权，或指定接管人，我们的任何财产或资产；（iii）与债权人达成自愿安排；（iv）我们进入清算；或（v）我们停止或威胁停止开展业务。如果发生任何此类终止事件并且Accelerate Technologies行使其终止许可的权利，我们可能无法销售许可协议涵盖的产品。

截至本招股章程日期，我们尚未履行2021年许可协议、2023年8月许可协议和2023年12月许可协议项下的某些商业化义务。然而，Accelerate Technologies分别于2025年4月29日和2025年12月8日授予了有关此类不履行的豁免。根据相关豁免，Accelerate Technologies施加的所有未履行的商业化义务均被取消、修订、豁免和/或延长，我们认为我们仍有望履行经修订和/或延长的义务。详见“业务——授予我们的知识产权许可”。除本段所披露者外，我们并无其他违反许可协议的任何条款的情况。

如果任何当前或未来的许可被终止，如果Accelerate Technologies或潜在的许可人未能遵守许可条款，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可协议，我们的业务将受到影响。

另外，就2021年许可协议而言，除MetaOptics Technologies外，MST SingCo目前仍是此类协议的被许可人。然而，2021年许可产品具体涉及光学镜头，与MST SingCo的主要业务和向其客户提供的产品无关，也不重叠。自订立2021年许可协议以来，2021年许可产品一直由MetaOptics Technologies单独使用。

我们认为，并且MST SingCo已建议我们，MST SingCo利用、开发或商业化2021年许可产品将不具有商业或商业意义，因为MST SingCo不具备这样做的特定领域知识和专门知识。此外，MST SingCo已告知我们，如果MST SingCo通过利用、开发或商业化2021年许可产品与我们直接竞争，则其作为我们的战略投资者的行为将不符合其最佳利益，也不符合我们的利益。然而，无法保证MST SingCo的评估在未来不会改变，其可能会决定使用、开发或商业化2021年许可产品，这可能会与我们直接竞争。

我们和我们的许可人之间可能会出现关于知识产权的争议。

知识产权许可对我们的业务很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

•根据许可协议授予的权利范围及其他与解释相关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•我们向第三方再许可专利和其他权利的权利；

•我们在使用与我们的Metalens产品的开发和商业化相关的许可技术方面的义务，以及满足这些义务的活动；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；

•我们转让或转让许可证的权利；和

•终止的影响。

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的metalens产品。

我们的知识产权在有限的司法管辖范围内受到保护，这可能会使我们面临第三方侵权的风险。

我们没有在我们营销、分销和销售金属剂和设备的其他司法管辖区寻求专利注册或保护，包括日本、大韩民国、美国和欧洲的某些国家。因此，如果台湾和中华人民共和国（“中国”）以外司法管辖区的第三方侵犯我们的专利，我们可能有有限或没有法律追索权。截至本招股说明书日期，我们在台湾注册了八项专利，在中国注册了四项专利。这些司法管辖区已被战略性地选中，以在与我们的运营最相关以及我们的主要竞争对手所在的市场中保护我们的核心知识产权。

关于知识产权的争端可能代价高昂，并可能剥夺我们保持竞争力所需的技术。

与我们的产品相关的一些技术诀窍，如metalens，metalens摄像头模块，metalens制造设备和metalens物联网产品，我们没有申请专利注册。这是因为在新加坡、台湾和中国申请专利注册需要公开披露设计细节，这可能不符合我们的最佳利益。专利申请仅根据申请的地理覆盖范围提供一定程度的保护，而不是对这类技术诀窍的绝对全球保护。我们认为，此类技术诀窍的专利申请所提供的这种程度的保护并不超过此类技术诀窍的专利申请下公开披露可能产生的抄袭或模仿的潜在风险。任何对此类技术诀窍的实质性侵犯都可能对我们的销售和营销工作产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。而且，我们采用了轻资产的商业模式，因此，我们将产品的制造外包给第三方代工厂，而不是

在内部开展此类活动。我们无法向您保证，这些第三方代工厂不会向未经授权的第三方披露我们的专有信息，包括技术规格和设计文件。虽然我们有安排帮助降低外部合作伙伴盗用或未经授权使用我们的知识产权的风险，但我们无法向您保证这些安排是足够的。

与许多以技术为基础的业务一样，存在第三方可能通过逆向工程或其他方式开发实质上等同的技术的风险。我们的竞争对手和其他公司可能会开发基本等同的技术或以其他方式获得我们的技术秘密和专有技术，并在新加坡、台湾、中国和其他司法管辖区获得此类技术的专利。诉讼可能是必要的，以确定他人所有权的有效性和范围，或以其他方式强制执行我们的知识产权。这种潜在诉讼的结果可能对我们不利。在任何此类诉讼中作出不利裁定可能会损害我们的知识产权，例如通过法律手段阻止我们集团利用我们自己的技术秘密和专有技术。此外，我们可能还需要在法律诉讼中捍卫我们的知识产权。如果我们不能在此类诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿金、开发非侵权产品和技术或获得某些产品和技术的许可。如果我们被要求获得任何许可，这些可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。此类诉讼可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并将其他资源从我们的业务中消耗出去，并可能损害我们的业务和前景。

我们已经在我们的ICFR中发现了实质性的弱点。如果我们无法补救重大弱点，或如果我们在未来发现其他重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。

正如“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告的内部控制”中更全面地描述的那样，我们发现了ICFR中与政策和程序相关的重大弱点，这些政策和程序没有全面涵盖多个控制领域，包括但不限于职责分离、围绕工资单的流程以及采购和应付款项。这些重大弱点源于根本缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具备必要的国际财务报告准则知识，以及全面的会计和报告政策和程序，从而产生了无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性。已查明的这些重大缺陷导致对我们先前发布的财务报表进行了必要的更正和重述。整治方案正在积极进行中，管理层将持续监测其成效。在这些已查明的重大弱点得到充分补救和ICFR持续有效运作之前，管理层将继续评估和加强内部控制。尽管管理层已采取措施纠正这些控制弱点，但实质性弱点可能仍未解决。

除非并且直到这些重大弱点得到补救，或者如果出现新的重大弱点，我们的中期或年度财务报表可能会出现重大错报并且未被发现，我们可能需要重述我们的财务报表。此外，我们在履行报告义务或遵守SEC规则和规定方面可能会遇到延迟，这可能导致（其中包括）监管或执法行动、证券诉讼、我们进入资本市场的能力受到限制、债务评级机构下调或撤销评级，或我们的投资者失去信心，其中任何一项都可能对我们的ADS估值和我们的业务前景产生不利影响。我们不能保证，我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已查明的实质性弱点，或未来不会因未能实施和维持充分的ICFR而出现任何额外的实质性弱点。

如果我们未能开发和维护有效的ICFR系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

作为一家上市公司，我们受《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）要求我们从20-F表格的第二份年度报告开始，纳入管理层关于我们ICFR有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们ICFR的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们的ICFR并不有效。而且，即使我们的管理层得出结论，我们的ICFR是有效的，我们的独立注册会计师事务所，在进行

其自身的独立测试，如对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们的ICFR中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持充分和有效的ICFR，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法根据第404节持续得出结论，我们拥有有效的ICFR。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的普通股和ADS的交易价格下降。此外，无效的ICFR可能使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。

我们的风险管理和内部控制系统可能不够充分或有效。

虽然我们寻求持续改进我们的风险管理和内部控制系统，但我们无法向您保证这些系统在确保预防欺诈方面足够有效。由于我们的风险管理和内部控制系统依赖于我们的员工实施，我们无法向您保证我们的员工或其他相关第三方受过充分或充分的培训以实施这些系统，或者他们的实施将不会出现人为错误或错误。如果我们未能及时更新、实施和修改，或未能部署足够的人力资源来维持我们的风险管理政策和程序，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

对我们产品的需求取决于包含我们产品的终端产品的市场趋势和发展。

我们的许多产品被用作或纳入光学和光电仪器和系统的核心部件。特别是，我们提供的镜头可用于广泛的消费电子产品的光学系统，如智能手机相机、微型投影仪、微型机电系统扫描仪、AR/VR设备和非接触式生物识别设备。因此，对我们产品的需求在很大程度上取决于终端产品市场的趋势和发展，我们认为这些产品的特点是技术快速变化、新产品规格频繁和客户需求不断变化。如果对智能手机相机、微型投影仪、微型机电系统扫描仪、AR/VR设备和非接触式生物识别设备的需求因任何原因减少，我们的金属感需求将相应减少，这将对我们的光电产品业务产生不利影响。如果我们未能调整我们的产品线或扩展我们的金属剂的使用案例以适应市场趋势的此类变化，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于我们通过不断改进我们现有的产品和服务以及推出应用最新技术以提高性能、特性和可靠性的新产品，及时以具有成本效益的方式充分响应和适应技术发展的能力。未能适应这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的客户可能会取消订单、改变生产数量或推迟生产。

我们依赖与主要客户发展的关系，一般不会从他们那里获得坚定、长期的采购承诺。我们的客户可能会继续要求他们的订单更短的交货时间，取消他们的订单，改变生产数量或以任何理由推迟生产。一个重要客户或一组客户的取消、减少或延迟可能会严重和不利地影响我们的经营业绩。

此外，我们根据我们对未来客户需求的估计，做出重大投资决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、组件和原材料采购、人员需求和其他资源需求。客户承诺的短期性以及对其产品需求快速变化的可能性降低了我们预测未来客户需求的能力。尽管我们的业务通常没有周期性趋势，但有时，由于我们终端产品不断变化的需求动态，客户可能会要求快速增加产量，这可能会给我们的资源带来压力，并可能导致利润率下降。此外，我们可能在任何特定时间都没有足够的能力来满足客户的需求，这可能导致我们不得不拒绝或延迟客户的订单。此外，如果我们的成本和运营费用的某些组成部分是固定的，客户需求的减少可能会对我们的毛利率和运营收入产生不利影响。

我们未能进一步完善我们的技术并开发和引入新产品或改进工艺，可能会使我们的产品或生产方法失去竞争力或过时，并降低我们的销售额和市场份额。

光学元件行业发展迅速，竞争激烈。我们将需要在研发上投入大量财力，以跟上光学元件行业的技术进步，并在未来有效竞争。对于2025年和2024年，我们分别将新元和309,804新元用于研发活动。然而，研发活动具有内在的不确定性，我们可能会在将我们的研发活动成果商业化和按原计划推出新产品方面遇到实际困难。例如，MetaOptics Technologies与当地和海外的各种学术和研究机构合作，例如A*STAR在新加坡为其研发活动的某一部分。这些合作是根据正式或合同安排进行的，其中规定了各方各自的权利、责任、义务、利益分配（如知识产权所有权）或其他事项。虽然这些协议的条款总体上是明确的，但由于包括研发合作在内的任何合作的固有性质，仍可能产生分歧。这些分歧可能源于对合同条款的不同解释，或者源于这些协议可能没有充分预见到项目过程中可能出现的所有实际情况。

此外，我们的研发费用可能无法获得相应的收益，我们的竞争对手或行业同行可能会开发技术和工艺来制造被证明更具成本效益、性能和实用性更好的产品。因此，我们的研发努力可能会因他人的技术进步而过时。我们的研发费用可能不会完全资本化，这可能会导致更高的费用和更低的利润率。我们未能进一步完善我们的技术并开发和推出新产品或改进工艺，可能会使我们的产品失去竞争力或过时，并可能导致我们的市场份额下降。

光学产品的应用和成像设备由于技术的快速变化，生命周期较短。

我们未来的成功将部分取决于我们开发、设计和营销产品以及改进制造和制造流程的能力，以满足不断变化的客户需求，并以具有成本效益和及时的方式成功地预测或响应制造流程或终端消费产品的技术变化。我们的许多产品应用于成像设备等光学产品，由于产品推出频繁、技术快速变化和不断发展的行业标准，这些产品的产品生命周期较短。我们无法保证，由于我们的研发努力或我们与行业领导者的合作，我们将在开发新产品方面取得成功，或者它将与市场上正在发生的技术变化保持同步。任何延迟或未能充分应对技术变化都可能对我们的业务或我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的市场竞争激烈。

我们面临来自新加坡和国外光学产品制造商的竞争，这些制造商提供的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品存在竞争。严重依赖客户有限的利基市场将使我们面临市场波动和不断变化的需求转变。我们还设想，如果我们面临竞争压力或市场份额受到侵蚀，我们产品的售价和产品订单产生的收入可能会在未来被压低。如果我们未能通过未能扩大我们的产品组合、未能保持和提高我们的产品质量并保持有竞争力的价格来保持我们的竞争力，或者如果竞争对手的数量大幅增加，或者如果他们的服务质量或产品效用迅速提高，或者如果他们提供的商业条款更具竞争力，我们的业务、财务业绩和地位以及前景可能会受到不利影响。

此外，尽管由于高度具体的技术专长、大量资金需求以及与建立客户关系相关的困难，光学产品的设计和制造存在进入壁垒，但不能排除新的行业进入者通过对必要技术和市场开发的大量投资来开发或获得所需的技术能力和客户群，以与我们现有的业务竞争。如果新进入者成功建立业务并开发具有与我们竞争的优势技术的产品，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们的产品成功商业化在很大程度上依赖于关键的业务和销售关系，如果不开发或保持这些关系，将对实现市场认识和接受产生不利影响，并将导致商业机会的损失。

为使我们的产品和技术获得广泛的市场认识和接受，作为我们业务战略的一部分，我们将与其他公司建立各种业务关系，这些公司将把我们的产品或技术纳入他们的产品或基于我们的技术营销他们的产品。我们的产品和技术的成功商业化将部分取决于我们的能力：（i）用我们的原型与我们的客户进行一次成功的活动；以及（ii）履行与产品相关的合同义务并实现相关的开发要求。未能确保或建立这些业务关系将限制我们的产品和技术的商业化，这将对我们的业务发展和我们产生收入的能力产生不利影响。与我们开发的任何产品或技术相关的新的有益合作或战略伙伴关系协议的任何延迟都可能阻碍我们的产品和技术的开发和商业化，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品和技术的进步以及我们当前和未来产品和技术的潜在商业化将需要大量额外融资。与其他公司建立各种业务关系或此类合作，可能会产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，并要求我们发行稀释现有股东的股本证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻求适当的战略伙伴和联盟方面面临竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。其他伙伴关系或联盟的任何最终协议，除其他外，取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估，包括产品和技术的设计或结果、我们的产品和/或技术的进展、对我们的产品供应链的影响、产品和技术的潜在市场、制造和交付此类产品和技术用于商业化的成本和复杂性，在某些情况下，跨越不同地区和不同竞争格局以及竞争产品的潜力。

我们面临产品责任风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我司光学产品的销售存在被他人进行产品责任索赔的固有风险。虽然我们保有产品责任保单，但不能保证我们的保险范围足以覆盖我们在所有事件中的所有损失。特别是，在产品责任索赔成功主张的情况下，保险范围的金额和范围可能不足以保护我们。如果索赔被对方主张并成功诉讼，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能保持我们的品牌认知度和价值都可能对我们的业务产生不利影响。

发展我们的品牌认知度和价值将在很大程度上取决于我们营销努力的成功以及我们及时提供一致、高质量产品和客户服务的能力。此外，品牌认知度和价值在很大程度上是基于主观品质的感知，即使是孤立的事件也会侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府调查或诉讼。虽然我们在大韩民国设有销售代表，在中国和台湾设有销售分销商，以增加我们的品牌影响力，并为这些国家的主要智能手机制造商提供高质量的客户服务，但如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受到损害，我们，包括我们的品牌和价值，仍可能受到不利影响。客户对我们的品牌或声誉失去信心将是难以克服的、代价高昂的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至本招股说明书日期，我们有七名员工，包括三名管理团队成员、两名其他全职员工和两名兼职员工。我们被要求继续扩大我们的管理、运营、技术、财务、销售和其他资源，以便管理我们业务的预期增长，继续我们的开发活动并扩大我们的光学产品和技术的测试和商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以管理和支持我们未来的增长。我们的增长战略要求我们扩大我们的资源，例如雇用更多的人员、升级设施和增强我们的运营系统，但也要确保我们保持对我们和所提供的产品至关重要的敏捷性和创新性。为实现这一目标，我们打算物色和雇用更多具有各种专业知识的员工，以推动我们组织的增长。同时，我们打算继续优先投资于研发，以推动我们的光学产品和技术的商业化。

如果我们无法吸引有技能的员工、扩大我们组织的规模或有效管理我们未来的增长，这将损害我们执行业务战略的能力，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。

我们的持续成功和增长在很大程度上取决于我们的执行官、技术促进企业能力升级（“T-Up”）计划的合同制员工的持续服务和贡献，以及我们吸引和留住新的和现有技术人员的能力。

我们迄今为止的成功在很大程度上可以归功于我们的执行官的贡献和专业知识，他们每个人都拥有与我们行业相关的宝贵经验和知识。特别是，Thng Chong Kim先生对我们业务和客户需求的需求、技术细节和复杂性有着深入的了解。作为一家处于早期阶段的高科技公司，我们的管理团队精干且由七名员工组成，其中包括三名管理团队成员、两名其他全职员工和两名兼职员工。我们管理团队的任何成员的流失可能会对我们业务战略的执行产生不利影响，并对我们的业务运营和前景产生不利影响。

我们不为我们的任何执行官维护关键人物人寿保险。在评估这种保险的必要性时，我们考虑了各种因素，包括获得这种保险的可得性和成本。鉴于某些个人的具体情况，此类政策在现阶段在商业上并不可行。如果我们未能成功保留管理层或其他关键人员的服务，或聘请适当合格的人员及时接替他们，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们还广泛依赖在T-Up计划下借调到MetaOptics Technologies的经验丰富、技术娴熟的研究科学家来带头设计产品，这些人后来开始受雇于我们。T-Up计划于2003年启动，是一个由新加坡企业集团资助的借调计划，由A*STAR，其中A*STAR的研究科学家和工程师被借调到当地企业，帮助他们建立内部研发能力并增加业务收入。此外，鉴于设立T-Up计划的明确目的是协助当地企业，A*STAR可能会在任期结束后将研究科学家借调给其他公司，这些公司可能会与我们经营和参与相同或相关的业务或领域。

随着我们的不断发展，我们将需要更多合格的管理人员和员工来管理我们扩展的业务。管理人员和员工，特别是具有特定技术和研究专长的员工的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够聘用和保留足够数量的管理人员和熟练员工。尽管产品的大部分生产和制造已多样化并外包给具有专门知识的各种供应商，但合格管理人员和熟练员工的短缺可能会阻碍我们的业务执行战略和增长计划。薪酬水平可能需要大幅提高，以吸引和留住我们的执行官和熟练员工。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务业绩、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们可能会面临与债务融资相关的风险。

尽管截至本招股章程日期，我们尚未订立任何信贷融资，但我们可能会在未来要求并担保银行借款，以资助我们的增长和业务扩张计划。此类信贷便利可能包含契约，包括：（i）对变更控制权和处置材料资产的限制；（ii）金融

限制我们对我们的资产产生额外债务或产权负担的契约；（iii）遵守相关融资信函和协议中规定的某些财务门槛，例如一定水平的最低有形净值和贷款与股权比率；（iv）限制我们进行分配的能力。银行借款中包含的承诺和契诺可能会限制我们应对商业和经济状况变化以从事潜在有利交易和获得其他所需融资的能力。

截至2025年12月31日，我们有一笔新元的非流动负债，主要来自2021年许可协议产生的应付MST SingCo的金额，根据该协议，MST SingCo（2021年许可协议下的共同被许可人）直接代表我们支付了2880000新元的对价，我们有义务向其偿还该金额。MST SingCo已向我们发出函件，表示无意要求在2026年6月30日之前立即偿还上述金额（“MST SingCo Non-Demand Letter”）。MetaOptics Technologies还向MST SingCo发送了一封还款函，确认这笔2880000新元的无息款项将从（其中包括）我们的业务运营产生的经营现金流中结算，并且该款项预计将由MetaOptics Technologies从2027年开始并不迟于2029年或MST SingCo与我们共同同意的任何时间（“MOT向MST SingCo致谢函”）偿还给MST SingCo。MST SingCo此后向MST SingCo致谢函，承认MOT中规定的条款。

如果我们未来除了经营现金流和长期借款外，还通过租购和短期借款为我们的一些资本支出提供资金，我们的营运资金状况可能会变为负值，我们的杠杆比率将会增加。如果我们无法为我们的运营需求获得其他资金来源，并且需要额外的融资，我们的运营可能会受到不利影响。

我们可能会遇到信息技术（“IT”）系统中断或基础设施故障。

我们可能会面临数据泄露、勒索软件或未经授权访问公司敏感数据等网络安全风险。由于我们依赖于我们的IT系统，信息技术系统或基础设施的故障可能会导致数据丢失、运营中断以及我们无法按照客户的要求及时交付产品从而导致客户的不满或机密信息的泄露。不能保证我们的IT系统不会中断运行或不会发生故障。让我们的IT系统保持最新状态或实施主要的系统维护和升级可能很困难或成本很高。我们业务的中断可能会导致产生费用或损失。我们的系统也可能因安全或数据泄露、我们的数据中心受损或技术基础设施的外部中断而中断。任何系统中断或故障都可能降低我们的生产力、客户满意度和/或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的metalens设计和制造过程依赖于复杂的软件，并且非常复杂，使我们面临与软件问题、生产环境中的杂质和制造中断相关的风险，这可能会降低我们的生产产量，损害我们的销售，并对我们的客户关系和商业声誉产生不利影响。

设计和制造光学元件是一个高度复杂和精密的过程，需要使用精密和昂贵的设备和软件，这些设备和软件必须定期修改和更新，以提高金属胶的设计、生产良率和产品性能，并降低单位制造成本。然而，这些更新和向先进技术的迁移使我们面临新的或改变的工艺导致生产困难的风险，这可能会影响产品的质量并导致交付延迟、产量减少或两者兼而有之。随着我们扩大产能或修改生产工艺以适应客户的新产品规格，我们可能会遇到较低的生产良率，这在最初是任何新设备、软件或工艺的典型情况，这可能会对我们的营业额和利润率产生不利影响。

我们必须不断更新软件，并确保我们的研究科学家、设计师和工程师熟练地利用其复杂的特性来支持我们定期推出的新解决方案和技术。这一过程既耗时又昂贵，未来可能导致更高的成本。我们无法向您保证，我们当前和计划中的系统、软件、程序和控制将足以支持我们未来的运营。

此外，制造光学元件需要严格控制和清洁的环境。粉尘和其他污染物等微观杂质、制造过程中的微小偏差或设备或设施的故障都会导致生产产量大幅下降，影响产品质量，在某些情况下还会导致生产暂停或导致产品不适合商业销售。

虽然我们在关键制造阶段采用严格的质量保证程序来预测和缓解潜在的质量问题，但我们的产品可能包含未被发现的缺陷或无法按预期表现，尤其是当使用最新技术制造的新相机模块和光学组件首次推向市场时。这些缺陷可能导致我们产生大量的重新设计成本，转移我们的工程人员对产品开发工作的注意力或导致我们的产品退货，并对我们的客户关系和商业声誉产生不利影响。

我们的运营受制于新加坡和全球的政治、经济和社会发展以及法律、法规和许可要求。

虽然我们在新加坡以外地区开展业务，但我们在多个司法管辖区营销、分销和销售金属剂和设备，包括新加坡、日本、大韩民国、中国、台湾、美国和欧洲的某些国家。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们无法控制的新加坡和全球政治、经济、社会和法律发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义、利率变化、经济增长率、政府的财政和货币政策、通货膨胀、通货紧缩、税收方法和税收政策、关税和其他国际贸易政策、失业趋势以及其他影响消费者信心、消费和旅游的事项。特别是新加坡和全球的国内生产总值增长、可支配收入和失业率等因素，可能会影响对我们产品和服务的需求，并间接影响我们的业务运营。

鉴于未来经济前景的不确定性，我们无法保证我们将能够发展我们的业务，或者我们将能够对经济状况的任何变化迅速做出反应。如果我们未能对不断变化的经济状况作出及时反应，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营受到美国政府最近征收关税的潜在影响。

由于我们向美国营销、分销和销售金属剂和设备，我们的业务、财务业绩和前景受到美国贸易政策发展所产生的风险的影响，特别是与对进口商品征收的关税有关的风险。

2025年，美国政府宣布了一系列旨在保护国内产业的关税措施。这些关税可能会影响范围广泛的商品，包括与我们的运营相关的组件和产品。如果我们的产品或其制造中使用的组件被征收此类关税，我们可能会面临在美国开展业务的成本增加、价格竞争力下降或供应链和客户关系中断。

针对美国加征关税，多国宣布报复性关税等反制措施。此类发展可能会对我们维持或扩大在美国市场份额的能力产生不利影响，也可能影响对我们产品的更广泛需求。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定造成实质性不利影响。此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会影响全球宏观经济环境。

尽管美国行政当局实施的一系列关税措施对我们没有任何实质性影响，但无法保证美国当前或未来的关税措施，包括在现任行政当局下引入或扩大的关税措施，或针对此类关税而采取的任何反措施，不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们目前没有从美国市场获得可观的收入。不过，这并不排除我们未来从美国获得物资收入的可能性。此外，关税措施的影响可能是间接的，因为它们可能会潜在地影响我们在中国大陆和台湾的客户。

我们可能会因不遵守法定条款而承担责任。

曾出现过因疏忽不作为和行政疏忽导致我们不完全遵守某些法律规定的情况而产生的程序不合规情况。特别是，就延迟递交2022年核数师委任通知，以及延迟递交2023年股东特别大会决议通知，施加了高达150新元的违约罚款。这些处罚已得到充分解决，我们确认这些事项没有对我们产生任何重大不利影响。虽然我们已（i）聘请Ascentium作为我们的公司秘书代理，协助对公司秘书事项进行日常监督，并减轻与我们集团有关的进一步不合规情况；及（ii）截至本招股章程日期，并无受到任何纪律行动或程序，亦无就上述不合规对我们采取任何其他强制执行行动，但无法保证不会因任何过去的不合规行为而施加进一步的处罚，或该等失误将不会在未来再次发生。

我们可能会考虑资本密集型的收购或战略合作，导致对我们股东的股权产生稀释效应，导致我们产生债务或承担或有负债和/或使我们面临其他风险。

我们可能会不时考虑进行各种收购和战略合作，包括许可或收购知识产权、技术或业务，以及与制造商、代工厂或行业合作伙伴建立合资企业或战略合作伙伴关系。我们可能进行的任何潜在收购或战略合作涉及若干风险和挑战，包括但不限于：

•运营支出和现金流需求增加；

•同化运营和知识产权，包括与整合新人员相关的困难；

•我们管理层的时间和重点从我们现有的业务和举措中转移，以寻求这样的战略伙伴关系、合并或收购；

•保留关键员工、关键人员流失、维持关键业务关系的不确定性；

•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方的前景及其现有产品、资产、技术组合和能力；和

•我们无法从获得的知识产权、资产、技术和/或业务中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入。

如果我们进行收购或战略合作，我们可能会发行证券，这将稀释我们的股东的股权，承担债务义务，产生重大的一次性支出或收购可能导致未来大量摊销费用的无形资产。此外，我们可能没有发现合适的收购或战略合作机会，这种无能可能会损害我们的增长或限制获得可能对我们业务发展很重要的技术或产品或制造能力。

股东、商家、用户、监管机构、员工和其他利益相关者越来越关注不断演变的环境、社会和治理（“ESG”）问题，这可能会给我们的业务带来额外的风险和成本。

与ESG相关的事项已成为我们的股东和其他利益相关者日益增长和不断发展的关注领域，包括我们经营所在地理市场的商家、用户、员工、监管机构和公众。特别是，我们在环境可持续性、气候变化、生物多样性、多样性、公平和包容以及人权实践等主题方面的做法、披露和表现面临更高的期望。

当前有关气候变化和其他ESG相关事项的监管环境正在发生变化，并且很可能继续以需要我们的业务进行调整并要求我们就我们的运营和我们的承诺进行某些披露的方式发展。各国政府正在并可能继续颁布新的法律法规和/或以不同于过去的方式看待事项或解释法律法规，包括响应ESG趋势或以其他方式寻求减少与旅行相关的碳排放并设定最低能效要求的法律法规，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能在ESG事项上达到快速变化的期望，我们的品牌和声誉可能会受到损害、负面新闻报道、我们作为投资的吸引力降低、更严格的监管审查和潜在的法律索赔、吸引和留住用户和人才的更大困难、与我们的法律合规、保险或获得资本相关的成本增加，因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。

外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在多个地理市场开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们一般会在我们经营所在的市场上以当地货币产生员工薪酬和其他运营费用的成本和费用。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。由于这些当地货币的价值波动不一定相关，我们在任何时期的经营业绩都可能受到这种波动的重大不利影响。此外，在我们经营所在的一些司法管辖区，我们可能会受到货币兑换方面的限制。

我们可能会进行衍生品交易，并不时产生相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。这类衍生品交易虽然意在非投机性，但旨在保护我们免受汇率上涨或下跌的影响，但不是两者兼而有之。如果我们进行了衍生品交易，以防止例如当地货币贬值，而这种当地货币反而升值，我们可能会蒙受财务损失。此类损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到其各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息（如果有的话）中的份额。子公司在这些市场以及我们经营所在的其他市场向我们分配股息受到这些市场适用法律法规的限制。此外，虽然目前没有外汇管制条例限制我们在某些市场的子公司向我们分配股息的能力，但相关条例可能会改变，这些子公司未来向我们分配股息的能力可能会受到限制。更多信息请见本招募说明书第34页开始的“股息政策”。

与美国存托股和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国国家证券交易所的ADS之前没有市场，ADS的活跃和流动性市场可能无法发展或持续，这可能会损害ADS的市场价格。

我们的普通股自2025年9月9日起在新交所凯利板上市。在此次发行之前，我们的普通股或ADS在美国国家证券交易所没有公开市场。拟申请将ADS在纳斯达克全球市场上市。无法保证纳斯达克或任何其他交易所或报价系统将允许ADS上市和交易。此次发行的结束取决于美国存托凭证能否在纳斯达克全球市场成功上市。即使美国存托凭证获准在纳斯达克全球市场上市，具有流动性的美国存托凭证公开市场也可能不会发展起来，或者如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售ADS时或以您认为合理的价格出售ADS的能力。

ADS的首次公开发行价格是由我们与承销商根据若干因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史表现、我们在新加坡的普通股交易价格、对我们的业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值。此次发行后ADS的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您都可能会经历ADS价值的下降。

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，包括经营业务类似的其他公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•我们的净收入、收益和现金流的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展；

•证券分析师对财务估计的变动；

•关于我们、我们的产品和服务或我们的行业的有害负面宣传；

•与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

•关键人员离职；

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

•潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此次发行后，我们的普通股和ADS双重上市可能会对ADS的流动性和价值产生不利影响。

在此次发行之后，在美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易之后，我们的普通股将继续在新交所凯利板上市。我们无法预测这种双重上市对我们的普通股和美国存托凭证价值的影响。然而，我国普通股和ADS的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国ADS活跃交易市场的发展产生不利影响。ADS的价格也可能受到我们在新交所凯利板的普通股交易的不利影响。

尽管我们的普通股最初将在此次发行后继续在新交所凯利板上市，但我们可能会在未来某个时候决定向我们的普通股股东提议将我们的普通股从新交所凯利板退市，我们的普通股股东可能会批准这种退市。我们无法预测我们的普通股在新交所凯利板的这种退市将对纳斯达克全球市场ADS的市场价格产生的影响。

由于首次公开发行价格大幅高于调整后的每股有形账面净值，你将经历即时的大幅稀释。

如果您在此次发行中购买ADS，您将为每份ADS支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更多的费用。此外，您将为此次发行的ADS支付比我们的每股普通股有形账面净值高得多的价格。因此，您将体验到即时和

大幅稀释每ADS约1美元，假设没有行使收购普通股的未行使期权。这个数字代表了首次公开发行价格每ADS美元与我们在本次发行生效后截至2025年12月31日调整后的每ADS有形账面净值美元之间的差额。如果我们的普通股在行使任何购股权时发行，您可能会经历进一步稀释。有关此次发行完成后，您的ADS投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

我们有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或ADS价格的方式使用这些资金。

我们拟将本次发行所得款项用于本招股章程题为“所得款项用途”一节所载的目的和方式。然而，不能保证我们目前的意图会实现。由于决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，实际用途可能与我们目前的意图有很大差异。我们的管理层将在应用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能被用于不会提高我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们的ADS价格的公司用途。此次发行的净收益可能会被置于不产生收入或失去价值的投资中。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，通过美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的业务立足于新兴市场。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在纽约州的州或联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括就他们的股份行使表决权。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。请参阅“—我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，我们豁免于适用于美国国内公众公司的某些条款”和“—作为外国私人发行人，我们被允许并打算依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况下，这可能会给股东提供更少的保护。”

此外，作为一家根据开曼群岛法律注册成立、业务位于新兴市场的公司，在执行美国的判决或法院命令方面可能存在挑战。这些挑战可能包括法律制度的差异和有限的法律执行机制，以及使判决难以收集的地方法规。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•《交易法》中规定对从短时间内进行的交易中获利的内部人员承担责任的部分；以及

• FD条例下发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

本次发行后，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度发布一次财务业绩，并根据纳斯达克的规则和规定进行分配。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且打算依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能为我们的普通股持有人提供的保护比如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准他们将享有的保护要少。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同，并且可能为您提供的保护低于适用于国内发行人的纳斯达克规则下的保护。我们目前计划遵循我们母国的做法：（i）不要求我们披露第三方董事或代名人薪酬的任何协议或安排，（ii）不要求我们每年征集代理并召开股东大会，（iii）不要求我们在向SEC提交年度报告后的合理时间内向股东提供载有经审计财务报表的年度报告，（iv）不要求我们董事会的大多数成员满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求，（v）不要求我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立董事，（vi）不要求董事提名人由独立董事推选或推荐，（vii）不要求我们在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前寻求股东批准，（viii）当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，不要求我们在发行证券前寻求股东批准，（ix）不要求我们就修订我们的股份激励计划寻求股东批准，（x）不要求我们就发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准，以及（xi）不要求投票

现有股东的权利不能通过任何公司行动或发行进行不同程度的减少或限制。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用，并可能阻碍我们维持在纳斯达克上市的能力。

在我们在纳斯达克全球市场上市后，外国私人发行人地位的确定每年都会在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。如果我们在确定日期失去我们的外国私人发行人地位，那么，从确定日期之后的财政年度的第一天开始，我们将必须遵守美国联邦代理规则和其他要求，我们的高级职员和董事将受到《交易法》第16条的短期利润回收条款的约束，我们普通股10%以上的持有人将受到《交易法》第16条的报告和短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求豁免的能力，以及我们根据《交易法》按照国际财务报告准则而不是按照美国公认会计原则列报财务报表的能力。此外，2025年6月4日，SEC发布了一份概念新闻稿，就是否修改美国证券法规定的现行外国私人发行人身份资格标准征求公众意见，以更好地平衡投资者保护和资本形成。这标志着自2008年以来首次对外国私人发行人监管框架进行全面审查，并标志着外国私人发行人监管框架的潜在实质性转变。虽然目前还没有提议修改规则，但未来的任何修订都可能影响我们获得外国私人发行人资格的资格。

作为一家不符合外国私人发行人资格的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及增加的会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，并且无法投入足够的资金和所需的资源来保持符合适用于国内发行人的纳斯达克的公司治理要求，我们可能将无法维持ADS在纳斯达克全球市场或其他美国证券交易所的上市。

我们的财务报表可能无法为您提供与根据美国会计规则编制的财务报表相同的信息。

我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的。国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计准则不同，其中包括确认财产的重估价值、按照可辨认资产净值对少数股东权益进行分类、不确认递延员工的利润分享、合并子公司、从少数股东手中收购子公司的股份以及确定递延所得税。由于这一原因和其他原因，根据国际财务报告准则编制的财务报表和报告收益的列报方式可能与根据美国公认会计原则编制的财务报表和报告收益的列报方式存在重大差异。

对于不是新兴成长型公司的公司，我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

此次发行完成后，我们将符合JOBS法案规定的“新兴成长型公司”资格。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的豁免，其中包括（其中包括）在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

因为在我们仍然是一家新兴成长型公司的这段时间里，我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司没有《交易法》规则那么严格，所以我们的股东从更成熟的上市公司那里获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的证券交易不那么活跃或价格波动更大。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使自己的权利来指导贵方ADS所代表的基础普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们及时指示保存人征求贵方的指示，那么在收到贵方的投票指示后，保存人将努力在切实可行的范围内，并在我们的普通股条款或管辖我们的普通股的条款允许的范围内，按照此类指示对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求您的指示，将不会征求ADS持有人的投票指示。除非您撤回您的ADS所代表的普通股，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接对您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。

当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的会议提前通知，以交出你的ADS，以撤回你的ADS基础的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许你就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，为确定有权出席任何股东大会并在大会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册，并提前确定该会议的记录日期。这种关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止你为了撤回你的ADS基础的普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人而放弃你的ADS，从而使你无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示、他们执行你的投票指示的方式或任何此类投票的效果负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础的普通股进行投票，如果您的ADS基础的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且ADS持有人可能不会收到任何价值，如果向ADS持有人提供这些股息是非法的或不切实际的。

ADS的存托人已同意在将收到的货币兑换成美元并扣除适用的费用、收费和开支后，向ADS持有人支付其或托管人在普通股或ADS基础的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将按基础ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券包含根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。

美国存托股在公开市场的大量未来销售或感知的潜在销售可能导致美国存托股价格下降。

在本次发行完成后在公开市场出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响。此次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。就本次发行而言，我们、我们的董事、执行官和某些股东已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的180天内不出售任何普通股或ADS，但某些例外情况除外。但应受禁售限制当事人的请求，代表可以在禁售期届满前行使酌情权解除禁售限制。任何向市场出售或感知到的股份出售都可能导致ADS价格下降。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参阅“承销”和“未来出售的股份资格”。

因为我们预计此次发行后在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长，包括我们在美国的扩张计划。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

ADS持有人无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能直接或间接因我们的普通股、其他存款证券、ADS、ADR、存款协议或其中所设想的任何交易或其违约（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

尽管有上述规定，即使通过持有ADS或其中的权益或作为ADR的持有人对存托人提起诉讼，您也将同意（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议、ADS、ADR或其中任何一项所设想的交易产生或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释的任何问题，针对任何其他一方或一方的存款协议的履行或终止，方式是由存托人酌情在纽约或香港进行的仲裁所提及并最终解决的争议。

ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。存托人和美国的义务和责任也受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议（包括根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由）或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州的州或联邦法院提起，而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对这些法院作为任何此类程序的场所提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。有可能法院会认定这类法院地选择条款不适用、不可执行或与提起这类诉讼相关的其他文件不一致。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。存款协议规定，存托人可要求其就我们的普通股、美国存托股或存款协议向我们提出或与之相关的任何索赔被提及，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决。有关更多信息，请参见“美国存托股票说明”。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭其账簿（和/或其任何部分）。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。ADS的发行、接受股份的存款、登记、转让登记、拆分或合并ADR，或在适用法律的限制下，在注销ADS时撤回和交付普通股，一般或在特定情况下，当存托人的账簿或我们的股份登记册被关闭时，或当存托人出于任何原因认为需要、必要或可取的任何此类行动时，可能会被暂停。

我们可能无法满足纳斯达克全球市场的上市要求或获得或维持ADS上市。

我们必须满足某些财务和流动性标准才能获得并维持在纳斯达克全球市场的上市；但是，无法保证我们将能够满足这些要求。如果我们未能达到任何一项纳斯达克的上市标准，这些ADS可能会被退市。除适用其列举的上市标准外，为了维护其市场质量和公众对其市场的信心，防止欺诈和操纵行为及做法，促进公正、公平的交易原则，并保护投资者和公众利益，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次上市和继续上市拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况，使得纳斯达克认为该证券在纳斯达克首次上市或继续上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，我们的董事会可能会决定，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过

这样上市的好处。ADS退市可能会严重损害您买卖ADS的能力，并可能对ADS的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。ADS退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

负面宣传，包括与我们的任何董事、执行官或重要股东有关的负面宣传，可能会对ADS的价格产生不利影响。

与我们的任何董事、执行官或重要股东有关的负面宣传或公告可能会对市场对我们的看法或ADS的价格或交易表现产生不利影响，无论其是否合理。例如，这种负面宣传可能产生于合资企业、收购或接管的不成功尝试，或参与破产程序。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理标准存在显着差异；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理标准时他们将享有的保护。

作为一家将在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克的公司治理规则。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理标准存在显着差异。我们的股东可能获得的保护少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准原本应享有的保护。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

收益用途

股息政策

资本化

稀释

民事责任的可执行性

由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决是否具有刑事或惩罚性质，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

新加坡

美国和新加坡之间没有条约规定对民事和商事判决的对等承认和执行，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，在新加坡都不会自动执行。新加坡法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）在新加坡对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼中仅根据美国或美国任何州的证券法作出判决，存在不确定性。

在对美国法院的一项判决的可执行性作出决定时，新加坡法院需要确信该判决是最终的和决定性的，并且根据案件的是非曲直，由有管辖权的法院给予，并被表示为一笔固定金额的款项。

一般而言，由对受该判决约束的各方具有管辖权的主管法院作出的在各方当事人之间具有终局性和结论性的外国判决，对于一笔固定和可确定的金额，可以根据普通法在新加坡法院作为债务强制执行，除非是通过欺诈获得的，或者如果获得该判决的程序不是按照自然正义原则进行的，或者强制执行将违反新加坡的公共政策，或者如果该判决将与新加坡先前的判决或新加坡承认的更早的外国判决相冲突，或者如果该判决将相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许判给我们、我们的董事和高级职员惩罚性赔偿。新加坡法院不允许执行针对我们、我们的董事和高级管理人员的外国判决，只要这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。不确定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院视为根据外国刑法、税收或其他公法作出的判决。这样的认定还有待新加坡法院在报告的判决中作出最终决定。

企业历史和结构

在完成重组行动及股份拆细后，我们的已发行及缴足股本为50.9009新元，包括203,603，600股每股面值0.00000025新元的普通股。

在新交所凯利板上市

2025年9月9日，我们完成了在新交所凯利板的首次公开发行和上市，据此，以每股0.20新加坡元的价格配售30,000，000股新普通股，募集资金总额为600万新加坡元。此外，向上市的保荐人、发行管理人及配售代理ZICO Capital Pte. Ltd.配发及发行2,359，632股新普通股，以部分支付其与上市有关的管理费。

2025年12月于新交所凯利板上市

于2025年12月19日，我们完成以每股0.7255新元的配售价向若干私人及企业投资者进行合共6,685，028股新普通股的私募配售，募集资金总额约为485万新元，使我们的已发行股本由235,963，232股增至242,648，260股，完成后没有承配人持股超过5%。此次私募的收益预计将（i）加强我们的财务状况并扩大我们的资本基础，以支持履行预期不断增长的全球客户采购订单管道，以及（ii）提供流动性和资金以满足我们的一般营运资金需求，从而增强我们的供应链准备情况，并在预期消费设备、汽车系统和新兴工业应用领域的需求不断增长的情况下加速我们的玻璃基金属解决方案的扩展计划。

公司Structure

下图说明截至本招股章程日期我们的公司架构：

我们的子公司

我们子公司的具体情况如下：

我们普通股的价格区间

管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果

销售商品与销售光学镜头、模组及物联网设备有关。交易价格为公司转让承诺货物有权换取的对价金额。销售是根据与客户订立的采购订单和合同进行的。付款条件一般以现金期限为基础。当产品的控制权已转移至客户时确认收入。这通常是货物运到客户手中的时间点。

设备销售与DLW相关，DLW用于智能手机传感器和光学设备。客户通常在订单确认时支付大约30-50 %的定金，剩余余额在设备准备发货时支付。装运前收到的定金确认为合同负债，在设备交付客户时相关履约义务得到履行时确认收入。

服务涉及交付资本设备时的现场安装服务。服务是单独订约和开具发票的，是一项单独的履约义务。安装收入在某一时点提供安装服务时确认。

下表列出了我们在所示期间按性质划分的收入明细，每一项都以绝对金额和占总收入的百分比表示。

下表列出了我们按地域划分的收入明细。在呈现地理位置时，我们的收入是基于我们的客户所在的地理位置：

销售成本

我们的销售成本主要包括购买组件，例如光模块，以及第三方组装成本。

其他损益，净额

我们的其他收益和损失包括货币汇兑收益/损失和其他收入。我们的其他收入与银行利息和政府补助有关。下表按性质列出了我们其他损益净额的细目，每一项均以所示期间的绝对金额和占我们其他损益净额总额的百分比表示。

行政开支

我们的管理费用主要包括无形资产摊销、厂房设备折旧、职工薪酬、研发、专业费用、消耗品费用、营销费用、差旅费等费用。我们的摊销和折旧费用与无形资产和厂房及设备因时间推移而自然恶化有关。我们的员工薪酬包括工资和薪金以及对固定缴款计划的贡献。我们的专业费用包括从A借调的两名研究科学家的费用*STAR，新加坡政府科学、技术和研究机构，在2024年的折扣价为24606新元。这些研究科学家是在T-Up计划下借调的，该计划支持本土企业增强商业竞争力。不存在因T-Up计划而产生的进一步义务。

下表列出了我们在所示期间按性质划分的行政开支细目，每一项均以绝对金额和占我们总开支的百分比表示。

下表列出了我们在所示期间按性质划分的员工薪酬明细，每一项都以绝对金额和占我们总费用的百分比表示。

财务费用

我们的财务费用产生于租赁负债的利息支出。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

收入

我们在2025年和2024年的收入分别为79,440新元和79,440新元，折幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

销售成本

我们的销售成本在2025年和2024年分别为52,871新元和52,871新元，折幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

毛利

我们的毛利润在2025年和2024年分别达到了26,569新元和26,569新元，折幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

其他损益，净额

我们的其他损益净额在2025年和2024年分别为新元和6,916新元，折幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

行政开支

我们的行政开支在2025年和2024年分别为1,982，523新元和1,982，523新元，减幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

财务费用

我们的财务费用在2025年和2024年分别为1,844新元和1,844新元，折幅为[ n ] [ in/de ] %。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

所得税后亏损及全面亏损总额

我们在2025年和2024年的所得税后亏损和综合亏损总额分别为1,950，882新元和1,950，882新元，折幅% [ n ] [ in/de ]。[ in/de ]折损主要是由于[ n ] [ in/de ]折损。

季节性

鉴于我们的产品提供销售的时间相对较短，我们没有观察到任何明显的季节性趋势。

通货膨胀

迄今为止，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果我们经营所在的国家在未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

流动性和资本资源

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们生产、营销和销售我们产品的能力、消费者对我们产品的需求、我们获得所需融资的能力，以及在消费者对我们产品的需求强劲的情况下，我们扩大业务以促进这种需求的能力。我们的资本资源有限，历来主要通过投资者的注资和股权认购为我们的增长和运营提供资金。我们对这些现金的主要用途一直是用于一般运营和营运资金需求以及资本支出。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的银行结余现金分别为959,226新元和959,226新元，除应付MST SingCo的款项外，我们没有任何其他贷款或借款。应付MST SingCo的款项与2021年许可协议有关，根据该协议，MST SingCo（2021年许可协议下的共同被许可人）直接代表我们支付了2,880，000新元的对价，我们有义务向其偿还该款项。MST SingCo已向我们发出函件，表示无意要求在2026年6月30日之前立即偿还上述金额。MetaOptics Technologies还向MST SingCo发送了一封还款函，确认这笔2880000新元的无息款项将除其他外从我们的业务运营产生的经营现金流中结算，并且该款项预计将由MetaOptics Technologies从2027年开始并不迟于2029年或MST SingCo与我们共同商定的任何时间（“MOT向MST SingCo致谢函”）偿还给MST SingCo。MST SingCo此后向MST SingCo致谢函，承认MOT中规定的条款。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能面临与债务融资相关的风险。”

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益将足以满足我们在本招股说明书日期后未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。

然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，将以我们可接受的金额或条款提供融资，如果在

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要。

经营活动

2024年用于经营活动的现金净额为1,226，885新元，主要原因是研发、专业费用和员工薪酬。该金额经营运资金项目变动进一步调整，营运资金净流出15,390新元。这主要是由于主要用于购买设备的预付款和押金增加了274,131新元。

投资活动

2024年用于投资活动的现金净额为2.5万新元，这是由于支付了2.5万新元的无形资产。

融资活动

2024年筹资活动提供的现金净额为1,483，483新元，这主要是由于发行股票的收益1,499，999新元，部分被租赁付款14,672新元所抵消。

资本支出、承诺和大陆负债

资本支出

我们在2025年有新元的资本支出，在2024年除了支付2.5万新元的无形资产外没有任何资本支出。除了下文讨论的资本承诺和合同义务中包含的内容外，我们预计不会为实现这些目标而产生材料成本。

承诺

截至2025年12月31日，我们的资本承诺约为新元。

我们的租赁负债包括租赁办公场所。截至2025年12月31日，我们的租赁负债如下：

或有负债

截至2025年12月31日，[我们没有任何重大或有负债]。

表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的普通股挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

外汇管理

外币的会计处理

我们每个实体的个别财务报表均以其功能货币计量和列报。公司[、MetaOptics Technologies和MetaOptics USA ]的功能货币分别为新元[、新元和美元]。

年内以外币进行的交易以各自的功能货币记录，使用与交易日期的裁定汇率相近的汇率。资产负债表日的外币货币性资产和负债按与该日裁定汇率相近的汇率折算为各自的记账本位币。所有由此产生的汇兑差额均通过综合损失表处理。

在编制我们的财务报表时，我们在新加坡以外的子公司的财务报表已按资产负债表日的汇率换算，但股本和储备按历史汇率换算，损益表项目按当年平均汇率换算除外。因上述折算产生的汇兑差额，直接计提准备金。

外汇敞口

我们的报告货币为新加坡元“新元”，我们的业务在新加坡开展。除我们子公司各自的功能货币外，我们还以美元和欧元进行交易。我们以不同货币计值的收入、销售成本和费用的百分比如下：

如果我们的收入、销售成本和费用不是以同一货币自然匹配的，并且在开票和收款/付款之间存在时间差异的情况下，我们将面临各种货币兑新元的不利波动，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

目前，我们没有任何针对外汇敞口进行对冲的正式政策。我们将继续监控我们的外汇敞口，如果需要，我们可能会使用对冲工具来管理我们的外汇敞口。我们的外汇交易净收益/（亏损）如下：

控股公司Structure

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过位于新加坡和其他地方的子公司开展所有业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的经营使我们面临着各种各样的金融风险。重点金融风险包括利率风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。

利率风险

利率风险是指未来现金流量因市场利率变化而发生波动的风险。我们没有重大的利率风险敞口，除了由我们的银行账户产生的风险敞口。利率风险仅限于在新加坡一家金融机构持有的现金的潜在利率下降。我们对市场利率变化的敞口并不大。

外币风险

当我们以我们的功能货币以外的货币进入或交易时，我们面临外汇风险。我们的货币敞口如下：

财务报告的内部控制

管理层负责建立和维护充分的ICFR，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

管理层发现了ICFR中与政策和程序相关的重大弱点，这些政策和程序没有全面涵盖多个控制领域，包括但不限于职责分离、围绕工资单的流程以及采购和应付款项。这些重大缺陷源于根本上缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具备必要的国际财务报告准则知识，以及全面的会计和报告政策和程序，从而产生了无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性。已查明的这些重大缺陷导致对我们先前发布的财务报表进行了必要的更正和重述。有关更正的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表附注26。

管理层已启动一项补救计划，以加强ICFR的设计和运营。关键要素包括任命更多具有适当国际财务报告准则和内部控制经验的合格会计和财务报告人员，并在上述领域建立和正式制定全面的政策和程序，并进行适当的版本控制、批准和定期审查。

管理层认为，这些补救措施一旦全面实施并在足够的时间内运作，将解决实质性弱点；然而，在新的和增强的控制措施的设计和运作经过测试并证明是有效的之前，这些实质性弱点将不会被视为补救措施。管理层将继续监测这些补救工作的状况，并在必要时对ICFR进行额外修改。

【近期会计公告】

【有关近期发布的会计公告的信息，请参阅本招募说明书其他地方包含的我们的财务报表附注】

【标准发布但尚未生效】

[ IFRS 18，财务报表的列报和披露（“IFRS 18”），这是一项公司未及早采用的新IFRS，将取代IAS 1的财务报表列报，旨在改进公司在财务报表中的沟通方式，重点关注损益表中有关财务业绩的信息，特别是额外定义的小计、有关管理层定义的业绩计量的披露以及信息汇总和分类的新原则。IFRS 18伴随着对IAS 7现金流量表要求的有限修订。IFRS 18自2027年1月1日起生效。]

行业

据《独立市场报告》报道，将实现更广泛的商业化。消费电子有望保持领先的应用领域。据《独立市场报告》，预计汽车行业也将扩张，这反映出激光雷达设备和舱内监测系统中的金属传感器等先进光学组件正在逐步但稳步地整合。同样，在高分辨率监视和生物特征验证应用的推动下，安全领域呈现健康增长。《独立市场报告》称，新加坡对先进制造和光子创新的战略重点，加上对研发和产学合作的强大机构支持，预计将加强光学金属胶市场的增长轨迹。

光学金属的主要应用

光学金属凭借其超薄、平面设计以及对光的相位、振幅和偏振的精确控制，通过实现小型化、高性能光学系统，正在改变多个行业。他们的独特能力正在推动几个领域的进步：

消费电子

光学金属在智能手机、AR/VR设备、智能家电、投影仪成像等消费电子产品中的应用随着智能手机技术的发展，其成像和传感系统所占用的空间和能量也在不断发展。光学metalens技术能够用薄而扁平的结构修复色差，有助于在智能手机中实现更小尺寸的光学成像和传感系统，从而有望取代智能手机中的常规光学镜头，以降低产品厚度。与此同时，AR/VR系统的开发人员继续努力应对将笨重的硬件系统集成到戴在头上的设备中的挑战。光学金属元件提供了将微小光学元件整合到小型、高性能、轻巧的头显设备和智能眼镜中的前景，从而在AR/VR领域越来越受欢迎。智能家电与物联网应用一起快速演进，对物联网光学传感器的性能提出了更高的要求。光学金属传感器允许更大的微型化以及增强和扩展物联网系统光纤的功能，为物联网技术创造更大的潜力。在投影仪成像应用中，光学金属感应器提供了诸如超紧凑的形式、改进的光控制和高分辨率成像等优势，从而能够开发出更薄、更轻、更节能的投影系统。这为智能设备中的便携式投影仪、可穿戴显示器、嵌入式投影技术打开了新的可能性。

为了捕捉消费电子产品对高性能光学组件不断增长的需求，我们开发了专有的metasurface平面镜头技术，该技术针对超紧凑相机系统进行了优化，这对于移动和物联网设备至关重要。为加强我们的能力和增强我们的市场影响力，我们已与在全球一级智能手机品牌的摄像头模块设计和生产方面经验丰富的制造商签订谅解备忘录。

背靠我们的产品质量，我们相信我们处于有利地位，可以从智能手机光学组件的稳定需求中受益。此外，凭借多样化的物联网产品组合，包括微型投影仪和物联网金属彩色相机，我们已做好充分准备，以满足下一代消费电子产品和物联网应用不断变化的需求。

汽车板块

在自动驾驶和高级驾驶辅助系统（“ADAS”）领域，metalenses有助于开发紧凑、高分辨率的成像系统。他们用单一的平面镜头取代多个传统镜头元件的能力简化了光学组装，导致更精简的传感器设计。这种小型化有助于将复杂的成像能力集成到车辆内的有限空间中，从而增强了激光雷达设备、摄像头和其他对导航和安全至关重要的光学传感器等系统的功能。此外，由于激光雷达系统使用新型高功率垂直腔面发射激光器作为照明器，产生大量热量，由高分子材料制成的传统光学器件在高温下容易变形。相比之下，光学金属能更好地承受高温，从而保证性能稳定可靠。这使得它们成为汽车应用中更适合高温环境的选择。

我们正在积极营销我们在新能源汽车行业的金属感，并已将其集成到HUD自动驾驶应用中。凭借我们在metalens技术方面的专业知识，我们打算进一步扩大我们在不断增长的ADAS光学组件市场的影响力，以抓住不断增长的行业需求推动的新兴机会。

安全

metalenses的显著优势之一是其宽带成像能力，支持红外和多光谱监测。这一特性在弱光条件下尤其有利，传统光学系统可能会举步维艰。通过捕捉更广泛的光谱线，金属感光在具有挑战性的环境中提高了图像的清晰度和细节，从而提高了安全系统的有效性。AI与metalens技术的融合进一步放大了它们在自动化威胁检测和跟踪方面的潜力。研究人员开发了深度学习技术，可增强基于金属的相机的图像质量，将低质量图像转化为高分辨率输出。此外，非接触式3D生物识别传感已成为金属增材技术显示出强大潜力的关键应用领域。Metalenses实现了对面部识别、手势控制和身份验证系统至关重要的紧凑、高度准确的深度传感解决方案，从而有助于推进安全和高效的生物特征认证方法。

我们在拉斯维加斯举行的2025年消费电子展上开发并展示了其新型非接触式3D生物识别传感器。因此，我们认为，在对非接触式生物识别解决方案和其他安全应用的需求中，我们处于有利地位。

电信

光学金属传感器通过改善信号聚焦和降低损耗来增强光纤通信，从而带来更高的数据传输速度和可靠性。在5G技术及其他领域，它们有助于天线和光学组件的小型化和优化，从而实现更高效的光纤网络。光学金属能在光纤中充当准直透镜，帮助将光从一根电缆汇聚到另一根电缆。这提高了信号功率传输效率，允许更短的电缆长度并降低总体成本此外，拥有光学金属感光改进卫星通信和遥感技术的潜力对于全球连接的未来大有可为。

工业应用

metalenses的一个重要应用是用于质量控制的光学检测系统。它们以高精度聚焦光线的能力允许检测半导体晶片和制造组件中的微观缺陷，提高检测过程的准确性和效率。金属感的紧凑性有助于将其整合到现有的检测设备中，从而能够实现更简化和有效的质量保证措施。此外，metalenses改进了激光加工应用，例如光刻、切割和雕刻。它们优越的光束聚焦能力增强了基于激光的制造工艺的精度，从而导致更精细的特征分辨率和更好的能效。

生物医学应用

metalenses的紧凑和平面性使其非常适合小型化医疗设备。通过以显着更小的外形尺寸实现合理的光学分辨率，metalenses允许进行更薄、侵入性更小的探针设计。这可以提高患者在手术过程中的舒适度，例如当设备通过口腔插入时。因此，金属感的体积减小和功能效率凸显了其在生物医学环境中的强大应用潜力。

虽然我们不打算在生物医药行业推销我们的产品，但我们对未来进入这一领域的可能性持开放态度，这取决于不断变化的市场需求。

数据中心和AI基础设施

在大型数据中心和AI基础设施环境中，模型复杂性和数据吞吐量要求的持续扩展正日益将系统性能限制转向互连带宽和能效。在此背景下，联合封装光学（“CPO”）在业界被广泛视为一种关键的架构方法，用于提高互连带宽密度，同时降低每传输比特的能耗，特别是对于AI训练和数据密集型计算工作负载而言。

通过在封装级别与交换ASIC或加速器芯片一起集成光学引擎，CPO架构显着缩短了高速电气互连路径，从而降低了高带宽网络系统中的信号衰减、功率损耗和总体能耗。这种封装级集成策略有助于解决传统电气互连的缩放限制，并实现更紧凑的系统设计

具有更高的端口密度。在这样的CPO架构中，光学金属元件可以作为紧凑的光学耦合或光束准直元件引入，以促进光纤和封装上的光子元件之间的有效光传输。由于其超薄的外形尺寸和高度的波前设计灵活性，metalenses特别适合在空间限制严格和功率预算紧张的环境中进行封装级光学集成，例如超大规模数据中心。

从系统实现的角度来看，在封装级别使用金属传感器有可能在不大幅增加封装复杂性的情况下提高光学耦合效率、放宽对齐公差、增强整体链路性能。这些属性可能会在未来的光网络系统中支持更高的互连密度和更高的可扩展性。

总体而言，支持金属的CPO解决方案代表了下一代数据中心和人工智能基础设施的有前途的技术选择，其潜在价值主要体现在系统可扩展性、带宽利用效率和能源优化方面。随着数据中心架构不断向更高带宽和更严格的能源限制演进，预计此类方法将在特定的高性能互连应用中引起越来越多的关注。

Metalens制造和测试设备格局

DLW

DLW是一种无掩模激光光刻系统，可将微米级和纳米级图案直接写入光阻涂层晶片或玻璃等基板上。在metalens开发和早期商业化的背景下，直接激光写入主要用于加速设计迭代周期并支持小批量制造，其中需要快速的图案修改和工艺优化，而无需与光掩模相关的成本和交货时间。我们的DLW被设计为一种金属薄膜制造工具，针对快速成型和小批量生产进行了优化，在非真空操作环境中支持高达4英寸的玻璃晶片。

随着超表面设计继续向更高的图案密度和更严格的尺寸容差演进，我们预计DLW的需求将受到对更精细分辨率、改进的尺寸控制以及跨更大写入区域的稳定性能的需求的推动。行业发展也有望强调更高的通量、改进的焦点控制和增强的重复性，以支持从研究型使用逐步过渡到中试制造。我们的DLW采用266纳米（“nm”）激光源，规定圆柱结构的最小线宽为90nm，最小临界尺寸为120至150nm，支持高写入速度和精确的舞台控制。我们相信，这些规格将我们的系统定位于需要低于200nm特征尺寸的金属增材应用，这对于先进的光学性能越来越重要。

与某些同行无掩模激光光刻系统相比，行业披露通常表明最小临界尺寸在大约200 nm至400 nm范围内。相比之下，我们的DLW被指定为实现120 nm的最小临界尺寸，代表了实质上更精细的图案化能力。我们认为，这种分辨率水平在满足下一代金属感的制造要求方面提供了竞争优势，其中低于200nm的特征尺寸、精确的尺寸控制以及跨越密集超表面图案的均匀性对于实现高光学性能至关重要。

DLW行业头部参与者技术对比如下：

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资料来源：独立市场报告

（1）W公司成立于1984年，总部位于德国，是一家民营企业。其主要业务集中于用于微纳加工的高精度无掩模直写光刻系统。

（2）X公司成立于1980年，总部位于德国，是一家私营公司。其主要业务集中在无掩模纳米制造和表征系统。

（三）Y公司成立于2007年，总部位于德国，是一家民营企业。其主要业务集中于用于研究和工业应用的高分辨率3D微细加工系统及相关材料。

（4）Z公司成立于2003年，总部位于荷兰，是一家私营公司。其主要业务以光刻工艺设备为核心，尤其是无掩模光刻UV DLW系统。

全自动金属测试仪

全自动金属试剂测试仪是一种精密光学表征系统，用于在受控条件下，包括不同的工作距离和波长范围内，评估金属试剂的性能。这类系统既支持开发期间的设计验证，也支持制造中的自动筛选、分箱和可追溯性，而测量的一致性和重复性至关重要。随着金属剂的采用扩展到商业光学模块，预计测试平台将向更高水平的自动化、更广的波长覆盖和更高的吞吐量发展，特别是支持跨越可见光和近红外光谱的应用，并在规模上加强产量管理和质量控制。

我们的全自动金属元件测试仪旨在评估无限和有限工作距离配置下以及跨多个波长波段的金属元件。该系统配置为与洁净室兼容的全封闭平台，具有自动化处理和视觉对齐功能，支持可见光和近红外范围的双工位测试。它包括用于测试和分选高达12英寸切粒晶圆输入的金属感的自动拾取和放置处理。鳍状肢模块使测试仪能够测量两个方向的组件。它提供了一系列光学性能测量，包括焦距、点扩展函数、效率、调制传递函数和点阵图分析，支持开发验证和生产表征。

自动金属装配工

金属自动装配机是一种集成生产系统，旨在大规模对齐、组装和测试基于金属的模块。这类系统通常结合高精度运动控制、基于视觉的对准以及在线光学和电气测试，以实现一致的放置精度和稳定的模块性能。随着metalens组件在智能手机、AR/VR设备和物联网产品等应用领域从分立设备验证推进到模块级商业化，我们预计对自动化组装和测试系统的需求将会增加。在此背景下，预计客户将更加重视兼顾精准性、通过量和可追溯性的平台，同时支持不同产品配置之间的高效转换。

我们的全自动Metalens装配机被设计为基于Metalens的摄像头模块的集成组装和测试平台，在紧凑的生产足迹内结合了精确的XYZ拾位运动、基于视觉的对准以及在线光学和电气测试。该系统支持自动化、高通量操作，具有低于10微米的定位重复性，包括多个组装工位、双侧处理能力，以及集成的图像质量和电气性能验证，支持具有一致质量控制的可扩展生产。

市场驱动因素

光学金属胶行业加速发展背后的关键驱动因素包括：

强有力的支持生态系统和激励政策

新加坡已经建立了一个全面且整合良好的产业生态系统，有力地支持了光学金属制品部门的增长。政府推出了一系列激励政策，例如知识产权发展激励政策，对在新加坡开发和商业化的符合条件的知识产权资产所获得的收入提供税收减免，鼓励企业增强能力并从事高价值的经济活动。此外，新加坡拥有领先的研究机构，提供最先进的研发设施和人才支持。该国还拥有成熟的半导体和精密制造基地，有全球行业参与者的支持和一体化的供应链，为光学金属胶技术的发展和商业化创造了有利的环境。A国家半导体翻译与创新中心下的5亿新元国家半导体制造设施启动*STAR将于2027年投入运营，将增强研发基础设施，加速先进技术的商业推广。总而言之，这个得到良好支持的生态系统为金属公司提供了强大的创新、扩展和长期增长基础。

光学金属的技术突破

关键使能技术的进步，如人工智能驱动的计算成像、色散工程和多层超表面设计，已经缓解了光学金属的一些技术瓶颈，包括色差和有限的带宽。这些创新现在能够实现具有紧凑外形尺寸的高分辨率、无像差成像，拓宽了光学金属剂解决方案的商业可行性。

下游行业快速增长

下游关键应用场景的演进，包括智能手机、AR/VR设备、自动驾驶汽车、CPO等，催生了对轻量化、紧凑型、高性能光学解决方案的强劲需求。光学金属凭借其优越的外形尺寸和功能，具有独特的优势，可以满足不同行业的这一日益增长的需求。

在数据中心和AI基础设施中，CPO和光学架构正在成为金属感的重要应用环境，其中超薄的外形尺寸和精确的波前控制可能支持高度集成的互连模块中的波束整形、光学耦合和放宽的对齐容差。与此同时，消费电子产品，尤其是智能手机和AR/VR设备，仍然是主要的下游领域，在这些领域，metalenses可能会取代或增加传统的镜头堆栈，从而在严格的空间和功率限制下实现紧凑的成像和传感解决方案。此外，在自动驾驶和生物识别系统等领域，包括面部识别和门禁控制领域，越来越多地部署高分辨率成像和传感技术，预计将进一步加速metalens技术在广泛的应用场景中的整合。

对小型化和轻量化设计的需求

消费电子产品对紧凑型和轻量化设计的需求不断增长，这是采用光学金属感的关键驱动因素。智能手机、平板电脑、AR/VR头显等设备正不断向更纤薄的外形进化，给光学元件带来更大的跟风压力。光学金属剂满足

通过用能够在单层上实现复杂光学功能的超薄纳米结构表面取代笨重、多元素的传统透镜，实现这一挑战。这大大降低了光模块的尺寸和重量，简化了集成，并支持开发高度紧凑和小型化的产品设计。特别是在AR/VR设备中，更轻的光学直接转化为改进的人体工程学和增强的沉浸式用户体验。

除了消费电子产品，先进的电信基础设施也出现了类似的小型化要求，特别是在高性能计算和数据中心网络的CPO方面。随着数据速率和能效要求的提高，CPO架构需要极其紧凑的光学组件用于空间受限封装内的集成，从而推动了光学金属感作为光耦合的平面、高精度解决方案的需求。

全球光学金属行业前五大参与者排名

据独立市场报告，全球光学金属胶行业正处于早期但快速加速的商业化阶段，过去五年有更多的参与者进入该行业。先行者通过光学性能和可扩展图案化技术的进步获得了可见性。尽管一些参与者通过与设备制造商的合作关系实现了早期商业化，但许多参与者仍在改进其制造工艺或从研究原型扩展到生产就绪产品。从实验室级技术过渡到可靠、可重复制造的能力仍然是整个行业的核心挑战。分地域来看，北美、欧洲、亚洲企业积极推进光学金属胶技术前沿，成熟度各不相同。截至2024年，全球光学金属胶行业排名前五的参与者公司总部位于美国、欧洲、中国、新加坡，合计约占全球市场份额的64.4%。

根据《独立市场报告》，我们与竞争对手区分开来，是全球唯一一家战略专注于彩色成像应用的光学金属片公司，并已在2024年底实现了彩色金属片的量产能力和出货量。根据《独立市场报告》，我们还在行业内率先实现了12英寸玻璃基板上彩色金属感的量产能力，柱子小至120nm，我们的单色广角金属感实现了小至80nm的纳米结构特征。此外，到2025年底，我们是全球唯一一家公开上市的金属增材公司，这凸显了我们的领导地位、透明度以及将金属增材技术扩展到商业应用的长期承诺。与大多数使用纳米压印光刻或标准光刻技术在硅基板上生产红外金属不同，我们采用DUV浸没式光刻技术来实现120nm纳米结构。这就实现了彩色金属的大批量生产所需的一致性和可扩展性，而纳米压印技术通常难以以如此精细的分辨率交付。

我们还拥有在玻璃基板上进行直接刻蚀的知识产权，与使用硅基基板的传统制造相比，这是一项突破。凭借我们先进的玻璃基板能力和大规模生产彩色金属胶所需的更小尺寸支柱的能力，我们已经获得了竞争对手无法轻易复制的市场地位。

根据独立市场报告，按2024年收入计，我们在截至2024年底已实现量产能力和出货量的金属增材公司中排名全球第三，在所有金属增材公司中排名全球第五。我们还通过我们的全栈能力实现差异化，从纳米结构设计到面向企业客户和消费者市场的最终产品交付。利用DUV浸没式光刻和直接激光写入的组合，我们支持可扩展的大规模生产和灵活的原型制作。此外，相对于行业同行，我们保持高度的垂直整合，内部能力覆盖关键设备和系统，包括DLW、自动化金属测试人员和组装人员。这种垂直整合的运营模式加强了我们对制造流程的控制，并有助于提高生产产量和成本效率。

根据《独立市场报告》所载信息，按收入计，2024年全球光学金属胶行业具有量产能力和出货量的顶级参与者的排名和市场份额如下：

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资料来源：独立市场报告

根据独立市场报告，按2024年收入计，全球光学金属胶行业顶级参与者的排名和市场份额如下：

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资料来源：独立市场报告

（1）A公司成立于2016年，总部位于美国，为民营企业。其主要业务集中在将金属剂商业化。

（2）B公司成立于2006年，总部位于丹麦，是一家私营公司。其主营业务包括成像、传感、显示用金属感及相关光学器件的设计、开发、量产。

（三）C公司成立于2020年，总部位于中国，为民营企业。其主要业务集中于金属感和超表面光学产品的设计和制造。

（4）D公司成立于2020年，总部位于中国，是一家民营企业。其主要业务集中于超表面光学器件和光芯片的设计和制造。

该排名没有考虑到收入构成和产品组合的差异。虽然我们更倾向于物联网和消费产品，但竞争对手往往专注于镜头。

基于独立市场报告中列出的信息，我们在下面列出了光学金属胶行业头部参与者的技术和应用场景对比：

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资料来源：独立市场报告

（1）E公司成立于2021年，总部位于美国，是一家民营企业。其主要业务集中在用于成像和传感应用的金属感光和平板光学组件和系统。

（2）F公司成立于2017年，总部位于美国，是一家私营公司。主营业务聚焦于元光学成像系统。

商业

为了支持我们的“为制造而设计”方法，我们利用了先进的软件，例如Ansys Lumerical和Zemax。这些软件解决方案在许多国家无法广泛使用，使我们能够进行复杂的模拟，弥合设计创新和生产可行性之间的差距，促进创建与制造过程兼容的设计，同时满足严格的技术要求。

我们制造光刻设备的能力加强了我们的设计专长，这使得能够生产关键尺寸小至约50nm的金属感。这种先进技术对于彩色成像、广角成像等应用至关重要。相比之下，我们的许多竞争对手的金属感的特征尺寸都在200nm以上，通常是在用于一般传感应用的红外传感区域。我们设计和制造具有微型镜头尺寸和改进的光学性能的金属感的能力，使我们能够在竞争中脱颖而出。

Meta光学元件对于广泛的电子终端产品的质量至关重要。凭借我们强大的设计专长和持续的内部研发努力，我们有能力设计客户所需的高质量和尖端元光学组件，并有能力应对电子终端产品的快速技术变革。我们能够满足AR/VR设备、电动汽车、消费电子应用对超精密和小型化的苛刻要求，并为我们的客户提供广泛应用的全面元光学组件。

擅长元光学元件制造，具备可扩展和灵活的制造平台

我们的metalens制造和生产工艺流程采用标准的半导体芯片制造工艺，采用12英寸DUV浸没式光刻。这一每小时至少能加工10片12英寸晶圆的工艺流程，也是成熟成熟的，表现出高产率和高通量。我们还能够使用我们的DLW使用直接激光写入技术在小批量的基础上制造金属胶，DLW使用激光束将图案直接写入材料表面。DLW允许我们和/或我们的合作伙伴以高精度和定制的结果进行金属的快速原型制作。

我们的DUV浸没式光刻和直接激光书写工艺都提供了互补的优势，支持高效的大规模制造和光学金属应用的敏捷产品开发。相比之下，根据独立市场报告，我们的大多数竞争对手都在使用电子束和纳米压印工艺，这限制了大规模生产，并可能导致低良率和低通量。

我们还与新加坡的研究机构进行了接触，寻求扩展到开发和进行大规模生产元光学组件的创新技术，客户可以将其用于光学传感器、相机和闪光灯镜头、自动驾驶汽车和AR/VR显示器。

垂直整合的全栈设计和制造方法

我们提供先进的元光学设备，包括用于mastering和小批量生产metalenses的DLW，以及用于表征和测试的metalens自动测试仪。除了提供尖端设备，我们设计、生产和销售metalenses、metalens模块和metalens物联网模块，直接面向客户并通过第三方分销渠道。这种设备和产品开发的集成由研究科学家在金属胶设计、制造和表征方面的核心技术团队提供支持，使我们能够作为垂直集成的金属胶设计者和制造商运营。我们还提供全面的服务，从设计和制造到模块封装和最终光学表征服务。

这种垂直整合的设计、生产和测试方法使我们能够以具有成本效益的方式大规模生产我们的产品，减少交货时间，并保持对整个生产过程的更大控制。这种方法增强了生产灵活性，这使我们能够根据客户的需求快速调整我们的生产方法、设备设置和人力资源，特别是针对新产品的推出。这也使我们能够作为金属感官的一站式供应商，为客户提供全面和端到端的服务。这些好处可以为我们在与主要客户建立和保持长期关系方面提供竞争优势。

生产尖端元光学组件

我们开发和生产尖端的元光学组件，包括metalenses ——微型、扁平、轻巧的镜头，与传统镜头相比，这使它们成为适合最小设备的关键，并允许更低的功耗和更宽的视野。我们的金属感是使用玻璃和介电材料制造的，这使得它们比传统的塑料镜片更耐热，后者支持集成电路的显着小型化，并将它们定位为传统镜片的环保替代品。

与曲面和笨重的传统镜头相比，金属感光更小，并提供更高的能力和性能。我们金属感官独特的平整度，能够校正光学缺陷，提供合理质量的彩色图像。与传统光学镜头不同，metalenses允许用户通过计算重建操作单个RGB通道来编辑彩色图像。凭借我们尖端的元光学组件，我们的目标是改变光学行业，特别是在消费智能手机相机和投影仪，以及工业应用，如物联网、飞机和自动驾驶汽车的HUD，以及增强现实设备。

我们认为，我们进行大规模生产金属剂的能力使我们有别于竞争对手。尽管全球范围内一直都有类似设计金属感的公司，但我们之所以与众不同，是因为我们不仅拥有设计和大规模生产金属感的能力，而且还能够将其包装成物联网产品并分发给行业合作伙伴进行采样。

凭借我们设计和大规模生产metalens的能力，我们将继续开发其他metalens相机模块和metalens loT产品，从而使我们能够抓住更多的机会，这些机会来自快速的技术变革、越来越短的产品生命周期以及光学在新产品中的广泛使用。

强大的研发和先进制造能力

我们的研发团队由两位研究科学家和工程师从A*STAR在2023年的T-Up计划下，他们已经开始在我们这里工作。根据我们持续的研发需要和要求，我们可能会不时与A*STAR代替或补充T-Up计划。

我们的一位研究科学家是有源纳米光子和光学技术领域的专家，拥有超材料和纳米光学博士学位，在设计超表面和平面光学系统、数值优化和光学开关方面具有专门知识。另一位研究科学家拥有电气和电子工程博士学位，在光学设计和纳米制造方面具有专长，特别是在光刻和纳米压印领域。通过利用我们团队的经验和多样化的专业知识，我们能够创新和开发尖端产品。

通过与这些科学家在金属剂设计、原型制作、测试和生产方面密切合作，我们能够有效地研究和开发新的尖端产品和技术。在不到一年的时间里，借调到MetaOptics Technologies的研究科学家从早期的设计概念发展到几款成像相机产品的完全组装工作原型，包括用于微型投影仪和微型投影仪的镜头，这些镜头是为可穿戴设备、移动设备等紧凑和便携设备设计的，以及MetaOptics多重测试系统。通过杠杆A*STAR的T-Up计划，我们以合理的费率受益于知识产权许可条款，为我们留下更多资源来吸引投资者和发展业务。

我们还期望利用A的研究专业知识和本地制造服务*STAR的新研发平台。通过这样做，我们可以从潜在的成本节约和更短的周转时间中受益。

敬业的管理团队，拥有广泛的行业和深厚的行业专业知识

我们拥有一支经验丰富且稳定的管理团队。特别是我们的创始人、执行董事长兼首席执行官Thng Chong Kim先生，在制造业拥有超过15年的经验，曾在多家美国跨国公司担任工程总监和总经理。Thng Chong Kim先生得到Aloysius Chua Hao Peng先生的协助，他是推动光学技术发展创新的关键，为我们的增长和技术进步做出了重大贡献。Aloysius Chua Hao Peng先生在众多项目中发挥关键作用，并系统地与供应商就各种关键金属的规格进行联络

组件，彻底评估它们的功能。他对这些组件的所有基本特性和要求都有深入的了解。我们的管理团队对市场趋势和客户的需求有深入的工作知识。我们相信，这种集体知识和经验使我们能够理解和解决客户的需求和偏好，使我们能够做出知情和灵活的决策，从微观产品规格问题到宏观集团范围的政策。在精益组织结构的支持下，我们的团队能够快速做出决策和执行战略，使我们能够高效响应不断变化的客户需求和市场发展。此外，我们管理团队的成员拥有我们公司的实益股权。我们认为，我们公司股权的这种所有权将加强管理团队对我们的归属感，使我们的利益和我们的股东与我们的管理团队保持一致，并增强我们管理团队的稳定性。我们管理团队内部的稳定性确保了我们能够追求长期增长计划，并能够提供一个稳定的工作环境，吸引人才加入我们。

我们的策略

我们打算通过以下战略进一步发展我们的业务：

利用我们现有的能力，通过新的投资、收购资产和/或业务扩大产品销售

虽然我们能够提供尖端的元光学组件和产品，但我们相信，随着智能手机持续用于视觉故事讲述，消费者的要求将变得更高，他们期望手机摄像头中的照片更清晰，分辨率更高。消费品的图像数字化趋势已经呈现并将继续为我们的产品呈现重大的新的商业机会。我们相信，我们的研发专长，将使我们能够以具有成本效益的方式调整现有的产品线，以用于新的终端产品。例如，通过在各种应用中定制我们现有的先进金属，并以元光学取代传统的光电模块，我们能够扩展我们的产品线并生产新的产品类别。作为这一战略的一部分，我们于2025年10月成立了美国子公司MetaOptics USA，与美国主要技术领导者合作，支持市场渗透。

我们还计划进一步利用我们现有的能力来扩大我们的产品范围和制造能力，重点是使设备小型化，并将金属感集成到更广泛的智能设备应用中，例如光学传感器、相机和闪光灯镜头、AI眼镜或智能眼镜、自动驾驶汽车和AR/VR显示器，从而使这些设备更小、更高效。

我们还打算采用一种具有脉冲功能的新型激光器，为我们的客户构建定制模具，从而能够更快地生产并适用于各种应用。

确保制造能力

为支持主要客户的需求并促进进一步增长，我们计划扩展战略海外市场，以渗透智能设备应用和消费市场的关键客户群，特别是通过部署我们的物联网金属产品。作为这一扩张战略的一部分，我们打算在海外战略国家建立金属丝制造基地，并与合适的行业参与者合作，在这些地区建立金属丝能力，以便更好地服务于我们的客户，并增强供应链弹性和响应能力。

通过利用我们现有的能力来增加我们的元光学组件的生产量并有机地扩展我们的业务，我们相信我们将能够增强我们的竞争力并提高在光学行业的市场份额。特别是，我们计划在海外战略地点扩大我们的制造基地，而我们最近的此类举措之一，是在2025年4月与一家外国政府支持的投资公司签订的谅解备忘录，以探索为我们未来的扩张计划提供可能的股权融资。此外，我们还与摄像头模组制造商签订了两份谅解备忘录，以支持扩大其金属剂生产。为进一步加强我们的制造能力，MetaOptics Technologies已与一家海外主要代工厂签署保密协议，利用其12英寸DUV

浸没式光刻量产，瞄准消费电子大厂潜在订单。我们通过在亚洲地区的这种战略伙伴关系、合资企业和联盟，继续扩大我们在亚洲的足迹和可扩展性。

增强我们的研发能力以开发更先进的产品，提高产品质量

我们认为，我们有必要进一步增强我们的研发能力，以开发更先进的产品和提高产品质量，这两者对于加强我们的竞争力和满足快速发展的市场对我们提出的日益增长的需求都至关重要。特别是，我们计划通过以下方式增强我们的研发能力：

•将资源配置到更高折射率的先进材料的研发上，比如钛白粉。这些进步旨在增强我们金属感官的光学性能；

•分配资源开发可调谐金属；

•招聘更多有经验的研发人员，以监督我们的研发活动；

•继续我们与客户的技术合作，定制金属剂以集成到他们的设备中，并开发新的产品和技术；和

•探索与海外领先的科学园区和创新中心进行战略合作，共同开发先进的金属化合物应用。

通过提高我们的研发能力，我们相信我们将能够通过将进步融入我们现有的产品中来加强我们的产品组合，以及向市场提供采用最新技术的新开发产品。我们还相信，由于我们的研发活动而导致的生产技术和工艺的改进将带来更高的产品质量，并增强根据满足客户需求的规格进行精确定制的能力。

加强和多样化我们的供应商网络

以具有商业竞争力的价格稳定供应高质量的组件，例如镜头、滤镜和传感器，用于生产对于我们的成功和持续增长至关重要。因此，我们计划通过专注于建立和管理我们与现有战略供应商的关系以及积极寻找符合我们标准的新供应商来加强我们的供应商网络并使其多样化。我们也会积极监测和评估我们的供应商。虽然在评估供应商时价格是一个因素，但我们也会根据供应商的原材料和组件的质量和一致性，以及他们满足我们要求的采购规模和交付时间表的能力来评估我们的供应商。

通过加强和多样化我们的供应商网络，我们相信我们将能够减少对数量有限的供应商的依赖，并将原材料和组件短缺以及价格或质量波动的风险降至最低。我们将继续物色和聘用更多能够满足质量、可靠性和交付要求的供应商，以扩大我们的供应商基础并进一步降低供应商集中风险。

招聘、培训和留住熟练工程师和经验丰富的员工

我们认为，招聘、培训和留住在相关领域拥有适当知识和丰富经验的工程师和员工对我们的运营和整体成功至关重要。因此，尽管我们将继续外包某些运营职能以实现成本效益，但我们仍致力于吸引拥有广泛光学技术和工艺工程知识的顶尖人才。我们打算充分利用我们具有竞争力的薪酬待遇来激励和培养我们现有的员工，并吸引合格的候选人。

金属科技

光学metalens技术是一种根植于超表面工程的革命性平面透镜解决方案。光学金属通过以显着降低体积和复杂性的方式实现波长尺度的光操作，为传统光学提供了超薄、轻便和高度可调的替代品。

我们的核心竞争力

我们的业务得到了强大的核心竞争力基础的支持，这些核心竞争力能够实现创新并提高产品质量：

•人工智能。我们开发成像和物联网算法，以优化metalens技术的实现和性能。

•产品。我们专注于物联网产品的设计和开发，例如红外金属摄像头、彩色金属摄像头、彩色成像金属摄像头、广角单色金属摄像头、微微投影仪，以融入各行业。

•设备。我们专注于销售先进的metalens生产机器，具体是4英寸DLW，metalens自动测试仪和metalens自动模块组装机器。

•编造。我们专门使用我们的4英寸DLW和12英寸DUV浸没式光刻设备的前端半导体制造工艺，为客户生产定制的金属感，可生产小至50nm的尺寸。与我们的大多数竞争对手在制造过程中通常依赖于电子束光刻和纳米压印光刻不同，我们的metalens制造工艺采用12英寸玻璃片DUV浸没式光刻工艺，从而实现了高良率和高通量。这样的定制制造工艺加上我们先进的制造设备，目前使我们能够生产小至60nm的关键尺寸，具有缩小到50nm左右的潜在能力。这使我们能够迎合彩色成像和广角成像等高性能应用。该能力支持快速成型、小批量中试建造、高产、高通量量产。

我们提供一系列量身定制的产品和服务，以满足企业对企业（“B2B”）和企业对消费者市场（“B2C”）的多样化需求。对于B2B客户，客户可以直接购买我们的产品，或使用全面和专门的镜头设计软件（例如LUMERICAL软件）聘请我们进行设计和仿真服务。我们还提供设计和集成服务，例如将现有的2D触点替换为应用我们的metalens设计的3D非接触式指纹检测。对于B2C市场，我们提供客户可以购买的产品，并集成到他们的个人系统或设备中，确保无缝的功能和性能。

行业应用

我们目前服务于以下主要市场/行业：

•工业。对于工业或物联网市场而言，随着5G技术的快速发展，物联网技术一直在快速发展，这对我们集成金属感官的传感器的性能提出了更高的要求。光学金属传感器允许更大的微型化以及增强和扩展光学物联网系统的功能，为物联网技术创造更大的潜力。

•汽车。光学传感器也正迅速成为汽车中的标准设备，以辅助不断发展的功能的操作。与传统光学镜头相比，光学金属传感器能够提供更高的热稳定性和更高的效率，同时占用车辆更小的空间，因此越来越受到整车厂商的关注。

• AR/VR。在AR/VR市场，AR/VR系统的开发商继续努力将笨重的硬件系统融入设备以戴在头上。光学金属元件提供了将微小光学元件整合到小型、高性能、轻巧的头显设备和智能眼镜中的前景，从而在AR/VR领域越来越受欢迎。

•安全。与安全行业相关，光学金属传感器可应用于无人机，以减轻其成像和传感系统的重量负担，以延长飞行时间。光学金属感的扁平、轻便、超薄、紧凑和易于集成的优势，使其在军事领域、移民和智能门锁等需要更高安全性的领域具有广泛的潜在用途。此外，光学金属传感器可无缝集成到3D非接触式指纹传感器模块中，显著升级现有产品的安全性。例如，通过将金属感融入

智能门锁，指纹传感器可以更抗欺骗或未经授权的访问。这确保了只有合法用户才能进入安全区域。同样，在自动柜员机中，将金属传感器集成到指纹传感器中，可以提高身份验证的速度和精度，降低欺诈风险，增强整体用户安全。金属传感器的先进能力允许在紧凑的外形尺寸中实现更高的分辨率和更好的性能，使这些安全系统在保护敏感信息和资产方面更加高效和有效。

•生物医学。我们的产品在生物医药行业也有相关性。由于其紧凑和轻巧的特性，metalenses可以实现成像组件的小型化，例如用于内窥镜设备的组件。常规的内窥镜检查往往会在管尖上贴上比较大的摄像头模块，这可能会给患者带来不适。通过允许更小的相机设计，metalenses可以支持开发更薄的内窥镜工具，这可能会减少患者在此类使用过程中的不适感，同时仍然能够为诊断目的提供有效的成像。光学metalenses的小巧、轻巧设计，甚至可以小到可以装进一颗用于捕捉体内图像的药丸中，为传统上通过嘴插入的更大的相机管提供了一个有希望的替代方案。这种小型化的外形可以实现侵入性更小的手术，提高患者舒适度，同时保持医疗诊断的高质量成像能力。因此，光学金属感官的功能性提出了其在生物医学应用方面的应用潜力。

•电信。在智能手机行业，随着智能手机技术的发展，其成像和传感系统占用的空间和能量也在不断增加。光学metalens技术能够以薄而平的结构修复色差，实现智能手机中更小尺寸的光学成像和传感系统，从而有望取代智能手机中的常规光学镜头，以降低产品厚度。

鉴于我们的产品在不同市场的广泛应用，我们相信我们的产品将在未来几年提供显着的增长机会，因此，我们将继续瞄准这些主要市场或行业中的每一个具体应用。

我们的产品

下面进一步讨论我们提供的各种产品。

直接激光写字机

我们的metalens制造设备包括尖端的DLW，我们开发和制造它供我们自己使用和我们的某些客户使用。我们的DLW是一款4英寸金属薄膜制造和表征工具，具有无掩模光刻技术，支持快速、快速的金属薄膜原型制作和小批量生产。其2D透镜技术能够降低激光焦斑，以实现高质量和消色差聚焦，从而实现直线写入的最小特征尺寸小于90nm，而金属透镜的最小柱径小于150nm。它也很紧凑，在纳米范围内具有高精度和可重复性，通过使用6轴压电扫描台进行写入来实现。

金属

Metalenses是为广泛应用而设计的先进光学组件，包括彩色成像、人脸识别和非接触式指纹传感。利用我们专有的metalens技术，我们开发了由玻璃制成的平面镜头，与现有的传统3D镜头相比，它提供更小的尺寸、更轻的重量和更低的功耗。

我们的metalenses的特点是超薄、轻便和扁平的设计，厚度约为350nm至800nm。与传统镜头相比，这种紧凑的外形尺寸甚至可以无缝集成到最小的设备中。我们金属感光的平坦度也允许光学缺陷的校正，提供更好和合理的图像质量。

通过我们专有的12英寸玻璃晶圆DUV浸没式光刻（上图）制造工艺，我们能够批量生产专为眼动追踪、面部识别、AR/VR应用设计的超宽视场金属（metalens），并具有独特的优势，能够以合理的成本实现大规模生产。这一能力使我们成为提供创新光学解决方案以满足对先进技术日益增长的需求的领导者

我们于2026年1月推出了一款metalens集成5G移动智能手机（如上图），采用了没有摄像头凸起的超薄光学模块和高度耐热的metalens玻璃为基础的设计。它还包括一个非接触式metalens 3D生物识别指纹模块，可实现安全、免触摸的指纹映射，以实现无缝的用户体验。

Metalens彩色摄像头模组（2MP/5MP）

我们的metalens彩色相机模块采用了尖端的单层metalens技术，并使用我们的12英寸玻璃晶圆DUV浸入式光刻工艺制造。这款先进的摄像头模块专为笔记本电脑和智能手机应用的传感识别和成像而设计。

该摄像头模块可定制用于彩色成像和非接触式指纹识别等应用，使其成为多样化应用的理想选择。摄像头组装过程高度可调以适应特定需求，确保跨各种用例的适应性。我们已成功地将我们的摄像头模块集成到高通软件开发套件中。这一整合表明，我们的相机模块能够在基于Android的智能手机操作系统上工作，这也能够产生相当更好的彩色图像质量。

Metalens物联网产品

•红外Metalens相机

我们的红外metalens相机是一款小巧的单层metalens单色相机，用于跟踪、面部识别、AR/VR、单色成像和安全应用的广角成像等应用。我们的红外metalens相机，设计为10mm x 47mm x 44mm，包含了我们的meta光学软件，具有AI增强功能。相机的组装过程也是可调的，以适应各种其他应用。我们的下一代电路板，它的尺寸只有当前版本的一半，已经完成了制造，目前正在进行测试。

• Pico投影仪

我们革命性的袖珍pico投影仪是一款利用我们的metalens的超轻量级投影仪设备，重量仅为80克，设计紧凑，为45mm x 58mm x 30mm。该投影仪通过USB-C连接直接通过手机或笔记本电脑电池进行操作，无需内置电源。我们的pico投影仪的一些关键功能包括自动对焦技术、超轻量设计和低功耗。我们的pico投影仪的便携性与轻松的可用性相辅相成

和优越的视觉体验。第二代pico投影仪，其尺寸约为其前身的一半，具有USB-C连接、静音无风扇操作、低功耗，于2026年1月首次亮相。

•物联网Metalens彩色摄像头

我们的物联网metalens彩色相机，设计为10mm x 47mm x 44mm，是一款尖端设备，旨在使用单层metalens捕捉高质量的彩色图像。它是为彩色成像和非接触式指纹传感领域的应用定制的，为支持物联网的解决方案提供先进的性能。与我们的红外metalens相机类似，它包含了我们具有AI增强功能的meta光学软件，并且相机组装过程可调谐以适应多种其他应用。下一代电路板的尺寸只有当前版本的一半，目前已经完成制造，目前正在进行测试。

非接触式3D Biometric Metalens传感器

我们的非接触式3D生物识别金属传感器尺寸为80mm x 80mm，专为增强身份验证和安全访问而设计。这款产品采用了我们专有的metalens技术，这种先进的传感器能够在不需要任何物理接触的情况下捕获高度准确的生物特征数据，例如指纹识别。这项创新解决了消费电子、医疗保健和汽车行业等行业对卫生、高效和可靠的生物识别系统日益增长的需求。我们的非接触式3D生物识别金属传感器包括我们具有AI图像增强算法能力的先进软件，其相机组装过程可调整以适应各种其他应用。

质量控制和质量保证

我们致力于通过维护全面的质量控制体系，为客户提供高质量的产品。为了控制我们生产过程中的变量并确保我们所有的产品都符合要求的质量标准，我们的生产过程由专门的质量控制人员进行监控。

在制造阶段，我们为我们的许可供应商和/或制造商组装并制造了一台金属薄膜自动测试仪，以将金属薄膜与为满足客户订单数量而制造的每一片12英寸玻璃晶片相关的特性化为良好和失败。在这些评估期间发现的任何重大偏差都会得到及时处理，以保持生产完整性和产品质量。我们还与客户密切合作，在整个项目过程中的不同关头寻求他们的反馈。我们将为每个项目指定一名人员，负责审查最终产品，这涉及确保产品符合与客户商定的规格和设计。

此外，我们的销售代表包括位于亚太地区的销售代表，负责收集客户的意见，以确定需要改进的地方，提升重点客户的整体满意度。遇有投诉，他们妥善及时处理问题，与我们密切配合，落实有效解决。

研究与开发

我们的研发活动和战略由我们的副首席执行官Aloysius Chua Hao Peng先生和我们的执行主席兼首席执行官Thng Chong Kim先生监督，他们负责在我们的项目和技术的开发、定位、应用和绩效方面为研发团队提供战略方向和技术指导。

光学行业的特点是技术进步迅速发展。实现快速和持续的技术改进的能力对于保持我们的竞争优势以突破当前光学镜头在消费者和物联网应用中的限制至关重要。

作为我们研发工作的一部分，我们与A*STAR的材料研究与工程研究所（“IMRE”）。在这些安排下，两位研究科学家正与我们合作开展项目，重点是金属感的设计和制造，以及将金属感组装到物联网设备中。这些研究科学家也在为下一代矩形金属的开发做出贡献。

附件：我们下一代矩形Metalenses原型的图片

此外，两名研究科学家被借调至MetaOptics Technologies，从A*STAR在2023年4月1日和2025年5月31日期间的不同时间在T-Up计划下，并已开始与我们全职工作。研究科学家带来了元光学设计、制造、系统集成和软件设计方面的专业知识和经验。他们的贡献已经应用到我们的物联网产品中。根据我们持续的研发需求和要求，我们可能会继续与A*STAR通过将我们对T-Up计划的参与延长至2025年5月31日之后，或寻求与A*星。我们预计不会有任何重大障碍来扩大我们对T-Up计划的参与。*STAR，鉴于我们满足了该计划的条件（其细节将在下文详细阐述），并且我们没有收到任何来自A*STAR关于我们目前参与的T-Up计划。

T-Up计划于2003年启动，是一个由新加坡企业集团资助、由A*星。它使借调A*STAR向本土企业的研究科学家和工程师，旨在增强其内部研发能力，支持其业务增长。像我们公司这样的参投企业，可以撬动A*STAR的专业知识，以扩展我们的技术能力，开发高科技知识产权，并通过研发培养增长和创新的文化。

T-Up计划通过借调来自A的研究科学家、工程师和技术专家，支持长达两年的研发或创新项目*STAR的研究机构。作为一项持续的举措，T-Up计划继续在建设新加坡本土企业的研发能力方面发挥关键作用。

自T-Up项目启动以来，两位科学家借调的总费用为69301新元。截至本招股说明书日期，这两名科学家已自开始全职受雇于我们，因此在他们开始全职受雇后，工资补偿成本将增加。

2025年8月18日，我们接受了新加坡政府机构的开发赠款，该赠款提供高达与硬件或设备以及审计费用支出相关的实际合格成本的50%的资金。此类赠款将资助符合条件的项目成本，即第三方咨询费、软件和设备以及内部人力成本。[截至2025年12月31日，我们尚未使用此类赠款]，其资格期限为2025年9月1日至2029年12月31日。

我们的研发项目和举措

我们与研究机构和第三方供应商一起从事适用于我们每个主要产品类别的几个主要研发项目。我们对研发项目采用基于里程碑的付款结构，在这种结构下，在实现特定可交付成果或开发成果时逐步付款。这种分阶段和里程碑驱动的方法反映了我们审慎的项目管理战略以及我们在开发过程中保持质量和问责制的承诺。

我们的研发项目涉及，开发原型以开发、评估、改进或证明我们的元光学组件和产品的某些技术能力和/或功能。因此，我们没有必须遵守的具体时间表，这种研发努力的成功取决于具体的可交付成果或发展成果。

•各种形状的金属。目前我们的metalenses的设计是单层和圆形的。作为我们正在进行的研发工作的一部分，我们正在开展一个项目，通过开发各种形状的金属感，包括圆形、矩形和方形配置，来增强金属感技术。特别是，我们针对5MP传感器的新设计采用了两个金属传感器（一个双重件）堆叠在一起的配置，这为矩形金属传感器和双重件设计引入了一种新颖的方法。这些新的metalens设计正在设计中，以与传感器的参数精确对齐，确保模块保持紧凑，不会超出传感器的边界。这项创新旨在提供更小、更高效的模块，支持我们推进小型化光学解决方案的承诺。

• AI驱动的智能眼镜。我们已经开始了一个项目，以开发人工智能驱动的智能眼镜，其中包含我们的metalens单色摄像头，以实现基于手势的控制。这些智能眼镜旨在通过直观的手势支持打电话、调整音乐播放等功能。该产品设计轻巧、坚固、高性能、具有视觉吸引力，目标用户是活跃和注重风格的用户。

•物联网产品。对于物联网产品，我们的研发计划包括设计、RGB传感和成像功能改进，可应用于我们现有的物联网产品，包括红外金属相机、微微投影仪和物联网金属彩色相机。这些举措预计将在2026年底前完成，其中的进展和时间表可能会根据技术成果和临时评估进行调整。上述举措的研发费用估计总额约为50,000新元。

• Metalens技术。我们继续积极开发成像和物联网算法，以优化metalens技术的实现和性能，并根据需要结合新物联网产品的开发进行更新。我们正在将旨在增强图像清晰度的AI算法集成到我们的应用软件中。

我们还将利用一家著名的新加坡研究和技术研究所的平台提供的研究专业知识和当地制造服务。通过与该平台合作，我们可以从潜在的成本节约和更短的周转时间中受益，而不是将我们产品的原型设计和中试测试外包给海外代工厂。作为我们研发工作的一部分，我们将继续追求与客户的协作工作关系，以测试新的想法，开发新的产品和技术，并定制金属剂以集成到他们的设备中。

销售与市场营销

包括我们的销售和营销活动在内的整体业务发展由我们的执行董事长兼首席执行官Thng Chong Kim先生领导，他的努力得到了销售代表的加强，即我们公司在新加坡、中国大陆、台湾、韩国和香港从事的Z & H Brothers Oversea Investment Pte.Ltd.、Auspring Co.，Ltd.、Nanowall Technology Pte.Ltd.、Grandwell Asia Limited和Zhang Hongjun先生。

从2024年下半年起，我们与我们的销售代表以非排他性的方式签订协议，以确定MetaOptics Technologies的潜在客户：

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（1）薪酬以佣金为基础，按收到的净收入的固定百分比计算，除赚取的佣金外不支付固定费用。

（2）任何一方可在提前30天书面通知的情况下随时终止协议。MetaOptics Technologies还保留在以下情况下通过向销售代表发出书面通知立即终止协议的权利：

•销售代表严重违反协议的任何条款，并且（如果这种违反行为是可以补救的）在收到通知后的30天内未能补救该违反行为；

•销售代表反复违反协议的任何条款，以合理地证明其行为与其具有实施协议条款的意图或能力不一致的意见；

•销售代表暂停或威胁暂停支付其债务或无法支付其到期债务或承认无法支付其债务或被视为无法支付其债务；

•销售代表开始与其所有或任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务或提出建议或与其任何债权人达成任何妥协或安排；

•就销售代表的清盘提出呈请、发出通知、通过决议或作出命令；

•销售代表暂停或停止，或威胁暂停或停止，进行其全部或大部分业务；或

•发生了重大不利事件。

（3）薪酬的佣金部分按收到的净收入的固定百分比计算。

我们的分销渠道负责产生新的客户账户，管理关系，以及签订销售合同。他们会根据潜在客户的规格和要求，关注客户的询问并准备提案。在选定的地区，我们聘请销售代表来支持我们的销售和营销工作。这些代表协助将我们的外联活动本地化，并弥合各自市场的文化和语言差异。

尽管这些销售代表提供了支持，但我们对整体销售和营销策略的制定和实施保持完全的控制和监督。销售代表是在非排他性的基础上聘用的，对我们更广泛的商业政策没有权力，包括企业规划、品牌或定价问题。我们在这些代表参与之前就开始产生收入，并继续获得新客户并独立探索商业机会。

作为我们营销战略的一部分，我们的团队定期拜访现有和潜在的新客户，以更好地了解他们的需求并推荐最有效的解决方案，以满足他们对各种光学组件的要求。我们还参加不同国家的贸易展览、比赛和展览，以提高对我们品牌的认识并宣传我们的产品。通过这些活动，我们能够与我们后续跟进的潜在客户建立联系，以培养良好的关系，增强我们的市场渗透能力，并加强我们的客户基础。例如，在2025年1月[和2026年1月]，我们参加了在拉斯维加斯会议中心举办的消费电子展，通过它我们与几个潜在客户建立了联系。

此外，我们还为几款融合了我们金属感的消费品搭建了自己的线上销售渠道。这类产品，包括我们的3D生物识别金属传感器、物联网金属彩色相机、微型投影仪以及超广角红外单色金属相机，可通过我们的网站https://metaoptics.shop/collections/all，通过Shopify B2C销售平台进行销售。

因此，虽然销售代表在我们各自领土内的商业活动中发挥辅助作用，但我们在实质上并不依赖销售代表来产生销售或开展我们的业务。

主要客户

我们的客户主要由业务组成，盈利能力在实质上不依赖于任何单一的个人客户。下表列出了在2025财年和2024财年各占我们总收入5%或以上的客户：

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（1）客户A是一家总部设在新加坡的研发机构，其研究科学家和工程师工作横跨陆、海、空、天和网络空间领域。

（2）HAUR-JYE Technology Co.，Ltd.、Opulent Techno Pte.Ltd.、Z & H Brothers Oversea Investment Pte.Ltd.和Auspring Co.，Ltd.分别为我公司股东。Auspring株式会社是我们的股东Aquaspring Group Limited的附属公司，也是我们在台湾的销售代表之一。Auspring Co.，Ltd.购买了我们的metalens产品，用于销售和分销给其最终客户。有关更多信息，请参见上面的“—销售和市场营销”。

（3）新加坡精密焊接有限公司为MST ListCo的全资子公司。

（4）Ultimems Inc在2024财年既是我们的主要客户也是供应商。Ultimems Inc从事开发和制造用于激光投影显示器等应用的微电子机械系统的业务。2024财年，Ultimems Inc向我们购买了用于评估的金属，还向我们支付了一笔设计费，用于提供定制的金属。2024财年，我们购买了Ultimems Inc开发的激光模块，用于将此类激光模块组装到我们的微型投影仪中。

截至2025年12月31日，我们已向我们位于海外的某些股东出售DLW，即HAur-Jye Technology Co. Ltd和Opulent Techno Pte. Ltd。这些股东（和客户）拥有制造能力，可以战略性地利用这些能力来承担小批量制造和制造金属剂，并可能潜在地允许我们通过与他们的合作伙伴关系扩大和建立制造基地。这些销售是在我们的日常业务过程中进行的，并且是在公平的基础上进行的。此外，这些销售符合我们维持轻资产商业模式的意图，这支持了我们将制造活动外包而不是在内部进行的决定。

我们认为，这些股东在使用我们的DLW产品制造和制造金属剂方面的利益与我们的利益是一致的。我们认为，如果HAur-Jye Technology Co. Ltd和Opulent Techno Pte.Ltd.使用我们的DLW为其他方生产金属剂，DLW的这种更广泛的利用可能会促进市场上更广泛地采用金属剂技术，这将对我们长期有利。虽然我们的DLW可有效生产金属感，但我们的DUV浸没式光刻工艺提供了相对更高的金属感生产能力。因此，如果市场对金属感的需求显着增加，我们认为金属感客户会向我们寻求大批量制造解决方案和/或为使用DUV浸没式光刻工艺大规模生产金属感提供额外支持。此外，由于金属剂的设计继续依赖于我们的专有技术和专有技术，预计我们将继续成为我们客户在金属剂应用的开发和商业化方面的关键合作伙伴。

除上文所披露者外，在2025财年及2024财年，我们的任何经营分部并无其他客户占我们收入的5%或以上。

主要供应商

下表列出2025财年和2024财年各占我们采购总额5%或以上的供应商：

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（1）Ultimems Inc在2024财年既是我们的客户也是供应商。Ultimems Inc从事开发和制造用于激光投影显示器等应用的微电子机械系统的业务。2024财年，Ultimems Inc向我们购买了用于评估的金属，还向我们支付了一笔设计费，用于提供定制的金属。2024财年，我们购买了Ultimems Inc开发的激光模块，用于将此类激光模块组装到我们的微型投影仪中。

由于我们业务的性质，我们不时聘请各种分销商和/或制造商。我们的供应商向我们提供材料和/或提供服务。由于我们的不同要求，我们从主要供应商的采购可能会同比波动。我们可能不会在随后几年与同一供应商在规模和范围方面产生类似的采购，并且我们通常不会与我们的供应商签订长期或排他性协议，因为这将使我们能够灵活地评估和选择新的供应商，这些供应商能够以具有竞争力的价格为我们提供尽可能高的产品质量和服务。此外，鉴于我们不断变化的业务需求，我们不断寻找合适的供应商，他们能够为我们提供高度定制化的解决方案或组件，这些解决方案或组件能够符合我们独特的规格、严格的质量和性能要求。总的来说，选择我们供应商的关键考虑因素包括他们的产品质量、定价、服务和交付的及时性，以满足客户的需求。在选定合适的供应商后，我们将就所需产品或服务的数量向各自的入围实体发出采购订单。

除上述披露外，在2025财年和2024财年期间，我们没有其他供应商占我们采购的5%或以上。

信用管理

对我们客户的信用条款

我们在日常业务过程中面临来自客户的信用风险。为了最大限度地降低我们的信用风险，我们的管理团队定期监控我们的信用敞口，这符合我们的信用风险管理政策。

从我们的新客户收到的付款通常基于现金条款和预付款。我们给客户的发票一般在开具发票时到期付款，或者我们根据具体情况协商授予客户信用条款。

我们制定了信贷控制政策和程序来管理我们的信贷敞口，我们的管理层定期评估客户的信誉。信贷条款和限额是根据客户的财务背景和信誉、合同价值、付款历史和与我们的关系长度等多个因素授予我们的客户的。

我们的财务团队定期监控客户的收款情况，并对任何逾期金额进行跟进。对于有逾期金额的客户，我们将根据具体情况决定为收回此类应收账款应采取的行动。此类行为包括但不限于将不付款问题升级至其管理层、要求客户在为客户开展额外工作之前结清逾期金额、发送要求函和采取正式法律行动。

我们定期审查和评估是否需要为我们的逾期债务提供备抵。当我们认为我们的客户处于严重的财务困难并且没有实际的复苏前景时，将进行特定的拨备或注销。这是根据（其中包括）客户当前的财务状况和客户过去的违约经历逐案评估的。在2025财年和2024财年，我们没有为可疑债务计提任何重大准备，也没有注销任何贸易应收款项产生的坏账。

下表列出所示年度我们的贸易应收账款周转天数：

____________

（1）2025财年的贸易应收账款周转天数是根据截至2025年12月31日的贸易应收账款余额除以2025财年的收入再乘以365天计算得出的。

（2）2024财年的贸易应收账款周转天数是根据截至2024年12月31日的贸易应收账款余额除以2024财年的收入再乘以365天计算得出的。

我们的贸易应收账款周转天数[ in/de ]在2025财年有所增加，原因是。

下表列出截至2025年12月31日我们的贸易应收账款金额为新元。截至2025年12月31日，我们的贸易应收款项账龄时间表如下：

我们供应商的信用条款

我们的供应商通常要求为交易支付50.0%的首付。目前，没有提供信贷条件。任何潜在的信用条款将在逐案基础上考虑和谈判，同时考虑到我们与相关供应商的关系长度、交易规模、供应商对我们的信誉评估和/或供应商的内部政策等因素。

截至2024财年[和2025财年]，我们没有任何贸易应付账款余额，因为我们及时结算了这些应付账款。

库存管理

我们保持了稳健的政策，以确保库存的准确跟踪、估值和保障，并防止库存差异和财务错报。

我们所有与库存相关的活动，包括采购、储存、发行、估价和处置，都通过既定的内部控制进行仔细管理。例如，所有库存项目在收到时都必须记录在我们的库存管理系统中，并带有唯一的识别号进行跟踪。此外，为内部使用、项目或客户交付而发出的库存必须传达给我们的CFO，后者将相应地更新库存记录。我们的库存使用先进先出（“FIFO”）方法进行估值，除非另一种方法是合理的并得到我们的首席财务官的批准。我们的首席财务官负责监督对滞销或过时库存的季度审查，并将提议的行动提交给我们的执行主席和首席执行官以供批准。

此外，每年进行库存盘点，结果与记录的库存余额进行对账。这是为了确保我们会计系统中的库存记录保持准确，并确保我们存储区域中的所有库存都得到核算。差异（如有）立即进行调查，如有必要将进行调整。

下表列出了我们所示年份的存货周转天数：

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（1）2025财年的存货周转天数是根据我们截至2025年12月31日的存货余额除以2025财年的销售成本再乘以365天计算得出的。

（2）2024财年的存货周转天数是根据我们截至2024年12月31日的存货余额除以2024财年的销售成本再乘以365天计算得出的。

我们2025财年[ in/de ]的库存周转天数增加，主要是由于。

奖项

作为我们对创新和质量的承诺的证明，MetaOptics Technologies于2024年获得了T-Up卓越创新奖，由A*星。该奖项是T-Up计划的一部分，旨在表彰在开发创新的、面向市场的解决方案和加强研发能力方面表现卓越的本土企业。该奖项的获得肯定了我们作为新加坡企业领域领先创新者的地位。

2025年5月，我们被无线技术和移动芯片组的全球领导者高通技术公司（“高通”）选为亚太地区排名前15位的AI初创公司之一，也是新加坡在面向创新者的高选择性高通 AI计划下排名前五位的AI初创公司之一。面向创新者的高通 AI计划旨在赋能专业开发者和初创公司，以便在消费、医疗保健、智能工业、智慧城市、农业和教育等多个领域设计和实施尖端的设备上AI解决方案，目标是推动区域和社会影响。我们相信，高通的这一认可将支持并加速我们支持AI的半导体光学器件的商业化进程，因为我们期望从高通获得量身定制的支持，包括直接的技术指导、获得高通的某些专有软件、硬件和基础设施以及开发套件，以及高达5,000美元的开发津贴，以促进指导阶段的产品开发。

2025年5月，在《商业时报》和新加坡科技设计大学联合举办的首届Design AI and Tech Awards（Daita）上，我们荣膺顶级获奖者。该奖项旨在表彰我们在先进的彩色金属片成像方面的开创性工作，其特点是12英寸玻璃晶片上的单层金属片能够在可见光中捕捉全彩图像。我们的专有AI软件通过活力优化和智能亮度调节进一步增强图像质量，巩固了我们在以设计为主导的技术创新前沿的地位。

2025年10月，我们在台北举行的2025台湾周亚洲创新杯演示日上获得“创业创新奖”，这是由金融监督委员会、台湾证券交易所、台北交易所、台湾期货交易所和台湾登记结算公司联合主办的活动。该奖项旨在表彰我们在可扩展金属剂制造方面的突破，以及我们的创新深度、产品差异化、强大的研发能力和明确定义的知识产权战略。

2025年11月，我们入选由华侨银行、工商时报颁发的新兴企业2025大奖“入围奖”。该项目旨在表彰那些表现出创新、韧性和强大增长潜力的有前途的年轻新加坡企业。被评为“决赛选手”突显出我们在建立一个可扩展、以研发为主导的光学平台方面取得的进展，并提高了我们在新加坡商界的知名度，支持未来的合作伙伴关系和商业化努力。

竞争

我们主要在我们可以向客户交付的卓越元光学组件和产品、我们与一些客户和供应商的协作和密切关系、我们的服务和产品的质量以及我们的客户服务水平、声誉和响应能力方面展开竞争。

设施

我们的总部设在新加坡，租赁以下物业：

____________

（1）根据租赁协议的条款，MetaOptics Technologies日期为2023年6月9日的ACRA业务简介中所列的股东，无论是单独或以任何组合，必须直接拥有MetaOptics Technologies已发行股份的50%以上。此类控制要求必须在整个租赁期间得到遵守，否则将被视为MetaOptics Technologies违反义务。前述控制要求的任何变更均需取得句容镇公司的事先同意。截至2025年4月3日，MetaOptics Technologies就上述控制权变更事项已取得句容镇公司的事先书面同意。

（2）出租人有权在任何时间（即使出租人先前已放弃重新进入的权利）重新进入处所（或以整体名义进入处所的任何部分）并收回处所，而承租人将立即决定，如果：（a）租金、服务费、使用费，或根据租赁应付的任何其他款项在到期日后的14天内（无论是否正式要求）仍未全部或部分支付；（b）MetaOptics Technologies违反其任何其他义务，如果该违约行为能够补救，MetaOptics Technologies未能在出租人规定的期限内对违约行为进行补救；（c）对MetaOptics Technologies控制下的机器、固定装置、配件、结构、装置、动产、东西以及MetaOptics Technologies控制下的货物（包括每个接管项目）征收任何困境或执行，场所；或（d）发生破产事件。

此外，任何一方均可通过给予另一方不少于三个月的事先书面通知或向另一方支付三个月的代租而终止租赁，而不影响任何一方的任何应计权利或补救措施。此外，如果处所在损坏或破坏的第一天后超过90天仍不适合占用或使用，则任何一方均可在90天期限后向另一方发出书面通知，自该通知发出之日起一个月内终止租赁，而不影响任何一方的任何应计权利或补救措施。

（3）根据租赁协议的条款，MetaOptics Technologies日期为2025年4月30日的ACRA业务简介中所列的股东，无论是单独或以任何组合，必须直接拥有MetaOptics Technologies已发行股份的50%以上。此类控制要求必须在整个租赁期间得到遵守，否则将被视为MetaOptics Technologies违反义务。前述控制要求的任何变更均需取得句容镇公司的事先同意。

除上表所披露的情况外，上述物业的出租人不得无故单方面终止租约（例如我们违反我们在租约下的义务）。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，并且如果有需要，将提供合适的额外或替代空间来满足我们的运营。

知识产权

作为一家以技术为基础的解决方案公司，我们的业务和盈利依赖于我们的专利和其他知识产权。

我们采用某些由我们的研发人员内部开发的产品设计和制造工艺。MetaOptics Technologies还与A*STAR的IMRE和服务协议与A*STAR的微电子研究所（“IME”），根据该研究所，几位研究科学家与我们合作开展旨在提高DLW系统吞吐量和开发下一代矩形金属感的项目。根据该等安排与A*STAR，由A共同发现、开发、构想或简化为实践的所有知识产权*STAR的IMRE和MetaOptics Technologies将由它们作为联合租户拥有。截至2025年12月31日，不存在我们与A共同拥有的知识产权*STAR，因此没有归属于此的收入。

我们认识到保护和执行我们的知识产权的重要性。我们采取了预防性措施，通过其高级管理层和关键研发人员签署的保密协议等方式保护其知识产权。

此外，我们采用轻资产业务模式，因此，我们将产品的制造外包给第三方代工厂，而不是在内部进行此类活动。尽管如此，我们还是实施了保护知识产权的措施。特别是，我们与我们的关键制造合作伙伴签订了保密协议，以确保我们的专有信息，包括技术规格和设计文件，得到保密，不会向未经授权的第三方披露。此外，我们产品的知识产权和专有技术，包括设计、开发和集成过程中使用的知识产权和专有技术，由我们单独拥有。我们保留对核心设计和开发活动的控制权，不向任何单一外部方披露我们的整套专有信息。这些安排有助于降低外部合作伙伴盗用或未经授权使用我们的知识产权的风险。

除下文所披露的情况外，我们不拥有或使用对我们的业务具有重要意义的任何其他注册商标、专有技术、外观设计、专利、互联网域名或知识产权。在2024财年和2025财年以及截至本招股说明书日期，我们没有任何争议或任何其他有关知识产权的未决法律诉讼。

我们的董事、行政人员及其他关键雇员须与我们订立保密协议，根据该协议，该等董事、行政人员或雇员在其受雇期间及在其受雇终止后，就与我们有关的任何机密资料，包括但不限于董事、行政人员或雇员在其受雇期间获得的我们的任何私人、机密或秘密资料，受保密义务约束。

我们相信，我们已采取一切合理步骤和措施，以保护我们的知识产权不受任何潜在的侵犯。在2024财年和2025财年期间以及截至本招股说明书日期，没有任何针对我们提出的重大未决或威胁索赔，也没有任何我们就侵犯我们或第三方拥有的知识产权向第三方提出的重大索赔。

商标

截至2025年12月31日，以下商标已获我们注册：

____________

（一）第09类：科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、称重、测量、信号、探测、测试、检验、救生和教学用具和仪器；用于导通、切换、转换、累积、调节或控制电力分配或使用的用具和仪器；用于记录、传输、再现或处理声音、图像或数据的用具和仪器；可记录和下载的媒体、计算机软件、空白数字或模拟记录和存储媒体；投币式设备的机构；收银机、计算器；计算机和计算机外围设备；潜水服、潜水员面罩、潜水员耳塞、潜水员和游泳者鼻夹、潜水员手套，水下游泳用呼吸器；灭火器。

（二）第9类：科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、称重、测量、信号、探测、测试、检验、救生和教学用具和仪器；用于传导、转换、转换、累积、调节或控制电力分配或使用的用具和仪器；用于记录、传输、复制或处理声音、图像或数据的用具和仪器；可记录和下载的媒体、计算机软件、空白数字或模拟记录和存储媒体；投币式设备的机构；收银机、计算器；计算机及计算机外围设备；潜水服、潜水员面罩、潜水员耳塞、潜水员鼻夹、潜水员手套，水下游泳用呼吸器；灭火器。

截至2025年12月31日，我们没有任何待处理的商标申请。

专利

截至2025年12月31日，以下专利已获美国注册：

截至2025年12月31日，我们申请的专利如下：

域名

截至2025年12月31日，我们拥有以下域名：

与许多以技术为基础的业务一样，存在第三方可能通过逆向工程或其他方式开发实质上等同的技术的风险。然而，我们认为，我们的metalens技术本质上是难以复制的，因为每个设计都包含数百万根直径在纳米范围内的圆形柱子。复制这些结构所需的复杂性和精确度使得逆向工程具有很大的挑战性，并显着降低了成功模仿的风险。虽然适用法律可能允许对商业上可用的产品进行逆向工程，但我们寻求通过结合知识产权保护措施来减轻此类风险。特别是，我们主要在台湾和中国申请了专利，我们的主要制造合作伙伴都在中国。这些司法管辖区已被战略性选择，以在与我们的运营和竞争格局最相关的市场中保护我们的核心知识产权。这些专利并未在全球范围内提供保护，因为它们没有在上述司法管辖区以外的其他司法管辖区提交。我们不打算为这些专利申请全球保护，因为申请的这些专利主要是为了在我们预期的制造基地和/或主要分销商所在的地区保护我们的核心知识产权。

此外，我们产品的知识产权和专有技术，包括设计、开发和集成过程中使用的知识产权和专有技术，由我们单独拥有。我们保留对核心设计和开发活动的控制权，不向任何单一外部方披露我们的整套专有信息，这将减轻和阻碍其他第三方进行逆向工程的可能性。

我们提交的某些专利申请仍在进行注册程序。注册时间延长，是由于专利审查过程具有内在的复杂性和严谨性，通常涉及详细的技术评估和相关主管部门的多轮审查。此外，2019年冠状病毒病大流行导致全球许多知识产权局大量积压，这可能进一步延长了某些司法管辖区的审查时间框架。因此，专利申请的登记，特别是涉及先进或专门技术的专利申请，从提交之日到完成，时间延长并不罕见。

如果我们的任何正在申请的专利未能成功注册，我们可能无法在相关司法管辖区对相关技术主张独占权。虽然这可能会限制我们在这些司法管辖区防止第三方未经授权使用的能力，但我们预计这不会对我们的财务业绩或运营产生重大不利影响。这是因为（i）我们继续创新和开发专有技术，这些技术通过

商业秘密、技术复杂性和交货期优势的结合，以及（ii）我们的核心竞争优势不仅取决于专利保护，还取决于我们的技术能力、执行记录和客户关系。

我们没有就我们的一些技术诀窍申请专利注册，因为专利注册通常需要披露和公布设计细节，从而带来抄袭或模仿这类技术诀窍的风险，我们认为这可能不符合我们的最佳利益。专利注册只是根据注册的地理覆盖范围提供一定程度的保护，而不是对这类技术诀窍的绝对保护。我们认为，专利注册给予此类技术诀窍的这种程度的保护，不能超过由于此类技术诀窍的专利注册导致信息披露而产生的抄袭或模仿的风险。

授予我们的知识产权许可

截至2025年12月31日，我们获得了对我们的业务具有重要意义的许可：

（i）2021年许可协议

（ii）2023年8月许可协议

2021年许可协议、2023年8月许可协议和2023年12月许可协议不包含续签条款。然而，我们预计不会长期依赖Accelerate Technologies，因为上述许可协议下的技术可能不再相关，我们正在积极开发我们自己的专有技术，其中包括（i）我们注册的专利；以及（ii）我们正在努力开发通过基于半导体的成像过程集成RGB图像通道的专有技术。因此，我们认为，在上述许可协议到期后，我们将能够独立地继续我们的运营，并且不续签此类许可协议将不会对我们大规模生产金属剂的能力造成重大不利影响。

请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——知识产权纠纷可能代价高昂，并可能剥夺我们保持竞争力所需的技术”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在实质上依赖某些许可的知识产权。如果我们违反从第三方获得使用、开发和商业化某些技术的许可所依据的任何协议，我们可能会失去此类许可，这可能会对我们的业务产生不利影响。”

员工

截至2025年12月31日，我们共有七名员工，包括三名管理团队成员、两名其他全职员工和两名兼职员工。我们高度依赖我们的管理和研发团队，继续吸引和留住有价值的员工至关重要。

保险

截至2025年12月31日，我们维持以下保单，以涵盖（其中包括）我们与以下相关的风险：

•火灾保险；

•工伤赔偿保险；

•一般责任和产品责任保险；和

•董事和高级管理人员责任保险。

在2025财年和2024财年以及截至本招股说明书日期，我们没有因我们的运营而提出任何重大保险索赔或责任，并且我们没有受到任何重大保险索赔或责任的约束。我们维持上述政策，其金额我们认为是足够的，或在运营上可能适合相关子公司的业务和我们面临的风险，其中可能包括与火灾、对第三方的法律责任和其他损失相关的风险。

近年来，保险范围的成本和可得性各不相同，未来可能会继续变化。虽然我们认为我们的保单在金额和承保范围方面对我们的运营来说是足够的，但我们可能会遇到意想不到的问题或产生超出我们当前承保范围的负债，我们可能无法在未来获得类似的承保范围。

我们认为，上述保单对于我们现有的运营来说是足够的，并且符合行业惯例。然而，对我们办公场所的任何重大损害，无论是由于火灾或其他原因，仍可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。展望未来，我们将继续评估我们的业务运营的保险范围，并在需要时为我们的业务运营采购额外的保险范围。

季节性

鉴于我们的产品提供销售的时间相对较短，我们在2025财年和2024财年没有观察到任何明显的季节性趋势。

法律程序

我们目前不是任何其他法律或行政诉讼的当事方，也不知道在任何重大方面有任何其他针对我们的未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。

条例

在其工作场所附近并在雇主的控制下，制定和实施处理这些人员在工作期间可能出现的紧急情况的程序，并确保工作人员获得足够的指导、信息、培训和监督，这是该人员执行其工作所必需的。

根据WSHA，由工作场所安全和健康专员（“CWSH”）任命的检查员，除其他外，可进入、检查和检查任何工作场所，检查和检查任何工作场所的任何机器、设备、厂房、装置或物品，进行必要的检查和查询，以确定是否遵守了WSHA的规定，对工作场所中发现的或为分析或测试目的从任何工作场所排放的任何材料或物质进行采样，评估噪音、照明水平，任何工作场所中的热或有害或有害物质以及在其中工作的人员的暴露水平，并对工作场所中与WSHA下的调查或调查相关的任何物品进行监管。

根据WSHA，CWSH可就工作场所签发停工令，前提是他信纳：

•工作场所处于这样的状况，或位于这样的位置，或工作场所的机器、设备、厂房或物品的任何部分被如此使用，以致在工作场所进行的任何过程或工作无法在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下进行；

•任何人违反了WSHA规定的任何义务；或者

•任何人做过任何行为，或没有做过CWSH认为对工作人员的安全、健康和福利构成或可能构成风险的任何行为。

停工令，除其他外，须指示获送达命令的人立即无限期停止进行任何工作或工序，或直至已采取CWSH所要求的措施，令CWSH满意，以补救任何危险，使工作场所的工作或工序得以在适当顾及工作人员的安全、健康和福利的情况下进行。

新加坡2019年工伤赔偿法（“WICA”）

工伤赔偿由WICA管辖。WICA适用于雇员因受雇和在受雇过程中所遭受的伤害，并规定了（其中包括）他们有权获得的赔偿金额以及计算此类赔偿的方法。WICA规定，除某些规定的例外情况外，如果在任何雇用中，雇员因雇用和在雇用过程中产生的意外造成人身伤害，其雇主应根据WICA的规定承担赔偿责任。赔偿金额按照WICA第一附表计算，有最高限额和最低限额，并考虑所受人身伤害的严重程度和持久性等因素。

此外，WICA第13条规定，凡任何人（被称为委托人）在其与任何其他人（被称为承包商）的贸易或商业合同的过程中或为其目的，由承包商执行任何工作的全部或任何部分，或为提供劳动力以执行由委托人承担的任何工作，专员可指示委托人履行雇主根据WICA对受雇于执行工作的承包商的任何雇员的义务。凡已作出该指示，主事人有责任向受雇于执行工作的承包人的任何雇员支付任何补偿，如果该雇员已立即受雇于主事人，则该雇员根据WICA将有责任支付该补偿，但补偿金额须参照承包人项下雇员的收入计算。

要求每个用人单位都要为所有职工保有工伤赔偿保险。不这样做是一种犯罪行为，最高可处以10,000新元的罚款和/或最高十二个月的监禁。根据《2020年工伤赔偿（保险）条例》（“WICIR”），根据WICA的要求订立保险合同的每一雇主，应由与其签约的保险人签发保险证明，其中应包含某些规定的细节。WICIR进一步规定，该雇主应在其雇用的任何雇员的每个营业地点展示保险证明的副本，根据该证明所涉及的保险单，其索赔可能是赔偿标的。

新加坡《1968年就业法》（“EA”）

EA由MOM管理，规定了基本的雇佣条款和条件以及雇主和雇员的权利和责任。EA第20条规定，雇主可以确定所赚取的工资应支付的工资期。但一个工资期不得超过一个月，用人单位不确定工资期的，视为一个月。雇员根据服务合同赚取的工资，除额外支付的加班费外，必须在应支付工资的工资期最后一天后的第七天届满前支付，而额外支付的加班费必须不迟于完成加班工作的工资期最后一天后的十四天前支付。

根据EA的规定，被解雇的员工的工资总额和应付的任何款项必须在解雇当天支付，如果无法做到这一点，则必须在此后的三天内支付，而不是休息日或公众假期或其他假期。此外，在符合EA规定的情况下，（a）根据EA第11条与其雇主终止服务合同的雇员应支付的工资总额（即在没有通知的情况下终止服务合同，或者，如果已经发出通知，则不等待该通知到期，通过向另一方支付一笔相当于该雇员在通知期限内本应累积的工资总额的金额，而在通知期限不到一个月的按月评级雇员的情况下，任何一天的应付金额为一天工作的工资总额），或在向雇主发出适当通知后，必须在服务合同终止之日向该雇员支付，及（b）雇员在未向其雇主发出事先通知的情况下终止其服务合同，或如已根据该条发出通知，但该雇员在没有等待通知期满的情况下终止服务合同，则须在该雇员终止服务合同之日后第7天届满前向该雇员支付应付的工资总额。

EA第4部分规定了每月领取工资不超过4,500新元的工人和每月领取工资不超过2,600新元的雇员（工人或受雇于管理或行政职位的人员除外）的休息日、工作时间和其他服务条件的要求。EA第38（8）条规定，除特定情况外，员工不得在任何一天工作超过十二小时，其中包括（其中包括）发生实际或威胁事故、工作对社区生活至关重要、工作对防御或安全至关重要、需要对机器或厂房进行紧急工作、或无法预见的工作中断的情况。此外，EA第38（5）条将员工每月可完成的加班时间限制在72小时内。雇主如要求一名雇员或某类雇员每天工作超过十二小时或每月加班超过七十二小时，则必须寻求局长事先批准豁免。

总监在考虑雇主的营运需要及雇员或雇员类别的健康及安全后，可藉书面命令，豁免该等雇员的加班限制，但须符合总监认为合适的条件。已准予豁免的，雇主须在该雇员受雇的地方显眼展示命令或副本。

根据EA第53条，雇主违反EA第4部的规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000新元的罚款，如属第二次或其后的犯罪，则可处以不超过10,000新元的罚款及/或不超过十二个月的监禁。

新加坡1990年《外国人力就业法》（“EFM法”）

EFM法案第5（1）节规定，任何人不得雇用外国雇员，除非他已从MOM获得关于该外国雇员的有效工作通行证，该通行证允许该外国雇员为其工作。

关于雇用半熟练或熟练的外国工人，雇主必须确保这些人申请“工作许可”。在雇用外籍中级技术工人方面，雇主必须确保这类人员申请“S通行证”。S通适用于月薪固定工资至少2500新元的中级技术老外。

在雇用外国专业人员方面，雇主必须确保这些人申请“就业通行证”。就业通行证适用于月薪固定工资至少为4500新元的专业人士。

在雇用外籍工人方面，雇主受到（其中包括）外籍工人配额（即所谓的抚养比上限）、原籍国、外籍雇员的年龄和资格等因素的限制，这些因素因部门而异。抚养比上限限制了雇主可以根据外国雇员持有的工作通行证类型雇用的外国工人的数量，以及雇主目前雇用的当地雇员的数量。

外国工人税是在雇用外国工人时支付的，其数量根据几个因素而变化，例如商业活动的类型、外国雇员的技能水平以及由外国雇员组成的雇主劳动力的比例。

任何人违反《EFM法》第5（1）条，即构成犯罪，并应：

•一经定罪，可处以不少于5,000新元但不多于30,000新元的罚款或不超过十二个月的监禁，或两者并处；及

•在第二次或随后的定罪中：

•对个人，处1万新元以上3万新元以下的罚款，并处一个月以上十二个月以下有期徒刑；或者

•在任何其他情况下，处以不低于2万新元、不超过6万新元的罚款。

公平就业做法三方指南（“TAFEP”）

公平和进步就业实践三方联盟制定的公平就业实践三方指南规定了雇主应采取的公平就业实践，以帮助防止工作场所的歧视。MOM和TAFEP在促进公平和负责任的就业实践方面参考了公平就业实践三方指南。雇主应遵守公平就业原则，采纳推荐的良好做法。

公平就业实践的五项原则是：

•根据业绩（如技能、经验或履行工作的能力），不分年龄、种族、性别、宗教、婚姻状况和家庭责任，或残疾，招聘和挑选雇员；

•公平和尊重地对待员工，实施渐进式人力资源管理制度；

•根据员工的长处和需求，为员工提供公平的机会，让他们被考虑进行培训和发展，以帮助他们充分发挥潜力；

•根据员工的能力、表现、贡献和经验公平奖励员工；以及

•遵守劳动法，通过TAFEP。

TAFEP就（其中包括）甄选标准、招聘流程、薪酬、绩效考核和晋升、任职和培训、纪律处分以及解雇和裁员等方面规定了公平的就业做法。例如，TAFEP规定，就招聘过程而言，应在流程的所有阶段始终如一地适用客观和公平的选择标准，而就薪酬而言，雇主应公平地向雇员支付薪酬，同时考虑到能力、业绩、贡献、技能、知识和经验等因素。

新加坡1953年《中央公积金法》（“《CPF法》”）

《CPF法》规范雇主和雇员向CPF缴纳的款项。《CPF法案》由CPF委员会管理。

《CPF法》第7（1）节规定，在遵守某些豁免和规定的情况下，雇员的每个雇主应按《CPF法》附表1中规定的适当费率每月向CPF缴纳每名雇员的缴款。根据《CPF法》第7条第（2）款，尽管有任何成文法律或任何合同的相反规定，雇主有权从雇员的月工资中追回《CPF法案》附表1中显示的可向该雇员追回的金额。

《CPF法》第9（1）条规定，就雇主而言，凡雇主或平台运营商（视情况而定）根据《CPF法》第7条就任何月份有责任支付的缴款金额未在规定的期限内支付，雇主须自须就该款项支付的次月首日起，就该款项仍未支付的每一天，须就该款项支付利息，而该等利息须按每月1.5%的利率或5新加坡元的总和（以较高者为准）计算。

《CPF法》第7（3）条规定，凡任何雇主已根据《CPF法》从雇员的月工资中追回任何金额，但未在规定的时间内向CPF缴纳缴款，即属犯罪，一经定罪，可处不超过10,000新元的罚款或七年以下的监禁，或两者并罚。

《CPF法》第61（1）条规定，除非《CPF法》第61（2）条另有规定，任何人因《CPF法》项下的罪行被定罪但未提供任何处罚，一经定罪，可处（a）不超过5,000新加坡元的罚款或不超过六个月的监禁，或两者并罚；及（b）如该人就同一罪行是累犯，则可处不超过10,000新加坡元的罚款或不超过十二个月的监禁，或两者并罚。

《CPF法》第61（2）条规定，如果任何人：

•犯有《CPF法》第7（5）、8A（5）或58（1）（b）条规定的罪行；或者

•作为法人团体的董事、经理或秘书或任何其他高级人员，由于该法人团体实施了《CPF法》第7（3）或（5）、8A（3）或（5）或58（1）（b）条所述的犯罪行为，并被发现是在该人的同意或纵容下实施的，或可归因于该人的任何行为或不作为，即构成《CPF法》第60条所述的犯罪行为，

该人一经定罪，须承担以下责任：

•处以不少于1000新元但不多于5000新元的罚款或不超过六个月的监禁或两者并处；及

•如该人是同一罪行的累犯，可处不少于2,000新元但不多于10,000新元的罚款或不超过十二个月的监禁或两者并罚。

1998年商标法（“商标法”）

新加坡的商标注册和强制执行是根据《商标法》及其附属立法，即新加坡知识产权局（“IPOS”）管理的商标规则作出规定的。

《商标法》和《商标规则》规定，除其他外，在新加坡注册、续展和许可商标。根据《商标法》第7（1）条，不得注册以下物品：（i）不符合《商标法》第2（1）条规定的商标定义的标志；（ii）没有任何显著特征的商标；（iii）仅由可能在贸易中用于指定种类、质量、数量、预期目的、价值、地理原产地、生产货物或提供服务的时间的标志或标志组成的商标，或商品或服务的其他特征；（iv）仅由在现行语言中或在该行业的善意和既定惯例中已成为习惯的标志或标志组成的商标。根据《商标法》第18条，商标应自注册之日起注册十年，并可再延长注册十年。《商标法》第22（1）（a）条规定，商标的注册可被撤销，理由是，在注册程序完成之日后的五年期间内，该商标在新加坡的贸易过程中、由所有人或经其同意，未就其注册的商品或服务投入真正使用，且没有不使用的正当理由。

《商标法》第26（1）条授予已注册商标的所有人使用该商标的专属权利，并授权其他人就商标注册的商品或服务使用该商标。根据《商标法》第27条，如果一个人未经商标所有人同意，在交易过程中使用与该交易相同的标志（i），则侵犯已注册商标

有关货物或服务的标记与其注册的标记相同，或（ii）如因（a）该标志与该商标相同，并用于有关与该商标注册的货物或服务相似的货物或服务；或（b）该标志与该商标相似，并用于有关与该商标注册的货物或服务相同或相似的货物或服务，则存在公众混淆的可能性。在侵权诉讼中，法院可以根据《商标法》第31条第（5）款提供的禁令、损害赔偿、利润账户和法定损害赔偿等各种救济。

1994年专利法（“PA”）

新加坡《1994年专利法》及其附属立法《专利规则》规定，除其他外，在新加坡申请专利，同样由IPOS管理。根据PA第13（1）条，在PA第13（2）条的规限下，可申请专利的发明是满足以下条件的发明：（a）该发明是新的；（b）它涉及一个创造性步骤；（c）它能够进行工业应用。PA第13（2）条规定，一项发明的公布通常被认为会鼓励冒犯性、不道德或反社会的行为，这不是一项可申请专利的发明。

根据《授权条例》第36（1）条，根据《授权条例》获授权的专利，就《授权条例》而言，须视为已获授权，并须于发出授权证书的日期生效，并在符合《授权条例》第36（2）条及第36A条的规定下，继续有效，直至自提交专利申请的日期或订明的其他日期开始的二十年期间结束为止。PA第36（2）条规定，如果专利未在该期限内支付，则该专利应在支付任何续展费用的规定期限结束时停止生效。PA第36A条规定了专利所有人可以向专利注册官申请延长专利期限的理由。

根据《专利条例》第66（1）条，在符合《专利条例》规定的情况下，任何人侵犯一项发明的专利，但条件是，在该专利有效期间，他在新加坡就该发明作出以下任何事情而未经专利所有人同意：

•发明是产品的，他制造、处置、要约处置、使用或进口该产品或将其保留，无论是用于处置还是其他；

•发明为工艺的，他使用该工艺或者他在明知的情况下提供给新加坡使用，或者在当时情况下对有理智的人是明显的，未经所有人同意使用该工艺将构成对专利的侵犯；以及

•在发明是一种工艺的情况下，他处置、提议处置、使用或进口通过该工艺直接获得的任何产品，或保留任何此类产品，无论是否用于处置。

PA第66（2）条规定了除PA第66（2）条之外将构成对发明专利的侵犯的行为的例外情况，例如私下进行的行为和出于非商业目的的行为。

PA第67条规定，在不违反PA第XIII部的情况下，专利所有人可就任何被控侵犯专利的行为向法院提起民事诉讼，并且（在不损害法院任何其他司法管辖权的情况下）在这些诉讼中可就（其中包括）禁止被告从事任何被逮捕的侵权行为的禁令、与侵权有关的损害赔偿或他从侵权中获得的利润的账户提出索赔。PA第XVIII部还规定了各种刑事犯罪，例如，就所有人为价值处置的任何物品作出专利已被申请的陈述，但没有提出此类申请，或任何此类申请已被拒绝、撤回或视为已被放弃。

管理

新加坡国立大学和南洋理工大学，并担任日本大阪大学和法国瓦朗谢纳大学客座教授。他对科学研究的贡献是多产的，在Advanced Materials、Nature Communications、Material Horizons等知名平台发表了近270篇期刊文章。他的专长还延伸到了受人尊敬的期刊的编辑角色，包括A*STAR Research Publications，Opto-Electronic Advances，PhotoniX，Advanced Photonics Nexus，Journal of Optics and Journal of Nonlinear Optical Physics and Materials。他加入了A*STAR的IMRE于2000年7月担任研究助理，曾是A的科学家*STAR的IMRE2002年1月至2010年3月。2010年4月至2014年3月任A高级科学家*在STAR的IMRE并兼任2011年4月至2013年3月期间，他被任命为Patterning and Fabrication Capability Group的副主管，A*STAR的IMRE，在那里他负责领导与大约60名科学家和工程师合作的微纳科技开发团队。除了他在学术和编辑方面的努力，滕京华教授在确保和领导研究计划方面表现出非凡的领导能力。多年来，他作为多个开创性项目的首席研究员或联合首席研究员获得了无数奖项，包括关于先进2D IR光电的NRF-CRP计划。他最近的个人荣誉包括当选为Optica（前身为OSA）院士、SPIE（International Society of Optics and Photonics）院士，并在2023年获得光电进步杰出编辑奖、IMRE2021和2022年最佳纸银奖，以及在2020年获得IPS纳米技术奖章和奖项。他还拥有40多项专利。1985年7月毕业于南开大学，获理学学士学位，1988年7月获理学硕士学位。其后于2003年11月获得新加坡国立大学博士学位。他也是多个组织的活跃成员，包括电气和电子工程师协会、新加坡物理研究所和新加坡材料研究协会。

Aloysius Chua Hao Peng先生是我们的联合创始人和副首席执行官。他于2021年6月开始在MetaOptics Technologies工作，担任项目经理，随后于2023年4月晋升为项目总监。他后来于2025年4月1日获委任为我们的副行政总裁。凭借雄厚的工程和企业发展基础，他为我们带来了独特的技术专长和商业头脑的融合。他领导战略举措并监督关键项目，如设备开发、金属胶制造和尖端元光学组件和产品的组装。他负责建立关键供应链，与供应商合作制定各种关键金属元件规格并评估其功能。他在推动金属增材技术创新和业务发展方面发挥着举足轻重的作用。他在项目执行和业务增长方面的努力为我们的增长和技术进步做出了重大贡献。Aloysius Chua Hao Peng先生于2020年1月毕业于新加坡国立大学，获得工程学士学位（机械工程）。在国家服役期间，他在新加坡武装部队担任突击队战斗机武器专家，在高风险环境中磨练他的领导能力、解决问题和行动规划技能。

楚维利亚特先生是我们的首席财务官。他于2025年1月加入MetaOptics Technologies，于2025年4月1日被任命为本社首席财务官。Chu Wee Liat先生负责我们的会计、财务和管理报告，以及税务事项。他于2011年9月在新加坡安永会计师事务所开始了他的职业生涯，担任高级合伙人，在那里他对投资基金、政府机构、制造业和技术部门进行了审计。2014年1月，他加入位于加利福尼亚州圣何塞的普华永道会计师事务所，专注于半导体领域美国证券交易委员会注册上市公司的审计工作。后来，他回到新加坡，加入普华永道咨询服务私人有限公司，担任交易咨询团队的经理，在那里他领导了东南亚医疗保健、电子商务、房地产和技术等领域区域交易的财务尽职调查和并购咨询。在加入我们之前，他曾在Advanced MedTech Holdings Pte.Ltd.担任副董事，负责投资、企业发展和投资组合管理。楚维利亚特先生于2011年7月毕业于南洋理工大学，获得会计学学士学位。他后来于2023年1月获得欧洲工商管理学院工商管理高级管理硕士学位。他是新加坡特许会计师协会的特许会计师。

Sean Lee先生于2025年6月27日被任命为我们的独立非执行董事。现为执业律师，专事公司重组与破产。他在重组和破产方面的专业知识为他赢得了IFLR1000、Asialaw和Legal500的多个行业荣誉。值得注意的是，他在2023年双双被IFLR1000认定为重组与破产业务领域的新星合伙人

和2024年，以及Asialaw在同一领域的著名实践者。Sean Lee先生于2014年毕业于新加坡管理大学，获得法学学士学位。他是新加坡律师协会和新加坡法学院的成员。

Goh Yong Cheng女士于2025年6月27日获委任为我们的独立非执行董事。在担任我们的董事职务之前，她于1995年5月加入希捷科技国际，担任高级会计师，负责新加坡业务的财务规划和分析。2000年至2003年，她成为加州斯科茨谷总部负责全球战略和财务规划的财务经理。2003-2006年任无锡业务主管成本核算和总账的高级财务经理，2006-2007年任苏州业务主管财务规划和分析的高级财务经理。2007年8月，她加入基准电子，担任新加坡和中国业务的区域总监。后加入博通新加坡私人有限公司担任高级经理，曾在应收账款、应付账款和间接税领域担任亚洲共享服务主管。2018年9月至2023年9月，她担任实里达乡村俱乐部总经理，负责俱乐部整体管理。Goh Yong Cheng女士于1993年12月毕业于印第安纳大学，获得商业理学学士学位、金融第一专业和计算机信息系统第二专业。她后来于2012年10月毕业于莫纳什大学，获得咨询硕士学位。

Sonny Yuen先生于2025年6月27日被任命为我们的首席独立非执行董事。他目前在Huttons Asia Pte Ltd担任房地产副高级营销总监，同时也是Straits Interactive Pte. Ltd.的培训师。他的职业生涯始于1985年12月，在Samaero Pte Ltd（后称欧洲直升机公司东南亚私人有限公司）担任供应链管理的物流主管。1989年1月至2004年2月，在Sumitomo Bakelite Singapore Pte.Ltd.担任总经理，主管供应链管理、信息技术和人力资源。随后，他于2004年3月至2006年8月在Libra 2002 Pte.Ltd.担任财务、供应链管理和人力资源行政执行总监。在担任Huttons Asia Pte.Ltd.之前，他曾于2007年5月至2021年5月担任JonDavidson Pte.Ltd.的董事总经理。Sonny Yuen先生于1985年6月毕业于新加坡国立大学，获得工商管理学士学位。他后来于1994年2月毕业于赫尔大学，获得工商管理硕士学位（杰出）。他是国际隐私专业人员协会的活跃成员。因贡献获得认可，于2018年获得新加坡国立大学商学院杰出校友奖（服务），于2021年获得新加坡国立大学杰出校友服务奖。2022年4月，他当选新加坡国立大学管理委员会成员，目前担任社区影响小组委员会主席。他还获得了多项专业认证，包括2018年8月获得EXIN隐私和保护基金会的《通用数据保护条例（欧洲）》中的数据证书、2020年获得国际隐私专业人员协会（美国）的认证信息隐私管理器以及2021年11月获得成人学习研究所（新加坡）的学习和绩效高级证书。在2014年3月至2019年4月期间，Sonny Yuen先生担任Healthway Medical Corporation的独立董事，该公司是一家活跃的公司，之前曾在新加坡交易所凯利板上市，但现在已退市。

Ng Thiam Chye先生于2025年6月27日获委任为我们的独立非执行董事。在被任命为我们的董事之前，他在财务、企业复苏和业务发展方面担任过多个高级职务。1991年9月至1994年8月，他在Moore Stephens LLP担任专门从事企业恢复和破产事务的高级主管。随后，他于1994年9月加入Kerry Cambridge Management Services Ltd，担任位于中国成都的中国子公司的财务总监，负责财务和会计部。1996年7月，他加入Koda Woodcraft Pte Ltd担任集团会计师，负责监督其在新加坡、马来西亚、越南和中国的子公司的财务运作。1997年6月至2001年7月，他在Zola Design Pte Ltd担任财务和业务发展总监，负责公司业务的日常运营并管理公司的现金流。2002年2月至2007年8月，他加入Hummax Holdings Pte.Ltd.，担任财务和业务发展总监，负责在中国杭州和佛山建立中外合办教育项目。在2008年9月至2014年8月期间，他在Green and Able Pte.Ltd.担任财务和业务顾问，就资本重组为香港上市公司提供建议。2014年10月至2020年7月，担任Green Enable Technologies Pte.Ltd.财务和业务总监。2021年7月，加入Fleur Capital（S）Pte.Ltd.担任业务发展总监，专注于可变资本公司的业务发展。最近，2023年7月至2025年4月，他担任

尤里卡蓝天私人有限公司首席业务发展官，专门从事并购业务。Ng Thiam Chye先生于1991年毕业于新加坡国立大学，获得会计学学士学位。他是新加坡特许会计师协会的特许会计师。

家庭关系

Aloysius Chua Hao Peng先生是我们的非独立非执行董事Jee Wee Jene女士的侄子，她持有不少于5%的本公司有表决权股份总数的权益，Dato Sri Chua Chwee Lee也是MST SingCo和MST ListCo的执行董事和控股股东，持有不少于5%的本公司有表决权股份总数的权益。Aloysius Chua Hao Peng先生自2021年起加入我们，目前担任副首席执行官一职，向我们的执行董事长兼首席执行官Thng Chong Kim先生汇报工作。

Jee Wee Jene女士是Dato Sri Chua Chwee Lee的配偶。

董事会

我们的董事会由七名董事组成，包括一名执行董事、两名非执行董事和四名独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。

董事可出席董事会会议或就其有权益的任何合约或交易签署全体董事的书面决议。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何特定事务所或公司的股东，并将被视为在与该事务所或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露。任何董事就其与本公司订立的任何合约或交易提出动议，或如他对该合约或交易有如此兴趣但不得就该建议合约或交易投票，可被计算为法定人数的一部分。

董事会各委员会

我们的董事会设立了三个委员会，即审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会。这些委员会的成员和职能说明如下：

审计和风险管理委员会。我们的审计和风险管理委员会由Goh Yong Cheng女士、Ng Thiam Chye先生和Sonny Yuen先生组成。Sonny Yuen先生是我们审计和风险管理委员会的主席。这些董事中的每一位都满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Ng Thiam Chye先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计和风险管理委员会负责：

•协助我们的董事会履行其在融资和会计事项上的法定责任；

•审查重大财务报告问题和判断，以确保财务报表和与我们的财务业绩有关的任何正式公告的完整性；

•审查审计的范围和结果及其成本效益，以及外聘审计员的独立性和客观性；

•审查内部和外部审计师的审计计划和工作范围，他们对我们的内部会计控制系统的评估，包括财务、运营、合规和信息技术控制、审计报告、他们的管理层信函和我们管理层的回复，以及我们的内部和外部审计师汇编的审计结果，并与管理层定期审查我们执行内部和外部审计师提出的内部控制建议的情况；

•在提交董事会批准之前审查定期合并财务报表和与我们的财务业绩有关的任何正式公告，特别侧重于会计政策和惯例的变化、主要风险领域、审计引起的重大调整、遵守会计准则、遵守法定和监管要求、审计引起的关切和问题，包括审计师在我们的管理层缺席的情况下可能希望讨论的任何事项，必要时，在提交董事会批准之前；

•审查关键的金融风险领域、风险管理结构以及对风险管理流程和活动的任何监督，以在我们董事会确定的可接受水平上减轻和管理风险；

•审查将列入年度报告的有关我们的风险管理和内部控制系统（包括财务、运营、合规控制和信息技术控制）的充分性和有效性的声明；

•审查和批准任何10万新元以上的利害关系人交易，并监测为规范利害关系人交易而建立的程序，包括确保遵守我们的内部控制制度和相关规定，以及所有利益冲突，以确保采取适当措施减轻此类利益冲突；

•审查内部审计程序的范围和结果，至少每年审查一次我们内部审计职能的充分性和有效性；

•确保内部审计职能不受限制地访问我们的所有文件、记录、财产和人员，并在我们集团内拥有适当的地位；

•至少每年审查一次内部控制审查报告，以确保（i）所有利害关系人交易均在公平基础上并按照我们的准则和程序进行；以及（ii）我们为解决已确定的内部控制弱点而提出的所有实施措施；

•批准内部审计职能负责人或内部审计职能外包给的会计/审计事务所或公司的聘用、免职、评价和报酬；

•随着我们继续扩大业务规模和扩大业务足迹，审查我们的财务职能在有效处理和管理财务报告、预算编制和会计职能方面可用的资源和带宽是否充足；

•评估并向我们的董事会报告外部审计师和内部审计师所进行的审计以及信息披露的充分性；

•就向股东提出的有关外聘核数师的委任、续聘及罢免的建议向我们的董事会提出建议，并批准外聘核数师的薪酬及聘用条款；

•进行我们董事会可能要求的其他审查和项目，并不时向我们的董事会报告我们对出现并需要我们的审计和风险管理委员会关注的事项的调查结果；

•审查我们的执行主席兼首席执行官和首席财务官对我们的财务记录和财务报表的保证；

•审查和批准美国将实施的所有套期保值政策（如有），并对外汇交易和套期保值政策和程序进行定期审查；

•审查员工、承包商、客户、供应商和其他利益相关者可能以保密方式向我们的审计和风险管理委员会报告与我们集团内不道德、非法或不当行为相关的担忧的举报政策和程序，并确保所有担忧都得到认真对待和迅速解决，而不必担心举报人会受到报复或不利后果；

•在适用的情况下，审查我们的管理层给予我们的内部和外部审计师的合作；

•审查属于相关监管要求范围的交易（如有），并在一定程度上委托对任何相关拟议收购进行独立估值；

•审查本集团对正在进行和未来的利害关系人交易实施的准则和程序是否充分，包括酌情对未来的利害关系人交易采用新的准则和审查程序；和

•一般承担法律或相关监管要求以及不时作出的修订可能要求的其他职能和职责。

除了上述职责外，我们的审计和风险管理委员会将确保安排到位，让员工在保密的情况下就财务报告或其他事项中可能存在的不当行为提出担忧。我们的审计和风险管理委员会将委托和审查内部调查的结果，这些事项或事项存在任何涉嫌欺诈或违规行为，或内部控制失效，或违反任何已经或可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响的法律、规则或法规。我们的审计和风险管理委员会也将确保采取适当的后续行动。

提名委员会。我们的提名委员会由Sean Lee先生、Ng Thiam Chye先生、Sonny Yuen先生和Jee Wee Jene女士组成。肖恩·李先生是我们提名委员会的主席。这些董事中的每一位都满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。提名委员会负责：

•就以下相关事项向我们的董事会提出建议：（i）审查董事的董事会继任计划，特别是我们的执行主席和首席执行官；（ii）审查我们董事会的培训和专业发展计划；（iii）任命和重新任命我们的董事（包括候补董事，如适用），并考虑到每位董事的贡献、表现和为我们集团的事务投入足够时间、资源和注意力的能力，以及每位董事在我们集团之外的各自承诺，包括其在其他公司的主要职业和董事会代表（如有）；

•确保我们的董事至少每三年提交一次重新提名和重新选举；

•每年根据不时修订、修订或补充的《2018年新加坡企业管治守则》以及任何其他显着因素进行审查和确定，并在情况需要时，如果董事是独立的；

•审议批准相关员工的聘用及其聘用的拟议条款（薪酬除外）；

•制定一个流程，用于评估我们董事会整体及其委员会的有效性，以及评估每位董事对我们董事会有效性的贡献；

•每年审查我们董事会的组成，以确保我们的董事会和董事会委员会由董事组成，这些董事作为一个整体，在我们公司的技能、专业知识、性别和知识方面提供适当的平衡和多样性，并提供核心竞争力，例如会计或财务、业务或管理经验、行业知识、战略规划经验以及基于客户的经验和知识；

•确定任何董事担任董事职务的最大数量和主要承诺的指引，当一名董事有多个董事会代表时，决定该董事是否能够并一直充分履行其作为董事的职责，同时考虑到该董事在上市公司董事会代表的数量和其他主要承诺；和

•承担法律或相关监管要求以及不时作出的此类修订可能要求的其他职能。

此外，我们的提名委员会将就制定董事会、董事会委员会和董事的评估和绩效流程向董事会提出建议。在这方面，我们的提名委员会将决定如何评估我们董事会的业绩，并提出客观的业绩标准，以解决我们的董事会如何提高长期股东价值的问题。我们的提名委员会还将实施一个程序，以评估我们的董事会整体和董事会委员会的有效性，以及评估我们的董事长和每位董事个人对我们董事会有效性的贡献。我们的董事长将根据我们董事会的绩效评估结果采取行动，并在与我们的提名委员会协商后，在适当情况下提出新成员，以被任命为我们的董事会成员或寻求董事辞职。

我们提名委员会的每个成员都必须对提名委员会的任何决议投弃权票、批准或提出建议，而他在其中与所审议的主题事项存在利益冲突。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Ng Thiam Chye先生、Sean Lee先生和Goh Yong Cheng女士组成。Ng Thiam Chye先生是我们薪酬委员会的主席。这三位董事均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会负责：

•经与我们的执行主席协商，审查并向我们的董事会推荐一个全面的薪酬政策框架和薪酬准则，供我们的董事和其他有权和负责规划、指导和控制我们公司活动的人，包括我们的执行官（“关键管理人员”）认可；

•审查并向我们的董事会提出建议，以供背书，我们每位董事和关键管理人员的具体薪酬待遇；

•按年度审批相关员工薪酬待遇；

•审查及批准所有购股权计划、业绩股份计划及/或其他基于权益的计划及实物福利的设计；

•在服务合同和雇佣合同的情况下，审查我们公司在我们关键管理人员的服务合同终止时产生的义务，确保此类服务合同包含公平合理的终止条款，不过分慷慨，以期公平并避免业绩不佳的奖励；

•批准绩效目标，以评估我们每一位关键管理人员的绩效，并为每一位此类关键管理人员推荐此类目标以及特定于员工的薪酬待遇，以供我们的董事会认可；和

•承担法律或相关监管规定可能要求的其他职能，并通过不时作出的此类修订

我们的薪酬委员会也定期考虑和审查我们的薪酬方案，以保持其吸引力，留住并激励我们的董事为我们公司和关键管理人员提供良好的管理，以成功管理我们的公司，并使薪酬水平和结构与我们公司的长期利益和风险政策保持一致。

如果我们的薪酬委员会成员与我们的薪酬委员会正在审查或审议的事项有利害关系，他将对该事项投弃权票。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦

法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括（其中包括）：

•召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•宣派股息及分派；

•任命官员并确定官员的任期和职责；

•行使我公司的借款权，以我公司的财产作抵押；以及

•批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的董事会决议任命，也可以由我们的股东通过普通决议任命。董事会亦可委任一名董事以填补临时空缺或作为额外董事，但如此委任的任何董事仅在下一次股东周年大会之前任职，然后有资格连选连任。除适用的交易所规则另有规定外，三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的董事）在每次股东周年大会上轮流退任，自上次连任以来任期最长的董事先退任。退休董事有资格连选连任。指定证券交易所规则要求的，全体董事每三年至少退任一次。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知公司的方式辞去其职务，（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议该董事的职位空缺；（v）因技术理由以外的原因被取消在任何司法管辖区担任董事的资格，或（vi）根据不时修订及重述的《公司章程》，由我们的股东以普通决议免职。我们的管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。

与执行干事的服务协议

我们已与Thng Chong Kim先生、Aloysius Chua Hao Peng先生及Chu Wee Liat先生各自订立服务协议，初步任期各为三年，自2025年4月1日开始。在最初的任期内，服务协议可由我公司在向执行官发出三个月的书面通知后终止，或由我公司向执行官支付相当于三个月的工资以代替通知。服务协议于初始期限届满后，须按年自动续期，并可由任何一方在向另一方发出书面通知后终止，如由执行人员终止，则为六个月；如由我公司终止，则为三个月，或由我公司向执行人员支付相当于三个月的薪金以代替通知。如果董事会合理地认为发生了以下任何情况，我公司也可以在没有事先通知或代通知金的情况下立即终止执行人员的雇用：

•如果执行官犯有与我们的业务有关或影响我们的业务的任何重大过失、严重违约或严重不当行为；

•如果执行官犯有可能使自己或我们的任何成员名誉受损或名誉受损的行为；

•执行人员在没有合理理由的情况下忽视或拒绝处理我们的业务；

•执行官挪用我们的资产；

•在执行人员严重或反复违反或不遵守其职责或有关服务协议所载的任何规定的情况下；

•如果执行官破产或已在新加坡或其他地方对其启动破产程序（且该等程序未在启动之日起90天内撤回）或与其债权人作出任何组合或订立任何安排契据；

•根据我们的章程，该执行官应停止担任董事职务，或根据任何证券交易所的任何适用法律或规则，无论出于何种原因，被取消担任任何公司的董事职务或担任任何公司的董事的资格；

•如果执行官变得精神不健全或经其他医学证明不适合履行其职位的职责；

•如果执行官是受制裁的主体；

•该执行官违反与该执行官和/或我们的业务相关的所有相关监管机构、交易所和自律机构根据适用法律规定的任何行为准则、规则或条例；

•如果执行官实施了任何欺诈、刑事背信或不诚实的行为；或者

•如果执行官被判定犯有任何刑事罪行（道路交通立法规定的罪行除外，他没有被判处任何立即或缓刑）并被判处任何立即或缓刑。

根据各自服务协议的条款，我们的每名执行人员每月将获得6,000新元的薪酬。行政人员亦有权获得每年一个月基本工资的年度工资补助，以及由薪酬委员会厘定的自2025财年开始的每个财政年度的可变绩效奖金（“绩效奖金”）。执行人员在履行职责过程中发生的一切合理的差旅、酒店、娱乐等其他自付费用，将由我公司根据我公司的政策不时报销或安排由我公司另一公司报销。此外，执行人员发生的一切合理医疗费用，将由我公司报销或安排由我公司另一公司按照我公司的人事政策报销。执行人员亦有权获得本公司雇员一般可获得的所有其他薪酬和福利，或由董事会不时决定。

绩效奖金将根据执行官在该财政年度的受雇期间按比例支付，该期间根据我们根据各自服务协议下的执行官服务的最后一天之前结束的季度年度的合并财务报表计算。如果根据各自服务协议中的终止条款终止该执行官员的服务协议，则该执行官员将无权在任何一个财政年度获得任何绩效奖金。

我们的行政人员的薪酬须在我们对上一个财政年度的账目进行审计后，根据行政人员的表现和当时的经济状况，由我们的薪酬委员会进行年度审查。执行主任将就我们的董事会就该执行主任服务协议的条款及续期作出的任何决议或决定投弃权票。

赔偿

我们的公司章程规定，每名董事及高级人员（为免生疑问，不包括公司的核数师），连同每名前董事及前高级人员，均须就他们或他们中的任何人在执行其职能时可能因任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、费用、损害或开支（包括法律费用），从公司资产中获得赔偿，但他们因自身疏忽、实际欺诈、故意失责而可能招致的责任（如有）除外，失职或背信。任何上述人士不得就公司因执行其职能而招致的任何损失或损害（不论直接或间接）向公司承担责任，除非该责任是由于该上述人士的实际欺诈或故意违约而产生的。不得认定任何人有过失、实际欺诈、故意违约、失职或背信行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

董事及执行人员的薪酬

就在2025财年和2024财年期间以所有身份向我们提供的服务（其中包括实物福利、中央公积金（“CPF”）缴款、董事费用和奖金）向我们的董事和执行官支付的薪酬区间补偿总额为250,000新元（1）如下：

____________

（1）薪酬A档：从每年0至25万新元的薪酬。

除上文“—服务协议”所述外，截至本招股章程日期，我们并无与任何雇员订立任何正式奖金或利润分享计划或任何其他与利润挂钩的协议或安排，预期奖金将酌情支付。

并无向任何董事、行政人员或雇员支付或将以购股权形式支付薪酬。

截至本招股章程日期，除为遵守新加坡适用法律而规定的预留或应计金额外，我们并无预留或应计金额为我们的任何雇员提供退休金、退休金或类似福利。

外国私人发行人豁免

我们是《交易法》规则意义上的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，免于在重大事件发生后四天内提供关于披露重大事件的表格8-K的当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

•豁免第16条报告规则，关于我们报告的股份超过10%的持有人出售普通股，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面的数据。

•豁免根据《交易法》第16条对从短时间内进行的交易获利的内部人和持有我们10%以上股份的人施加责任的规则。

•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不按照外国私人发行人豁免允许的情况，以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

•豁免要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任。

•免于以下要求：董事提名人是由（i）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事选出或由我们的董事会推荐选出的，或（ii）仅由独立董事组成的委员会，并通过涉及提名程序的正式书面章程或董事会决议（如适用）。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵守符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私营发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

商业行为和道德准则、内幕交易政策和高管薪酬追回政策

在作为本招股章程一部分的注册声明生效前，我们拟采纳（i）书面商业行为和道德守则；（ii）适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的内幕交易政策；（iii）适用于我们的高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的高管薪酬追偿政策（统称“政策”）。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对这些政策的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的政策的任何豁免。

主要股东

关联方交易

股本说明

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•转让书向我们提出，并附有与其有关的股份的证明以及我们的董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•转让文书仅就一类股份而言；

•转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；和

•就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

清算。除任何未来发行的特定权利的股份外，（i）如果我们清盘，而我们的股东之间可供分配的资产足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在这些股东之间按同等比例分配，及（ii）如我们清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人亦可为清盘人认为合适的股东利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不会令任何股东被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。

要求发行普通股并没收普通股。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及分配条款，我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14个整日送达该等股东的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。

已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。根据《公司法》和我们第二次修订和重申的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。

我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议的批准而更改。因此，如果没有该类别所有股份的四分之三的多数票，任何类别的股份的权利都不能发生有害的改变。

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押登记册和押记以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

在受纳斯达克或新交所规定的限制下，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•系列的指定；

•该系列的股票数量；

•股息权、股息率、转换权、投票权；以及

•赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

•限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

专属论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论该诉讼是否，action，or proceeding also involves parties other than us。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意本专属法院地条款。在不损害前述规定的情况下，如果本专属法院地条款根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则不影响本章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本专属法院地条款进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。

会员名册

根据《公司法》第48条，成员名册是公司股份登记持有人或成员的表面证据。因此，一个人只有在成员名册上作出记项后，才成为公司股份的登记持有人或成员。会员名册保存于BA.C.S. Private Limited Office，77 Robinson Road，# 06-03，Robinson 77，Singapore 068896，为我们提供股份登记处服务。我们将按照《公司法》“第3部分——公司和协会成员的资本和责任分配”的要求，履行必要的程序将股份登记在会员名册中，并将确保会员名册上的记录没有任何延迟。

CDP将作为此次发行中ADS基础普通股的唯一持有人被纳入我们的会员名册。ADS的基础股份不是不记名形式的股份，而是记名形式的，属于“不可转让”或“记名”股份，在这种情况下，ADS的基础股份只能根据《公司法》第166条在公司账簿上转让。如果我们未能更新我们的会员名册，投资者的追索权将根据受纽约法律管辖的存款协议条款直接向存托人提供。

《公司法》第46条规定，如果我们未能更新我们的会员名册，受害方可以向开曼群岛法院申请命令，要求更正名册。此外，根据存款协议的条款，存托人将对我们有追索权。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计在该子公司的股东大会上至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值75%的批准，或（b）将与之作出安排的债权人或债权人类别（视情况而定）价值75%的多数同意，在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

•公司违法或越权行为或提议行为；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事

以其身份所招致的损失、损害、成本及开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级人员的疏忽、实际欺诈、故意失责、违反职责或背信所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可以通过修订公司章程，取消股东以书面决议方式批准公司事项的能力，该决议由本应有权在股东大会上就此类事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表该股东签署。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许股东通过书面决议行事。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律与特拉华州法律基本相同。《公司法》没有为股东提供在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》可能会为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这种权利必须在公司章程中作出规定。

任何一名或多于一名于该要求之日持有不少于缴足股份总数百分之十并在公司股东大会上具有投票权的股东，藉书面要求董事会作出的书面要求，须由董事会就该要求所指明的任何业务的交易召开临时股东大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。

累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的公司章程，董事可能会被罢免，无论是否有理由，由我们的股东通过普通决议。董事任期至其任期届满或其继任者已获委任并符合资格为止，或直至其职位另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；（v）因技术理由以外的原因被取消在任何司法管辖区担任董事的资格；或（vi）根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的义务。

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组人员的呈请后但在作出委任重组人员的命令前，及（ii）在作出委任重组人员的命令时，直至该命令

已被解除，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他程序（刑事诉讼除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且无需提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，方可获得该公司已发行在外流通股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行和已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们可以在获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行和已发行股份的多数同意后进行修订。根据《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。然而，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有规定，规定了所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

证券发行历史

我司于2025年3月21日向Mapcal Limited发行1股面值0.0001新元的普通股。Mapcal Limited是Maples and Calder（Hong Kong）LLP的关联公司，Maples and Calder（Hong Kong）LLP是我公司关于开曼群岛法律的法律顾问。紧接本公司于2025年3月21日注册成立后，本公司全部已发行及缴足股本由Mapcal Limited转让予Angelling Capital Holdings Limited。

于2025年4月30日，我公司发行509,008股每股面值0.0001新元的普通股，作为向MetaOptics Technologies截至2025年4月30日的全体股东购买MetaOptics Technologies已发行及缴足股本100%的对价。

2025年9月9日，我们完成了在新交所凯利板的首次公开发行和上市，据此，以每股0.20新加坡元的价格配售30,000，000股新普通股，募集资金总额为600万新加坡元。配售所得款项净额（扣除配售佣金及本公司应付配售所产生的开支2.0百万新加坡元）为4.0百万新加坡元。此外，向保荐机构、发行管理人和配售代理ZICO Capital Pte. Ltd.配发和发行2,359，632股新普通股，作为其与上市相关的管理费用的部分偿付。

于2025年12月19日，我们完成向若干私人及企业投资者进行合共6,685，028股新普通股的私募配售，配售价为每股0.7255新元，使我们的已发行股本增至242,648，260股。

美国存托股说明

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份存款协议副本，该协议作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其修订）的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室目前位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

存放证券的分派，销售

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券和/或财产。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人应向ADS持有人收取的费用。所有证券销售将由存托人根据其当时的现行政策处理。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。在存款协议或ADR提及证券或财产的“出售”（或类似进口的词语）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易，或有拟出售财产的公开市场，否则存托人可以但无义务进行任何此类出售。在证券未如此上市和公开交易或我们如此分配的财产没有公开市场的情况下：（i）在存管协议终止且存管人持有在存管协议终止日期后未上市和公开交易的存管证券的情况下，存管人应就该证券和财产按照存管协议的终止条款和ADR的形式行事；（ii）在存管人或其托管人收到现金以外的分配的情况下，我们的股份和/或收购我们股份的权利，并且此类分配由非由存托人分配的证券或财产组成，存托人将被视为已按面值出售了如此收到的证券和/或财产的总数，并且没有义务将此类证券或被视为出售的任何收益分配给ADR持有人。此外，在存托人努力出售股份、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售或单手交易方式出售。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

•现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人是允许的或切实可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如任何已存入证券因其发行日期或其他原因而无权或不应有权收取该等现金股息、分配或销售所得款项净额的全部金额，则存托人应对就该等已存入证券发行的ADR持有人所获分配的金额作出适当调整。如果我们或存托人应被要求代扣代缴任何已存入证券的任何现金股息、分配或销售所得款项净额，并确实代扣代缴税款，则就该等已存入证券发行的ADS上的分配金额应相应减少。

在存托人酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他方面不可行的情况下将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或全部有权获得该等美元的ADR持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的部分或全部外币分配给其认为允许和切实可行的人，或为其各自的账户保留和持有该等未投资且不承担利息责任的外币，有权获得同样收益的ADR持有人。在存托人保留和持有存款协议允许的任何现金、外币、证券或其他财产的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支，应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少如此持有的金额。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，公开或非公开出售此类股票的净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得其的ADR持有人。

•获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据表明其可以合法分配此类权利，保存人将根据代表此类权利的保存人的酌情权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将公开或私下出售该等权利的所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（ii）如因权利不可转让而出售该等权利并不切实可行，则该等权利的市场有限、其持续时间短或以其他方式，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在此情况下，ADR持有人将不会获得任何收益，而该等权利可能失效。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何公开或私人出售的净收益。

•选择性分配。如果在我们的股东选举时以现金或额外普通股支付股息，我们将在提议的分配至少30天前通知存托人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。只有在以下情况下，存托人才能向ADR持有人提供此类选择性分配：（i）我们应及时要求ADR持有人可以进行选择性分配；（ii）存托人应已确定此类分配是合理可行的；（iii）存托人应已收到存管协议条款范围内令人满意的文件，包括存托人在其合理酌情权下可能要求的任何法律顾问的法律意见。如果上述条件未得到满足，存托人应在法律允许的范围内，根据在当地市场就未作选择的普通股作出的相同确定，向ADR持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外普通股的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。无法保证ADR持有人或一般ADS的实益拥有人，或特别是任何ADR持有人或ADS的实益拥有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

若存托人全权酌情决定上述任何分配对任何或所有ADR持有人不可行，则存托人可选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配部分或全部任何现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部任何此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件），和/或其可保留部分或全部此类物品，而无需支付利息或对其进行投资，代表ADR持有人作为已存入证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。如果存托人不能合理地认为适用法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将此种美元分配给部分或全部ADR持有人，则存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权收到的ADR持有人的各自账户，或将其持有的未投资且不承担利息的外币分配给有权收到的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用应从该外币中支付，从而减少如此持有的金额。

任何美元将通过电汇支付和/或通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放在托管人处的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以“摩根大通 Bank，N.A.，为ADR持有人的利益作为存托人”的名义或以存托人指示的其他名义进行登记。

托管人将在法律未禁止的范围内，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，受制于或管辖我们的股票的规定（包括但不限于我们的管理文件和所有适用的法律、规则和条例），存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。以凭证形式交存的证券将在托管人处交付（或在非物质化的范围内从托管人处交付）。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券（包括与之相关的任何凭证）。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

•因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延迟；

•支付费用、税款和类似收费；或

•遵守与ADR或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

•收取已存入证券的任何分派或有关分派，

•对行使表决权作出指示，

•为ADR计划的管理和ADR中规定的任何费用支付由保存人评估或应支付的任何费用，或

•接受任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，所有这些均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但前提是，如果存托人及时收到我们的书面请求，并且在该投票或会议日期之前至少三十（30）天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每个ADR持有人将，受

根据开曼群岛法律的任何适用条款，有权指示存托人行使由该ADR持有人的ADR证明的与ADS所代表的已存入证券有关的投票权（如有），以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到并对ADR持有人的指示（包括但不限于代表存托信托公司的代名人行事的任何实体或实体（“DTC”）的指示）进行投票后，存托人应在切实可行的范围内，并根据该等指示，在该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券的规定或管辖已存入证券的规定允许的范围内，以该等指示的方式并在该时间或之前，努力对该等ADS持有人的ADR所证明的已存入证券进行投票或安排投票。

根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，各自于本招股章程日期生效，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布投票结果或撤回任何其他投票要求时）要求进行投票，否则我们在任何股东大会上的投票均以举手方式进行。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组织章程大纲和章程细则以举手方式进行的，则保存人将不参加投票，保存人收到的投票指示将失效。无论是否被要求这样做，保存人都不会要求投票或加入要求投票的行列。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会对已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示对任何已交存证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于指示存托人根据存款协议的条款向其授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。

尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在任何法律、规则或条例或ADS上市的任何证券交易所的规则、条例或要求不加禁止的范围内，代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR持有人宣传如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即通过参考载有可检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及作为存管证券持有人的托管人或其代名人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面通信，可供ADR持有人在存管人在美国的办事处、SEC的互联网网站或根据向存管人提出的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付100份ADS（或其任何部分）最高5.00美元的费用，减少、取消或放弃，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或所存证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

•根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取最高0.05美元的费用；

•对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每ADS最高0.05美元的总费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；

•偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例）而发生的与股份或其他已存入证券的服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的金额，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的ADR持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向此类ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用的方式支付）；

•为直接或间接分销证券（ADS或购买额外ADS的权利除外）或公开或私下出售此类证券的净现金收益而持有的每份ADS收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分销和/或出售是否由存托人、美国和/或任何第三方进行、为、或从或（在每种情况下）代表存托人、美国和/或任何第三方（该费用可向存托人设定的记录日期的ADR持有人评估）；

•股票转让或其他税收和其他政府收费；

• www.adr.com（由存托人不时更新的“ADR.com”）的“披露”页面（或后续页面）上披露的每次取消请求（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的交易费以及任何适用的交付费用（由这些人或ADR持有人支付）；

•与存入证券的存入或提取有关的已存入证券在任何适用登记册上的转让登记的转让或登记费；和

•存托人用于指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通银行部门（“银行”）和/或其关联机构内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或关联机构（视情况而定）进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人和实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支。

保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的某些费用。存托人可根据我们和存托人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。在某些有限的情况下，存托人还可以同意减少或免除通常对向美国和/或某些持有人和受益所有人以及我们股份的持有人和受益所有人发行的ADS或在其董事处发行的ADS或以其他方式持有的ADS收取的某些费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人和/或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，则该等税款或其他政府费用应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有，或已持有或拥有以此证明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人及其受益所有人，共同和个别地，同意就此类税款或其他政府费用对保存人及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。尽管存托人有权要求现任或前任ADR持有人和受益所有人付款，但每个ADR持有人和受益所有人，以及每个先前ADR持有人和受益所有人，通过持有或拥有，或已经持有或拥有ADR或ADS权益，承认并同意存托人没有义务要求任何现任或先前受益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售）并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR分拆或合并或提取已存入的证券，直至支付。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们、存托人或我们或其各自的任何代理人，均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人因其中任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。

作为ADR持有人或受益所有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、税收增加、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

•修改ADR形式；

•分发额外或修订的ADR；

•分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•以公开或私下出售方式出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或者

•以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前三十（30）天收到任何修订的通知，该修订对每份ADS征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用除外）、每份取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取此类修订文本的方式。如ADR持有人或实益拥有人获如此通知后继续持有ADR或ADR或其中的权益，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害你交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR）。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（即在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可在任何时候，并应在我们的书面指示下，通过至少在该通知中规定的终止日期前三十（30）天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起六十（60）天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们首次向存托人提供解除通知后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管存款协议中有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议（a），但须提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）在我们破产、清算程序或无力偿债的情况下，（ii）如果我们的股票从“国家证券交易所”（已根据1934年《证券交易法》第6条在委员会登记）退市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入的证券，或代表已交存证券价值全部或实质上全部回报的现金或股份分派，（iv）就剩余的ADS而言，并无任何已交存证券，包括若已交存证券已被注销，或该交存证券已被视为没有价值，或（v）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替交存证券，及（b）在没有事先通知公司的情况下立即进行，任何ADR持有人或实益拥有人或任何其他人，如果（i）与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，（ii）保存人将根据或依据任何法律、规则或条例，或（iii）任何政府当局或机构要求承担责任，在每种情况下，根据（b）由保存人以其合理酌情权确定。

如果截至如此确定的终止日期，我们的股票未在证券交易所或证券市场上市和公开交易，或者由于任何原因，如果存托人没有出售已存入的证券，则在确定的终止日期之后，存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合在DTC范围内结算的资格，并且此后，DTC及其任何被提名人均不得是ADR持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人都不是ADR持有人的情况下，只要我们不据存托人所知没有资不抵债或处于破产或清算状态，存托人应（a）注销所有未偿还的ADR；（b）要求DTC向存托人提供有关通过DTC持有ADS的人的信息，并在收到ADR登记册后对其进行修改以反映DTC提供的信息；（c）指示其托管人向我们交付所有存入的证券，我们的附属公司或关联公司（公司代表）或由我们（受托人）委聘的独立信托公司为ADR的实益拥有人以信托方式持有该等已存入证券，前提是我们根据适用法律不得持有任何已存入证券和/或我们已指示存托人将该等已存入证券连同股票转让表格和/或适用法律所要求的涵盖该等已存入证券的其他转让文书，在任何一种情况下，提及ADR登记册上列出的名称和（d）向我们提供ADR登记册的副本。

在收到涵盖该等交存证券、任何适用的股份证书或遗失股份证书的弥偿及ADR注册纪录册的任何转让文书后，我们已同意，我们将批准将先前由ADS所代表的交存证券转让予ADR注册纪录册上所列的人士（如适用），促使公司股东名册的相关更新，以反映先前由其ADR代表的已存入证券转移至ADR名册（如适用）上所列的人士，并向存托人提供更新后的股东名册的核证副本。

在存托人合理地认为我们资不抵债的情况下，或者如果我们处于接管状态，已申请破产和/或以其他方式处于重组、管理或清算中，并且在任何此类情况下，已存入的证券在终止日期之后未在证券交易所上市和公开交易，或者如果存托人出于任何原因认为其无法或实际上无法在没有过度努力的情况下及时出售已存入的证券，存入的证券应被视为没有价值（且该持有人应被视为已指示存托人存入的证券没有价值）。存托人可以（并且，通过持有ADR或其中的权益，所有持有人不可撤销地同意并同意存托人可以）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券（由管理人、接管人、行政接管人、清盘人、临时清算人、重组人员、临时重组人员、受托人、控制人或监督破产、无力偿债、管理、重组或清算过程的其他实体（如适用）行事）并通知我们，已存入的股份将无偿交还。订金协议要求我们在适用法律的规限下，立即接受无偿交还已交存股份，并向保存人交付书面通知，确认（a）接受无偿交还已交存证券及（b）注销该等已交存股份。在通知我们存入的股份被无偿交还且无论我们是否遵守了前一句后，存托人应立即通知ADR持有人，他们的ADS已被注销，且无需向这些ADR持有人支付任何对价。

保存人遵守上述三款中任何一款的规定后，保存人及其代理人应解除所有，并不再承担任何在存款协议和美国存托凭证项下的义务。

如果我们的股票在证券交易所上市和公开交易，而存托人认为能够、允许和切实可行地出售已存入的证券而不作不当努力，那么存托人可以努力公开或私下出售（只要它可以合法地这样做）已存入的证券，该出售可以在大宗出售/单手交易中进行，并且在此类出售结算后，在法律允许和切实可行的范围内，分配或在账户（可能是独立或非独立账户）中持有此类出售的净收益，减去欠存托人的任何款项（包括但不限于注销费用），连同当时由其根据存款协议以信托形式持有的任何其他现金，不承担利息责任，为有权享有的持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。

尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可在不通知我们的情况下全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股计划（根据存托人可能确定的条款），并向ADR持有人提供一种方法，以提取根据存款协议发行的ADS所代表的股份，并将这些股份存入

无担保美国存托股份计划，在每种情况下，须由存托人酌情收取根据存款协议规定的费用、收费和开支以及适用于无担保美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人、受益所有人和其他人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

•就此支付（i）任何股票转让或其他税收或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存入证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•出示其认为必要或适当的（一）任何签字人的身份和任何签字的真实性以及（二）其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况等令其满意的证据；和

•遵守保存人可能确立的与保存协议一致的或保存人认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规定。

ADR的发行、接受股份的存款、登记、转让登记、ADR的分拆或合并或股份的撤回，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或当任何此类行动被视为需要时，可能会被暂停，保存人出于任何理由而有必要或可取，但只有在以下情况下才可能限制撤回股份的能力：（i）因关闭保存人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或撤回存入证券有关的任何法律或政府法规。保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。

存款协议明确限制了存托人、存托人的托管人或我们自己以及我们和他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制（在适用的范围内）。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

•如果美国、开曼群岛、新加坡共和国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、公司章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、大流行、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或受益所有人），叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况我们、保存人或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因存款协议或ADR规定的任何行为应由任何该等方实施或履行而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票）；

•在履行根据存款协议的条款所提供的任何行为或事情时，如前述所导致的任何不履行或延迟，或根据存款协议或ADR行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，因此不承担或不承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或受益所有人）；

•在存托人及其代理人的情况下，如果其在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其在存款协议和ADR中明确规定的义务，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；

•就存托人及其代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；

•就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及我们的费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）作出满意的赔偿，并根据要求经常提供责任；

•不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（如为存托人，则为我们）提供此类建议或信息的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对ADR持有人或受益所有人），但前提是上述情况不适用于我们在存款协议下的赔偿义务；或者

•可依赖并应受到保护，根据其认为真实的、并已由适当一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

存托人不应是受托人或对ADR持有人或受益所有人负有任何受托责任。

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其保存的与存款协议有关的任何和所有信息要求或请求，任何登记持有人或ADR、任何ADR或与存款协议或ADR有关的其他相关信息，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度而承担责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并可使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对其在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

存托人没有义务将开曼群岛、新加坡共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中或其任何变更的要求告知ADR持有人或受益所有人。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何ADR注册持有人或受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。存托人应根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或ADR形式中提及或设想的每种情况下），但对任何此类出售或转换的条款不承担任何责任（在没有其自身故意违约或重大疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下），包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、被保存人视为或确定为切实可行。具体地说，存托人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。存托人不应因我们或任何其他方（包括任何股份过户登记处、转让代理人或由我们或存托人或任何其他方指定的其他代理人）未能、无力或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配而承担任何责任，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守存款协议中适用于其的任何条款。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。此种登记册（和/或其任何部分）可在保存人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

•成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

•指定保存人其具有全权转授权的事实上的代理人，代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所必需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

•承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时从事对我们不利的各方、ADR持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构持有的任何信息，以及（vii）就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，并由该ADR持有人的ADR证明。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。

对管辖权的同意

在存款协议中，我们已提交给纽约州纽约州和联邦法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而采取的行动，也可由保存人在新加坡共和国、开曼群岛、美国的任何主管法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意（i）我们或存托人因存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或因此而产生或基于该协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而针对或涉及持有人或实益拥有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，以及通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方均不可撤销地放弃其现在可能或

（iii）将其于MST SingCo股本中任何股份的全部或任何部分实际权益存入任何存托凭证设施；

（iv）订立任何旨在或可合理预期会导致上述任何一项的协议、交易或安排；或

（v）公开宣布作出上述任何一项的任何意向。

Thng Chong Kim先生，作为Angelling Capital Holdings Limited全部已发行股本的唯一股东，已向ZICO Capital Pte. Ltd.（作为我们在新交所凯利板上市的保荐人、发行管理人和配售代理）及本公司承诺，除其他外，他将（其中包括）在2026年9月8日之前，不直接或间接：

（i）出售、合约出售、要约、变现、转让、转让、质押、授出任何选择权、权利或认股权证以购买、出借、授出任何担保、设押（例如以抵押、转让权利、押记、优先购买权、优先购买权或其他方式）、转让或以其他方式处置其在Angelling Capital Holdings Limited股本中的任何部分权益或全部股份（根据Angelling Capital Holdings Limited股本中的任何红股发行或股份拆细进行调整）；

（ii）订立任何协议、交易或其他安排（全部或部分）（包括任何掉期、对冲或衍生交易），其效力（经济或其他方面）与上文第（i）段所载的该等限制类似，而该等协议、交易或其他安排须以现金或其他方式交付Angelling Capital Holdings Limited股本中的股份解决；

（iii）将其于Angelling Capital Holdings Limited股本中任何股份的全部或任何部分实际权益存入任何存托凭证设施；

（iv）订立任何旨在或可合理预期会导致上述任何一项的协议、交易或安排；或

（v）公开宣布作出上述任何一项的任何意向。

新交所IPO前投资者

（i）张红军先生；（ii）Opulent Techno Pte.Ltd.；（iii）L & K Precision Engineering Pte.Ltd.；（iv）Lin先生，Chen-Yen；（v）YangChia International Co Ltd；（vi）Oriental Spirit Pte.Ltd.；（vii）Technical Trend Pte.Ltd.；（viii）Mr. Chang，Shun-Teh；（ix）Mr. Chen Xin；（x）Z & H Brothers Oversea Investment Pte.Ltd.（统称“新交所IPO前投资者”）已承诺遵守有关他们在紧接我们在新交所凯利板上市前持有的27,410，400股普通股的部分限制，直至2026年9月8日，遵守《凯利板规则》

其他股东

为表明其对我们的承诺，MMI控股有限公司、Accelerate Technologies、Autec Solutions Pte. Ltd.、Origgin Ventures Pte. Ltd.、Dong & Geng Capital Pte. Ltd.、Dr. Arseniy Kuznetsov、Aloysius Chua Hao Peng先生、Aquaspring Group Limited和Hair-Jye Technology Co. Ltd已向ZICO Capital Pte. Ltd.（作为我们在新交所凯利板上市的保荐人、发行管理人和配售代理）以及本公司承诺，其或他（其中包括）将在2026年9月8日之前，不直接或间接：

（i）出售、订约出售、要约、变现、转让、转让、质押、授出任何选择权、权利或认股权证以购买、出借、授出任何担保、设押（例如以抵押、转让权利、押记、优先购买权、优先购买权或其他方式）、转让或以其他方式处置其在本公司股本中的普通股的任何部分权益或全部权益（根据本公司股本中的普通股的任何红利发行或细分进行调整）；

（ii）订立全部或部分的任何协议、交易或其他安排（包括任何掉期、对冲或衍生交易），其效力（经济或其他方面）与上文第（i）段所载的该等限制类似，而该等协议、交易或其他安排须以现金或其他方式交付其在本公司股本中的普通股结算；

（iii）将其全部或任何部分的有效权益、其在本公司股本中任何部分的普通股存入任何存托凭证设施；

（iv）订立任何旨在或可合理预期会导致上述任何一项的协议、交易或安排；或

（v）公开宣布作出上述任何一项的任何意向。

这些限制适用于紧随我们在新交所凯利板上市后，MMI Holdings Limited、Accelerate Technologies、Autec Solutions Pte. Ltd.、Origgin Ventures Pte. Ltd.、Dong & Geng Capital Pte. Ltd.、Dr. Arseniy Kuznetsov、Aloysius Chua Hao Peng先生、Aquaspring Group Limited和HAur-Jye Technology Co. Ltd持有的全部普通股的50.0%，合共45,249，600股我们的普通股（根据任何红股发行或普通股拆细调整）。

税收

新加坡税务居民公司在新加坡收到或视为收到的分支机构利润、股息和服务费收入（“特定境外收入”）形式的境外收入，在满足以下合格条件的情况下，免征新加坡税：

（a）根据收取该等收入的地区的法律，该等收入须征收与所得税性质相似的税（以任何名称），或合资格的国内最低补足税（但不考虑任何不包括的补足税）；

（b）在新加坡居民的人在新加坡收到收入时，根据任何公司当时在该领土上进行的任何贸易或业务的任何收益或利润而根据收取该收入的领土的法律征收的与所得税性质相似的最高税率（无论以何种名称）（但不考虑任何不包括的补足税或合格的国内最低补足税）至少为15.0%；和

（c）所得税监理署信纳免税将对正在领取或被视为正在领取特定外国收入的居住在新加坡的人有利。

非新加坡税务居民企业纳税人，除某些例外情况外，须就在新加坡产生或源自新加坡的收入以及在新加坡收到或视为收到的外国收入缴纳新加坡所得税。

如果对公司业务的控制和管理在新加坡行使，则该公司被视为新加坡的税务居民。控制和管理被定义为对战略事项的决策，例如有关公司政策和战略的决策。通常，公司董事会会议作出战略决策的地点决定了控制权和管理权的行使地点。然而，在某些情况下，在新加坡举行董事会会议可能并不足够，将考虑其他因素来确定业务的控制和管理是否确实在新加坡行使。

新加坡现行公司税率为17.0%，公司应课税收入的首笔20万新加坡元部分免税如下：

（a）首10,000新加坡元应课税收入的75.0%；及

（b）下一笔19万新加坡元应课税收入的50.0%。

个人所得税

个人纳税人（包括居民和非居民）在新加坡产生或源自新加坡的收入需缴纳新加坡所得税。个人收到或视为收到的外国来源收入在新加坡免征所得税，但居民个人通过在新加坡的合伙企业收到的此类收入除外。个人收到或视为收到的某些来自新加坡的投资收入也免税。

个人如在课税年度的前一日历年实际在新加坡工作或在新加坡从事工作（公司董事除外）达183天或以上，或通常在新加坡居住，则视为新加坡税务居民，但可能合理且与该个人声称在新加坡居住并不矛盾的临时缺席除外。

目前，新加坡税务居民个人须按累进居民税率征税，税率范围为0%至24.0%，在适用情况下扣除合格个人减免后。非新加坡税务居民个人一般按大多数类型收入的24.0%税率征税。

资本收益

出售ADS或我们的普通股所获得的任何被视为资本收益性质的收益，只要不属于ITA第10L条的范围，将不在新加坡征税，该条受制于自2024年1月1日起出售或处置特定外国资产的税收收益。然而，任何被视为收入性质的收益（例如，如果这些收益是由任何人从该人从事的任何贸易、业务、专业或职业中获得的），如果在新加坡产生或从新加坡获得，则可能需要纳税。

根据1947年《所得税法》第10L条，相关集团的实体在新加坡从出售或处置新加坡境外的任何动产或不动产中获得的收益，在某些情况下将被视为根据ITA第10（1）（g）条应课税的收入。如果实体在新加坡没有足够的经济实质，且外国资产的出售或处置发生在2024年1月1日或之后，则外国来源的处置收益将被征税。如果一实体的资产、负债、收入、费用和现金流量（a）被纳入集团母实体的合并财务报表；或（b）仅因规模或重要性原因或基于该实体为出售而被排除在集团母实体的合并财务报表之外，则该实体为一组实体的成员。如果（a）集团的实体并非全部在新加坡注册成立、注册或成立；或（b）集团的任何实体在新加坡境外设有营业地点，则集团即为相关集团。

适用或须适用财务报告准则（“FRS”）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的ADS或我们普通股的持有人，就新加坡所得税而言，可能需要根据FRS 39或FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）确认ADS或我们普通股的收益或损失（不是资本性质的收益或损失），无论处置情况如何。

如果投资者在新加坡从出售ADS或我们的普通股中获得收益，建议他们就适用的税务待遇咨询自己的税务顾问。

印花税

新加坡无需就认购、配发或持有ADS或我们的普通股缴纳印花税。

基于ADS或我们的普通股没有保存在新加坡的股份登记册中，任何转让ADS或我们的普通股的文书在新加坡将不会支付印花税。

美国联邦所得税

以下讨论汇总了一般适用于美国持有人（定义见下文）在本次发行中获得ADS或普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局（“IRS”）寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代性最低税收考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税、信息报告或备用预扣税或任何州、地方和非美国税收考虑因素，涉及ADS或普通股的所有权或处置。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况的人可能很重要，例如：

•银行等金融机构；

•保险公司；

•养老金计划；

•合作社；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•经纪自营商；

•选择使用盯市会计方法的交易者；

•某些前美国公民或长期居民；

•免税实体（包括私人基金会）；

•个人退休账户或其他延税账户；

•对替代性最低税负有责任的人；

•根据任何雇员购股权或其他方式收购其普通股作为补偿的人士；

•出于美国联邦所得税目的，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

•拥有美元以外功能货币的投资者；

•实际或建设性地拥有10%或更多普通股的人（通过投票或价值）；或

•合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑征询其税务顾问的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

ADS

如果您拥有我们的ADS，那么出于美国联邦所得税目的，您应该被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，为ADS存入或提取普通股不应被征收美国联邦所得税。

美国财政部和美国国税局表示担心，ADS持有人和ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动（例如，向对ADS基础证券没有实益所有权的人预先发布ADS）。此类行动可能与声称适用于非公司美国ADS持有人（包括美国个人持有人）收到的某些股息的降低税率以及声称美国的外国税收抵免不一致

ADS的持有者。因此，除其他外，下文分别讨论的非公司美国持有人获得的外国税收抵免或降低的股息税率可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中介机构采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADS持有人没有被适当地视为普通股的受益所有人。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。我们的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据我们在每个类别中产生的相对收入金额，可能被归类为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

根据我们当前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益以及紧随此次发行之后的ADS市场价格的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或可能成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类，包括我们的战略投资业务与我们的其他业务相比产生的相对收入金额，以及我们的战略投资业务所持有的资产与我们的其他业务相比的价值。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能导致我们在当前或随后几年被归类为或成为PFIC。此外，ADS市场价格的波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（可能会波动）来确定。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们在本次发行结束后立即预期的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC，除非在这种情况下，我们不再符合PFIC的资格，并且该美国持有人作出视同出售选择。

下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为PFIC的基础上写成的。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为ADS或普通股支付的任何现金分配，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股的情况下，或由存托人在ADS的情况下。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。

个人和其他非公司美国持有人可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括（i）支付股息的ADS或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，（ii）我们既不是PFIC，也不被视为在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。已申请将ADS在纳斯达克全球市场上市。如果此次上市获得批准，我们认为ADS通常应被认为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由ADS代表的普通股股息将被视为合格股息。敦促美国持有人就ADS或普通股所支付股息的较低所得税率的适用性咨询其税务顾问。

出于美国外国税收抵免的目的，在美国存托凭证或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下美国外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何此类资本收益或损失将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对ADS或普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括任何税收协定的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

•超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

•在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；和

•分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于每个此类应纳税年度被视为递延的所产生税款的利息的额外税款。

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就ADS作出这一选择，该持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，尽管这种扣除将只允许在以前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。美国存托凭证，而不是普通股，将在其在纳斯达克全球市场上市时被视为有价股票。我们预计ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给出任何保证。

由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621，被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果。

承销

我们还同意向承销商偿还某些负责任的自付费用，包括律师费和付款，总额最高可达25万美元。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的总费用将为美元，其中包括承销商应计自付费用的最高偿还额250,000美元。

根据FINRA规则5110（g）（4）（a），在承销商应计自付费用未实际发生的范围内，我们支付的任何费用保证金将退还给我们。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向代表发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的ADS总数3.0%的若干ADS，包括根据行使承销商超额配股权而发行的任何ADS。代表认股权证的行权价格应等于本次发行中发售的ADS首次公开发行价格的120%。代表的认股权证可以现金或通过无现金行使方式购买，将可随时及不时全部或部分行使，自本次发行结束后六个月开始。代表的认股权证将自本次发行开始销售之日起五年内终止。代表的认股权证和基础ADS将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110（e）（1），除非FINRA规则5110（e）（2）另有许可，代表的认股权证或我们在行使代表的认股权证时发行的任何ADS均不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这将导致任何人对此类证券进行有效的经济处置，期限自发售开始销售之日起180天。

代表的认股权证和基础ADS正在本招股说明书构成部分的登记声明中登记，并将在FINRA规则5110（e）（1）下的180天FINRA锁定期届满后行使时可自由交易。此外，我们亦同意代表的认股权证将提供注册权。这些登记权将适用于所有在行使代表认股权证时可直接和间接发行的证券。根据FINRA规则5110（g）（8），代表的认股权证（i）将不会在发售中开始销售后超过五年行使；（ii）将不会提供多于一项要求登记权，费用由我们承担；（iii）将不会在本次发售中拥有自开始销售后延长超过五年的要求登记权；（iv）将不会在本次发售中拥有自开始销售后延长超过七年的“搭载”登记权；（v）将不会有任何反稀释条款当公众股东未受到股票分割、股票股息或其他类似事件的按比例影响时，这将允许代表获得更多的ADS或以低于本次发行时最初商定的价格行使；以及（vi）将不会有任何反稀释条款允许代表在行使代表的认股权证之前获得或累积现金股息。

赔偿

根据承销协议，我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，或对承销商或此类其他受赔偿方可能被要求就这些责任作出的付款作出贡献。

锁定协议

我们已同意，在本招股章程日期后180天结束的期间或锁定期内，不（i）要约、质押、发行、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、ADS或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券；（ii）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，普通股、ADS或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付我们的普通股、ADS或此类其他证券来解决的，但某些例外情况除外；（iii）向SEC提交与发行我们的普通股、ADS或此类其他证券有关的任何登记声明，或（iv）公开披露采取任何此类行动的意图。

此外，我们的每名董事、行政人员及若干股东（合共实益拥有紧接本发行前约百分之百的普通股）已同意在锁定期内不：（i）要约、质押、出售、宣布出售意向、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股，ADS或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券（包括但不限于根据SEC规则和条例可能被视为实益拥有的普通股或ADS以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），无论其现在拥有或以后获得（统称为“锁定证券”）；（ii）订立具有相同效力的交易，或订立全部或部分转让给另一方的任何互换、对冲或其他安排，此类锁定证券所有权的任何经济后果；或（iii）或公开披露进行任何此类交易的意图，在每种情况下均未经代表事先书面同意，但有某些例外情况。

发行定价

在此次发行之前，我们的证券在美国一直没有公开市场。ADS的首次公开发行价格是由我们与承销商协商确定的。在确定ADS首次公开发行价格时考虑的因素中，除了当时的市场状况外，还有我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估以及对相关业务公司市场估值的上述因素的考虑。

电子发行

本招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股说明书电子版外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价：

•稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•超额配售涉及承销商出售超过该承销商有义务购买的ADS数量的ADS，这就形成了银团空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，该承销商超额配售的ADS数量不大于其在超额配股权中可能购买的ADS数量。在裸空仓中，所涉及的ADS数量大于超额配股权中的ADS数量。此类承销商可通过行使超额配股权和/或在公开市场购买ADS的方式平仓任何备兑空头头寸。

•银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买ADS，以回补银团空头头寸。在确定平仓空头头寸的ADS来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的ADS的价格，与他们可能通过超额配股权购买ADS的价格相比。如果承销商出售的ADS数量超过超额配售选择权可能覆盖的数量，就会出现裸空仓。这个头寸只能通过在公开市场买入ADS平仓。如果承销商担心定价后公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。