已于2020年8月3日向证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国证券交易
委员会

 

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

 

注册声明

低于

1933年证券法

 

 

Astrazeneca PLC

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

 

弗朗西斯·克里克大道1号

剑桥生物医学校园

剑桥CB20AA

英格兰

（主要执行办公室地址）

 

 

阿斯利康2020年业绩分成计划

阿斯利康全球限制性股票计划

（计划的全称）

 

CT公司系统

自由街28号

纽约,10005

电话: +1-212-894-8940

（姓名、地址和电话
服务代理数目（单位:千人）

 

 

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。（检查一）

 

X大型加速锉刀	o加速申报者	o非加速申报者	o规模较小的报告公司
			o新兴增长公司

 

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

注册费用的计算

每类拟注册证券的名称		相当于 Be 登记（1）		拟议预算 最大值 提供服务 每件价格 份额（2）			拟议预算 最大值 总计数 提供服务 价格（2）			数额 登记 费用（3）
代表普通股的美国存托股票（ "ADS" ） ,每股面值0.25美元的阿斯利康公司,将根据阿斯利康2020年业绩股计划发行。		15,000,000		$	56.68		$	850,200,000		$	110,355.96
根据阿斯利康全球限制性股票计划发行的每股面值0.25美元的普通股ADS		35,000,000		$	56.68		$	1,983,800,000		$	257,497.24
股份总数		50,000,000		$	56.68		$	2,834,000,000		$	367,853.20

 

(1)	本注册声明表格S-8（ "注册声明" ）涵盖代表阿斯利康PLC（ "公司"或"注册人" ）普通股的ADS（i）根据阿斯利康2020年业绩股计划（ "PSP" ）及阿斯利康全球限制性股票计划（ "GRSP" ）及连同PSP在内的"计划" ） , （ii）根据计划将于未来发行,及（iii）根据经修订的1933年证券法（ "证券法" ） ，由于任何股票分红、股票分割或其他类似的交易,在计划下可以发行的任何额外的ADS。
(2)	根据《证券法》第457（H）条和第457（C）条,仅为计算注册费的目的,根据2020年7月28日在纽约证券交易所报告的每股ADS的高和低价格的平均值进行估算,该日期在提交本注册声明之前的五个工作日内。
(3)	根据《证券法》第457（p）条的规定,注册人将根据本注册声明应支付的注册费抵减81,263.86美元,这是先前支付的注册费的一部分,即先前在S-8号表格（第333-216901号文件）注册声明上登记的701,155,000.00美元,最初于2017年3月23日提交的"先前注册声明" ） 。根据先前登记报表登记的用于抵销本登记报表费用的未售出证券的发售,自本登记报表提交之日起视为终止。

 

登记声明应根据《证券法》第462条的规定在提交时生效。

 

 

 

第一部分

 

根据《证券法》第428条的规定以及《证券法》第1部分的介绍性说明,在本文件中省略了S-8表格注册声明第一部分第1项和第2项所规定的信息。载有第I部所指明资料的文件,将按第428（b） （1）条的规定,以表格S-8（本"注册声明" ）送交本注册声明所涵盖的图则的参与者。

 

第二部分

 

登记说明中要求提供的资料

 

项目3.以参考方式纳入文件。

 

以下文件和信息先前由注册人提交给美国证券交易委员会（SEC）作为参考。

 

（a）注册人于2020年3月3日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F会计年度报告（第001-11960号文件） 。

 

（b）注册人目前于2020年2月14日、2020年4月29日、2020年7月29日、2020年7月30日和2020年7月31日向SEC提交的关于Form6-K的报告。

 

（c）登记人关于表格8-A/A（第001-11960号文件）的登记表中所载的登记人普通股的说明,包括为更新这种说明而提出的任何修正或报告。

 

（d）我们在表格F-6（第333-236014号文件）的注册声明中所载的注册人的ADS的描述,包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

 

此外,注册人根据经修订的1934年《证券交易法》 （简称"交易法" ）第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条提交的所有文件,以及在我们在其中指定的任何文件的范围内,在本注册声明的日期或之后向美国证交会提交关于表格6-K的报告,但在提交一份生效后的修正之前,该修正表明所提供的所有证券已被出售,或所有证券已被注销,然后仍未售出。自该等文件提交之日起,须当作以参考方式纳入本注册声明,并作为本协议的一部分。

 

每一份以引用方式并入的文件仅在该文件的日期时有效,而以引用方式并入该文件并不会产生任何暗示,表明阿斯利康自其日期以来的事务没有发生任何变化,或该文件所载的信息在其日期之后的任何时间都有效。在本注册声明中所载的任何声明或在本注册声明中以引用方式并入的文件中所载的任何声明,均须当作为本注册声明的目的而予以修改或取代,但如在本注册声明中所载的随后的声明或在任何随后提交的文件中被视为以引用方式并入本注册声明,则该声明修改或取代该声明。

 

项目4.证券说明。

 

不适用。

 

项目5.被指定的专家和律师的利益。

 

Elizabeth Clement是注册人的高级律师,持有注册人的ADS。她有资格参加GRSP。

 

2

 

项目6.董事和官员的赔偿。

 

弥偿契据

 

注册人（ "公司" ）已与公司董事订立弥偿契据,在符合若干先决条件及限制的情况下,考虑该董事或高级人员继续在（i）公司或（ii）公司的任何附属公司担任董事或高级人员、退休或接受其职务,公司将就（a）所有申索、诉讼及法律程序及（b）损失、损害赔偿、惩罚、法律责任,向该董事作出弥偿及持有该董事不受伤害，因公司或其任何附属公司的董事或高级人员实际或声称行使或没有行使董事的任何权力、职责或责任而产生的任何申索、诉讼或法律程序（不论是根据任何司法管辖区的法律所煽动、施加、招致或解决的） ,或与该等申索、诉讼或法律程序有关而产生的补偿或其他裁决,或公司同意作出的任何和解。

 

公司章程第一百三十九条规定:

 

除《公司法》的条文另有规定外,但在不损害有关的人以其他方式有权享有的弥偿的原则下,公司的每名董事或其他人员（公司聘请为核数师的任何人（不论是否为职员）除外）均须就该董事或其他人员因疏忽、失责而招致的任何法律责任,从公司的资产中获弥偿，就公司事务而言,违反义务或违反信任,但本条应视为不规定或赋予任何该等人以补偿的权利,但该补偿将使本条或其中任何要素根据《公司法》或其他法律被视为无效。 "

 

公司章程第九十五条第二款规定:

 

"在不损害第139条的规定的情况下,董事会可行使公司的一切权力,为或曾经为下列任何人购买和维护保险:

 

（a）该公司的董事、高级人员或雇员,或该公司或该控股公司或附属公司的任何团体,或该公司或该控股公司或附属公司的任何团体,或该公司或该控股公司或附属公司的任何团体有或有任何权益（不论是直接或间接的） ,或该公司或该控股公司或附属公司的任何团体与该公司或该控股公司或附属公司的任何联系或联系；或

 

（b）该公司或第95.2（a）条所提述的任何其他机构的雇员有兴趣或曾经有兴趣的任何养老基金的受托人，

 

包括但不限于就该人在实际或声称执行或履行该人的职责或在行使或声称行使该人的权力或以其他方式就该人的职责、权力或与有关机构或基金有关的办事处的任何作为或不作为而招致的任何法律责任而作出的保险。

 

以下各节摘自经修正的《2006年英国公司法规约》 :

 

"第10部分,第7章,第232条:保护董事免于承担责任的规定。

 

（1）任何看来免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的疏忽、失责、违反职责或违反信托而须负上的法律责任的条文,即属无效。

 

（2）任何条文,如公司直接或间接（在任何程度上）就公司董事或联营公司董事因与其为董事的公司有关的疏忽、失责、违反职责或违反信托而须负的法律责任,作出弥偿,即属无效,但如-

 

3

 

（a）第233条（提供保险） ，

 

（b）第234条（符合资格的第三方弥偿条文） ,或

 

（c）第235条（符合资格的退休金计划弥偿条文） 。

 

（3）本条适用于任何条文,不论该条文是否载于公司的章程或与公司的任何合约内。

 

（4）本条并不妨碍公司的条文作出以前为处理利益冲突而合法的条文。

 

"第10部分,第7章,第233条:提供保险。

 

第232（2）条（弥偿董事条文的宽免性）并不妨碍公司就该款所述的任何法律责任购买及维持公司董事或联营公司董事的保险。

 

"第10部分,第7章,第234条:符合条件的第三方赔偿规定。

 

（1）第232（2）条（弥偿董事条文的免权）不适用于合资格的第三者弥偿条文。

 

（2）第三方弥偿条文指就董事对公司或联营公司以外的人所招致的法律责任而作出的弥偿条文。

 

如符合下列规定,此项规定即为符合资格的第三方弥偿规定。

 

（3）该条文不得就以下事项提供任何弥偿-

 

（a）署长缴付以下款项的法律责任-

 

（i）在刑事法律程序中施加的罚款,或

 

（ii）就不遵从任何规管性质的规定（不论该规定是如何产生的）而以罚款的方式向监管当局缴付的款项；或

 

（b）署长所招致的任何法律责任-

 

（i）在为他被定罪的刑事法律程序辩护时,或

 

（ii）为该公司或任何联营公司提起的民事法律程序辩护,而该法律程序是针对该公司或联营公司作出判决的,或

 

（iii）就法院拒绝给予他济助的济助申请（见第（6）款）而言。

 

（4）第（3） （b）款所提述的定罪、判决或拒绝济助,是指在法律程序中作出的最后决定。

 

（5）为此目的-

 

（a）定罪、判决或拒绝宽免成为最终裁定-

 

（i）如无人提出上诉,则在提出上诉的期间结束时,或

 

4

 

（ii）如有上诉反对,则在该上诉（或任何进一步上诉）获处理时；及

 

（b）上诉已-

 

（i）如该决定已确定,而提出进一步上诉的期限已结束,或

 

（ii）被放弃或以其他方式停止生效。

 

（6）第（3） （b） （iii）款所提述的济助申请,是指根据以下条文提出的济助申请-

 

第661（3）或（4）条（如法院有权在无辜代名人取得股份的情况下给予济助） ,或

 

第1157条（法院在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力） 。

 

第10部第7章,第236条:董事报告书须披露的符合资格的弥偿条款。

 

（1）本条规定须在董事的报告中披露-

 

（a）符合资格的第三方弥偿条文,及

 

（b）符合资格的退休金计划弥偿条文。

 

这一规定在本节中称为"符合资格的弥偿规定" 。

 

（2）如董事的报告获批准,为公司一名或多于一名董事的利益而有效的符合资格的弥偿条文（不论由公司作出或以其他方式作出） ,则该报告须述明该条文已有效。

 

（3）如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间,任何该等条文对当时为公司董事的一名或多于一名人士有效,则该报告必须述明该条文已有效。

 

（4）如董事的报告获批准时,公司为一间或多于一名联营公司的董事而作出的符合资格的弥偿条文已生效,则该报告须述明该条文已生效。

 

（5）如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间,为当时为联营公司董事的一名或多于一名人士而有效,则该报告必须述明该条文已有效。

 

"第37、1157条:法院在某些情况下准予救济的权力。

 

（1）如在就疏忽、失责、违反职责或违反信托而进行的法律程序中-

 

（a）公司的人员,或

 

（b）公司雇用为核数师的人（不论他是否该公司的人员） ，

 

在聆讯该案件的法院看来,该人员或人负有或可能负有法律责任,但他行事诚实合理,并在顾及该案件的所有情况（包括与其委任有关的情况）后,他理应公平地获免除法律责任,法院可按其认为适当的条款,将他全部或部分免除法律责任。

 

5

 

（2）如任何该等人员或人有理由理解,就疏忽、失责、违反职责或违反信托而将会或可能会向他提出申索,则-

 

（a）他可向法院申请济助,而

 

（b）如法院曾就他因疏忽、失责、违反职责或违反信托而提起法律程序,则法院有权解除他的职务。

 

（3）凡第（1）款所适用的案件正由一名法官与陪审团审理,法官在听取证据后,如信纳被告人（在苏格兰,该名辩护人）根据该款的规定,应全部或部分免除对他所寻求强制执行的法律责任,可将该案件从陪审团中撤回,并随即指示为被告人（在苏格兰）作出判决，根据法官认为适当的条款（在苏格兰,费用）或其他条款（在苏格兰,费用） 。

 

项目7.申请登记的豁免。

 

不适用。

 

项目8.展览。

 

展览编号。		说明
4.1		公司章程（在此引用AstraZeneca PLC于2018年8月10日提交的Form6-K表格99.1（第001-11960号文件）作为参考）
4.2		由阿斯利康（AstraZeneca PLC） 、德意志银行（Deutsche Bank Trust Company Americas）作为存托凭证,以及根据其发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人（包括作为其展品的美国存托凭证的形式）之间订立并重述的经修订和重述的存款协议的形式（在此提述阿斯利康（AstraZeneca PLC）于2020年1月22日提交的F-6表格（档案编号:333-236014）的展览）
4.3		美国存托凭证的形式（包括在表4.2中）
4.4		阿斯利康2020年业绩分成计划*
4.5		阿斯利康全球限制性股票计划*
5		伊丽莎白·克莱门特的意见*
23.1		独立注册会计师事务所PricewaterhouseCooperLLP的同意书*
23.2		伊丽莎白·克莱门特的同意（包括在第5条中） *
24.1		授权委托书（见签字页） *

 

*随函提交

 

项目9.承诺。

 

（a）以下签字的登记人在此承诺:

 

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本登记报表提出一项生效后的修订: （i）包括《证券法》第10（a） （3）条规定的任何招股说明书； （ii）在招股说明书中反映在登记报表生效日期（或其最近的生效后的修订）之后出现的事实或事件

 

6

 

登记声明中所列的信息。尽管有上述情况,但所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ,以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,均可以根据第424（b）条向委员会提交的招股章程的形式反映,如合计，成交量及价格的变动不超过有效登记报表中"登记费的计算"表所载的最高总发售价格变动的20% ；及（iii）在登记报表中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料,或在登记报表中包括对该等资料的任何重大变动；然而，上述（a） （1） （i）及（a） （1） （ii）条所载的承诺不适用于下述情况:该等条款在生效后的修订中所需的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告,并在本注册声明中作为参考。

 

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任,每项生效后的修订,须当作与该等证券有关的新注册声明,而当时该等证券的发售,须当作该证券的首次真诚发售。

 

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

 

（b）以下签署人的注册人特此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,每一份根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（并在适用情况下,每一份根据《交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的年度报告） ,凡经参考纳入注册报表,均应视为与其中所提供的证券有关的新的注册报表，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

 

（c）就根据《证券法》所产生的法律责任,可根据上述规定向注册人的董事、高级人员和控制人员作出赔偿,或以其他方式作出赔偿,注册人已获告知,在委员会看来,这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策,因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ,除非注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题,即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策,并将受对此问题的最终裁决的管辖。

 

7

 

签字

 

根据《证券法》的要求,阿斯利康公司证明其有合理的理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求,并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明,该声明已于2020年8月3日在伦敦正式授权。

 

	Astrazeneca PLC
	by	/s/Adrian Kemp
		姓名:	Adrian Kemp
		标题:	公司秘书

 

授权委托书

 

通过这些礼物认识所有人,每个签名如下的人都构成并任命Pascal Soriot、Marc Dunoyer、Adrian Kemp和Matthew Bowden（全权委托他们各自单独行动） ,作为该人的真正和合法的代理律师和代理人,并全权替代和重新安排该人的姓名、地点和职位,以任何和所有身份，就本注册声明签署及存档任何及所有修订及生效后的修订,连同其证物及与之相关的任何及所有其他文件,并授予上述每名事实上的律师及代理人充分的权力及权力,以执行及执行在该处所内及周围所需及所需的每项作为及事情，凡有可能或可能亲自作出的任何意图及目的,均须在此批准及确认上述每一名事实上的律师及代理人,或其任何替代者,均可合法作出或安排凭藉本条例作出的一切事情。

 

根据1933年《证券法》的规定,以下人员以所列身份和日期签署了本登记声明。

 

 

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