附件 3.1

第三次修正重述

成立法团证明书

的

沃尔格林联合博姿公司

FIRST：公司名称为沃尔格林联合博姿公司（“公司”）。

第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三：公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》成立公司的任何合法行为或活动，因为该法律已存在或可能在此后得到修订（“DGCL”）。

第四：公司有权发行的股票总数为1,000股，每股面值为0.01美元，总额为10.00美元。

FIFTH：董事会有权采纳、修订或废除公司的章程。

第六条：除非公司章程有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

第七：公司明确选择不受DGCL第203条管辖。

第八条：（1）公司的董事不应在DGCL允许的最大范围内因违反作为董事的受托责任而对公司或任何股东承担金钱损失的个人责任。本第（1）款的修订或废除，或采纳与本第（1）款不一致的《公司注册证书》的任何条文，均不得消除或减少本第（1）款对任何正在发生的事项，或任何诉讼因由、诉讼或申索的影响，而在该等修订、废除或采纳不一致的条文之前，该等事项或任何非因本条第（1）款而会产生或产生的诉讼、诉讼或申索。如果DGCL此后被修订为授权，经公司股东批准，进一步减少公司董事违反信托义务的责任，则公司董事不应在经修订的DGCL允许的最大范围内对任何此类违约承担责任。

（2）（a）每一人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），如曾是或现为一方，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正或现正应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、雇员福利计划的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方、作证或参与其中，不论是民事、刑事、行政或调查性质，信托或其他企业，应由公司在DGCL允许的最大范围内予以赔偿并保持无害。本第八条所赋予的赔偿权利，还应包括由公司支付该人就任何此类诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额的权利，包括在DGCL授权的最大范围内在其最终处分之前。第八条赋予的赔偿权利为合同权利。

（b）地铁公司可藉其董事会的行动，向地铁公司的董事、高级人员、雇员及代理人提供补偿，补偿的范围及效力由董事会决定为适当，并由总务委员会授权。公司可为提供该等赔偿而采纳附例或与任何该等人订立协议。

（3）公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以抵销该人以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等法律责任向该人作出弥偿。

（四）本条第八条所赋予的权利和权限，不排除任何人以其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。

（5）本条第八条的修订或废除，或采纳本公司注册证书或公司章程的任何条文，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改，均不得对依据本协议授予的任何人的任何权利或保护产生不利影响，该权利或保护是在该等修订、废除、采纳或修改的时间之前发生的任何事件、作为或不作为时存在的、产生的或与之相关的（无论何时与该事件有关的任何程序（或其部分），作为或不作为出现或首先受到威胁、开始或完成）。

 

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NINTH：公司保留以DGCL允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，本协议授予股东、董事和高级职员的所有权利和权力（如有）均受此保留权力的约束。

 

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