附件 10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（本“协议”）的日期为2024年11月8日，由特拉华州公司Proficient Auto LOGISTICS，INC.（“PAL”；PAL，连同在本协议签名页上列为“借款人”的PAL的子公司以及不时成为本协议借款人的所有其他方，根据其条款，统称为“借款人”）；以及田纳西州银行公司PINNACLE BANK（“贷款人”）签署。

R e c i t a l s：

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度和定期贷款额度。贷款人将应借款人的请求，按照以下规定在循环信贷额度和定期贷款额度下向借款人提供贷款。

现在，因此，为了10美元（10.00美元）和其他良好和有价值的对价，本协议各方，有意在此受约束，同意如下：

第1节.定义；建筑规则

1.1.一般定义。在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义（以单数定义的术语在以复数形式使用时具有相同含义，反之亦然）：

账户债务人-根据账户、动产票据或一般无形资产承担或成为义务的人。

调整后EBITDA –在任何确定期间指（i）EBITDA加上（ii）与本协议和ATG收购所设想的交易有关的交易费用加上（iii）股份补偿费用之和。调整后EBITDA的任何额外增加将由贷款人全权酌情酌情根据具体情况确定。

联属公司-一人：（i）直接或间接透过一个或多个中间人控制、或由另一人控制、或与另一人共同控制；（ii）实益拥有或持有一人任何类别的股权的10%或以上；或（iii）另一人或另一人的附属公司实益拥有或持有其有表决权的股权的10%或以上。就本协议而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有任何股权、通过合同或其他方式。

反恐怖主义法----任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法案》。

适用法律-适用于有关人员、行为、交易、契约、贷款文件或重要合同的所有法律、规则、条例和政府准则，包括所有适用的普通法和衡平法原则；所有适用的州、联邦和外国宪法、法规、规则、条例和政府当局的命令的所有规定；以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

适用保证金–（i）就任何定期贷款而言，百分之二点五（2.50%）及（ii）就任何循环贷款而言，百分之二点二（2.20%）。

适用利率-就任何一天而言，在该日生效的期限为一个月的期限SOFR（或，如适用，基准替换）加上适用的保证金。任期SOFR或基准更替的任何变更应自（包括）任期SOFR或基准更替的此类变更生效之日起生效。

资产处置-借款人或其任何子公司的资产（实物或个人、有形或无形）的出售、租赁、许可、托运或其他转让或处置，包括终止借款人或其任何子公司在任何租赁、许可协议或其他合同下的权利，或与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置。

ATG Acquisition –特拉华州公司PAL Stock Acquiror，Inc.收购犹他州有限责任公司Auto Transport Group，LC的全部股权。

可用期限-截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，根据第3.1.2（e）节，自该日期起，且为免生疑问，不包括随后从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

破产法典-美国法典第11篇。

基准----最初，术语SOFR参考利率；条件是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.1.2（b）节取代此种先前的基准费率。

基准替代----就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）贷款人在适当考虑（i）对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于SOFR下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更替将被视为SOFR下限。

基准替换调整----关于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零值），贷款人在适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择，以相关政府机构适用的未经调整的基准替换或（b）任何正在演变或当时通行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为适用的未调整的美元计价银团信贷便利的基准替换。

基准更换日期-与当时的基准有关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管机构确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

基准过渡开始日期----在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

Benchmark Transition Event-就当时的Benchmark发生以下一个或多个事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，如声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

理事会----联邦储备系统理事会。

借款人材料-借款人在本协议项下交付的信息、报告、财务报表和其他材料，以及借款基础信息和提供给贷款人的其他报告和信息。

借款-由贷款人提供的贷款组成的借款。

借款基数-在任何确定日期，金额等于（i）循环承付款项总额中的较小者；或（ii）（a）公式金额（账户）加上（b）公式金额（库存）之和，但在任何情况下，（b）节中规定的公式金额（库存）均不得超过2,000，000.00美元。

借款基数凭证-借款人对借款基数的计算进行证明的凭证，其中还包括账龄报告、租赁组合报告、存货报告，以及贷款人不时要求的其他事项。

营业日-除周六、周日或商业银行根据田纳西州纳什维尔市法律被授权关闭或实际上已关闭的其他日子以外的任何一天。

资本支出-为购置任何使用寿命超过一年的固定资产或其改进、更换、替换或增加而进行的支出或发生的负债，包括资本化租赁债务的本金总额。

资本化租赁债务-根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁下债务所代表的任何债务。

现金抵押-交付给贷方的现金以现金抵押任何债务以及此类现金赚取的所有利息和其他收入（如果有的话）。

现金抵押账户-活期存款、货币市场或与贷款人保持并受贷款人留置权约束的其他账户。

现金等价物-（i）由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持、期限不超过自收购之日起12个月的可销售的直接债务；（ii）自收购之日起不超过12个月到期的国内存单和定期存款、自收购之日起不超过12个月到期的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下均由根据美国法律组织的任何商业银行发行，其任一州或哥伦比亚特区，在收购时被标普评为A-1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好），及（除非由贷款人发行）不受与该银行的任何银行业务关系所产生的有利于该银行的抵销权的约束；（iii）与符合上述第（ii）条所指明资格的任何金融机构订立的（i）及（ii）条所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购责任；（iv）在投资于该等证券时拥有或在该等证券上投资于该等证券的合约承诺获标普评级为A-1（或更高）或获穆迪评级为P-1（或更高）的评级，并在收购之日后9个月内到期；及（v）任何货币市场基金的股份（a）其几乎所有资产持续投资于第（i）-（iv）条所指的投资类别，（b）净资产不少于500,000，000美元，及（c）可从穆迪或标准普尔获得的最高评级。

现金管理服务-任何贷款人或其任何关联公司不时向借款人或子公司提供的与运营、收款、工资、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

CERCLA-《综合环境响应补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq.及其实施条例。

法律变更----在本协议日期之后发生（i）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或分阶段实施；（ii）任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变更；或（iii）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，“法律变更”应包括，无论颁布、通过或发布的日期如何，所有请求、准则、（a）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关的要求或指令，或（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）或任何其他政府机构根据《巴塞尔协议III》颁布的要求或指令。

控制权变更–任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下在本协议日期生效的SEC规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表PAL已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权的所有权。

截止日期-贷款人以书面满足或放弃本协议第11节的所有先决条件以及根据本协议提供初始贷款的日期。

代码-1986年国内税收法典。

抵押品----本协议第7节所述的所有财产和财产权益；任何担保文件中所述的作为任何债务的支付或履行的担保的所有财产；以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务的支付和履行的所有其他财产和财产权益。

承诺-循环承诺和定期贷款承诺在该日期的总金额。

商品交易法-商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

合规证书-借款人根据本协议及其所附配套附表（作为本协议所附的附件 D）向贷款人提供的形式和实质上均令贷款人满意的合规证书。

符合性变更-关于Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施、任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、贷款人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果贷款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

合并-根据公认会计原则对该术语适用的账户或其他项目进行合并。

或有义务-就任何人而言，该人因任何其他人（“主要债务人”）以任何方式以直接或间接方式支付或履行任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何担保、赔偿或其他保证而产生的任何义务。

受控支付账户-由借款人在贷款人处维持的活期存款账户，贷款收益将不时存入该账户。

CWA-清洁水法（33 U.S.C. § 1251 et seq.）。

债务-适用于一个人是指，不重复：（i）根据公认会计原则将包括在确定有息负债总额中的所有项目，如该人在债务确定之日的资产负债表的负债方所示，包括资本化的租赁义务；（ii）该人与根据本定义否则将构成“债务”的债务有关的所有或有债务；（iii）与为该人的账户签发的信用证或信用证担保有关的所有偿付义务；（iv）就借款人而言（不重复），该义务。人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的任何追索权债务，为免生疑问，应排除资本化的经营租赁义务。

偿债-对于任何确定期间，（i）预定本金和资本租赁付款的总和，加上（ii）利息费用。

违约-一个事件或条件，其发生将随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，成为违约事件。

违约率-在任何日期，就任何债务而言，每年的违约率等于超过在其他情况下适用的违约率的百分之二（2%）。

分配-就任何实体而言，（i）就该实体的股权支付任何股息或其他分配（此类股权的分配除外）和（ii）就该实体或该实体的任何关联公司的任何股权价值进行的任何购买、赎回或其他收购或报废，除非同时从出售股权的净收益中进行；但“分配”不应仅包括债务人之间或之间的任何交易。

Dollars and the sign $-美利坚合众国的合法货币。

EBITDA-在任何确定期间，指（i）净收入加上（ii）在确定净收入（a）利息、（b）所得税、（c）折旧和（d）摊销费用时扣除的范围内的总和。

合资格账户-在正常业务过程中产生的欠借款人的账户，以美元支付，贷款人酌情认为是合资格账户。在不限制前述规定的情况下，如果（且不重复）（i）在原始发票日期后超过九十（90）天未付款；（ii）账户债务人所欠账户的25%或更多不属于上述条款下的合格账户，（iii）当与账户债务人所欠的其他账户合计时，就任何投资级账户债务人而言，超过（x）、合资格账户总额的40%或就任何非投资级账户债务人的账户债务人而言（y），则任何账户均不属于合格账户，合资格账户总额的25%（在每种情况下，或贷款人可能不时为账户债务人确立的较高百分比）；（iv）不符合本协议的契诺或陈述；（v）由债权人或供应商欠款，或以其他方式受到潜在的抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、抗辩、退款、信贷或备抵（但不符合资格应以其金额为限）；（vi）由账户债务人启动或针对账户债务人启动破产程序；或账户债务人未能、已暂停或已停止开展业务，正在清算、解散或清盘其事务，不具备清偿能力；或借款人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；（vii）账户债务人在美国境外组织或拥有其主要办事处或资产，除非该账户有在各方面令贷款人满意的信用证（交付给贷款人并可直接提取）或信用保险支持；（viii）该账户由政府实体所欠，且与政府实体所欠的其他账户合计超过所有合格账户的20%，但不符合资格应以超出部分为限；（ix）不受适当完善的、有利于贷款人的第一优先留置权的约束，或受任何其他留置权的约束；（x）产生该等货物（如有的话）尚未交付给账户债务人，产生该等货物的服务未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最终销售；（xi）由动产票据或任何种类的票据证明，或已被降为判决；（xii）其付款已延期或账户债务人已作出部分付款；（xiii）产生于向关联公司的销售、以货到付款、账单持有、销售或退货、批准后销售、寄售或其他回购或退货的基础上的销售，或出于个人、家庭或家庭目的的销售；（xiv）代表客户保证金、进度账单或保留金，或与已签发履约、保证或完成保证金或类似保证的服务有关；或（xv）包括利息、费用或滞纳金的账单，但不合格应以此为限。在根据第（i）和（ii）条计算账户的拖欠部分时，90天以上的贷方余额将被排除在外。

合格库存-借款人拥有的成品（不是材料或在制品）形式的库存，贷款人酌情认为是合格库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存均不应成为合格库存，除非（且不重复）它（i）不受租赁约束；（ii）未使用、滞销、过时或无法销售，不是演示，不构成退回或收回的货物；（iii）符合任何政府当局规定的所有标准，不构成任何环境法规定的危险材料；（vi）符合本协议的契诺和陈述；（iv）受制于贷款人的适当完善、第一优先留置权，且没有其他留置权；（v）位于美国大陆境内，不在运输途中，且不托运给任何人；（vi）不受任何仓单或可转让单证的约束；（vii）不受任何限制该借款人或贷款人处置该库存的权利的许可或其他安排的约束；（viii）不位于租赁场所，除非贷款人已收到与该地点有关的留置权豁免或由仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非该人已交付留置权豁免；及（xii）反映在当前永久库存报告的细节中。

环境法-所有联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、守则、法令、命令和同意法令（连同监管机构颁布的所有计划、许可和指导文件，在具有法律效力的范围内），现在或以后生效，涉及公共卫生（但不包括职业安全和健康，在职业安全与健康管理局监管的范围内）或环境保护或污染，无论现在或以后生效，包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境释放-CERCLA或任何其他适用的环境法中定义的释放。

股权-（i）公司股东的权益，（ii）合伙企业的合伙人（不论普通或有限）（不论普通、有限或有限责任），（iii）有限责任公司的成员，或（iv）在任何其他类型的法律实体中拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的任何其他人的权益。

ERISA-1974年《雇员退休收入保障法》及其下不时颁布的所有规则和条例。

ERISA关联公司-与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的义务人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

违约事件----如本协议第12节所定义。

除外资产–（a）任何债务人现在拥有或以后获得的任何财产或资产，其受资本化租赁义务或购买款项留置权的约束，以根据本协议的规定允许发生的人（非债务人或债务人的子公司）为受益人担保购买款项债务，如果规定此类资本化租赁义务的合同或其他协议或授予此类购置款留置权的合同或其他协议（或规定此类购置款债务的文件）禁止在此类财产或资产上设置任何其他留置权，或者如果此类合同或其他协议将被违反或赋予任何一方（非债务人或债务人的子公司）因设置此类担保权益或留置权而终止该留置权的权利；但在解除此类限制后，此类设备将不再被视为除外资产，（b）就由许可证、租赁、协议或其他合同组成的资产而言，只要其中的担保的授予受到任何适用法律或该许可、租赁、协议或其他合同（包括任何该等合同的反转让条款）的禁止或限制，或将需要政府当局或作为该合同一方的第三方的同意；但如根据第9-406条任何该等禁止不可执行，则本（b）条绝不应被解释为适用，UCC或其他适用法律的9-407或9-408，（c）任何排除的存款账户，（d）已根据有关此类标记的“使用意图”向美国专利商标局提交的商标或服务商标申请，除非并直至提交了使用声明或对声称使用的修改，或作出了任何其他备案或情况发生了其他变化，从而使适用的义务人在此类标记上的利益不再基于“使用意图”，届时，此类标记应自动且无需当事人采取进一步行动，即受任何债务人授予贷款人的担保权益和留置权以及（e）任何资产的约束，只要其中的担保权益的授予将被适用法律禁止或将需要任何政府当局的任何授权（根据《UCC》的反不转让条款或其他适用法律的规定，任何此类禁止或要求将变得无效的范围除外）。

不包括的存款账户-任何（a）专门用于工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户的存款账户，（b）专门用于税收的存款账户（包括但不限于销售税账户），（c）养老基金、托管账户（包括为任何设保人客户的利益而设的任何托管账户）、撤销和赎回账户，（d）信托或信托账户，（e）零余额账户或（f）任何其他存款账户，只要每个此类账户中的余额单独，在任何时候都不超过200000美元，本条款（f）中所述的所有此类存款账户的总余额在任何时候都不超过2000000美元。

不包括税项-就贷款人或任何其他将由任何债务支付或因任何债务而支付的款项的收款人而言，（a）根据该收款人的组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收或以其总体净收入（无论如何计价）计量的税项，以及对其征收的特许经营税（代替净所得税），或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区；（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；（c）要求从未能遵守第5.9条的应支付给贷款人的款项中预扣的任何预扣税；（d）在外国贷款人的情况下，根据该贷款人成为本协议规定的贷款人（或指定新的贷款办事处）时有效的法律（i）要求的任何美国预扣税，或（ii）可归因于该贷款人未能或无法遵守第5.8节（法律变更导致的除外），但在指定新的贷款办事处（或转让）时，该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权从借款人那里获得与此种预扣税相关的额外金额；以及（e）根据FATCA征收的预扣税。

第13224号行政命令-关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，因为同样已经或以后将被延长、延长、修正或取代。

特别开支-贷款人可能蒙受或招致的所有合理成本、开支、费用（包括向贷款人专业人员支付的费用）或垫款，不论是在违约事件发生之前或之后，亦不论是在债务人的破产程序待决之前、之后或期间，由于或与（i）审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、完成制造、准备销售、广告销售、销售有关，在任何抵押品上收取或以其他方式保全或变现；（ii）抗辩贷款人对任何抵押品的留置权或其优先权或任何债务人、任何接管人或受托人就任何债务人或任何债权人的任何债权人或债权人代表主张的贷款、贷款文件或抵押品提出的任何不利债权；（iii）任何抵押品上的任何留置权的清偿或清偿（无论这些留置权是否为允许的留置权）；（iv）任何债务的收取或强制执行；（v）谈判、文件、以及结束与贷款文件或债务有关的任何重组或暂缓协议；（vi）贷款人根据本协议第8.1.3或14.4节垫付的金额；或（vii）任何贷款文件的任何条款的强制执行。

FATCA –《守则》第1471至1474条（包括任何经修订或后继的实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本），以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

联邦基金利率-就任何一天而言，（a）纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）零百分比（0%）两者中的较大者。

联邦储备委员会-美国联邦储备系统理事会。

FEIN-就任何人而言，这类人的联邦雇主识别号码。

财政季度–在每个历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续期间。

会计年度-借款人及其子公司为会计和税务目的的会计年度，为一个日历年度。

固定费用覆盖率-对于任何时期，该比率等于（i）调整后EBITDA减去（ii）股息和分配减去（iii）以现金支付的税款减去（iv）未融资的资本支出；除以（ii）该时期的偿债能力。

外国贷款人-根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

公式金额（账户）–合格账户价值的百分之八十（80%）。

公式金额（库存）–合格库存价值的百分之四十（40%）。

全额支付-就任何债务而言，以现金和美元全额支付所有该等债务的全部、最终和不可撤销的款项，包括根据任何贷款文件应付的所有利息、费用和其他与此有关的费用，无论该等利息，费用或其他费用在破产程序待决之前或期间产生或招致，且不论根据《破产法》第506条或其他规定在任何破产程序中是否允许或可追回任何相同的费用或其他费用；以及就任何性质上或有事项的义务，例如贷款人要求任何债务人赔偿的权利，向贷款人存入相当于该等债务105%的现金，或，如果这类债务的数额未清偿，且所代表的是对贷款人公开主张（或有合理可能主张）的债权，且借款人已在任何贷款文件中为其提供了赔偿，数额等于这类债权或贷款人对这类债权的善意估计。在与此类贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得将任何贷款视为已全额支付。

已融资债务与调整后EBITDA比率–在任何日期，金额等于（i）截至该日期的所有已融资债务的比率；除以（ii）截至该日期的适用计量期的调整后EBITDA。

融资票据债务-由票据或类似票据证明的借款的所有融资债务的总和，不包括资本化的经营租赁债务。

GAAP-在美国生效的公认会计原则不时生效。

政府批准-所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、注册和备案，并向其报告。

担保人----保证支付或履行全部或任何部分义务的每一个人。

担保-担保人现在或以后就任何义务以贷款人为受益人签署的每一份担保协议。

受偿金额-受偿人遭受或招致的任何损失、成本、开支或损害的金额，且任何义务人已同意根据本协议或任何其他贷款文件的条款对受偿人进行赔偿。

获弥偿税款-对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或就其所承担的任何付款所征收的税款（不包括的税款）。

受偿人-贷款人和所有贷款人的高级管理人员、董事、关联公司、代理人、雇员和律师。

破产程序-任何人根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何协议提起或针对该人提起的任何诉讼、案件或程序，用于（i）根据《破产法》任何章节或其他破产或债务调整法（无论是州、联邦或外国）输入救济令，（ii）为该人或其财产的任何部分指定接管人（或行政接管人）、受托人、清算人管理人、保管人或其他托管人，（iii）为该人的债权人的利益而进行的转让或信托抵押，或（iv）清算，解散或清盘该等人的事务。

知识产权----包括发明、外观设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标记、商品名称、面具作品、商业秘密、机密或专有信息、专有技术、软件和数据库及其所有实施例或固定文件以及相关文件、注册和特许经营权、描述或与上述有关使用的所有簿册和记录以及所有许可，或使用上述任何一项的其他权利。

计息期–自贷款日期起至其后一个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，视是否有利息而定）；但（i）第一个计息期应自本协议日期开始，并应于第一个付款日期的前一天结束，（ii）如果该计息期将于营业日以外的一天结束，该等利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该等利息期须于下一个上一个营业日结束，（iii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iv）如到期日发生在付款日之前，则利息期应于到期日结束。

投资–就任何人而言，（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，或（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

投资级账户债务人–在确定时，被标普评为BBB-或更高或被穆迪评为Baa3或更高的公司信用评级的账户债务人。

Lender –应具有本协议序言中赋予它的含义，并应包括Pinnacle Bank和任何其他可能不时成为本协议下的“贷款人”的人。

留置权-对财产的任何权益，以确保对财产所有人以外的人所欠的义务或由其提出的索赔，无论这种权益是基于普通法、法规或合同。“留置权”一词还应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担。

留置权豁免-正式签立的有利于贷款人的协议，其形式和实质内容为贷款人可接受，据此，对于由债务人租赁的地点，债务人的任何财产所在处所的所有人或抵押权人同意放弃或放弃其就该财产可能拥有的任何留置权，以有利于贷款人在其中的留置权，并允许贷款人进入该处所并移走该财产或使用该处所储存或处置该财产。

流动性–在任何时候，应指（i）在该时间可供借入的循环贷款金额加上（ii）借款人在该时间的现金和现金等价物总额之和。

贷款-循环贷款或定期贷款。

贷款账户-贷款人根据本协议第5.7节在其账簿上设立的贷款账户。

贷款文件-本协议、其他协议和担保文件。

贷款年度----从与本协议日期相同的月份和日期开始的每个日历年期间，到紧接下一个日历年的同一个月份和日期结束，第一个此种期间（即第一个贷款年度）从本协议日期开始。

保证金股票–根据理事会条例U定义。

重大不利影响-任何事件、条件、作为、不作为或情况的影响，其单独或与同时发生或存在的其他事件、条件、作为、不作为或情况一起发生时，（i）对业务、运营产生重大不利影响，任何债务人的财产或条件（财务或其他方面）；（ii）对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性具有或可以合理预期具有任何重大不利影响；（iii）对抵押品的全部或任何重要部分的价值、贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权具有任何重大不利影响；（iv）对任何其他债务人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力造成重大损害，包括在到期时偿还任何债务；或（v）严重损害贷款人根据贷款文件和适用法律强制执行或收取债务或在任何抵押品上变现的能力。

重大合同-债务人作为一方当事人的协议（贷款文件除外）（i）被视为SEC根据1933年《证券法》颁布的S-K条例规定的重大合同，或（ii）可以合理地预期违约、终止、取消、不履行或未能续签会产生重大不利影响。

重大债务–未偿本金总额超过1,000，000美元的任何债务。

到期日-循环到期日或定期贷款到期日，视情况而定。

最高利率-适用法律允许的在任何时候或不时就有关债务订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率，或在适用法律此后可能在任何时候允许较高的最高非高利贷利率的范围内，则为该较高利率。尽管本条例另有规定，最高费率应按日计算（按一年365或366天的实际经过天数计算，视情况而定）。

所借款项-适用于任何债务人，不重复，（i）因任何其他人向该债务人出借款项而产生的债务；（ii）债务，不论在任何该等情况下是否因另一人向该债务人出借款项而产生，（a）以应付票据或汇票为代表的已接受信贷展期的证据，（b）构成由债券、债权证、票据或类似票据证明的债务，或（c）按惯例支付利息费用（应付账款除外）或作为财产的全部或部分付款而发出或承担的利息费用；（iii）构成资本化租赁义务的债务；（iv）与信用证或信用证担保有关的偿付义务；（v）该义务人在根据本协议第（i）至（iii）条所借款项的任何债务担保下的债务，如果该义务人直接欠下的话。

Moody’s-Moody’s Investors Services，Inc。

多雇主计划-ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

所得款项净额-任何债务人就任何保险或谴责裁决、资产出售或发行债务而收到的现金或现金等值收益总额，扣除（a）与此相关的合理和惯常成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何资产出售的情况下，以相关财产的许可留置权担保的任何债务清偿所需的金额。

票据-循环票据、定期票据和借款人应贷款人要求执行的任何其他本票，以证明任何债务。

借款通知----如本协议第4.1.1（i）节所定义。

债务-在每种情况下，不论是现在存在或以后产生的，（i）贷款的本金、利息和溢价（如有）；（ii）所有弥偿金额；（iii）所有特别开支；及（iv）任何债务人根据或根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后的任何时间或以后欠贷款人的所有其他债务、契诺、责任和义务（包括或有义务），在每种情况下，不论是否以任何票据或其他书面证明，不论是否在任何破产程序中允许，不论是否因任何信贷展期而产生，开立信用证、承兑汇票、贷款、担保、赔偿或其他方式，不论直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、或连带或数项，包括根据本协议或任何其他贷款文件应向任何或所有债务人收取的所有利息、费用、开支、费用或其他款项。

债务人-借款人和每一担保人，以及在任何时候对全部或任何部分债务负有支付责任的任何其他人，或已对任何该等人的任何资产授予有利于贷款人的留置权，以确保任何债务的支付。

普通业务过程-就涉及任何人的任何交易而言，该人的业务的正常过程，由该人按照以往惯例进行，并由该人本着诚意而非为逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制而进行。

有机文件-就任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、有表决权的信托，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书。

OSHA-1970年职业安全和危险法案。

其他协议-票据和任何和所有协议、文书和文件（本协议和担保文件除外），在此之前、现在或以后由借款人、任何其他债务人或任何其他人签署并就本协议所设想的交易交付给贷款人。

其他税项-因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

参与者-根据第13.2.1节的定义。

爱国者法案-通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，酒吧。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款日期–每个日历月的第五（5）天。

付款项目-应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括任何抵押品的收益。

PBGC-养老金福利担保公司。

定期术语SOFR确定日-具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

准许收购–借款人对另一人的全部或任何实质部分财产的任何收购，或对另一人的任何分割、业务范围或其他业务单位或对另一人的全部股权的任何收购，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，但前提是（a）不应发生违约或违约事件，且该等收购仍在继续或将由该收购导致，（b）在收购另一人的股权的情况下，该人应在该收购完成时基本同时成为本协议项下的借款人，并且（c）如果借款人就任何此类交易应付的总对价超过5,000，000美元，则借款人应将此事书面通知贷款人，并应向贷款人交付一份高级管理人员的证书，证明在按形式实施该收购后，借款人将遵守本协议第10.3节规定的契约。

许可留置权-本协议第10.2.5节规定种类的留置权。

许可购买货币债务-借款人或其任何子公司的购买货币债务，以无留置权或仅以购买货币留置权作担保，前提是任何时候未偿还的购买货币债务总额不超过2000000美元。就本定义而言，由资本化租赁组成的任何购置款债务的本金金额应计算为资本化租赁义务。

许可车辆融资–借款人或其任何子公司为为借款人或该子公司业务中使用的拖拉机拖车和其他车辆的全部或任何部分购买价格提供融资而发生的债务；但前提是（i）在给予此类债务的产生形式上的效力后，借款人遵守本协议第10.3节中规定的契约，并且（ii）此类债务完全由作为此类融资标的的拖拉机拖车或车辆担保，及其产品和收益（前提是任何此类债务可以与同一贷款人或其关联机构提供的其他许可车辆融资进行交叉抵押）。

人-个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或政府机关。

计划-由义务人设立的任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或就受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，ERISA关联公司。

预测-（i）在截止日期之前，此后直至贷款人根据本协议第10.1.4节收到新的预测，即按年度编制的2024年12月31日终了财政年度借款人财务状况、资产负债表、损益表、经营业绩和现金流量的预测；（ii）此后，贷款人根据本协议第10.1.4节并按要求最近收到的预测。

适当争议-如债务人的任何债务（包括任何税项）因该债务人就其支付相同或有关其金额的责任的善意争议而未能在到期或应付时支付，（i）该等债项正由迅速提起及勤勉进行的适当法律程序以善意适当抗辩；（ii）该债务人已按照公认会计原则建立适当的准备金；（iii）不支付该等债项不会产生重大不利影响，也不会导致该债务人的任何资产被没收或出售；（iv）不对该债务人的任何资产就该等债项施加留置权，除非该留置权在任何时候都是次要的并优先于有利于贷款人的留置权（仅就作为适用的州法律事项具有优先权的财产税而言除外），并且在此类纠纷的最终解决或处置之前的期间内，此类留置权的执行被中止；（v）如果债务是由判决、令状、命令或法令的进入、移交或针对债务人或其任何资产的发行、此类判决的执行、令状的执行导致的，或由其确定的，命令或法令在及时上诉或其他司法审查之前被搁置；（vi）如果此类争议被放弃、解决或裁定（全部或部分）对该义务人不利，则该义务人立即支付该债务以及与此相关的所有罚款、利息和其他应付款项。

财产-对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的。

购置款债务-指并包括（i）支付任何固定资产的全部或任何部分购置价款的债务（债务除外），（ii）在购置任何固定资产之前或之后九十（90）天内或之前或之后为其全部或任何部分购置价款的融资而发生的任何债务（债务除外），以及（iii）当时未偿还的任何续期、延期或再融资（但不包括本金的任何增加）。

购货款留置权-对固定资产的留置权，为购货款债务提供担保，但前提是该留置权在任何时候均应仅限于通过由该留置权（及其收益和产品）担保的购货款债务的发生而获得的固定资产，且该留置权构成UCC下的购货款担保权益。

RCRA-《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6991-6991i）以及据此颁布的所有规则和条例。

相关政府机构——联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

受限投资-以下情况以外的任何投资：（i）现金和现金等价物投资；（ii）仅在债务人之间或债务人之间进行的投资，（iii）包括在正常业务过程中延长贸易信贷的投资，（iv）为防止或限制正常业务过程中的损失而在合理必要范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿投资，（v）第10.2.2节允许的贷款和第10.2.3节允许的担保，（vi）允许的收购和（vii）总额不超过1,000，000美元的其他投资。

限制性协议-一项协议（任何贷款文件除外），如果且只要该债务人或该债务人的任何附属公司是该协议的一方，该协议将禁止、限制或限制该债务人或附属公司承担或偿还任何债务的权利；根据贷款文件对抵押品授予有利于贷款人的留置权；仅就PAL的任何附属公司而言，向该债务人申报或进行分配；或偿还欠另一债务人的任何债务。

循环承诺-贷款人根据本协议的条款和条件提供循环贷款的义务，最高本金金额不得超过20,000，000.00美元。

循环贷款-根据本协议第2.2节提供的贷款。

循环贷款提款期-如本协议第6.1.1节所定义。

循环到期日----最快发生于（i）2029年11月8日的日期；或（ii）借款人或贷款人根据本协议第6.2节终止循环承诺的日期；或（iii）根据本协议第12.2节自动终止循环承诺的日期。

Revolver Note-一种由借款人以贷款人为受益人以本协议所附附件 A形式签署的Revolver Note，其面值应为Revolver承诺的金额，并应证明贷款人根据本协议向借款人提供的所有Revolver贷款。

标普-标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，及其继任者。

SEC-证券交易委员会。

有担保当事人–贷款人。

担保文件-每份担保，以及现在或以后任何时候的所有其他文书和协议，为全部或任何部分的义务提供担保。

高级官员-董事会主席、借款人的总裁、首席执行官或首席财务官。

SOFR-与SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人-纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR最低利率-年利率等于百分之一（1.0%）。

SOFR贷款–按适用利率计息的贷款。

溶剂-就任何人而言，该人（i）拥有公平可销售价值高于支付该人全部债务（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）所需金额的财产，（ii）拥有公平可销售价值高于该人成为绝对及到期的可能总负债（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）的财产，（iii）有能力在该等债务到期时支付其全部债务，（iv）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以进行其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易，（v）并非《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”，及（vi）并无（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或责任（或有或其他），或依据任何贷款文件作出任何转易或与其有关的任何转易，实际意图是阻碍，延迟或欺诈该人或其任何附属公司的现有或未来债权人。如本文所用，一个人资产的“公允可销售价值”一词是指在合理时间内，通过以正常市场价值收取或出售此类资产，可能实现的金额，基于有能力和勤勉的卖方在该期间内从愿意（但没有被强制）在普通出售条件下购买的感兴趣的买方处可以获得的此类资产的金额。

特定义务人-根据《商品交易法》（在第5.10条生效之前确定），当时不是“合格合同参与人”的义务人。

次级债务-借款人发生的所有债务，其被明确从属并使其低于全额支付债务，并包含贷款人满意的条款和条件（包括与利息、费用、还款和从属有关的条款）。

从属协议-任何贷款人、债权人或借款人的股权投资者（贷款人除外）订立的任何协议，据此，该债权人或股权投资者明确将借款人欠该债权人或股权投资者的所有债务从属于债务。

子公司-借款人、该借款人的一个或多个其他子公司或借款人和一个或多个其他子公司直接或间接拥有全部股权50%以上的任何人。

税收-美国或任何其他政府当局现在或以后征收或征收的任何现有或未来税收、征费、关税、费用、评估、扣除、预扣或其他任何性质的费用，包括收入、收据、消费税、财产、销售、使用、转让、许可、工资、预扣、社会保障和特许经营税以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和类似责任。

定期贷款-贷款人根据本协议第2.3.1节向借款人提供的定期贷款预付款的总和。

定期贷款垫款-贷款人作为定期贷款的一部分进行的垫款。

定期贷款承诺-贷款人根据本协议条款和条件提供定期贷款垫款的义务，不得超过25,000，000.00美元的原始本金。

定期贷款提款期–如本协议第6.1.2节所定义。

定期贷款到期日-（i）2031年4月8日最快发生的日期；或（ii）借款人或贷款人根据本协议第6.2节终止定期贷款承诺的日期；或（iii）根据本协议第12.2节自动终止定期贷款承诺的日期。

定期票据-由借款人以所附附件 B形式以贷款人为受益人签署的定期票据，其金额应为定期贷款承诺的票面金额，并应证明贷款人根据本协议向借款人提供的所有定期贷款垫款。

Term SOFR-期限SOFR参考利率，相当于该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；此外，条件是，任期SOFR在任何情况下均不得低于SOFR下限。

定期SOFR管理人-芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或贷款人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

期限SOFR参考利率-基于SOFR的前瞻性期限利率。

UCC-在佛罗里达州通过并有效的统一商法典（或任何继承法规），或者，当任何其他州的法律管辖任何抵押品的任何担保权益的完善或强制执行的方法或方式时，则该州的统一商法典（或任何继承法规）。

未使用线路费-a年费率等于0.15%。

未调整的基准替换-不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

未融资的资本支出–不以购买资金债务或资本租赁的收益融资的物业、厂房和设备的资本化支出。

美国政府证券营业日-除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

价值-（a）就存货而言，其价值根据成本或市场中较低者确定，按先进先出的原则计算，不包括借款人及其关联公司之间归属于公司间利润的任何部分成本；（b）就一个账户而言，其面值金额或分期付款金额（如适用）扣除账户债务人或任何其他人已经或可能主张的任何退货、回扣、折扣（按最短期限计算）、贷项、津贴或税款（包括销售、消费税或其他税款）。

1.2.会计术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的会计性质的所有条款均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，根据本协议要求交付的所有财务报表均应按照公认会计原则编制，适用的基础与此前交付给贷款人的借款人及其子公司最近一期经审计的财务报表一致。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以维护其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向贷款人提供财务报表及根据本协议要求或根据本协议要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前和之后作出的调节。尽管本协议中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更，在此种采用将需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为融资租赁的情况下，如果该租赁（或类似安排）在2018年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理，则该租赁不应被视为融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

1.3.其他条款。本协议中包含的所有其他术语，在上下文中注明的情况下，应具有UCC在其中使用或定义的范围内规定的相同含义。在不限制前述一般含义的情况下，以下用语具有《UCC》赋予的含义：账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、单证、电子动产票据、设备、固定装置、货物、一般无形资产、仪器仪表、存货、投资性房地产、信用证权利、支付无形资产、软件及配套义务。

1.4.建设的若干事项。“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。章节标题、目录和展品清单仅作为方便事项出现，不影响本协议的解释。凡提述规约及有关规例，均须包括对同一及任何继承规约及规例的任何修订；任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件），均须包括对其的任何及所有修改及补充，以及对其任何及所有重述、延期或续期，但以该等修改、补充、重述为限，任何该等文件的延期或续期，其条款均允许；对任何人（包括借款人或贷款人），应指并包括该人的继任者和允许的受让人；对“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”（并且，就每份贷款文件而言，各方同意，eJUSDEM generis规则不应适用于限制一般陈述，其后面是或可指特定事项的枚举到与特定提及事项类似的事项）；或至一天中的时间应指佛罗里达州杰克逊维尔当天的时间，除非本协议另有明确规定。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至贷款人根据本协议以书面放弃该违约或违约事件之日或在违约情况下在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正之日起的期间内的任何时候都存在；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被贷款人以书面放弃。所有贷款应以美元提供资金，所有债务应以美元偿还。凡在本协议或其他贷款文件中使用“尽借款人所知”一语或与借款人的知识或意识有关的类似含义的词语，该用语系指并指（i）借款人的高级管理人员的实际知识或（ii）借款人的高级管理人员如果本着诚意和勤勉履行职责本应获得的知识，包括对借款人的雇员或代理人进行可能需要的合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。

第2节。信贷便利

2.1.承诺。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件的情况下，并依据本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证，贷款人同意以下述范围和方式向借款人提供的承付款项，总额不超过45,000，000.00美元，如下所述：

2.2.左轮手枪承诺。

2.2.1.循环贷款。贷款人同意，在循环贷款承诺的范围内，并根据本协议规定的条款和条件，在循环贷款提款期结束之日至最后一天之前的营业日期间的任何营业日向借款人提供循环贷款，金额不得超过等于（i）该贷款人在该时间的循环贷款承诺（循环贷款可根据本协议的规定偿还和再借）的任何时间未偿还的本金总额中的较低者，（二）借款基数，但如果未偿还的循环贷款超过该数额，借款人应立即预付超出该数额的循环贷款。循环贷款可根据本协议的规定偿还和再贷款。循环贷款应承担第3.1节规定的利息。

2.2.2.收益用途。Revolver贷款的收益可用于（i）在本协议或适用法律不禁止的范围内为合法的公司目的和借款人的一般营运资金进行支出，（ii）支付与完成本文所述交易相关的费用和交易费用；以及（iii）根据本协议支付任何债务。在任何情况下，借款人不得将任何循环贷款收益用于购买或持有，或减少、退还或再融资因购买或持有任何保证金股票或用于违反理事会T、U或X条例规定的任何相关目的而产生的任何债务。

2.2.3.左轮手枪笔记。贷款人发放的循环贷款及其产生的利息应以贷款人的记录和应付给贷款人的循环票据为凭证，由借款人执行，并按照本协议完成并交付给贷款人。循环票据项下的所有未偿本金和应计利息应按本协议第5.2节的规定到期应付。

2.3.定期贷款承诺。

2.3.1.定期贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，贷款人同意在定期贷款提取期间的任何时间以一张或多张图纸向借款人提供本金总额不超过该贷款人的定期贷款承诺的定期贷款垫款。借款人无权再借就定期贷款垫款偿还的任何金额。所有定期贷款垫款应按第3.1节的规定计息。

2.3.2.收益用途。定期贷款垫款的收益可用于为借款人为ATG收购融资而产生的债务再融资，并偿还借款人与此相关的费用，以及为其他允许的收购以及与此相关的费用和开支提供资金，包括与此处描述的交易完成相关的费用和交易费用。在任何情况下，借款人不得将任何定期贷款收益用于购买或持有，或减少、退还或再融资因购买或持有任何保证金股票或用于违反理事会T、U或X条例规定的任何相关目的而产生的任何债务。

2.3.3.期限说明。出借人垫付的定期贷款及其产生的利息，以出借人的记录和应付出借人的定期票据为凭证，由借款人执行，按照本协议约定完成并交付出借人。定期票据下的所有未偿本金和应计利息应按本协议第5.3节规定到期应付。

第3节。利息、费用和收费

3.1.兴趣。

3.1.1.利息支付率。

（a）债务应按适用利率计息。根据本协议未偿还的所有贷款应构成SOFR贷款。

（b）在与借款人有关的破产程序期间，或在贷款人酌情选择的任何其他违约事件期间，债务应按违约率计息（不论是在任何判决之前或之后）。借款人承认，由于违约事件而给贷款人带来的成本和费用难以确定，违约率对此是公平合理的补偿。

（c）利息应自贷款垫付或债务发生或应付之日起计，直至借款人全额支付为止。当日偿还贷款的，应计1天利息，应于缴款日支付。贷款的应计利息应在（i）支付日到期支付；（ii）就已经或正在预付的贷款本金而言，在下一个支付日到期支付；（iii）在到期日到期支付。任何其他债务的应计利息应按贷款文件的规定到期应付，如未指明付款日期，则应按要求到期应付。尽管有上述规定，按违约率计提的利息应按要求到期支付。

3.1.2.利率不可预测。

（a）如果贷款人应确定在任何确定适用利率的日期不存在根据此处规定的基础确定该利率的充分和公平手段，则贷款人应立即将此种确定通知借款人。在贷款人通知借款人此种情况已不存在之前，暂停履行贷款人提供SOFR贷款的义务，不得再将贷款转换为或继续作为SOFR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，本协议应被视为修订，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。^第）在贷款人通知借款人这种基准更换后的营业日；但条件是，在适用的基准过渡开始日期之前不会发生根据本条3.1.2（b）以基准更换基准的情况。

（c）就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，贷款人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）贷款人将迅速通知借款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。贷款人将根据本条3.1.2立即通知借款人基准的任何期限被取消或恢复。贷款人根据本条3.1.2可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有明显错误的情况下，在没有获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下，由其自行酌情作出，但根据本条3.1.2明确要求的情况除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布贷款人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则贷方可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准（包括基准替换）的财务基准原则保持一致，然后，贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“适用利率”和/或“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

3.2.费用。出于贷款人确立有利于借款人的承诺的考虑，借款人共同及个别同意支付以下费用：

3.2.1.承诺费。借款人应按以下方式向贷款人支付承诺费：金额等于112,500.00美元，应在截止日期支付。

3.2.2.未使用线路费。借款人应向贷款人支付一笔费用，该费用等于未使用的行费率乘以循环承诺在任何月份超过循环贷款每日余额的金额。此类费用应在付款日期和承诺终止日期支付。

3.2.3.审计和评估费用及开支。借款人应向贷款人偿还贷款人因对任何债务人的簿册和记录进行评估和审查以及贷款人认为适当的与任何债务人或任何抵押品有关的其他事项而产生的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括贷款人内部评估和实地审查部门收取的标准费用）。上述情况不应被解释为限制贷款人按照第10.1.1节的规定对抵押品进行审计和评估的权利。

3.2.4.其他费用。考虑到贷款人的承诺，借款人应连带承担向贷款人支付本贷款协议规定的其他费用的义务。

3.2.5.总则。所有费用应在到期之日由已确定的接受方依据本协议前述规定全额赚取；除本协议另有规定或适用法律要求外，不得返利、退款或按比例分摊；并应被视为服务补偿，而不是，也不应被视为利息或任何其他因使用、暂缓或扣留金钱而产生的费用。

3.3.利息和费用的计算。

（a）本协议规定的按任何金额的年百分比计算的所有费用和其他费用以及所有利息均应每日计算，并应按一年360天的实际经过天数计算。为计算本协议项下的利息和其他费用，贷款人收到的所有付款项目和其他形式的付款应被视为贷款人在贷款人以即时可用资金收到此类项目的营业日因债务（以该等项目的最终付款为准）而适用，而贷款人应被视为已在本协议第5.1节规定的日期收到此类付款项目。

（b）就使用或管理定期SOFR而言，贷款人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。贷款人将及时通知借款人与使用或管理定期SOFR相关的任何一致变更的有效性。

3.4.偿还义务。借款人应向贷款人偿还其因（a）谈判和编制任何贷款文件，包括对其进行任何修改或其他修改而招致的所有法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支；（b）对任何担保物、贷款文件和由此设想的交易的管理和有关行动，包括为完善或维持贷款人对任何担保物的优先权、维持本协议规定的任何保险或核实担保物而采取的任何行动；（c）对任何债务人或担保物的每次检查、审计或评估，无论是由贷款人的人员还是第三方准备的。借款人应偿还贷款人的一切非常费用。如果出于任何原因（包括对财务报表或合规证书的不准确报告），确定某一期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向贷款人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额。借款人根据本条应支付的所有款项应按要求到期。

3.5.违法。如果贷款人确定任何适用法律已将贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据适用利率确定或收取利率定为非法，或任何政府当局已对贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加重大限制，则在贷款人通知后，贷款人提供或继续提供SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在。

3.6.无法确定利率。如果贷款人因与SOFR贷款的借款请求、转换为或延续有关的任何理由通知借款人，不存在确定所请求的利息期适用利率的充分和合理手段，则应暂停贷款人提供或维持SOFR贷款的义务，直至贷款人撤销该通知。

3.7.成本增加；资本充足

3.7.1.法律的变化。法律发生变更的，应当：

（a）对贷款人的资产、存放于贷款人名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（b）就任何贷款或贷款文件（任何弥偿税项及不包括税项除外）使任何贷款人须缴付任何税项，或更改就该等贷款向该贷款人付款的课税基础；或

（c）向任何贷款人或银行同业市场施加影响任何贷款、贷款文件或承诺的任何其他条件、成本或开支；

其结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款或承诺的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人产生或遭受的额外费用或减少。

3.7.2.资本充足。如果任何贷款人确定影响该贷款人或贷款人或贷款人控股公司的任何贷款办事处（如果有的话）有关资本要求的任何法律变更已经或将会导致贷款人或控股公司的资本回报率因本协议或贷款人的承诺、贷款或信用证而降低至低于贷款人或控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到贷款人和控股公司关于资本充足的政策），然后，借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿其或其控股公司所遭受的任何此类减少。

3.7.3.赔偿。贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但不得要求借款人就在贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及贷款人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿（但如果导致此种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.8.缓解。如果贷款人根据第3.5节发出通知或根据第3.7节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.8节被要求就贷款人支付额外金额，则贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果贷款人认为，此种指定或转让（a）将消除对此种通知的需要或减少应付或未来将被扣留的金额，（b）不会使贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对其不利或违法。借款人应支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

3.9.最大利息。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超出的利息用于债务本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人订约支付、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款项及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分配利息总额。

第4节。贷款管理

4.1.借款和融资贷款的方式。根据本协议第2.2节和第2.3节确立的循环承诺和定期贷款承诺下的借款应按以下方式进行并提供资金：

4.1.1.贷款。

（i）借款通知书。

（a）每当借款人希望根据本协议第2.2节或第2.3节进行借款时，借款人应就该借款请求事先向贷款人发出书面通知（“借款通知”），该通知应采用本协议所附并由借款人的授权人员签署的附件 C的形式。此种借款通知应由借款人至迟于所要求的此类借款的供资日的营业日上午10时在贷款人不时指定的办公地点发出。上午10：00后收到的通知，视为下一个营业日收到。每份借款通知不可撤销，并应指明（1）借款本金金额，（2）借款日期（应为营业日），（3）借款是否按适用利率计息，以及（4）该借款收益将用于支付的借款人账户。

（b）除非借款人以其他方式及时付款，否则就任何债务（不论是作为本金、利息、费用或其他费用，包括特别费用）所需支付的任何金额的到期应被视为不可撤销地在该债务的到期日提出循环贷款请求（不要求提交借款通知），并且在支付该债务所需的总金额中，该循环贷款的收益可通过直接支付相关债务的方式支付。贷款人对借款人没有任何义务在循环贷款提款期当日或之后或在本协议第11条规定的任何适用先决条件未得到满足时履行任何被视为的循环贷款请求，但可以由贷款人酌情决定这样做，而不考虑是否存在任何违约或违约事件，也不被视为已放弃，也不论此种循环贷款是否在循环贷款提款期之后提供资金。

（c）贷款人在受控支付账户中没有足够资金支付该支票时出示任何支票或在受控支付账户上提取的其他付款项目以供支付，应不可撤销地视为在该出示日期提出的循环贷款请求（没有提交借款通知的任何要求），且金额等于提交支付项目的总额，并且该循环贷款的收益可支付给受控支付账户。当本协议第11条中的任何先决条件未获满足时，贷款人没有义务在循环贷款提款期当日或之后兑现任何被视为的循环贷款请求，但可以由贷款人酌情决定这样做，而不考虑是否存在任何违约或违约事件，也不被视为已放弃，也无论此种循环贷款是否在循环贷款提款期之后提供资金。如果受控支付账户中存在信贷余额，并且只要不存在违约事件，借款人可以在本协议允许的范围内将该信贷余额用于营运资金用途。

（二）贷款人提供的资金。贷款人应通过为本协议项下适当请求的贷款提供资金来及时履行其承诺。贷款人应不迟于所要求的供资日下午2：00将借款存入即时可用资金中指定的账户，除非在上述时间之后收到借款人的通知，在这种情况下，贷款人应在下一个营业日上午10：00之前为借款提供资金。

（三）付款授权。借款人在此不可撤销地授权贷款人按照以下方式支付借款人要求或被视为根据第4.1.1（i）节要求的每笔贷款的收益：（i）根据第4.1.1（i）（a）节要求的每笔贷款的收益应由贷款人在首次借款的情况下按照借款人的书面付款信函的条款支付，并且，在随后的每笔借款的情况下，如依据借款人的书面指示，则以电汇方式转入借款人和贷款人不时或在其他地方可能商定的银行账户；及（ii）根据第4.1.1（i）（b）条或第4.1.1（i）（c）条要求的每笔循环贷款的收益，应由贷款人以直接支付相关利息或其他义务的方式支付。借款人收到的任何贷款收益或在支付任何债务时收到的任何贷款收益，应视为每个借款人已收到。

（四）通知。借款人应通过迅速向贷款人交付由借款人获授权人员正式签立的所需借款通知的方式请求借款。对于借款人因贷款人根据贷款人认为是借款人授权代表其提出此种请求的人的善意提出的请求采取行动而遭受的任何损失，贷款人不承担任何赔偿责任。

4.2.贷款构成一项一般义务。贷款和其他义务构成借款人的一项一般义务，并由贷款人对所有抵押品的留置权担保。

第5节。付款

5.1.一般付款规定。应支付给贷款人的所有贷款本金和利息以及其他债务的所有付款（包括所有预付款），均应以美元支付，不得进行任何冲销或反诉，且免缴（且不得扣除）任何当前或未来的税款，并且，就非通过在贷款人使用付款账户中的余额进行的付款而言，不迟于到期日中午12：00（以及在到期日该时间之后支付的款项，视为已在下一个营业日支付）以即时可用资金支付。

5.2.偿还循环贷款。

5.2.1.支付本金。循环贷款应由借款人在循环到期日立即偿还给贷款人。

5.2.2.支付利息。循环贷款的应计利息应于支付日到期支付。应计利息也应由借款人在左轮手枪到期日支付。

5.3.偿还定期贷款垫款。

5.3.1.支付本金。定期贷款垫款应自2025年6月8日起按月连续分期支付，金额等于（x）定期贷款提款期最后一天未偿还的定期贷款垫款本金总额除以（y）六十（60）。

5.3.2.支付利息。定期贷款垫款的应计利息应于（i）付款日期及（ii）任何定期贷款垫款的任何提前还款日期到期应付。应计利息也应由借款人在第5.3.4节中就任何提前偿还定期贷款垫款支付时支付。

5.3.3.强制性预付款项。借款人负有连带责任，在到期日支付贷款的全部未付本金余额及全部应计未付利息。借款人应被要求按以下方式预付贷款：（i）从12个月期间就任何抵押品支付的超过1000000美元的保险或定罪赔偿金净收益中提取，除非在收到此种收益后360天内投资于替换抵押品；（ii）从任何出售超过1000000美元的抵押品的净收益中提取，除非在收到此种收益后360天内投资于替换抵押品；和（iii）借款人从任何债务发行（根据本协议第10.2.3节允许的债务除外）收到的净收益。

5.3.4.定期贷款的可选提前还款。借款人可选择在任何时候或不时部分预付定期贷款的任何部分，金额总计为100,000.00美元或100,000.00美元的任何更大整数倍，方式是支付将预付的本金以及截至预付款之日应计或未支付的利息。借款人应在任何提前还款前不少于五（5）个工作日向贷款人发出任何拟提前还款的书面通知。此种通知一经发出，即不可撤销；但尽管有上述规定，任何此种通知可以发生一项或多项交易导致全额支付债务为条件，在这种情况下，如果不满足此种条件，借款人可撤销此种通知。

5.3.5.预付款项的适用。

（i）除第5.6节另有规定外，根据第5.3.3节规定的每笔强制性提前还款，应由借款人汇给贷款人，以申请（i）首先是根据定期票据到期的本金，按到期时间的反序顺序应用，直至全额支付；以及（ii）其次，除非贷款人另有指示或书面同意，偿还未偿还的循环贷款的本金余额。

（ii）根据第5.3.4节可选提前偿还定期贷款的每笔款项，应由借款人按到期时间的倒数顺序汇给贷款人，以预付定期票据的分期款项，直至定期票据全额支付为止。

5.4.其他义务的支付。除贷款以外的义务，包括特别费用，应由借款人按贷款文件规定支付，如未规定支付日期，则应按要求支付。

5.5.编组；付款搁置。贷款人不应承担任何义务，以有利于任何债务人或违背任何义务的方式调集任何资产。如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他人偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该抵销一样。

5.6.付款的应用和分配。

5.6.1.应用程序。借款人根据本协议作出的付款应适用于（a）首先，按特此特别规定；（b）其次，适用于当时到期和欠下的债务；（b）第三，适用于借款人规定的其他债务；以及（c）第四，由贷款人酌情决定。

5.6.2.违约后分配。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在发生违约事件期间，将适用于债务的款项，无论是由债务人的付款、抵押品变现、抵销或其他方面产生，均应按以下方式分配：（a）首先分配给欠贷款人的所有成本和费用，包括特别费用；（b）其次分配给构成费用的所有债务；（c）第三分配给构成利息的所有债务；（d）第四分配给所有贷款；（e）最后分配给所有剩余债务。

只有在前面所有类别的债务全部付清后，才适用于支付每一类债务的金额。如果金额不足以满足某一类别，则应按比例支付该类别的债务。本节规定的分配仅用于确定有担保当事人之间的权利和优先权，可在无任何义务人同意的情况下通过他们之间的协议进行变更。本节不为任何债务人的利益或可由其强制执行，借款人不可撤销地放弃指示适用受本节约束的任何付款或抵押收益的权利。

5.6.3.错误的应用程序。贷款人不应对其善意提出的任何金额申请承担责任。

5.7.贷款账户；账户说明。

5.7.1.贷款账户。贷款人应按照其通常和习惯做法维持一个或多个账户（“贷款账户”），证明借款人因每笔贷款不时拖欠贷款人而产生的对贷款人的债务，包括根据本协议和根据应付给贷款人的每笔票据不时应付给贷款人的本金和利息金额。贷款人未能在贷款账户中记录，或在这样做时出现任何错误，均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议（或根据任何票据）支付本协议项下欠贷款人的任何款项的义务。

5.7.2.[保留]。

5.7.3.条目绑定。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的可反驳推定证据；但条件是，如果贷款账户中所载信息的副本在任何时间或不时提供给任何人，或任何人检查贷款账户，则贷款账户中所载信息（如适用）应是结论性的，并对该人具有约束力，就所有目的而言，无明显错误，除非该人在该人收到该副本或该人检查贷款账户后30天内以书面通知贷款人其对其中所载信息提出异议的意图。

5.8.税。

5.8.1.免税支付。债务义务人的所有款项应免于清零，不减免任何税款。适用法律要求任何义务人代扣代扣任何税款（包括备用代扣代缴或预扣税款）的，则适用义务人有权进行这种代扣代扣或扣除，并应将代扣代扣的金额支付给有关政府主管部门。如果代扣代缴或扣除的原因是已获赔偿的税款或其他税款，则应增加适用的债务人应支付的款项，以便贷款人收到的金额等于如果没有进行此类代扣代缴或扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）时本应收到的金额。在不限制前述情形的前提下，借款人应当及时向相关政府主管部门缴纳其他一切税款。

5.8.2.付款。借款人应就任何债务人或贷款人就任何债务、信用证或贷款单证代扣代缴或扣除，或由贷款人支付的任何已获赔偿的税款或其他税款（包括可归属于根据本条应付款项的税款）向贷款人作出赔偿、使其免受损害并（在要求后10天内）偿还，无论这些税款是否由相关政府当局适当主张，并包括与此有关的所有罚款、利息和合理费用。关于贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额的证明应是结论性的，不存在明显错误。在借款人缴纳任何税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付政府当局的收据或贷款人满意的其他付款证据。

5.8.3.某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.8条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.8条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第5.8条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，在要求该受赔偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受赔偿方偿还根据本条第5.8.3条支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第5.8.3条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第5.8.3条向受弥偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

5.9.贷方税务信息。

5.9.1.贷款人的地位。贷款人应按照适用法律要求或借款人要求的时间和形式向借款人交付文件和信息，足以允许借款人确定（a）就债务支付的款项是否需要缴税，（b）如适用，规定的预扣或扣除税率，以及（c）该贷款人有权就此种付款获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式确立该贷款人在适用法域内的预扣税目的地位。

5.9.2.文档。如果借款人为美国税务目的的居民，贷款人作为《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，应向借款人交付适用法律规定或借款人要求的其他文件或信息W-9或此类文件或信息，以确定贷款人是否需要遵守备用预扣税或信息报告要求。

5.9.3.贷款人义务。如果情况发生变化，会改变任何声称的免税或减税，贷款人应及时通知借款人。贷款人应就任何政府当局因借款人未能交付其根据本条第5.9款要求交付的任何文件、或其不准确或不足之处而招致或针对借款人主张的任何税款、损失、索赔、责任、罚款、利息和费用（包括合理的律师费），对借款人进行赔偿、使其免受损害并（在提出要求后10天内）予以偿还。

5.10.借款人责任的性质和程度。

5.10.1.责任。借款人同意承担责任，绝对无条件保证出借人及时兑付并履行全部义务。借款人同意，其义务在全额支付债务之前不得解除，且该等义务是绝对和无条件的，无论（a）任何债务或贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来对任何债务或贷款文件的任何修改或变更，或任何债务人成为或可能成为一方当事人或受其约束的任何其他文件、文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或任何放弃，贷款人对此的同意或任何种类的放任；（c）债务的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留针对其的权利，或贷款人对此的任何行动（包括解除任何担保或担保）；（d）任何债务人的破产；（e）贷款人在破产程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；（f）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许贷款人针对任何义务人就根据《破产法》第502条或其他方式偿还任何义务而提出的任何债权；或（h）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付所有义务除外。

5.10.2.豁免。

（a）借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使贷款人调集资产或对任何债务人、其他人或担保提起诉讼，以便在对该借款人提起诉讼之前或作为对其提起诉讼的条件支付或履行任何义务。借款人放弃除全额支付所有义务之外的担保人、担保人或通融共同承付人可利用的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何权利，只要它是借款人，就可以撤销对任何义务的任何担保。借款人和贷款人同意，本条第5.10款的规定是贷款单证所设想的交易的实质内容，如果没有这些规定，贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。

（b）贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品或任何不动产上变现，但不影响根据本条第5.10条规定的任何权利和补救。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，借款人同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致丧失借款人原本可能拥有的任何代位求偿权。任何补救办法的选择导致拒绝或损害出借人对借款人寻求不足判决的权利，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。借款人放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如就债务的任何担保进行非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位权。贷款人可以在任何止赎、受托人或其他出售（包括任何私下出售）中对全部或部分债务进行投标，而此类投标的金额无需由贷款人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中，无论贷款人或任何其他人是中标人，中标金额均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本条第5.10款担保的债务金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，如果不是在任何此类销售中进行此类投标，则贷款人可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.10.3.从属关系。借款人在此将其在任何时候可能对任何其他义务人（无论产生于何种情况）拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于全额支付所有义务之后。

第6节。承诺的期限和终止

6.1.循环承诺和定期贷款承诺的期限。在存在任何违约或违约事件时或在本协议第6.2节规定的承诺终止时，贷款人有权停止向借款人提供贷款和其他信贷延期：

6.1.1.循环贷款承诺自本协议之日起至2029年11月8日营业时间结束（“循环贷款提款期”），有效期为五（5）年，除非根据本协议第6.2节的规定提前终止；和

6.1.2.定期贷款承诺的有效期为六（6）个月，自本协议之日起至2025年5月8日营业时间结束（“定期贷款提款期”），除非本协议第6.2节规定提前终止。

6.2.终止。

6.2.1.由贷款人终止。贷款人可在存在违约事件的任何时候不经通知终止承诺；但前提是承诺应按本协议第12.2节的规定自动终止。

6.2.2.由借款人终止。在至少提前五（5）个工作日向贷款人发出书面通知后，借款人可自行选择终止或减少承诺。除非贷款人另有书面约定，否则借款人发出的任何终止或减少通知均不可撤销；但尽管有上述规定，任何该等通知可以发生一项或多项交易导致全额支付债务为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下撤销该通知。

6.2.3.终止的效力。在本第6.2节规定的贷款人或借款人终止承诺的生效日期，所有债务应立即到期应付，贷款人没有义务提供任何贷款。贷款文件所载的借款人的所有承诺、协议、契诺、保证和陈述应在任何此类终止后仍然有效，且贷款人应保留其在抵押品上的留置权以及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，尽管有此类终止，直至全额支付债务。尽管已全额支付债务，但不应要求贷款人终止其在任何抵押品上的留置权，除非就任何损失或损害而言，贷款人可能因适用于债务的任何支付项目的拒付或退回而招致，贷款人应已收到（i）由借款人签署的书面协议，以赔偿贷款人的任何此类损失或损害；或（ii）在贷款人酌情决定的期限内对抵押品的货币储备和留置权，可合理地认为有必要保护贷款人免受任何此类损失或损害。第3.4、3.7、5.5、5.8节和本第6.2.3节的规定以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人提供赔偿的所有义务，在任何情况下均应在任何终止承诺和全额支付债务后继续有效。

第7节。抵押品

7.1.授予担保权益。为确保所有义务的迅速支付和履行，借款人特此授予有担保方对该借款人的所有财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论现在拥有还是以后获得，且位于何处：（a）所有账户；（b）所有动产票据，包括电子动产票据；（c）所有商业侵权索赔；（d）所有存款账户；（e）所有单证；（f）所有一般无形资产，包括知识产权；（g）所有货物，包括库存，设备和固定装置；（h）所有仪器；（i）所有投资财产；（j）所有信用证权利；（k）所有支持义务；（l）所有款项，无论是否由贷款人或贷款人的受托人或关联人管有或控制，包括任何现金抵押品；（m）所有加入、替代、以及所有替代、产品、现金和非现金收益，包括与保险单有关的收益和未到期的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；及（没有所有簿册和记录（包括客户名单、档案、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录）与前述内容有关。尽管有上述规定，担保物在任何情况下均不得包括任何除外资产，且根据本条第7.1款，有担保当事人不得对任何除外资产享有留置权。

7.2.其他抵押品。

7.2.1.现金抵押品。除上文第7.1节中提及的财产项目外，债务还应由现金担保物在本协议规定的范围内以及任何担保文件中不时描述的所有其他财产项目作为任何债务的担保。

7.2.2.商业侵权索赔。借款人应在借款人针对任何人获得截止日期后预期价值超过1000000美元的任何商业侵权索赔后，立即以书面通知贷款人，并应贷款人的书面请求，迅速对本协议（或任何其他贷款文件）进行修订，并作出贷款人认为适当的其他行为或事情，以向贷款人授予每项此类商业侵权索赔的担保权益。

7.2. 3.一定的后购抵押品。借款人在截止日期后取得由（i）存款账户（不包括任何除外存款账户）或（ii）投资财产、信用证权利或电子动产票据组成的任何担保物时，应迅速书面通知贷款人，在每种情况下，个别价值超过1000000美元，并应贷款人的请求，应迅速执行该等文件，并作出其他必要行为或事情，以授予贷款人对该担保物的控制权；在截止日期后取得由文件或票据组成的任何担保物时，应迅速书面通知贷款人，在每种情况下，单个价值超过1000000美元，并应贷款人的请求，应迅速执行此类单证，并采取贷款人认为适当的其他行为或事情，以向其交付可转让单证和票据，并就不可转让单证而言，以贷款人的名义签发此类不可转让单证。

7.2.4.存款账户。为进一步确保所有义务的及时支付和履行，借款人特此向贷款人授予对记入该借款人任何存款账户（任何除外存款账户除外）的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何被冻结或密码箱账户中的任何金额或此类金额被转入的任何账户中的任何金额。在发生未被贷款人及时纠正或放弃的违约事件后，借款人特此授权并指示各银行或其他存管机构应要求向贷款人交付该借款人所维持的任何存款账户中的所有余额，而无需询问贷款人提出该请求的权限或权利。

7.3.不承担责任。根据本协议和其他贷款单证授予的担保权益仅作为担保授予，不得使贷款人承担或以任何方式改变或修改借款人对担保物或因担保物产生的任何义务或责任。

7.4.留置权完善；进一步保证。在贷款人提出要求后，借款人应迅速签署或安排签署并向贷款人交付《UCC》或其他适用法律规定的必要文书、转让或其他文件（包括，仅应贷款人在发生未被贷款人及时纠正或放弃的违约事件后提出的要求，就构成抵押品的机动车辆交付机动车辆所有权证书）以完善（或继续完善）贷款人对抵押品的留置权，并应采取贷款人可能要求的其他行动，以实施或实现本协议的意图和宗旨。除非适用法律禁止，借款人在此不可撤销地授权贷款人在任何法域代表该借款人执行和/或提交任何融资报表或对其的修订，包括表明担保物（i）为该借款人的全部资产或全部个人财产或具有类似效果的词语或（ii）为范围相同或较小，或详细程度较本第7条所述相同或较大或较小的词语的融资报表。借款人还特此批准其授权，如果在本协议日期之前提交，则贷款人可以在任何司法管辖区提交任何类似的融资报表或对其的修订。

第8节。抵押品管理

8.1.总则。

8.1.1.抵押品的位置。附表8.1.1列出截至本报告发布之日，担保总额超过1000000美元的借款人的每个营业地点。借款人应在贷款人的请求下，通过商业上合理的努力，就保持总价值超过1000000美元的抵押品的借款人的每个营业地点获得留置权豁免。

8.1.2.抵押物的保险；谴责收益。借款人应维持和支付所有抵押品的保险，无论位于何处，涵盖伤亡、危险、公共责任、盗窃、恶意恶作剧以及从事与借款人类似业务的公司惯常承担的其他风险和金额。附表8.1.2描述了借款人在本协议日期生效的所有保险。借款人应根据请求迅速向贷款人交付此类保单的副本，并附有贷款人合理满意的贷款人应付损失背书，将贷款人酌情指定为唯一贷款人损失受款人、受让人或额外的被保险人。每份保险单或背书须载有一项条款，规定保险人在因任何理由取消保单时，须至少提前三十（30）天向贷款人发出书面通知（或因未能支付保费而提前十（10）天发出书面取消通知），以及指明贷款人的利益不得因借款人或财产所有人的任何作为或疏忽，或因占用处所作比上述保单所允许的更危险的目的而受损或无效的条款。如果借款人没有提供和支付此类保险，贷款人可以选择但不应被要求这样做，并为此向借款人收取费用。只要不存在违约事件，借款人有权就该借款人维持的任何保险提出的任何索赔进行结算、调整和妥协，条件是其所有收益均按本协议规定的方式使用，并且贷款人同意迅速对为支付任何此类索赔而签发的任何支票或汇票提供任何必要的背书。在违约事件存在的任何时候，只有出借人被授权解决、调整和妥协此类索赔，出借人应享有本协议和其他贷款文件中规定的与保险单有关的所有权利和补救措施。

8.1.3.抵押品的保护。保护、存储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，根据任何适用法律对任何抵押品或就其出售征收的所有税款，以及贷款人为在任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人承担和支付。出借人不得以任何方式对任何担保物的保管或其任何灭失或损坏（在任何担保物由出借人实际管有期间对其保管的合理谨慎除外）或对其价值的任何减少，或对任何人的任何作为或违约承担任何责任或责任，但同样的责任应由借款人自行承担。

8.2.会计管理。

8.2.1.帐目的记录和附表。借款人应保持其账户及其所有付款和收款的准确和完整的记录，并应定期向贷款人提交贷款人合理要求的前一期销售和收款报告，其形式应为贷款人满意。

8.2.2.税。如果借款人的账户中包括应向任何政府当局支付的任何税款的费用，则在发生未得到贷款人及时纠正或豁免的违约事件后，贷款人有权全权酌情向适当的税务当局支付该款项，用于该借款人的账户，并为此向借款人收取费用；但条件是，该贷款人不应对借款人可能到期的任何税款承担责任。

8.2.3.账户验证。无论是否存在违约或违约事件，贷款人有权随时以贷款人、贷款人或借款人的任何指定人的名义，以邮件、电话、电报或其他方式核实该借款人的任何账户的有效性、金额或与其有关的任何其他事项。借款人应与贷款人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

第9节。代表和授权书

9.1.一般申述及保证。促使贷款人订立本协议，并提供承诺及信用证、借款人认股权证，并向贷款人声明：

9.1.1.组织和资格。借款人及其每个子公司都是按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体。借款人及其每个子公司都具有适当资格，并被授权开展业务，并且在每个国家或司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，在这些国家或司法管辖区，可以合理地预期此类借款人或任何此类子公司不具备此种资格会产生重大不利影响。

9.1.2.权力和权威。借款人及其每一家子公司获得正式授权和授权，可订立、执行、交付和履行本协议及其作为当事方的每一份其他贷款文件。本协议及其他每一份贷款文件的执行、交付和履行均已获得所有必要行动的正式授权，并且不会也不会（i）要求借款人或其任何附属公司的股权持有人的任何同意或批准，但在本协议日期或之前获得的同意或批准除外；（ii）违反借款人或其任何附属公司的有机文件；（iii）违反或导致借款人或其任何附属公司根据任何适用法律、命令、令状、判决的任何规定违约，适用于借款人或其任何附属公司的有效强制令、法令、裁定或裁决；（iv）导致违反或构成借款人或其任何附属公司为一方或其或其财产可能受其约束或影响的任何契约或贷款或信贷协议或任何其他协议、租赁或文书项下的违约；或（v）导致或要求，对借款人或其任何子公司现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外）。

9.1.3.可依法强制执行的协议。本协议是，以及根据本协议交付的每一份其他贷款文件将是，每一借款人及其每一附属签署人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据此类贷款文件的各自条款对其强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律的限制。

9.1.4.资本Structure。截至本协议日期，本协议附表9.1.4载明（i）各附属公司的正确名称、其注册成立的司法管辖区及其拥有投票权的股权百分比，以及（ii）各附属公司的授权及已发行股权（及库存股）的数目。借款人对其声称拥有的其每个子公司的股权的所有股份拥有良好的所有权，在每种情况下都有自由和明确的除许可留置权之外的任何留置权。所有该等股权均已妥为发行，并已全数支付且不可评税。自本协议第9.1.9节所述借款人财务报表之日起，借款人未进行或有义务进行任何分配，但本协议允许的分配除外。

9.1.5.公司名称。在本协议日期之前的5年期间内，除本协议附表9.1.5所列者外，没有任何借款人或其任何子公司被称为或使用任何公司、虚构或商号。除附表9.1.5所列情况外，概无借款人或其任何附属公司为合并或合并的存续法团，或收购任何人的全部或实质上全部资产。

9.1.6.营业地点；代理流程。截至本公告日期，借款人及其附属公司的行政总裁办公室及其他营业场所如附表8.1.1所列。除本协议日期的附表8.1.1所示外，借款人或其任何附属公司的存货并无存放于受托人、仓库管理人或类似人士处，亦无任何存货托运予任何人。

9.1.7.财产所有权；留置权优先权。借款人及其每个子公司对其所有不动产拥有良好和可销售的所有权并收取简单所有权或有效和存续的租赁权益，对其所有个人财产（包括第9.1.9节中提及的财务报表中反映的或根据第10.1.3节交付的所有财产）拥有良好所有权，在每种情况下均不存在除允许的留置权之外的所有留置权。根据本协议和其他担保文件授予贷款人的留置权已适当完善（在贷款文件要求的范围内），第一优先留置权，但仅限于本协议条款明确允许优先于贷款人留置权的那些允许的留置权。

9.1.8.帐目。除非向贷款人书面另有说明，对于每个账户，借款人保证：（i）它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有判决证明；（ii）它产生于借款人在正常业务过程中完成的、善意的销售和交付货物或提供服务，并且基本上符合所有定购单的条款和条件，与此有关的合同或其他文件，并构成借款人与账户债务人之间合同的一部分；（iii）是针对涵盖此类销售或提供服务的复式发票中所述的某一笔到期的款项，其副本已提供或可应要求提供给贷款人；（iv）该账户以及贷款人在其中的担保权益不是、将来也不会（通过借款人的自愿作为或不作为）受到任何抵消、留置权、扣除、抗辩、争议，反诉或任何其他不利条件，但因争议金额被贷款人认为不重要而导致退回货物的争议除外，且每个该等账户绝对是欠借款人的，且在任何方面或任何原因上都不是或有的；（v）该借款人未与任何账户债务人根据该协议就任何该等账户的任何延期、妥协、结算或修改或从中扣除的任何款项达成任何协议，借款人在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与之相关的每份相应发票的净额计算中，并反映在根据本协议第8.2.1节提交给贷款人的账目附表中。

9.1.9.财务报表；会计年度。已按照公认会计原则编制了借款人和其中所述其他人的资产负债表（包括借款人所有子公司在存在附属关系的各个期间的账目），以及相关的损益表、股东权益变动表和截至这些日期的财务状况变动表，并在所有重大方面公允列报了借款人和这些人在这些日期的财务状况以及借款人在这些期间的经营结果。自2024年9月30日以来，PAL及其子公司在综合基础上的财务或其他方面的状况没有发生重大不利变化。

9.1.10.全面披露。本协议第9.1.9节中提及的财务报表不包含任何对重大事实的不真实陈述，本协议或任何其他书面陈述均不包含或遗漏任何必要的重大事实，以使本协议或其中所包含的陈述不具有重大误导性。在本协议之日，不存在借款人未以书面形式向贷款人披露可能合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

9.1.11.溶剂财务状况。PAL及其子公司，在合并基础上，现在，在本协议项下拟进行的贷款生效以及贷款文件中所述的其他交易完成后，将成为解决方案。

9.1.12.担保义务。除本协议日期附表9.1.12所列情况外，任何借款人或其任何附属公司均无义务根据任何担保或类似债券或其他已发行或订立的任何协议作为担保人或弥偿人，以保证支付、履行或完成履行任何人的任何承诺或义务，在每种情况下，面值均超过1,000，000美元。

9.1.13.税。借款人及其各子公司的FEIN如附表9.1.13所示。借款人及其每个子公司已提交法律要求其提交的所有重要的联邦、州和地方纳税申报表和其他报告，并已在此类税款到期和应付时支付了对其、其收入和财产的所有税款，或为支付这些税款作出了准备，除非经过适当争议或不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.14.经纪人。与本协议或任何其他贷款文件所设想的交易有关的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用，均不存在针对借款人的索赔。

9.1.15.知识产权。借款人及其各子公司各自拥有或合法有权使用所有知识产权材料到目前和计划的未来开展其业务，而不与他人的权利发生任何冲突。所有这些专利、商标、服务标记、商品名称、版权、许可和本协议日期的其他类似权利（商用软件和类似许可知识产权除外）列于本协议附表9.1.15。

9.1.16.政府批准。借款人及其每个子公司拥有并在所有政府批准材料方面具有良好的信誉，以开展其迄今为止或提议由其开展的业务，并拥有或租赁和经营其现在由其拥有或租赁的财产。

9.1.17.遵守法律。借款人及其每一附属公司已妥为遵守所有适用法律的规定，其财产、业务运营和租赁物在所有重大方面均符合规定，并且没有根据任何此类法律、规则或条例向借款人或其任何附属公司发出合理预期会产生重大不利影响的引用、通知或不遵守规定的命令。

9.1.18.繁重的合同。任何借款人或其任何附属公司在本协议日期均不是一方或受任何限制性协议的约束，但本协议附表9.1.18规定的除外，其中没有一项禁止任何债务人根据该等贷款文件的条款签署或交付任何贷款文件或任何债务人履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务。

9.1. 19.诉讼。除本协议附表9.1.19所列情况外，本协议日期并无任何针对或影响借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的业务、营运、财产、前景、利润或状况的待决或据借款人所知的威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，（i）与任何贷款文件或由此设想的任何交易有关，或（ii）如确定对借款人或其任何附属公司不利，则可合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.20.没有违约。任何借款人或其任何附属公司均不存在违约，并且没有发生任何事件，也不存在任何条件构成或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成违约，根据任何重大合同或在支付借款人或附属公司就所借款项向任何人的任何重大债务方面。

9.1.21.存款账户。附表9.1.21本文件完整列出各借款人及其子公司在本文件日期的所有存款账户。

9.1.22.艾丽莎。除本协议附表9.1.22所披露外，概无借款人或其任何附属公司于本协议日期有任何计划。除合理预期不会导致重大不利影响外，借款人及其每个子公司完全遵守ERISA的要求以及根据该规定就每个计划颁布的条例。任何计划均不存在合理可能导致重大不利影响的事实或情况。任何借款人或其任何子公司均不承担与多雇主计划有关的任何退出责任。

9.1.23.劳动关系。除本协议附表9.1.23所述外，任何借款人或其任何子公司在本协议日期均不是任何集体谈判协议或管理协议的一方或受其约束。在本协议签署之日，与借款人的任何工会或任何其他组织或任何子公司的雇员没有任何实质性的不满、纠纷或争议，或者，据借款人所知，任何工会或组织没有任何罢工威胁、停工或任何声称的未决集体谈判要求。

9.1.24.不是受监管的实体。任何义务人都不是（a）1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表其行事的人”；或（b）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何公用事业法典或任何其他适用法律关于其产生债务的权力的监管。

9.1.25.保证金股票。没有借款人或子公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。借款人不得将贷款收益或信用证用于购买或持有，或减少或再融资因购买或持有任何保证金股票或用于受理事会T、U或X条例管辖的任何相关目的而产生的任何债务。

9.1.26.反恐怖主义法律。

（i）一般。任何借款人或其任何关联机构均不违反任何反恐怖主义法或从事或共谋从事任何规避或回避、或以规避或回避为目的或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令的交易。

（二）第13224号行政命令。

（a）任何借款人或其任何关联公司均不属于以下任何一种（每一种都是“被封锁者”）：（1）第13224号行政命令附件所列的人，或以其他方式受第13224号行政命令规定的规限；（2）由附件所列的任何人拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受其规定的规限，第13224号行政命令；（3）任何反恐怖主义法禁止与任何银行或其他金融机构进行交易或以其他方式从事任何交易的个人或实体；（4）犯有以下行为的个人或实体，威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”；（5）在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定国民”的个人或实体；或（6）与上述个人或实体有关联的个人或实体。

（b）任何借款人或其任何联属公司（1）均不经营任何业务或从事向任何受阻禁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或（2）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。

9.2.申述及保证的重申及存续。本协议和其他贷款文件所载的每一项陈述和保证，应被视为在借款人请求或被视为已请求根据本协议延长信贷的每一天得到借款人的重申，但在正常业务过程中可能在本协议日期之后发生的借款人或（如适用）任何子公司的业务或经营的性质变化，只要贷款人已同意此类变化或此类变化不违反本协议的任何规定。尽管有上述规定，根据其条款仅适用于特定日期的陈述和保证，应被视为仅在该日期和截至该日期作出。本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人的所有陈述和保证，应在贷款人及其各方签署、交付和接受该协议以及该协议中所述或与之相关的交易结束后仍然有效。

第10节。盟约和持续协议

10.1.肯定性盟约。只要有任何未履行的承诺，此后直至全额支付债务，借款人承诺其应并应促使各子公司：

10.1.1.访问和检查。允许贷款人的代表不时按合理要求但仅在正常营业时间内（除非存在违约或违约事件）在向借款人发出合理的事先通知后，访问和检查该借款人及其每个子公司的财产，检查、审计并从该借款人及其每个子公司的账簿和记录中摘录，并与其高级职员、其雇员及其独立会计师讨论该借款人及其每个子公司的业务、财务状况、业务前景和经营业绩；但条件是，尽管有上述规定，除非存在违约事件，否则贷款人在任何财政年度内不得进行不超过一次此类访问和检查。应授权贷款人代表陪同贷款人进行每一次此类访问和检查，并与贷款人一起参加，但费用自理，除非存在违约或违约事件。借款人承认，所有检查、评估和报告均由贷款人为其目的编制，借款人无权依赖它们。

10.1.2.通知。在借款人知悉后立即书面通知贷款人：（i）任何诉讼的启动将合理地预期会导致任何债务人的保险未涵盖的任何责任超过1000000美元；（ii）任何债务人可能成为一方的任何重大劳资纠纷、与其任何工厂或其他设施有关的任何未决或威胁的罢工或罢工，以及其作为一方或受其约束的任何劳动合同到期；（iii）任何债务人的任何违约，或终止任何重大合同；（iv）存在任何违约或违约事件；（v）对任何未投保金额超过1,000，000美元的债务人作出的任何判决；（vi）借款人违反或声称违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法律（包括ERISA、OSHA或任何环境法）。此外，借款人应就任何债务人开设任何新办事处或营业地点至少提前十（10）天向贷款人发出书面通知。

10.1.3.财务和其他信息。就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则进行了适当的分录，反映了其所有财务交易；并促使编制并向贷款人提供以下资料：

（i）在每一财政年度结束后的一百二十（120）天内，尽快并无论如何在每一财政年度结束后的一百二十（120）天内，在合并和合并的基础上，提供借款人及其各自子公司截至该财政年度结束时的经审计资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，经借款人选定但贷款人合理接受的具有国家地位的独立注册会计师事务所审计（经理解并同意，Grant Thornton LLP应被视为贷款人合理接受），并在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应的合并和合并数字；

（ii）公司在现有的情况下，并在任何情况下，于其后每一财政年度的首三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，尽快按合并及合并基准，编制截至该财政季度结束时借款人及其附属公司的资产负债表，以及该财政季度及其后借款人财政年度部分的相关未经审核收入及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人首席财务官核证，按照公认会计原则编制，并公允列报借款人及其子公司在该财政季度和期间的合并财务状况和经营业绩，但仅受审计和年终调整的变化影响，且此类报表不需要包含附注的情况除外；和

（iii）在任何情况下在以后每个历月结束后的三十（30）天内尽快提供借款基础凭证、应收账款账龄报告、应付账款账龄报告、存货报告和贷款人合理认为必要的其他报告。

在交付本条第10.1.3条第（i）和（ii）款所述财务报表的同时，或在存在违约事件的任何期间内，如果贷款人提出要求，则更频繁地交付，借款人应安排编制并向贷款人提供一份合规证书，由借款人的首席财务官签署。

10.1.4.预测。不迟于借款人每个会计年度结束后的六十（60）天，向贷款人交付借款人对下一个会计年度的预测。

10.1.5.税款。在此类税款拖欠或附带罚款的日期之前缴纳和清缴所有税款，但（i）此类税款正在进行适当的抗辩或（ii）未能缴纳或清缴此类税款不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

10.1.6.遵守法律。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则遵守所有适用法律，包括ERISA、所有环境法、反恐怖主义法、职业安全和职业安全管理局，以及所有有关税收的征收、支付和交存的法律、法规、条例和条例，并获得并保持对其财产所有权或开展其业务所需的任何和所有政府批准并保持有效。

10.1.7.保险。除了此处要求的与抵押品相关的保险外，与其当前的保险公司或其他财务状况良好和信誉良好的保险公司保持一致，这些保险公司的评级至少为Best’s Ratings、A.M. Best Company的出版物、与其财产和业务相关的保险，以应对此类类型的此类伤亡和意外事件（包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险），并以此类借款人业务中惯常的金额和此类承保范围、限额和免赔额。

10.1.8.存管和库务管理服务。始终保持贷款人作为其主要的存管和金库管理机构。

10.2.消极盟约。只要有任何未履行的承诺，此后直至全额支付债务，借款人承诺，它不得也不应允许任何子公司：

10.2.1.根本性变化。与任何人合并、重组、合并或合并，或清算、结束其事务或自行解散，在每种情况下，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但（i）借款人与另一借款人合并或合并或（ii）许可收购除外；在未向贷款人发出事先通知的情况下更改借款人的名称或以任何新的虚构名称开展业务；或在未向贷款人发出事先通知的情况下更改借款人的FEIN、组织识别号或组织状态。

10.2.2.贷款。向除（i）向借款人或附属公司的高级职员或雇员提供任何贷款或其他款项垫款以外的任何人提供任何贷款或其他款项垫款，用于支付普通业务过程中的工资、差旅费垫款和佣金垫款，（ii）向另一债务人或（iii）在普通业务过程中的贸易信贷展期。

10.2.3.允许的债务。创建、招致、承担、担保或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（i）该等义务；

（ii）于截止日期存在或其后获贷款人书面批准的次级债项，并在任何时候均须根据从属协议受从属地位规限；

（iii）该借款人或附属公司应付予贸易债权人的帐目，而该等帐目的账龄自帐单日期起计不超过90天或自到期日起计不超过60天，在每宗个案中均在正常业务过程中发生并在该期间内支付，除非该等帐目正受到适当争议；

（iv）准许购买货币债务；

（v）在截止日期存在并在本协议附表10.2.3中描述的债务及其任何展期、延期或再融资（但不包括本金的任何增加）；

（vi）在本协议日期存在的盈余债务或与许可收购有关的盈余债务，总额不超过3000000美元；

（vii）准许车辆融资；

（八）债务人之间或之间所欠债务；

（ix）根据第10.2.14条所准许的任何对冲协议而存在或产生的债务；

（x）欠向任何债务人提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过该等债务发生当年的未付费用的数额，且只须为递延该等保险的费用而发生，而该等债务仅在该年度内未清偿；

（十一）对本协议项下其他允许发生的债务的担保；

（十二）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、信用证及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供；及

（xiii）本金总额在任何时候不超过1,000，000美元的其他债务。

本条第10.2.3条任何授权任何债务人承担任何债务的条文，均不得视为推翻、修改或放弃第10.3条的任何条文，而该条文构成借款人的独立和独立的契诺和义务。

10.2.4.关联交易。与任何关联公司订立或成为任何交易的一方，但以下情况除外：（i）贷款文件所设想的交易；（ii）就实际向借款人或其各自子公司提供的服务向高级职员和雇员支付合理补偿；（iii）支付惯常的董事费用和赔偿；（iv）在本协议日期之前完成并已在截止日期之前以书面形式向贷款人披露的与关联公司的交易；（v）仅在债务人之间或在债务人之间进行的交易，（vi）第10.2.2条允许的交易，或10.2.7和（vi）在正常业务过程中与关联公司进行的交易，并根据该借款人或该子公司业务的合理要求，以公平合理的条款对该借款人或该子公司不低于该借款人或该子公司在与非该借款人或该子公司的关联公司或股东的可比公平交易中将获得的优惠。

10.2.5.对留置权的限制。对其任何财产、收入或利润（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）：

（i）在任何时间授予有利于贷款人的留置权；

（ii）尚未到期或正受到适当争议的税款留置权（不包括依据ERISA任何条文施加的任何留置权）；

（iii）在借款人或附属公司的正常业务过程中产生的法定留置权（不包括任何税款留置权或依据ERISA的任何条文施加的任何留置权），但前提是且只要（x）就任何该等留置权的付款未在要求的时间或任何该等留置权所担保的债务正受到适当的抗辩，且（y）该等留置权不会实质上减损该借款人或该附属公司的财产价值，也不会实质上损害在该借款人或该附属公司业务的经营中使用该等财产；

（iv）购买货币留置权以担保许可购买货币债务；

（v）确保许可车辆融资的留置权；

（vi）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（vii）地役权、通行权、限制及其他影响不动产的类似产权负担，而这些产权负担在任何情况下均不会实质上降低受其约束的财产的价值或实质上干扰适用人的业务的正常进行；

（viii）为不构成违约事件的款项支付（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的判决提供担保的留置权；

（x）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，以担保根据该机构的习惯条款和条件在该金融机构维持的存款或其他资金，或（ii）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（xi）在第10.2.3（x）条准许的融资范围内，在正常业务过程中对为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分授予的留置权；和

（xii）对不构成本金总额不超过1,000，000美元的抵押担保债务的资产的其他留置权在任何时候未偿还。

上述负质押不应适用于任何保证金股票，只要将该负质押应用于该保证金股票将需要任何贷款人根据U条例或联邦储备委员会的其他规定进行备案或采取其他行动，或以其他方式导致违反任何该等规定。

10.2.6.支付某些债务。就任何次级债务作出任何付款或采取或不采取任何其他行动或不就任何次级债务采取任何其他行动，或修订或修改适用于任何次级债务的任何协议的条款，在每种情况下，除非根据与其相关的从属协议。

10.2.7.分配。除从现任或前任高级管理人员购买PAL的股权外，在未经贷款人事先书面同意的情况下宣布或进行任何分配，其（或任何债务人）的董事或雇员在任何财政年度的总金额不超过5,000，000美元（任何财政年度的未使用金额结转到紧接下一个日历年），只要（a）没有发生违约或违约事件，且在该时间仍在继续，以及（b）流动性应大于或等于当时有效的借款基数的百分之十（10%）。

10.2.8.资产处置。作出除以下情况外的任何资产处置：

（一）借款人在正常经营过程中对存货或者破旧、陈旧资产的处置；

（ii）在借款人的正常业务过程中租赁车辆；

（三）债务人之间或之间的资产处置；

（iv）任何财政年度公平市值不超过1,000，000美元的其他资产处置。

10.2.9.子公司。（i）允许任何现有附属公司在截止日期后发行任何额外的股权（向借款人发行股权除外）或（ii）在截止日期后成立或收购任何附属公司，除非与任何该等附属公司的成立或收购基本同时，该附属公司应通过签署并向贷款人交付贷款人为此目的合理要求的文件而成为借款人。

10.2.10.限制投资。作出或有任何限制投资。

10.2.11.税收合并。向子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报表。

10.2.12.会计变更。对会计处理或报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP可能要求，或建立与会计年度不同的会计年度。

10.2.13.有机文件。修订、修改或以其他方式更改其任何有机文件中的任何条款或规定，作为在本协议日期生效的每一份此类文件，以在任何重大方面对贷款人不利的任何方式。

10.2.14.对冲协议。订立任何对冲协议，但在正常业务过程中订立的对冲协议除外，以对冲或减轻借款人或任何附属公司在开展业务或管理其负债时所面临的风险，而不是出于任何投机目的。

10.2.15.反恐法律。与任何被封锁者（定义见第9.1.26条）进行任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易；或共谋从事任何规避或回避的交易，或以规避或回避为目的，或企图违反，第13224号行政命令或《爱国者法案》中规定的任何禁令。借款人应向贷款人交付贷款人不时合理要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本条。

10.2.16.商业行为。从事除其于截止日期所从事的业务类别以外的任何业务以及与其实质上相关、附属或附带的任何业务。

10.2.17.多雇主计划。成为或允许任何子公司成为多雇主计划的一方。

10.3.财务契约。只要有任何未履行的承诺，此后直至全额支付债务，每个借款人承诺，他们应（以下将根据公认会计原则确定，一致适用，除非下文另有规定，在此期间的每种情况下）：

（i）自截至2025年3月31日的财政季度开始，在每个财政季度的最后一天，维持高于或等于1.25至1.00的固定费用覆盖率。

（ii）从截至2025年3月31日的财政季度开始，在每个财政季度的最后一天，保持融资债务与调整后EBITDA的比率低于或等于3.00至1.00。

就本协议的所有目的而言，PAL及其子公司的固定费用覆盖率和融资债务与调整后EBITDA的比率应在综合基础上计算，并在过去十二（12）个月的基础上进行测试；但尽管有上述规定，（i）对于PAL截至2025年3月31日的财政季度，调整后EBITDA、偿债和EBITDA应各自根据当时结束的财政季度乘以四（4）计算，（ii）对于PAL截至2025年6月30日的财政季度，调整后EBITDA，偿债和EBITDA应分别根据当时结束的两（2）个财政季度期间乘以两（2）计算，而（iii）对于PAL截至2025年9月30日的财政季度，调整后的EBITDA、偿债和EBITDA应分别根据当时结束的三（3）个财政季度期间乘以四分之三计算。

第11节。先决条件

11.1.初始信贷展期的先决条件。在满足以下各项条件的日期之前，不应要求贷款人为任何请求的贷款提供资金或以其他方式向借款人提供信贷：

11.1.1.贷款文件。每份贷款文件须已由每一签署人妥为签立及交付予贷款人，并获贷款人接纳。

11.1.2.完善的证据和留置权的优先权。贷款人应已收到任何政府当局签发的所有备案收据或确认的副本，以证明为完善出借人在担保物上的留置权所需的任何备案或记录，并以出借人满意的形式证明此类留置权构成有效和完善的第一优先留置权（或已作出出借人可接受的作出此类备案的安排），并且除许可的留置权外，任何担保物上没有其他留置权。

11.1.3.有机文件。贷款人应已收到并认为可接受的有机文件及其所有修正案的副本，并经国务卿或借款人组织状态管辖范围的其他适当官员证明。

11.1.4.良好的常备证书。贷款人应已收到由该借款人组织管辖范围的国务秘书或其他适当官员以及该借款人的商业活动或其财产所有权的进行需要资格的每个司法管辖区颁发的借款人良好的长期证书。

11.1.5.意见信函。贷款人应已收到经贷款人认可的借款人律师的有利、书面意见。

11.1.6.保险。贷款人应已收到借款人关于抵押品的财产和意外伤害保险单的核证副本，或以贷款人可接受的形式就此种保单提供的保险凭证，以及在贷款人的标准形式损失受款人背书上指定贷款人为每一此种保单的贷款人损失受款人的应付损失背书和借款人责任保险单的核证副本，以及指定贷款人为额外被保险人的背书。

11.1.7.留置权豁免。贷款人应已收到贷款人要求的留置权豁免。

11.1.8.偿付能力证明。贷款人应已收到借款人的一名或多名知识渊博的高级管理人员提供的令他们满意的证明，证明在本协议项下的融资生效后，PAL及其子公司在综合基础上是有偿付能力的。

11.1.9.没有劳资纠纷。贷款人应已收到令其满意的保证，即不存在任何债务人的任何雇员或雇员组织的罢工或停工威胁。

11.1.10.没有违规。贷款人应已确定或收到令其满意的保证，即任何贷款文件或由此设想的任何交易均不违反对任何债务人具有约束力的任何适用法律、法院命令或协议。

11.1.11.无实质性不利变化。自2024年9月30日以来，PAL及其子公司在综合基础上的财务状况不应发生重大不利变化。

11.1.12.支付费用。借款人应已在结账日向贷款人支付了本协议项下应支付的所有费用和开支。

11.1.13.同意。与特此设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得（未施加任何贷款人无法接受的条件），并应继续有效；所有适用的等待期应已届满，而无需任何主管当局采取任何行动；在贷款人的合理判断中，不得适用任何法律或法规，以限制、阻止或对承诺或贷款施加重大不利条件。

11.2.所有信贷展期的先决条件。贷款人不得被要求为任何贷款提供资金或以其他方式向借款人提供任何信贷或为借款人的利益提供任何信贷，除非且直至以下每项条件已经并继续得到满足：

11.2.1.没有违约。任何贷款或其他信贷展期当时不存在违约或违约事件，或将由资金导致。

11.2.2.没有诉讼。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议就本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

11.2.3.无实质性不利影响。不得发生任何事件，也不得存在具有或可以合理预期具有重大不利影响的条件。

11.3.有限豁免条件先例。如贷款人在上述任何先决条件未获满足时（不论任何该等先决条件的满足是否为贷款人所知或未知），应根据本协议向借款人提供任何贷款或以其他方式提供任何信贷，为此类贷款或其他信贷展期提供资金，不应作为放弃贷款人坚持满足与借款人要求的每笔后续借款有关的所有先决条件的权利，或放弃因任何此类条件未能得到满足而导致的任何违约或违约事件，除非贷款人以书面形式放弃满足任何先决条件，在此情况下，此种放弃仅适用于所给出的特定情况，且仅适用于此种书面放弃中明确规定的范围和期限。

第12节。违约事件；违约的权利和补救措施

12.1.违约事件。下列任何一项或多项事件或条件的发生或存在应构成“违约事件”（其中每一项违约事件均应被视为存在，除非且直至贷款人根据本协议第14.1节的规定放弃）：

12.1.1.支付债务。借款人应在到期后三（3）个营业日内未能支付（i）贷款到期时的任何本金金额或（ii）债务到期后的任何其他金额，在每种情况下，无论是在规定的到期日到期、按要求到期、在加速或其他情况下到期。

12.1.2.失实陈述。在任何贷款文件中由任何义务人或代表任何义务人向贷款人作出的任何陈述或保证，证明在作出或提供或根据本文件第9.2节重申时，在任何重大方面是虚假的或具有误导性的。

12.1.3.违反特定盟约。借款人须在要求该借款人履行、保存或遵守本条例第7.4、8.1.1、10.1.1、10.1.2、10.1.3（i）、10.1.3（ii）、10.1.7、10.2或10.3条所载的任何契诺的日期，不履行、保存或忽略遵守该契诺。

12.1.4.违反其他盟约。借款人须不履行、保存或疏忽遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺（本协议第12.1节在其他地方具体处理的契诺除外），而违反该等其他契诺的情况在任何高级人员收到贷款人的违约通知较早发生后三十（30）天内或任何高级人员首次知悉该等违约或疏忽的日期后三十（30）天内未得到纠正。

12.1.5.安全文件/其他协议下的违约。借款人或任何其他义务人应在其根据任何其他协议或担保文件应遵守或履行的任何责任或义务方面出现违约。

12.1.6.其他违约。借款人或任何附属公司根据该借款人或该附属公司为一方当事人或该借款人或该附属公司或其任何各自财产受其约束的任何协议、文件或文书发生任何违约或违约事件，产生或与任何债务（债务除外）有关的超过1,000，000美元的债务（如果该违约事件可能导致该债务的支付或到期加速，或可能提出支付该债务的要求。

12.1.7.[保留]。

12.1.8.物质不利影响。应发生任何具有重大不利影响的事件或情况。

12.1.9.[保留]。

12.1.10.破产程序。破产程序由债务人启动；债务人一般向其无担保债权人提出清偿、延期或组成的要约；受托人被指定接管债务人的任何实质性财产或经营债务人的任何业务；或对债务人启动破产程序且债务人同意启动程序，呈请在提交后六十（60）天内仍未被驳回或未中止，或在程序中输入救济命令。

12.1.11.[保留]。

12.1.12.艾丽莎。计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致计划、多雇主计划或PBGC的义务人的赔偿责任，其数额可合理预期会产生重大不利影响，或构成为任何计划或多雇主计划指定受托人或由PBGC终止的理由；债务人或ERISA关联公司未能在到期时支付与其根据多雇主计划下ERISA第4201条规定的退出责任相关的任何分期付款，其金额合理地预计会产生重大不利影响。

12.1.13.对贷款文件的挑战。任何债务人或其任何关联机构应在任何诉讼、诉讼或程序中对任何贷款文件的有效性或可执行性、任何义务的合法性或可执行性或授予贷款人的任何留置权的完善性或优先权提出质疑，或任何贷款文件因任何原因停止完全有效或有效。

12.1.14.判断。须针对借款人或任何担保人作出一项或多于一项判决或命令，要求支付金额个别或合计超过$ 1,000，000（在保险人对承保范围没有争议的范围内）的款项，而（i）任何债权人应已根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有任何连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂缓执行该判决或命令，不得生效或该判决仍未解除。

12.1.15.担保下的抵销或违约。任何担保人应撤销或试图撤销该担保人签署的担保，应否定该担保人在该担保项下的责任，或应在收到贷款人的书面请求后未及时书面确认该担保人在该担保项下按照其条款承担的持续责任。

12.1.16.刑事没收。借款人或任何担保人应根据任何可能导致没收该借款人或该担保人的任何财产的刑法被起诉或定罪，其价值单独或合计超过1000000美元。

12.1.17.控制权变更。控制权发生变更。

12.2.加速履行义务；终止承诺。在不以任何方式限制贷款人在违约事件发生时或之后的任何时间要求支付根据本协议应要求支付的债务的权利（根据本协议第12.1.10节除外）的情况下，只要存在该违约事件，贷款人可酌情（a）宣布贷款的本金和任何应计利息以及根据任何贷款文件所欠的所有其他债务为，因此，在没有进一步通知或要求的情况下（所有这些都是通知和要求借款人明确放弃的），立即到期应付，借款人应立即向贷款人支付贷款和其他债务的全部本金和应计未付利息，加上合理的律师费和法庭费用，如果这些本金和利息是由或通过律师收取的，并且（b）终止承诺；但条件是，一旦发生第12.1.10节规定的违约事件，所有债务应自动到期应付，无需声明，贷款人向借款人或任何其他债务人发出的通知或要求，以及承诺应自动终止，如同贷款人根据第6.2.1节并具有第6.2.4节规定的效力而终止一样。

12.3.其他补救办法。在违约事件发生之时及之后，且在该违约事件存在之时，贷款人可酌情不时行使下列权利和补救措施：

12.3.1.有担保方根据UCC或其他适用法律享有的所有权利和补救措施，以及贷款人根据任何贷款文件可能有权享有的所有其他法律和衡平法权利，所有这些权利和补救措施均应是累积的，并应是对本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他权利或补救措施的补充，其中任何一项均不具有排他性。

12.3.2.有权在任何时间向任何账户债务人或在任何时间向该借款人负债的其他人收取应支付给借款人的所有款项。

12.3.3.有权立即占有任何担保物，并有权（i）要求借款人组装担保物，费用由借款人承担，并在贷款人指定的双方合理方便的地点提供给贷款人，以及（ii）进入任何担保物应位于的任何场所，并在上述场所保存和存放担保物直至出售（如果上述场所是借款人的财产，则该借款人同意不向贷款人收取存储费用）。

12.3.4.出售或以其他方式处分当时状况的全部或任何抵押品的权利，或在对其进行任何进一步制造或加工后，以公开或私下出售或销售的方式，并附有适用法律可能要求的通知，以抽签或批量方式，以现金或赊账方式出售或处置，所有这些都是贷款人在其唯一酌处权下可能认为可取的。借款人同意，就任何拟议的公开或私人出售或由贷款人以其他方式处置抵押品向借款人或任何其他义务人发出通知的任何要求，如在此之前至少10天发出，则应被视为合理的通知，且此种出售可在贷款人在该通知中指定的地点进行。出借人有权在借款人或任何其他债务人的处所进行此种销售，不收取任何费用，此种销售可根据适用法律不时延期。出借人有权以现金、信贷或其任何组合的方式出售、出租或以其他方式处分担保物或其任何部分，而出借人可公开购买担保物的全部或任何部分，或在法律允许的情况下私下出售，并可代替实际支付该购买价款，以该价款的金额抵销债务。从任何抵押品的出售或其他处置中实现的收益可以首先用于贷款人产生的任何特别费用，然后用于第5.5.1节规定的其余债务。

12.3.5.获得指定接管人的权利，而无须发出任何种类的通知，以占有担保物，并行使指定该接管人的法院赋予该接管人的权利和权力。

特此授予贷款人不可撤销的、非排他性的使用、许可或其他权利（可在不向任何义务人或任何其他人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使）每一借款人的任何或全部知识产权和每一借款人的所有计算机硬件和软件商业秘密、手册、客户名单、宣传和广告材料、标签和包装材料，以及任何类似性质的财产，用于广告销售、营销、销售和收集以及在完成任何抵押品的制造中，每个借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利应符合贷款人的利益。

12.4.抵消。除了根据任何贷款文件授予的任何留置权以及根据适用法律现在或以后可获得的任何权利外，借款人特此授权贷款人（及其各自的关联公司）在存在违约事件的任何时间，在不通知借款人或任何其他人的情况下（任何此类通知在此被明确放弃），抵消并挪用和适用任何和所有存款，一般或特别（包括由存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期（但不包括信托账户）），以及贷款人或其任何关联公司在任何时候持有或欠下的任何其他债务，或为借款人的信贷或账户针对或因借款人根据贷款文件对贷款人或其任何关联公司产生的义务而产生的债务，包括因本协议而产生或与本协议有关的所有贷款和任何性质或种类的所有债权，无论（i）贷款人是否已根据本协议提出任何要求，（ii）贷款人应已宣布贷款的本金和利息以及根据本协议到期的其他金额在本协议允许的情况下到期应付，即使此类债务可能是或有的或未到期的，或（iii）债务的抵押品是足够的。

12.5.补救措施累计；不放弃。

12.5.1.本协议、其他贷款文件或贷款人与任何债务人之间在此之前、同时或之后订立的任何其他协议中所载的借款人的所有契诺、条件、规定、保证、保证、赔偿和其他承诺，应被视为累积，而不是克减或取代本协议所载的借款人的任何条款、契诺、条件或协议。贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救办法应是累积的，不排除贷款人原本应拥有的任何权利或补救办法。

12.5.2.贷款人未能或延迟要求借款人严格履行任何贷款文件的任何规定，或行使或强制执行任何贷款文件项下的任何权利、留置权、权力或补救措施或就任何抵押品而言的任何权利、留置权、权力或补救措施，不应作为对此类履行、留置权、权利、权力和补救措施的放弃而运作，但所有此类要求、留置权、权利、权力和补救措施应继续完全有效，直至借款人欠贷款人的所有贷款和所有其他债务或将成为欠款为止。本协议或任何其他贷款文件所载的借款人的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件违约的任何事件，均不应被视为已被贷款人中止或放弃，除非该中止或放弃是通过一份书面文书指明该中止或放弃，并由贷款人的正式授权代表签署并指向借款人。

12.5.3.贷款人应接受借款人全部或部分履行任何贷款文件要求该借款人仅在存在违约或违约事件时才履行的任何义务，或贷款人应根据任何贷款文件行使除存在违约或违约事件外不得行使的任何权利或补救措施，贷款人接受借款人履行该等义务或贷款人行使任何该等权利或补救措施，不得旨在免除任何该等违约事件或排除贷款人行使任何其他权利或补救措施，除非贷款人另有书面明确约定（视情况而定）。

第13节。协议的利益；转让

13.1.继任者和分配人。本协议对借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（i）任何借款人均无权转让其在任何贷款文件下的权利或转授其义务，以及（ii）只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），贷款人不得转让其在任何贷款文件下的任何权利或转授其任何义务，为免生疑问，不包括，第13.2.1节允许的任何参与。

13.2.参与。

13.2.1.许可参加者；效力。贷款人可以向金融机构（“参与者”）出售在任何贷款文件下贷款人的权利和义务的参与权益。尽管贷款人向参与者出售了参与权益，但该贷款人在贷款文件下的义务保持不变，其仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，其仍应为所有目的保持其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应确定为如同其未出售该等参与权益一样，借款人应继续就贷款文件单独直接与贷款人进行交易。贷款人应全权负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者。

13.2.2.投票权。贷款人应保留唯一权利，无需征得任何参与者的同意，批准对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，但不包括免除本金、利息或费用、降低就该参与者拥有权益的任何贷款或承诺所规定的利率或应付的费用、推迟到期日或为任何定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用而确定的任何日期，或解除借款人、担保人或几乎所有抵押品。

13.3.作业。

13.3.1.允许的转让。贷款人可转让其在贷款文件下的任何权利和义务。本协议的任何规定均不得限制贷款人根据贷款文件质押或转让任何权利以担保该贷款人的债务的权利，包括质押或转让给联邦储备银行；但前提是，任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的义务，也不得以质押或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第14节。杂项

14.1.同意、修订及豁免。

14.1.1.修正。任何贷款文件的任何修改，包括贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，均不得在未经贷款人和该贷款文件的每一义务方事先书面同意的情况下生效。

14.1.2.放弃。贷款人根据本协议授予的任何放弃或同意，只有在书面形式且仅针对所指明的事项时才具有效力。

14.2.赔偿。借款人应就任何债权人可能招致或针对任何债权人提出的任何索赔，包括任何债务人或其他人主张的索赔或因某一债权人的疏忽而产生的索赔，对该债权人进行赔偿并使其保持无害；但在任何情况下，贷款文件的任何一方在任何情况下均不得就有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的因该等重大过失或故意不当行为而导致的索赔承担赔偿或使受偿人免受损害的任何义务

14.3.通知和通讯。

14.3.1.通知地址。除第4.1.5条另有规定外，本合同一方当事人或向其发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应在本合同签字页上显示的借款人地址、在本合同签字页上显示的借款人地址、或在本合同签字页上显示的任何其他人地址，或在本合同一方当事人根据本条第14.3条以通知在其后可能指明的其他地址发出。每项通信只有（a）如果以传真传送方式发出，当传送到适用的传真号码时，如果收到了收货确认；（b）如果以邮件方式发出，在存入美国邮件后三个工作日，预付一等邮资，寄往适用的地址；或（c）如果以个人交付方式发出，当妥为送达通知地址并确认收货时，才具有效力。尽管有上述规定，根据第2.4、3.1、4.1.1或5.3.3条向贷款人发出的通知，在被要求在贷款人处予以注意的个人实际收到之前，不得生效。任何未按照前述规定发送的书面通信，仍应在被注意方实际收到之日生效。

14.3.2.电子通讯；语音邮件。电子邮件和互联网网站只能用于日常通信，例如交付借款人材料、行政事项、分发贷款文件以及第4.1.5条允许的事项。贷款人对电子通信的隐私和安全不作任何保证。电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件项下的生效通知。

14.3.3.不符合通信。贷款人可以依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通信，即使这些通信不是以此处指定的方式发出、不完整或未得到确认，或者如果其条款如接收人所理解的那样与后来的确认有所不同。借款人须就声称由借款人或其代表提供的任何电子或电话通讯所引起的任何法律责任、损失、成本及开支，向每名受偿人作出赔偿，并使其免受损害。

14.4.借款人义务的履行。在发生未获贷款人及时纠正或放弃的违约事件后的任何时间，贷款人可酌情在任何时间和不时由借款人负担费用，支付借款人根据任何贷款文件或贷款人以其他方式合法要求的任何金额或作出借款人所要求的任何行为，以（a）强制执行任何贷款文件或收取任何义务；（b）保护、保险、维持或变现任何抵押品；或（c）捍卫或维持贷款人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括任何判决的支付，保险费、仓储费、精加工或加工费或房东索赔，或任何解除留置权。贷款人根据本条支付的所有款项、成本和开支（包括特别开支），应由借款人按要求偿还给贷款人，利息自发生之日起至全额支付为止，按违约率计算。贷款人根据本条作出的任何付款或采取的任何行动，均不损害根据贷款文件主张违约事件或行使任何其他权利或补救办法的任何权利。

14.5.[保留]。

14.6.可分割性。在可能的情况下，应按适用法律规定的有效方式解释贷款文件的每一条款。根据适用法律认定任何条款无效的，仅在该无效的范围内无效，借款单证其余条款保持完全有效。

14.7.累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积的。当事人承认，贷款文件可能使用若干限制或计量来规范类似事项，他们同意这些是累积性的，并且每一项都必须按规定履行。除另一份贷款文件另有规定（具体参照本协议的适用条款）外，如果本协议所载的任何条款与另一份贷款文件中的任何条款有直接冲突，则本协议的条款应予以管辖和控制。

14.8.同行。任何借款文件均可在对应方执行，每份应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议自贷款人收到附有协议各方签字的对应方时生效。以电传或其他电子方式交付任何贷款文件的签字页，不得生效。

14.9.全部协议。就所有贷款文件和义务而言，时间至关重要。贷款文件构成各方就其标的事项达成的全部协议，并取代所有先前的谅解和协议。

14.10.[保留]。

14.11.没有咨询或信托责任。就任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意（a）（i）此项信贷融资以及贷款人的任何相关安排或其他服务，其任何关联公司均为借款人与该人之间的公平商业交易；（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）借款人能够评估、理解和接受贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）贷款人各自，其联属公司及任何安排人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为借款人、其任何联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且除其中明确规定外，对贷款文件所设想的交易不承担任何义务；及（c）贷款人，其关联公司和任何安排人可能参与涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其就与贷款文件所设想的任何交易有关的任何违反代理或信托义务而可能对贷款人、其关联公司和任何安排人提出的任何债权。

14.12.保密。贷款人应对所有信息（定义见下文）保持保密，但可能会（a）向其附属公司以及向其及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息（前提是这些人被告知信息的保密性质并被指示对其保密）；（b）在任何政府要求的范围内，声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管或自律管理机构；（c）在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与任何贷款文件或义务有关的任何行动或程序；（f）经借款人同意；或（g）在此类信息（i）成为可公开的范围内，而不是由于违反本节或（ii）可从借款人以外的来源以非保密方式向贷款人或其任何关联公司提供。尽管有上述规定，贷款人可为排行榜、墓碑和广告目的发布或传播有关此信贷额度的一般信息，并可在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。如本文所用，“信息”是指从义务人或子公司收到的与其或其业务有关的、在交付时被确定为机密的所有信息。任何根据本节被要求维护信息机密性的人，如果行使了与其给予自己的机密信息类似的谨慎程度，则应被视为已遵守。贷款人承认，（i）信息可能包括重大非公开信息；（ii）它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；以及（iii）它将根据适用法律处理此类重大非公开信息。

14.13.治理法。除非另有规定，本协议和其他贷款文件应受佛罗里达州法律管辖，不影响任何法律冲突原则。

14.14.同意论坛。Borrower特此同意在与任何贷款文件有任何关系的任何程序或争议中，在佛罗里达州设立或具有管辖权的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，并同意任何此类程序应仅由其在任何此类法院提起。Borrower不可撤销地放弃其可能对该法院的个人或主体事项管辖权、场所或不方便的论坛提出的所有索赔、反对和抗辩。此处的每一方均不可撤销地同意以第14.3.1节通知规定的方式送达流程。本条款不得限制出借人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不得限制任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。本协议中的任何内容均不应被视为排除贷款人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.借款人的豁免。在适用法律允许的最充分范围内，每个借款人放弃（a）在以任何方式与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何程序或任何形式的争议中由陪审团审判的权利（贷款人在此也放弃）；（b）陈述、要求、抗议、陈述通知、违约、不付款、成熟、释放、妥协并在此批准出借人在这方面可能做的任何事情；（c）在占有或控制任何抵押品之前的通知；（d）法院在允许出借人行使任何权利或补救措施之前可能要求的任何债券或担保；（e）所有估值、评估和豁免法的利益；（f）根据任何责任理论对出借人的任何索赔，为借款人承认，上述豁免是贷款人订立本协议的重大诱因，他们在与借款人打交道时依赖上述情况。借款人已与其法律顾问审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后明知而自愿地放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

14.16.爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》，要求贷款人获得、核实和记录识别借款人的信息，包括其法定姓名、地址、税号和其他信息，这些信息将允许贷款人根据《爱国者法案》识别其身份。贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息（如果有的话），并可能要求提供有关借款人管理层和所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。

作为证明，本协议已正式签署，自本协议开始时指定的日期和年份起生效。

通知用途的借款人地址：

12276 San Jose Blvd.，Suite 426
佛罗里达州杰克逊维尔32223

展品A

Revolver Note的形式

___________, 2024

对于收到的价值，以下签名的Proficient Auto LOGISTICS，INC.，a Delaware Corporation（“PAL”；PAL，连同不时成为本协议借款方的所有其他方，根据其条款，统称为“借款方”）在此无条件地、共同和个别地承诺向田纳西州银行公司PinnACLE BANK（在此，连同本协议的任何后续持有人，称为“持有人”）的本金20,000，00.00美元或根据贷款协议（定义见下文）的条款可能构成所有Revolver贷款的未偿本金金额的较小金额，在该等未偿本金金额根据贷款协议第5.2节到期应付之日，严格按照其条款。借款人同样无条件地、共同地和个别地承诺，严格按照贷款协议第3.1节规定的利率、按时间支付并按贷款协议第3.1节规定的计算方式，从本协议之日起及之后向持有人支付未偿还的循环贷款本金金额的利息。

本循环票据（“票据”）是根据借款人和持有人之间的日期为偶数日期的贷款和担保协议（如同该协议可能不时修订的“贷款协议”）发行的，并且是其中所指的“循环票据”，持有人有权并应有权享有该协议的所有利益以及与此相关的所有已签署和交付的贷款文件。本票据受贷款协议规定的某些转让或转让限制。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

本票据本金余额的偿还须遵守贷款协议第5.2节的规定。本票据的全部未付本金余额和所有应计利息应在贷款协议第6.2节规定的循环承诺终止时立即到期支付。

所有本金和利息的支付应按贷款协议的规定以立即可用的资金以美元支付。

在违约事件发生时或之后，且只要该违约事件存在，本票据的本金余额和所有应计利息可按贷款协议规定的方式和效力宣布（或将成为）到期应付，未支付的本金余额应按贷款协议第3.1节规定的违约率计息。借款人共同和个别地同意，如果本票据是由或通过律师收取的，则支付所有成本和费用，包括但不限于合理的律师费，并使持有人免受损害。

在任何意外情况或事件中，不论是否因垫付本协议收益或其他原因，就使用、暂缓或扣留根据本协议垫付的款项而向持有人支付或同意支付的金额，均不得超过有管辖权的法院可能认为适用于本协议的任何法律所允许的最高合法利率；且如发生借款人无意支付或持有人无意收到的任何此类付款，则应根据借款人的选择，将该超额金额立即退还给借款人或记作本金支付，但不适用于支付利息。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，且持有人不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

时间是这篇笔记的精髓。在适用法律允许的最大范围内，借款人为其本身及其法定代表人、继承人和受让人，明确放弃提示、要求、抗诉、失信通知、不付款通知、到期通知、抗诉通知、以加速到期为目的的提示、勤勉催收以及任何豁免或破产法的利益。

在可能的情况下，本说明的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本说明的任何条款根据适用法律应被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本说明的其余条款无效。持有人在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何延误或失败，均不得作为对该权利或补救措施的放弃，亦不得作为对任何违约行为的默许，亦不得因持有人单独或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他权利或补救措施。持有人可自行选择针对为本票据提供担保的任何抵押品强制执行其权利，而无需持有人针对借款人、特此证明的债务的任何担保人或借款人到期或将成为到期的任何其他财产或债务强制执行其权利。借款人同意，在不解除或损害借款人在本合同项下的赔偿责任的情况下，持有人可以随时解除、交出、替代或交换任何担保本票据的担保物，并可以随时解除对本票据所证明的债务负有主要或次要责任的任何一方。

持有人的权利和借款人在本协议项下的义务应根据佛罗里达州的法律解释并受其管辖（不使其法律冲突原则生效）。本说明拟作为根据佛罗里达州法律盖章的文书生效。

【签名从下一页开始】

作为证明，借款人已安排盖章签立本票据，并由其正式授权人员于上述第一个日期交付。

展品b

定期票据的形式

田纳西州纳什维尔

对于收到的价值，以下签名的Proficient Auto LOGISTICS，INC.，一家特拉华州公司（统称“PAL”；PAL，连同不时成为本协议借款方的所有其他方，根据其条款，统称“借款方”），特此无条件地、共同和个别地承诺向田纳西州银行公司PinnACLE BANK（在此，连同本协议的任何后续持有人，称为“持有人”）的订单支付本金25,000，000.00美元，或根据贷款协议（定义见下文）的条款可能构成所有定期贷款垫款的未偿还本金金额的较小金额，在该等未偿还本金金额根据贷款协议第5.3节到期应付的日期，严格按照其条款。借款人同样无条件地、共同地和个别地承诺，严格按照贷款协议第3.1节规定的利率，在贷款协议第3.1节规定的时间支付并按其条款计算的利率，从本协议之日起及之后向持有人支付未付本金余额的利息。

本定期票据（“票据”）是根据借款人和持有人之间日期为偶数日期的贷款和担保协议（在任何时候经修订，“贷款协议”）以及持有人之间的《定期票据》（“票据”）发行的，并且将有权享有该协议的所有利益以及与此相关签署和交付的所有贷款文件。本票据受贷款协议规定的某些转让或转让限制。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

本票据本金余额的偿还须遵守贷款协议第5.3节的规定。本票据的全部未付本金余额和所有应计利息应在贷款协议第6.2节规定的定期贷款承诺终止时立即到期支付。

所有本金和利息的支付应以美元和贷款协议中规定的立即可用的资金支付。

在发生违约事件时或之后，本票据的本金余额和所有应计利息可按贷款协议规定的方式和效力宣布（或将成为）到期应付，本票据的未付余额应按贷款协议第3.1节规定的违约率计息。如果本票是由律师收取或通过律师收取的，那么借款人除了承担本金余额和应计利息外，还有连带责任支付合理的律师费、费用和法庭费用。

在任何意外情况或事件中，不论是否因垫付本协议收益或其他原因，就使用、暂缓或扣留根据本协议垫付的款项而向持有人支付或同意支付的金额，均不得超过有管辖权的法院可能认为适用于本协议的任何法律所允许的最高合法利率；且如发生借款人无意支付或持有人无意收到的任何此类付款，则应根据借款人的选择，将该超额金额立即退还给借款人或记作本金支付，但不适用于支付利息。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，且持有人不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

时间是这篇笔记的精髓。在适用法律允许的最大范围内，借款人为其本身及其法定代表人、继承人和受让人，明确放弃提示、要求、抗诉、失信通知、不付款通知、到期通知、抗诉通知、以加速到期为目的的提示、勤勉催收以及任何豁免或破产法的利益。

在可能的情况下，本说明的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本说明的任何条款根据适用法律应被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本说明的其余条款无效。持有人在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何延误或失败，不得作为对其的放弃，也不得作为对任何违约的默许，也不得因持有人单独或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他权利或补救措施。持有人可自行选择对本票据担保的任何担保物强制执行其权利，而无需对借款人、特此证明的债务的任何担保人或借款人到期或将成为到期的任何其他财产或债务强制执行其权利。借款人同意，在不解除或损害借款人在本协议项下的责任的情况下，持有人可以随时解除、交出、替代或交换为本票据提供担保的任何担保物，并可以随时解除对本票据所证明的债务负有主要或次要责任的任何一方。

持有人和借款人在本协议项下的权利和义务应根据佛罗里达州的法律解释并受其管辖（不使其法律冲突原则生效）。本说明拟作为根据佛罗里达州法律盖章的文书生效。

【签名从下一页开始】

作为证明，借款人已安排盖章签立本票据，并由其正式授权人员于上述第一个日期交付。

展品c

借款通知书表格

日期______________，20日__

品尼高银行

关注：__________________

女士们先生们：

本借款通知书根据借款协议第4.1.1节送达贵方。除本文另有定义外，本文中使用的大写术语应具有贷款协议中可归属的含义。借款人特此请求本金总额为______________美元的[循环贷款] [定期贷款垫款]，将于_____________日进行。

借款人特此批准并重申其在贷款文件下的所有责任和义务，并特此证明在此日期不存在违约或违约事件。

借款人已安排由其正式授权的代表签署并交付本借款通知，本____________日，20__。

【签名从下一页开始】

展品d

合规证书

【借款人信笺】

_____________ __, 20__

[___________________]

下列签署人，即特拉华州公司PROFICIENT AUTO LOGISTICS，INC.（“借款人”）的首席财务官，根据借款人和贷款人之间日期为2024年11月8日的特定贷款和担保协议（在任何时候修订、重述、修改或补充，“贷款协议”）第10.1.3节的要求，向田纳西州银行公司PinnACLE BANK（“贷款人”）提供此证书。本证书中使用的每一大写术语，除非在此另有定义，应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

1.根据本人对截止__________________的[财政年度] [财政季度] 20__的借款人及其子公司的资产负债表和损益表的审阅，兹证明：

（a）调整后EBITDA为美元_____________；

（b）EBITDA为$；

（b）固定收费覆盖率为____比____；

（c）融资债务与调整后EBITDA的比率为____比____；

2.在此日期不存在违约，除了：__________________________________________________________________ [如果没有，请说明]。

3.除______________________________________________________________ [如无，则说明]外，在本协议签署之日不存在违约事件。

4.随附的一份附表显示了支持借款人遵守[不遵守]财务契约的计算，如上所示。

【签名从下一页开始】