附件 5.1

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约市10001

 

 

 

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			2026年4月30日			S ã o paulo
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Moelis & Company

公园大道399号，4楼

纽约，纽约10022

 

回复：

Moelis & Company

表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们已就公司根据1933年证券法（“证券法”）将于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的特别美国法律顾问。登记声明涉及公司根据《证券法》颁布的委员会一般规则和条例（“规则和条例”）第415条不时发行和出售公司A类普通股股票（每股面值0.01美元）（“普通股”）。根据注册声明发行的普通股在此称为“证券”。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）注册声明；

Moelis & Company

2026年4月30日

第2页

 

（b）公司经特拉华州州务卿于2026年4月30日核证的经修订及重述的法团注册证书副本，该副本于下文所提述的决议日期及本协议日期生效（「法团注册证书」）；

（c）经修订并于下文所提述的决议日期及截至本协议日期生效的公司章程副本；及

（d）公司董事会于2026年4月27日通过的若干决议的副本。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了包括电子签字在内的所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括公司注册证书中所述的事实和结论。

我们不对除特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。

如本文所用，“交易文件”是指任何适用的承销或购买协议。

下文所述意见假定，以下所有情况（统称为“一般条件”）应已在其中提及的证券发行之前发生：（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）已根据《证券法》生效；（ii）已按照《证券法》和适用的规则和条例编制、交付和归档有关此类证券的适当招股说明书补充或条款清单；（iii）适用的交易文件应已获得公司及其其他各方的正式授权、签署和交付，包括，如根据确定的承诺包销发售而出售或以其他方式分派该等证券，有关的包销协议或购买协议；（iv）公司董事会，包括

Moelis & Company

2026年4月30日

第3页

 

其任何获正式授权的委员会，须已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售该等证券及有关事宜，且公司的适当高级人员已按公司董事会的指示或在其指示下采取所有相关行动；及（v）适用交易文件的条款及该等证券的发行及出售已按照公司的注册成立证明书妥为确立，以不违反任何适用法律，本公司的成立证明书或本公司的附例，或导致任何对本公司或其财产具有约束力的协议或文书的失责或违约，从而遵守任何对本公司或其财产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，对于公司发售的任何普通股股份（“发售普通股”），当（a）一般条件应已满足时，（b）如果发售的普通股将被证明，则代表发售普通股股份的DGCL要求的格式的证书将被正式签署和会签，或者，如果发售的普通股将以无证明形式发行，董事会的一项决议已妥为授权以无证明形式发行发售普通股，及（c）发售普通股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付议定的代价后交付，发售普通股的股份在根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的妥为授权，并有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股普通股0.01美元。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释；和

（b）我们假定将选择纽约州法律的法律来管辖在本协议日期之后订立的任何交易文件，并且这种选择是并且将是一项有效和合法的规定。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher and Flom LLP

 

MJH