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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

安西斯公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

股东周年大会通告

安西斯，公司。
2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
844-462-6797

2025年4月29日

	日期和时间			虚拟会议现场
	2025年6月27日星期五东部时间上午11：30			www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025
				谁能投票
				www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025

致安西斯股份有限公司股东。

安西斯公司（“ANSys”、“我们”或“公司”）的股东年会将于美国东部时间2025年6月27日（星期五）上午11：30（“2025年年会”）通过网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025出于以下目的，如随附的代理声明中更全面的描述：

业务及董事会投票建议项目

	1			选举七名董事，任期一年；
	2			批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册会计师事务所；
	3			咨询批准我们指定的执行官的薪酬；
	4			股东提案，请求支持股东以书面同意行事的权利，如果提交得当；和
	5			2025年年会及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

董事会已将2025年4月28日的营业时间结束确定为确定有权获得2025年年度会议通知和在2025年年度会议及其任何休会或延期投票的股东的记录日期。只有在该日期营业时间结束时有普通股记录的持有人才有权获得2025年年度会议的通知，并有权在该会议及其任何休会或延期会议上投票。如果在2025年年会时没有足够的股份对上述任何提案投赞成票，2025年年会可能会延期，以便允许进一步征集代理人。

重要的是，你们的股份有代表出席2025年年会。无论您是否计划参加2025年年会，我们敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

感谢您一直以来对Ansys的支持。

非常真正属于你，

Janet Lee
高级副总裁、总法律顾问和秘书


	怎么投你的票你的投票对Ansys的未来很重要。如果您是记名股东，请尽快通过以下方式之一对您的股份进行投票：

				在线投票 www.proxyvote.com
				电话投票 1.800.690.6903
				邮寄投票如收到我们代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期、邮寄您签名的代理卡

如果您是街道名称股东（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票），请尽快按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示对您的股票进行投票。

注册股东和街道名称股东也可在2025年年会期间通过以下方式进行网络投票：www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025.

有关投票要求的详细信息和有关2025年年会的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“其他事项——关于代理材料和2025年年会的问答”。

关于将于2025年6月27日举行的年度股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知

股东年会通知、代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您特别要求提供副本，否则您将不会收到股东周年大会通知、代理声明或年度报告的纸质副本。您可以按照代理材料互联网可用性通知上的说明索取纸质副本，包括代理卡。我们于2025年4月29日开始提供代理材料。

代理声明		1
代理声明摘要		1
	虚拟年会	1
	需要您投票的提案	2
董事会		3
业务和战略概览		4
2024年财务和运营亮点		6
公司治理亮点		8
高管薪酬亮点		9
	我们赔偿计划的组成部分	9
	股东参与亮点	10
企业责任		11
议案一：选举七名董事，任期一年		12
2025年年会董事及董事提名人		13
董事提名人		14
2025年年会后的持续董事		19
Ansys的公司治理		22
	董事独立性	22
	董事会职责	22
	监督风险管理	22
	与董事会的沟通	23
	关联交易	23
	董事会Structure和流程	24
	董事超发政策	25
	董事会会议和出席情况	25
	委员会	25
	审计委员会	25
	薪酬委员会	26
	提名和公司治理委员会	26
	战略伙伴关系和交易委员会	26

	董事提名程序	27
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	27
	董事出席2024年度会议情况	27
非职工董事薪酬		28
	现金补偿	28
	股权补偿	28
	董事持股指引	29
董事薪酬表2024财年		30
议案二：批准推选德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所		31
审计委员会致股东的报告		32
	独立注册会计师事务所服务及费用	34
提案3：咨询批准我们指定执行官的薪酬		35
我们的执行官		36
薪酬讨论与分析		37
	我们指定的执行官	37
	补偿方案概述&哲学	37
	2024财年财务摘要	37
	2024年付费投票	37
	待合并交易	37
	高管薪酬最佳实践	39
	我们的2024年高管薪酬计划	39
	我们的赔偿计划的目标	40
	薪酬顾问的角色	40
	薪酬委员会和执行干事在薪酬决定中的作用	40
	同行组注意事项	40

2025代理声明//i

	补偿计划的组成部分和2024年财政补偿	41
	基本工资	42
	2024年基薪	42
	基于绩效的现金奖金	42
	长期股权补偿	45
	280G权益加速	48
	其他补偿政策及信息	49
	离职后补偿	51
薪酬委员会报告		54
与风险管理有关的赔偿政策和做法		55
2024财年补偿表		56
	2024年薪酬汇总表	56
	2024财年基于计划的奖励的赠款情况表	58
	2024财年末杰出股权奖励表	59
	期权行使和股票归属于2024财年表	61
	根据雇佣或其他协议终止或控制权变更时的潜在付款表	61
2024年CEO薪酬比例		64
薪酬与绩效		65
	薪酬与绩效表	65
	薪酬与绩效关系说明	68
	表格列表	69

我们普通股的所有权		70
	若干受益所有人的证券所有权	70
	我们管理层的安全所有权	71
股权补偿计划		72
	截至2024年12月31日股权补偿方案信息	72
提案4：股东提案请求支持股东以书面同意方式行事的权利，如果提出得当		73
其他事项		77
	代理材料及2025年年会相关问答	77
2026年年会股东提案和提名		81
	股东建议书–代理访问附例	81
	股东建议书–事先告知书附例	81
	遵守董事提名的通用代理规则– SEC规则14a-19	82
	股东提案– SEC规则14a-8	82
关于前瞻性陈述的说明		84
本代理声明中引用的信息		85
附件A：非公认会计原则和解		A-1

二次//2025代理声明

代理声明

安西斯，Inc.（“ANSys”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）现提供本委托书，以征集将于2025年6月27日举行的公司年度股东大会（“2025年年度会议”）上投票的代理。我们于2025年4月29日开始提供代理材料。

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的重要信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。有关我们2024年业绩的更完整信息，请查阅我们于2025年2月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”），可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为
https://investors.ansys.com/financials/sec-filings/。

2025年年度股东大会

	时间和日期			网络直播地址			记录日期			投票
	2025年6月27日，上午11时30分。美国东部时间			www.virtualshareholdermeeting.com/ anss2025			2025年4月28日			截至股权登记日2025年4月28日（“股权登记日”），Ansys的股东有权在2025年年会上就提案进行投票。每股Ansys普通股有权对每位董事提名人投一票，对2025年年会上将表决的其他提案各投一票。

虚拟年会

2025年年会将以虚拟方式召开。我们在2016年开始提供虚拟年会，让股东能够从世界各地的任何地点免费全面平等地参与。我们认为，对于一家拥有全球业务的广泛控股的科技公司来说，这是正确的选择，因为它通过使用符合我们支持创新技术承诺的技术平台，为Ansys和我们的股东带来了成本节约，同时也增加了我们与股东的互动，无论其规模、资源或实际位置如何。虚拟会议也对环境友好，并进一步推动我们以可持续方式经营业务的战略目标。

我们对投资者咨询团体和其他股东权利倡导者普遍对虚拟年度会议的担忧很敏感，他们表示担心虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制。因此，我们设计了这种虚拟年会形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。比如，线上的形式，允许股东在会议期间与我们交流，这样他们就可以向我们的管理层提问。在会议直播问答环节，我们将在时间允许的情况下回答与2025年年会事项相关的问题。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题、对产品创新的建议或与

2025代理声明//1

Ansys、Synopsys, Inc.（“Synopsys”）、ALTA Acquisition Corp.此前宣布的交易与2025年年会无关，因此不予回答。凡因时间关系无法在2025年年会期间答复的与2025年年会有关的问题，将在网上发布并在https://investors.ansys.com/governance/proxy-materials/。如果您希望在2025年年会期间提交问题，您可以登录虚拟年会平台www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025，在“提问”字段中输入您的问题并点击“提交”。尽管网络直播仅在会议召开时向股东开放，但会议重播将在至少一年内在www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025.

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何困难。如果您在2025年年会期间需要技术支持，包括访问2025年年会虚拟会议平台，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话寻求帮助。

有关2025年年会期间股东提问能力、技术支持、行为规则和2025年年会其他材料的更多信息，包括我们的在册股东名单，将在2025年年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025。

需要您投票的提案

你的投票很重要。请立即对每一项提案进行投票，以确保您的股份得到代表。

	提案	板建议	更多信息
1	议案1 –选举七名董事，任期一年董事会及提名及企业管治委员会认为，七名董事提名人具备向管理层提供有效监督和建议所需的资格和专业知识。	为每个被提名人	p.12
2	议案2 –批准推选德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所审计委员会批准保留德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册公共会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对独立审计师的选择。	为	p.31
3	提案3 –咨询批准我们指定的执行官的薪酬公司的高管薪酬政策和计划旨在在股东和管理层利益之间建立直接联系，并为实现财务、运营和股票绩效目标专门提供激励措施。	为	p.35
4	提案4 –股东提案，请求支持股东以书面同意行事的权利，如果提出得当董事会认为，这一股东提议不符合Ansys股东的最佳利益。	反对	p.73

2 //2025代理声明

董事会

下表提供了有关在我们董事会任职的持续董事和董事提名人的汇总信息。我们的董事会，目前由十名董事组成，历史上曾分为三个等级。经公司股东于2023年度股东大会（“2023年度股东大会”）批准，董事会已开始在三年的逐步淘汰期间解密。我们的股东在2025年年会上选出的每一位董事任期一年，至2026年股东年会（“2026年年会”）届满。在2026年年会上，由我们的股东选出的所有董事提名人将被选为任期一年，或直到他们的继任者根据我们的章程正式选出并符合资格，我们董事会的分类将全部终止。

姓名

年龄

董事
自

职业

独立

当前
委员会
会员资格

当选董事候选人，任期至2026年届满

Claire Bramley

2022

XERO Limited的首席财务官

是

交流

Anil Chakravarthy

2021

奥多比公司数字化体验总裁

是

Jim Frankola

2021

曾任Cloudera, Inc.公司首席财务官

是

交流电↓

Alec Gallimore

2017

杜克大学教务长兼首席学术官

是

交流

Ronald Hovsepian

2012

Skillsoft Corp.首席执行官

是

CC、NCG、SPTC ↓

Barbara Scherer

2013

曾任Plantronics, Inc.财务与行政高级副总裁兼首席财务官

是

—

Ravi Vijayaraghavan

2020

贝恩公司合伙人。

是

CC、NCG †、SPTC

任期于2026年届满的持续董事

Robert Calderoni

2020

思杰系统公司前临时总裁兼首席执行官

是

CC ↓、SPTC

Glenda Dorchak

2018

Spansion，Inc.前执行副总裁。

是

AC、NCG、SPTC

阿杰·戈帕尔

2011

Ansys总裁兼首席执行官

无

—

交流：

审计委员会

CC：

薪酬委员会

NCG：

提名和公司治理委员会

SPTC：

战略伙伴关系和交易委员会

†:

委员会主席

2025代理声明//3

业务和战略概览

Ansys开发并在全球范围内销售工程仿真软件和服务，广泛应用于各行各业和学术界的工程师、设计师、研究人员和学生，包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。我们专注于开发开放和灵活的解决方案，使用户能够在本地和/或通过云分析设计，为快速、高效和注重成本的产品开发提供一个通用平台，从设计概念到最后阶段的测试、验证和部署。我们通过位于战略、全球地点的直销办事处以及由独立经销商和分销商（统称为“渠道合作伙伴”）组成的全球网络，分销我们的模拟技术套件。我们打算继续保持这种混合销售和分销模式。我们作为一个部门运营和报告。

当有远见的公司需要知道他们改变世界的想法将如何表现时，他们会使用Ansys模拟缩小设计与现实之间的差距。50多年来，Ansys软件通过使用仿真的预测能力，使跨行业的创新者能够突破产品设计的边界。从可持续交通运输和先进的卫星系统到拯救生命的医疗设备，Ansys为推动人类进步的创新提供动力。

我们的Pervasive Insights战略寻求在我们的核心市场深化模拟的使用，在整个产品生命周期中注入模拟，并将可访问性扩展到更广泛的用户和用例。我们的业务有三个增长向量：

•

更多产品。我们广泛而深入的多物理场产品组合使我们能够与客户一起成长，因为他们使用模拟来解决广泛行业中更复杂的问题。

•

更多用户。对模拟教育和用户体验简化的投资使更广泛的用户群更容易获得模拟。

•

更多计算。更大和更复杂的模拟驱动更多的计算，需要

客户使用更多的Ansys许可证来完成他们的模拟。

通过数十年的学术社区投资和增强的用户体验，我们的解决方案已经变得可访问和相关超越我们的核心“工程”终端用户，从我们的核心，也就是产品验证过程的上游和下游触达更多用户。我们的多物理场解决方案使我们的客户能够通过系统和任务级别的分析，从组件应对日益复杂的研发（“研发”）挑战。我们的产品无缝地实现了对高性能计算能力的访问，以在本地或云端运行模拟，这意味着我们客户的研发团队不会受到可能阻碍研发周期时间的计算能力限制的影响。通过我们更新的产品战略，我们涵盖了五个关键技术支柱：数字、高性能计算（“HPC”）、云、人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”），以及数字工程。跨越这些支柱的创新帮助我们对整个业务的流程和技术进行了改造和现代化，并交付了客户赖以在市场上取胜的产品。例如，我们在仿真产品组合和技术支持服务中对AI能力的投资增强了客户体验，实现了仿真的民主化和加速，解锁了更大的设计探索和进一步的下一代创新。

工程软件仿真市场强劲且不断增长。市场增长的驱动力是客户需要以具有成本效益的方式进行快速、质量创新，从而能够更快地为新产品上市，简化认证并降低保修成本。产品复杂性的增加正在推动对模拟的持续需求。推动客户日益增长的仿真需求的关键行业趋势包括：

•

电气化；

•

自治；

•

连通性；

•

工业物联网（“IIoT”）；

•

数字化转型/转向完全数字化的工程生态系统；以及

4 //2025代理声明

•

可持续性，包括最大限度地减少浪费和物理原型设计，以及提高循环性和开发时间。

我们一直在投资，并打算继续投资于我们的投资组合，以扩大物理学的范围，并使客户能够在组件、系统和任务级别分析物理学之间的相互作用。我们的Pervasive Insights战略与近期市场增长机会保持一致，并正在为模拟可以进一步向更广泛类别的最终用户和最终用例进一步民主化的未来奠定基础。此外，我们已经并预计将继续与行业领导者合作，延伸

模拟其他生态系统和客户研发工作流程。

正如先前宣布的，于2024年1月15日，Ansys、Synopsys和ALTA Acquisition Corp.（一家特拉华州公司和Synopsys的全资子公司（“Merger Sub”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与Ansys合并（“合并”），Ansys作为Synopsys的全资子公司在合并后存续。

2025代理声明//5

2024年财务和运营亮点

2024年，我们实现了26亿美元的ACV*.随着对创新和敏捷性的需求达到新的高度，我们的技术仍然是客户成功的重要组成部分。全年，我们继续扩大我们行业领先的产品组合、忠诚的客户群和进入市场的细分市场。

我们专注的执行产生了强劲的财务业绩，这反映在我们的ACV增长11%和13%的报告和固定货币*分别实现GAAP营业利润率28.2%、Non-GAAP营业利润率*45.7%，截至2024年12月31日止年度经营现金流7.957亿美元。截至2024年12月31日，我们的递延收入和积压为17.183亿美元。

我们在下图中描述的长期总股东回报（“TSR”）显示了2019年12月31日对Ansys的100美元投资到2024年12月31日将如何增长。该图表还将过去五年投资于我们普通股的TSR与投资于纳斯达克综合股票市场指数、纳斯达克100股票市场指数、标普 500股票指数和由七家公司组成的行业同行集团（Altair Engineering Inc.、Aspen Technology, Inc.、欧特克股份有限公司、TERM3、铿腾电子科技有限公司、Dassault Systemes SE、PTC Inc.和Synopsys, Inc.）的相同投资进行了比较。

2024年，我们保持了对产品创新投资的承诺，因为我们通过有机发展为我们的产品组合引入了新的能力。我们发布了Ansys 2024 R1和Ansys 2024 R2，这两款产品都使组织能够加速过去的复杂性和集成挑战，从而通过采取

性能改进、跨学科工作流集成和创新能力的优势。

伙伴关系仍然是我们无处不在的洞察战略的关键部分。我们目前的合作伙伴关系继续扩大，我们对能够为更广泛的客户生态系统带来的价值感到兴奋。

年合同价值或ACV是我们用来更好地了解业务的一个指标。没有可以与ACV相媲美的GAAP指标。有关ACV的描述，请参阅本代理声明中标题为“2023年常规周期PSU奖励的性能指标”部分。非美国通用会计准则营业利润率和固定货币是非美国通用会计准则衡量标准。有关非美国通用会计准则营业利润率和固定货币的更多信息，请参见附件A：非美国通用会计准则对账。

6 //2025代理声明

除了强劲的财务业绩和稳健的产品开发外，我们还继续投资于员工人才和敬业度以及支持更快增长和占领更大的潜在市场所需的基础设施。我们继续在我们的重点地区全球招聘顶尖人才，截至2024年12月31日，我们雇佣了6500人，

其中：产品开发2500人，销售、支持和营销3200人，一般和行政职能800人。在这些雇员中，43%位于美洲，29%位于欧洲、中东和非洲，28%位于亚太地区。

2025代理声明//7

公司治理亮点

我们认为，健全的公司治理和对公司战略执行的独立监督，是一家经营良好的公司必不可少的要素。我们的董事会仍然致力于健全的公司治理实践和保护长期股东价值。

有关我们公司治理实践的描述，请参阅“Ansys的公司治理”。这些措施包括但不限于：

•

独立的首席执行官和董事长角色

•

现任董事会90%由独立董事组成

•

有辞职政策的董事选举多数投票

•

100%独立委员会成员

•

稳健的董事会评估流程

•

股东参与计划

•

代理访问

•

年度薪酬投票

•

无绝对多数票条款

•

股东召集特别会议的权利

•

逐步进入解密委员会

•

董事、高级管理人员持股指引

•

董事会风险监督

•

独立董事在管理层未出席的情况下召开

•

追回政策

•

反套期保值、反质押政策

•

董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则

•

定期审查委员会章程和治理政策

•

董事过度管理政策

8 //2025代理声明

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则和股东利益保持一致。我们的高管薪酬主要由我们的业绩驱动，除非合并协议另有规定。

按绩效付费	目标	2024 Say-on-Pay
• 为绩效付费是Ansys总奖励策略的指导原则。	• 根据短期和长期目标的实现情况，打造具有竞争力的总奖励包。	• 在对我们的2024年薪酬发言权提案进行投票的股东中，大约86%的股东批准了我们指定的执行官的薪酬。
• 有效执行者的目标总薪酬受相关竞争性市场数据的50个百分位影响，有机会根据实际结果赚取高于或低于目标薪酬。对于一个表现优秀的公司，我们的理念是提供受市场数据上四分位数影响的总薪酬。	• 吸引并留住合格的高绩效执行官，他们将带领我们取得长期成功并提升股东价值。

我们赔偿计划的组成部分

我们为业绩买单。为了激励我们的执行团队实现我们的短期和长期目标，我们分配直接薪酬总额（工资和短期和长期激励）以实现优越的绩效。

薪酬委员会定期监测和实施高管薪酬方面的最佳做法，包括以下方面：

我们做什么		我们不做的事
	基于业绩的现金和股权激励（合并协议另有规定的除外）		控制权支付和利益不发生“单一触发”变化
	基于公司业绩的高管薪酬的重要部分（合并协议另有规定的除外）		我们的执行官没有一般员工无法获得的终止后退休或养老型非现金福利或额外福利
	符合纳斯达克标准的某些基于绩效的薪酬的回拨政策		控制权支付和福利的变化没有税收总额
	董事、高级管理人员持股指引		未经股东批准不得重新定价或更换水下期权
	基于业绩的现金和股权激励薪酬的上限		董事、高级职员、员工不得对公司证券进行套期保值或质押
	薪酬委员会100%独立董事		没有就未归属股权奖励支付当前股息
	薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问		没有过度冒险与薪酬激励
	年度审查并批准我们的薪酬策略
	有限的附加条件

2025代理声明//9

股东参与亮点

我们为与股东的互动而感到自豪。我们欢迎来自我们股东的见解和反馈，并在发展我们的治理实践时考虑到我们股东的观点。董事会坚信，我们与股东建立的相互信任是良好治理的关键组成部分之一，是推动董事会责任和强大治理文化的重要因素。

我们与股东保持积极对话，以确保我们对问题的一系列观点进行深思熟虑，包括我们的战略和业务表现。我们的投资者关系小组和管理团队的主要成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，全年都与我们的股东进行接触。

在2024年度股东大会（“2024年度股东大会”）上，股东支持要求通过股东权利召集特别股东大会的股东提案。在2024年秋天，我们就这一提议与股东进行了接触。外联工作涉及持有总计约50%我们流通股的股东代表。与我们接触的大多数股东都支持董事会提出的实施该提议的计划。

为了与我们的股东进行广泛的交流，我们还通过我们的投资者关系网站、年度报告和本委托书分享与我们的股东相关的信息。

10 //2025代理声明

企业责任

强有力的治理是我们企业责任计划的基础。我们的提名和公司治理委员会对我们的公司责任计划负有一般监督责任。此外，网络安全由我们的审计委员会监督，是每个季度会议上讨论的常设议题。我们的薪酬委员会在其章程中规定的人力资源和人才管理方面负有监督责任。2024年，我们的企业责任计划由来自我们人力资源、财务、行业营销、传播、投资者关系、法律、网络安全、战略、采购和设施部门的精选高级领导组成的委员会领导，主席向总法律顾问提供该计划的最新信息。总法律顾问每季度向首席执行官和董事会报告我们的企业责任计划。

我们的企业责任计划有四大支柱：

•

通过我们的产品推进可持续发展

•

投资于我们的员工和ONE Ansys文化

•

负责任地运营

•

与利益相关者合作

通过我们的产品推进可持续发展–通过专注于创造新技术，并通过使当前的技术更好，我们努力支持我们的客户设计产品，包括帮助使他们的产品更高效。

•

可持续发展倡议：Ansys于2024年发布的“工程模拟如何推动对可持续性的影响”报告，提出了一种使用模拟来衡量和评估在整个产品生命周期中做出的决策的可持续性影响的新方法。

•

创新：我们在研发方面进行了大量投资，并强调频繁、一体化的产品发布。2024年，我们的研发费用总额为5.28亿美元。

投资于我们的员工和ONE Ansys文化–我们的文化立足于我们的四个核心价值观——适应性、勇气、慷慨和真实。

•

招聘：除了有针对性的外联，我们还通过以下方式招聘人才：（i）参加专注于向所有人才库介绍Ansys的职业和社交活动；（ii）通过我们针对在校学生的Ansys实习/合作项目进行内部招聘；以及（iii）有价值的合作伙伴关系。我们的学术产品套件也广泛应用于研究和教学环境，这让学生熟悉我们的模拟软件，并为加强我们的大学联系和招募顶尖人才创造机会。

•

培训领导：2024年推出的新项目为领导者提供了额外的工具来推动高绩效。拓展发展全球思维、新员工导向等项目，持续为新兴领导者设计定制学习路径。

负责任地运营–我们已采取行动促进符合道德的商业惯例和良好治理，包括：

•

减碳：我们继续专注于能效项目和高效能源采购。

•

道德与合规：2024年，员工接受了我们的商业行为和道德准则涵盖的各种关键合规主题的培训。

与利益相关者合作–我们通过反馈、参与调查以及支持我们生活和工作的社区，与我们的股东、客户、员工、社区和其他利益相关者互动。

•

社区支持：我们的慈善项目包括志愿者休假和员工匹配，其中Ansys匹配员工的部分慈善捐款。

2025代理声明//11

议案一：选举七名董事，任期一年

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的董事会以前分为三个等级，董事由我们的股东选举产生，任期三年。正如公司股东在2023年年会上批准的那样，董事会已开始在三年的淘汰期内解密。我国股东在2025年年会上选出的每一位董事任期一年，至2026年年会届满。在2026年年会上，由我们的股东选出的所有董事提名人将被选为任期一年，或直到他们的继任者根据我们的章程被正式选出并符合资格，我们董事会的分类将全部终止。

在2025年年会上，七名董事被提名连任，任期至2026年股东年会，直至这些董事的继任者正式当选并获得资格。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Claire Bramley、Anil Chakravarthy、Jim Frankola、Alec Gallimore、TERM3、Ronald Hovsepian、Barbara Scherer、TERM5TERM5和Ravi Vijayaraghavan在2025年年度会议上当选董事。

除非代表中另有说明，否则代表中指名的人有意对每一位正确执行的代表所代表的股份进行投票，以选举Bramley女士、Chakravarthy博士、Frankola先生、Gallimore博士、Hovsepian先生、Scherer女士和Vijayaraghavan先生。代理人不能投票给

人数多于被提名人数。被提名人已同意参选，如果当选，将担任董事。然而，如果任何由我们董事会提名的人无法参选，除非董事会决定减少董事会的规模，否则代理人将被投票选举我们董事会可能建议的其他人或人。

我们维持董事选举的多数投票政策，并在无争议的选举中维持辞职政策。要在无竞争的选举中当选，董事必须获得所投选票的多数票。这意味着，“支持”这类被提名人当选的票数必须超过“反对”该被提名人当选的票数。经纪人不投票和弃权对选举结果没有影响。

如果在任何无争议的董事选举中，任何现任董事提名人获得“反对”连任的票数多于“支持”连任的票数，他或她必须立即向董事会提出辞呈。然后，董事会将通过提名和公司治理委员会管理的程序，并排除相关的现任董事提名人，决定是否接受辞职或采取其他行动。

董事会建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。

12 //2025代理声明

2025年年会董事及董事提名人

姓名	年龄	董事自
当选董事候选人，任期至2026年届满
Claire Bramley	47	2022
Anil Chakravarthy	57	2021
Jim Frankola	60	2021
Alec Gallimore	61	2017
Ronald Hovsepian	64	2012
Barbara Scherer	69	2013
Ravi Vijayaraghavan	60	2020
任期于2026年届满的持续董事
Robert Calderoni	65	2020
Glenda Dorchak	70	2018
阿杰·戈帕尔	63	2011

2025代理声明//13

董事提名人

董事会委员会

审计
委员会

Compensation
委员会

提名和
企业
治理
委员会

战略
伙伴关系和
交易
委员会

委员会
椅子

主席
董事会

	Claire Bramley 独立年龄：47 董事自：2022			经验 Bramley女士自2025年4月起担任Xero Limited（“Xero”）的首席财务官，Xero Limited是一家总部位于新西兰的上市科技公司，为小型企业提供基于云的会计软件。此前，Bramley女士于2021年至2025年期间担任用于企业分析的互联多云数据平台Teradata Corporation（“天睿”）的首席财务官。在天睿，Bramley女士领导财务、战略与转型、信息技术与安全、企业风险、运营、投资者关系以及企业发展等职能。在加入天睿之前，十多年来，Bramley女士在跨国信息技术公司惠普公司（“TERM1”）担任过多个领导职务。在惠普，她于2019年至2021年担任全球财务总监，2015年至2018年担任欧洲、中东和非洲地区财务主管，在该职位上，她还领导了金融并购和资产剥离组织，该组织支持整个惠普的所有并购活动，并于2013年至2015年担任公司财务规划和分析副总裁。在加入惠普之前，2005年至2007年，Bramley女士在跨国合同餐饮服务公司SSP集团有限公司担任财务规划和分析主管。任职资格布拉姆利女士在董事会任职和做出贡献的资格包括她在领导大型财务和运营学科、推动财务和战略规划以及管理复杂的并购方面的丰富经验。此外，她还为董事会带来了财务方面的专业知识，因为她曾在财务和会计职能部门担任过许多领导职务，包括担任现任上市公司CFO，此前曾担任公司财务总监和财务规划和分析职务。其他公共董事职位无
				板委员会：

14 //2025代理声明

	Anil Chakravarthy 独立年龄：57 董事自：2021			经验 Chakravarthy博士自2022年起在软件公司奥多比公司（“Adobe”）担任数字体验总裁。他此前曾于2020年至2022年在Adobe担任执行副总裁兼总经理，数字体验。在加入Adobe之前，他曾任职于软件公司Informatica LLC（“Informatica”），2015年至2020年担任首席执行官，2013年至2015年担任执行副总裁兼首席产品官。在加入Informatica之前，Chakravarthy博士在九年多的时间里，曾在软件公司Symantec Corporation（n/k/a NortonLifeLock Inc.）（“赛门铁克”）担任多个领导职务，最近一次是在2013年担任其信息安全执行副总裁。在加入赛门铁克之前，他是VeriSign Inc.的企业安全服务产品管理总监。Chakravarthy博士的职业生涯始于麦肯锡公司的顾问。他还担任硅谷领导小组的董事会成员。此前，他曾于2015年至2020年担任金融服务公司集团USSA Bank的董事会成员。任职资格 Chakravarthy博士在董事会任职和做出贡献的资格包括他在数字化转型、SaaS、云技术和产品创新方面的专长，这是在超过25年的职业生涯中获得的。Chakravarthy博士帮助企业重新构想商业模式并进行数字化转型，包括成功过渡到云。其他公共董事职位无
				板委员会：

	Jim Frankola 独立年龄：60 董事自：2021 审计委员会主席			经验 Frankola先生于2012年至2021年期间担任企业数据云公司Cloudera, Inc.（“Cloudera”）的首席财务官。2010年至2012年，Frankola先生担任数据聚合和数据分析平台公司（“Yodlee”）Yodlee, Inc.的首席财务官。在加入Yodlee之前，Frankola先生担任Ariba的首席财务官。Frankola先生曾在多家公司担任财务和企业管理方面的高级职务，其中包括IBM和艾利丹尼森。任职资格 Frankola先生在董事会任职和做出贡献的资格包括他在金融、业务转型、并购和业务发展方面的广泛背景。其他公共董事职位 Frankola先生目前在领先的人类基因和预防性健康公司23andMe（2024年至今）和教育科技公司Skillsoft Corp.（2024年至今）的董事会任职。Frankola先生此前曾担任市场领先的会议、活动和酒店技术提供商Cvent Holding Corp（2021-2023年）和凭证管理和认证公司ActivIDentity Corporation（2006-2010年）的董事会成员。
				板委员会：

2025代理声明//15

	Alec Gallimore 独立年龄：61 董事自：2017			经验自2023年以来，Gallimore博士一直担任杜克大学教务长和首席学术官。此前，Gallimore博士于2016年至2023年担任Robert J. Vlasic工程系主任，并于2015年至2023年担任密歇根大学Richard F.和Eleanor A. Towner工程系教授。Gallimore博士曾在NASA和美国国防部的多个委员会和研究机构任职，包括担任美国空军科学顾问委员会成员。他目前是国防分析研究所的董事会成员。他是美国航天航空学会会士，2019年入选美国国家工程院。自2023年以来，他目前还担任RTI International的董事会成员。Gallimore博士的主要研究兴趣包括电力推进、等离子体诊断和空间等离子体模拟。对多项电力推进装置具有丰富的设计和测试经验。Gallimore博士自2021年起担任Bechtel公司董事会成员。任职资格 Gallimore博士在董事会任职和做出贡献的资格包括他在工程、研究和使用模拟创造创新产品方面的广泛背景，以及他对一家主要学术机构的领导。其他公共董事职位 Gallimore博士曾担任云计算公司PagerDuty，Inc.的董事会成员（2020-2023年）。
				板委员会：

16 //2025代理声明

	Ronald Hovsepian 独立年龄：64 董事自：2012 董事会主席战略伙伴关系和交易委员会主席			经验 Hovsepian先生自2019年5月起担任董事会主席。他此前曾于2014年至2019年担任董事会首席独立董事，并于2014年至2016年担任非执行主席。 Hovsepian先生自2024年起担任教育科技公司Skillsoft Corp.的首席执行官兼执行主席。他此前曾于2020年至2024年担任Indigo AG，Inc.总裁兼首席执行官。自2018年以来，他还在专注于医疗保健的风险投资公司Flagship Pioneering担任执行合伙人。此前的2017年，Hovsepian先生担任电信软件和服务公司Synchronoss Technologies, Inc.的首席执行官。Hovsepian先生于2011年至2017年期间担任全球服务和软件提供商Intralinks Holdings, Inc.的总裁兼首席执行官。Hovsepian先生于2003年加入软件公司挪维网络产品（“Novell”），并于2005年至2011年担任其首席执行官。在Novell之前，从2000年到2003年，Hovsepian先生在风险投资行业工作。他的职业生涯始于IBM，曾担任多个高管职位超过大约16年。他目前在一家私营公司Valo Health，Inc的董事会任职。任职资格 Hovsepian先生在董事会任职和做出贡献的资格包括他作为首席执行官、高级管理人员和风险资本投资者在技术和软件行业的丰富经验以及他在销售、营销和产品开发方面的专业知识。此外，Hovsepian先生此前曾担任多个行业的上市公司和私营公司的董事会主席和董事会成员。其他公共董事职位 Hovsepian先生目前在教育科技公司Skillsoft Corp.的董事会任职（2018年至今）。此前，Hovsepian先生曾在云软件公司佩格系统股份有限公司（2019-2021年）和女装零售商ANN Inc.（1998-2015年）的董事会任职，并担任非执行董事长（2005-2015年）。
				板委员会：

2025代理声明//17

	Barbara Scherer 独立年龄：69 董事自：2013			经验 Scherer女士从1998年至2012年退休，曾担任音频通信设备制造商Plantronics, Inc.（“缤特力”）财务和行政高级副总裁兼首席财务官，并于1997年至1998年担任财务和行政副总裁兼首席财务官。在加入缤特力之前，Scherer女士在磁盘驱动器行业担任过多个执行管理职位，任职时间长达11年，曾是波士顿咨询公司的合伙人，并且是洛杉矶ARCO公司融资团队的成员。任职资格 Scherer女士在董事会任职和做出贡献的资格包括她在30多年的职业生涯中获得的对复杂财务报告和管理问题的实际和战略洞察力以及重要的运营专业知识，其中包括在技术行业担任高级财务领导职务的25年。其他公共董事职位 Scherer女士目前担任半导体行业设备与服务开发商和供应商Ultra Clean Holdings, Inc.的董事会成员（2015年至今）。Scherer女士此前曾在跨国计算机网络公司Netgear, Inc.的董事会任职（2011-2024年）。在退休之前，Scherer女士曾于2004年至2010年担任公开交易的测试和测量公司Keithley Instruments的董事。
				板委员会：无

	拉维 Vijayaraghavan 独立年龄：60 董事自：2020 提名和公司治理委员会主席			经验 Vijayaraghavan先生自2001年以来一直是领先的管理咨询公司Bain & Company，Inc.（“贝恩”）的高级合伙人。他曾在贝恩担任多个高级职务，包括自2019年起担任亚太技术业务总监和主管的现任职务。2015年至2020年，Vijayaraghavan先生在贝恩公司的Global Partner薪酬和晋升委员会任职。Vijayaraghavan先生于1995年在贝恩开始了他的职业生涯，是贝恩并购和私募股权实践方面的专家和领导者。他成功地领导了技术和电信领域的全球客户关系，并建立了贝恩亚太技术实践。他的经验涵盖广泛的技术市场（包括软件、硬件、半导体和服务）以及横跨北美、欧洲和亚洲地区的移动和固定电信业务。他此前曾担任波士顿公共广播公司WGBH的监督委员会成员，并担任新加坡土地管理局董事会成员。任职资格 Vijayaraghavan先生在董事会任职和做出贡献的资格包括他在制定和执行公司战略议程方面的专长，以推动技术和电信公司的持续有机和并购主导增长。其他公共董事职位无
				板委员会：

18 //2025代理声明

2025年年会后的持续董事

	Robert Calderoni 独立年龄：65 董事自：2020 薪酬委员会主席			经验 Calderoni先生于2021年至2022年期间担任跨国软件公司（“Citrix”）思杰系统公司的临时首席执行官兼总裁，此前也曾于2015年至2016年期间担任该职位。卡尔德罗尼先生还曾于2019年至2022年担任思杰董事会主席，此前曾于2015年至2018年担任执行主席。在加入Citrix之前，Calderoni先生从2001年起担任软件和信息技术服务公司（“Ariba”）Ariba, Inc.的首席执行官，直到该公司于2012年被上市软件和IT服务公司SAP AG收购，并在收购完成后继续担任Ariba的首席执行官至2014年。Calderoni先生还在2012年至2014年期间担任SAP AG全球管理委员会成员，并在2013年至2014年期间担任SAP Cloud总裁。在加入Ariba之前，Calderoni先生曾在Apple Inc.和国际商业机器公司（“IBM”）担任高级财务职务，并曾担任艾利丹尼森公司（“艾利丹尼森”）的首席财务官等职务。任职资格 Calderoni先生在董事会任职和作出贡献的资格包括他在软件和技术公司担任首席执行官职务的高管任期以及作为董事会成员的丰富经验。卡尔德罗尼先生领导并扩大了几家高增长软件公司的规模，并带领他们向云转型。其他公共董事职位 Calderoni先生目前担任资本设备公司KLA Corporation的董事长（2022年至今）和董事会成员（2007年至今）。曾任思杰董事长（2015-2022年）、董事会成员（2014-2022年）。他此前还曾担任软件公司LogMeIn，Inc.（2017-2020年）和网络网络安全公司瞻博网络公司的董事会成员（2003-2019年）。
				板委员会：

2025代理声明//19

	Glenda Dorchak 独立年龄：70 董事自：2018			经验 Dorchak女士在科技行业担任了30多年的运营职务。最近，她于2012年至2013年担任闪存制造商Spansion Inc.（“Spansion”）的执行副总裁兼全球业务总经理。在加入Spansion之前，Dorchak女士曾在2009年至2010年被Red Bend Software收购的VirtualLogix，Inc.担任首席执行官，并在2006年至2008年担任Intrinsyc Software的首席执行官。她还曾于2001年至2006年在英特尔公司（“英特尔”）担任多个职务，包括副总裁兼COO 英特尔通信集团、副总裁兼总经理英特尔宽带产品集团、副总裁兼总经理英特尔消费电子集团。在加入英特尔之前，多尔恰克女士曾在电子零售商Value America担任董事长兼首席执行官。在加入Value America之前，Dorchak女士曾在IBM担任过各种职务，包括PC Direct总经理。Dorchak女士自2024年以来一直担任AI半导体公司Cerebras Systems，Inc.的董事会成员。任职资格 Dorchak女士在董事会任职和做出贡献的资格包括她作为一名技术行业资深人士的经验，她在计算和通信技术领域拥有深厚的领导能力和运营硬件和软件业务的专业知识。截至2024年10月，作为斯坦福杜尔可持续发展学院首届董事项目的毕业生，她获得了董事会可持续发展专业知识认证。其他公共董事职位 Dorchak女士目前担任Wolfspeed, Inc.的董事会成员，该公司此前名为CREE，Inc.，一家碳化硅材料和半导体产品供应商（2020年至今）和GlobALFOUNDRIES Inc.，一家半导体合同制造和设计公司（2019年至今）。此前曾担任网络测试、监控和保证解决方案提供商Viavi Solutions Inc.（2019-2021年）、计算机网络产品跨国供应商Mellanox Technologies, Ltd.（2009-2020年）、高效节能LED照明系统及控制开发商核心能源 Inc.（2015-2019年）、通信器件公司Quantenna（2018-2019年）的董事会成员。
				板委员会：

20 //2025代理声明

阿杰·戈帕尔

不独立

年龄：63

董事自：2011

Ansys总裁兼首席执行官

经验

Gopal博士自2017年起担任我们的总裁兼首席执行官。2016年，他担任我们的总裁兼首席运营官。Gopal博士于2011年被任命为董事会独立董事，并一直担任该职务，直至2016年被公司聘用。从2013年到2016年，Gopal博士是领先的私募股权技术投资者Silver Lake的运营合伙人。他在银湖的工作包括2016年借调到赛门铁克担任临时总裁兼首席运营官。2011年至2013年，他在惠普企业公司担任高级副总裁。Gopal博士从2006年到2011年担任加利福尼亚州技术公司的执行副总裁。2004年至2006年，他曾任职于赛门铁克，担任执行副总裁兼首席技术官。此前，Gopal博士曾担任ReefEdge Networks的首席执行官和董事会成员，该公司是他于2000年共同创立的公司。他于1991年至2000年在IBM工作，最初任职于IBM研究公司，后来任职于IBM的软件集团。

任职资格

Gopal博士在董事会任职和做出贡献的资格包括他担任我们的总裁兼首席执行官的职位以及在大型软件和技术公司的技术和高级管理层方面的背景，以及他在全球运营和业务发展方面的经验。

其他公共董事职位

Gopal博士目前担任费哲金融服务公司的董事会成员（2024年至今）。Gopal博士此前曾担任思杰董事会成员（2017-2021年）。

2025代理声明//21

Ansys的公司治理

董事独立性

我们的公司治理准则要求，根据适用的联邦证券法和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准，董事会至少有过半数的独立董事资格。我们的《公司治理准则》还要求董事会委员会的所有成员均符合联邦证券法和适用于在此类委员会任职的纳斯达克上市标准所确立的独立性标准。对于确定谁是独立董事，纳斯达克上市标准既有客观检验，也有主观检验。客观检验包括该董事不是公司员工，未与公司进行过各类业务往来。主观测试要求董事会肯定地认定董事不存在干扰董事行使独立判断履行职责的关系。在董事会对董事独立性进行年度审查期间，董事会还会考虑每位董事（或董事的直系亲属）与公司和管理层之间的交易、关系和安排，以及董事会认为与确定独立性相关的某些其他因素，例如我们股本的实益所有权。

董事会完成了对我们每位现任董事和董事提名人的独立性的审查，并确定Bramley女士、Calderoni先生、Chakravarthy博士、Dorchak女士、Frankola先生、Gallimore博士、Hovsepian先生、Scherer女士和Vijayaraghavan先生均不是公司的关联公司或雇员，根据《纳斯达克上市标准第5605条规则》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）具有独立性。Gopal博士是公司总裁兼首席执行官，因此不被视为独立董事。

董事会职责

董事会已通过公司治理准则，以促进公司有效运作

董事会及其委员会，并为我们的公司治理提供框架。我们当前的公司治理准则可在我们网站https://investors.ansys.com/的“治理文件”页面“治理”选项卡下的投资者关系部分查阅。

监督风险管理

董事会有责任提供风险监督，作为每位董事对我们和我们的股东的义务的一部分。董事会旨在设定一个健康的“高层基调”，并指导我们的管理层采取适当措施控制重大风险。董事会直接并通过其四个常设委员会履行这些职责：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略伙伴关系和交易委员会，每个委员会仅由符合独立董事资格的成员和主席组成。虽然董事会认为我们实行良好的风险管理战略和流程，但董事会有责任持续监督这些战略和流程的压力测试，以确认尽管市场条件、业务战略、监管规则和我们的发展不断变化，风险管理仍然有效。

我们的董事会将其风险管理和评估职能的主要责任委托给其审计委员会。董事会直接收到总法律顾问的季度风险报告。同样，审计委员会收到我们管理层的风险管理更新，作为其季度例会的一部分。此外，审计委员会监督我们的年度企业业务风险评估和两年一次的欺诈风险评估，这些评估由我们的内部审计师进行。内部审计师直接向审计委员会提交报告。这一年度评估审查了我们在现有和新的持续财务、运营和战略风险方面的表现。提名和公司治理委员会监督并向董事会报告我们的企业责任计划的进展情况。

22 //2025代理声明

关于董事会四个常设委员会的活动和职责的详细信息将在本代理声明的后面部分讨论。总之，董事会提供了对我们的长期股东价值至关重要的风险监督。这些委员会在特定重点领域实施董事会的风险监督，即：

•

The审计委员会讨论管理管理层评估和管理公司风险敞口的过程的指导方针和政策，具体考虑公司的主要财务、商业、运营和战略风险敞口以及公司管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并与董事会分享这一分析。审计委员会审查公司与网络安全相关的风险，包括审查公司网络安全状况、新出现的网络安全发展和威胁，以及公司减轻网络安全风险的战略。审计委员会还审查公司的资金业务和政策，包括现金管理、外汇、投资和衍生品的投资实践；

•

The薪酬委员会监督与公司整体薪酬实践相关的风险，并审查公司年度薪酬风险评估和企业业务风险评估的结果，特别关注与公司使用以及使用程度相关的风险，股权和激励薪酬作为支付给公司高级管理人员的总薪酬的一部分。薪酬委员会还监督与公司与人力资源和人才管理相关的实践、政策和计划相关的风险，具体而言，与招聘、保留、职业发展、继任规划和企业文化相关的实践和政策（统称“人力资本管理”）；

•

The提名和公司治理委员会对与公司治理实践和公司责任活动相关的风险进行主要监督；和

•

The战略伙伴关系和交易委员会提供对风险的主要监督

与公司战略合作伙伴关系和交易的执行有关。

与董事会的沟通

股东及其他利害关系方可通过书面形式与全体董事会或个人董事沟通：

安西斯公司董事会
c/o总法律顾问兼秘书安西斯公司。
绍斯波因特
2600 Ansys Drive
宾夕法尼亚州卡农斯堡，15317

除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽、简历、职位查询、产品投诉/查询、新产品建议、调查或其他与公司无关的事项外，秘书将向适当的董事送达所有在该地址收到的致董事会的通讯。

关联交易

董事会有一项书面政策，要求审计委员会批准或批准关联交易（“政策”），该政策最近于2022年12月进行了审查和更新。就该政策而言，“关联方交易”一般包括Ansys或其子公司过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系或任何一系列类似交易、安排或关系，并且以下任何人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益：

•

Ansys的任何董事、董事提名人或执行官；

•

Ansys普通股百分之五以上的任何持有人；

•

上述任何人的任何直系亲属（定义见SEC条例S-K第404项）；和

•

由上述人士控制的任何实体。

根据该政策，董事、董事提名人或执行人员必须迅速通知公司秘书办公室有关该人或该人的直系亲属的任何重大利益

2025代理声明//23

在潜在的关联交易中拥有、拥有或可能拥有。公司秘书将审查拟议的交易，并根据政策中描述的标准确定是否需经审计委员会批准。

如果关联交易须经审计委员会批准，除其他外，将考虑以下因素：对Ansys的好处；对董事或董事提名人的独立性的影响；条款是否是市场上通常和习惯的；该交易是否对Ansys具有重要意义；该交易是否在Ansys的正常业务过程中；该关联方在安排交易中所起的作用（如有）；交易的结构；要求披露；以及交易中所有关联人的利益。

审计委员会可全权酌情批准或拒绝任何关联交易。审计委员会已授权审计委员会主席根据Ansys执行官的请求批准在审计委员会会议之间发生的关联方交易。审计委员会主席可就审计委员会将被授权采取的此类关联方交易采取任何行动，或酌情要求将该事项提交全体审计委员会。

审计委员会主席采取的任何行动应向审计委员会下一次定期会议报告。

如果在交易开始后发现关联交易，该交易将被提请审计委员会批准、修改或终止。如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会制定指导方针，供Ansys管理层在与该关联人的持续交易中遵循。其后，审核委员会将至少每年检讨及评估与关连人士的持续关系，以确保其符合审核委员会的指引，并确保关连交易仍然适当。

2024年或2025年年初至今不存在SEC规则要求披露的关联交易。

董事会Structure和流程

领导Structure

根据我们的公司治理准则，公司董事会主席和首席执行官的角色是分开的，主席的角色由董事选举的独立董事担任。

Hovsepian先生目前担任董事会主席，主要负责与董事会成员沟通和主持董事会会议，这使我们的独立董事能够在董事会领导和风险监督方面拥有强大的发言权。

有关董事会的风险监督责任如何影响其领导结构的信息，请参见上面的“风险管理监督”。

我们的董事会主席是与提名和公司治理委员会就董事提名和流程进行磋商的主要方面，我们认为这有助于保持对我们最高级别治理事务的强有力和独立的方向。我们认为，这种结构为我们的董事会提供了最广泛的领导力和经验深度，同时也为公司的发展方向提供了平衡。它把我们运营领导的主要责任交给了我们的首席执行官。董事会主席促进了我们董事会对管理层的独立监督，使管理层和董事会之间能够进行沟通，并领导董事会对治理事项的审议。提名和公司治理委员会定期审查董事会的领导结构，并酌情根据不断变化的需求提出变动建议。

董事会流程

董事会各常务委员会每年对其有效性进行一次评估。此外，提名和公司治理委员会对董事会进行年度评估。评估的目的是确定以下领域

24 //2025代理声明

每个委员会和董事会的活动和有效性的力量和需要改进的领域。2024年的评估采取了外部法律顾问与每位董事进行坦诚面谈的形式。外部律师随后促进了对与审计委员会面谈结果的讨论。

我们支持并鼓励董事会成员的继续教育。我们保持全国公司董事协会的会员资格，并向董事报销与参加培训和其他活动有关的费用，主题包括委员会的角色和责任，以及法律和道德发展。我们还定期向董事会提供关于我们的业务、行业发展、公司治理事项和其他相关主题的教育课程。

董事超发政策

公司限制董事可能担任的额外董事职位的数量。根据我们的企业管治指引，除公司董事会外，董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职；但任何受聘为上市公司首席执行官的董事，不得在公司董事会之外的超过两家其他上市公司的董事会任职。根据该政策，董事应在接受邀请在另一家公共或私营公司董事会任职时提前告知董事会主席，以确认不存在任何实际或潜在的冲突。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2024年期间举行了10次会议。我们的每一位董事至少出席了他或她担任成员的所有2024年董事会和委员会会议的75%。在2024年期间，董事会就与Synopsys的拟议交易举行了5次定期会议和5次特别会议。

委员会

2024年，董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理

委员会和战略伙伴关系与交易委员会。每个委员会都有一份章程，可在我们网站https://investors.ansys.com/的“治理文件”页面“治理”选项卡下的投资者关系部分查阅。

董事会可不时设立特设委员会和特别目的委员会。

审计委员会

	椅子			Frankola先生
	成员			布拉姆利女士
				Dorchak女士
				Gallimore博士
	2024年举行的会议			5

审计委员会的每个成员都是独立的，因为这个术语在纳斯达克上市标准第5605条和适用的SEC规则中有定义，包括对审计委员会成员更高的独立性要求。此外，我们已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Bramley女士和Frankola先生各自符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会负责（其中包括）：

•

监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；

•

监督内部控制和审计职能；

•

监督内部审计和公司独立注册会计师事务所的资质和履职情况；

•

监督披露控制和程序的充分性和有效性；

•

监督遵守公司采用的法律法规要求和道德标准；

•

监督关联交易；

•

监督与网络安全相关的风险，包括审查公司新出现的网络安全发展和威胁的状态，以及公司减轻网络安全风险的战略；和

2025代理声明//25

•

监督公司的资金业务和政策，包括审查现金管理、外汇、投资和衍生品的投资实践。

薪酬委员会

	椅子			卡尔德罗尼先生
	成员			Chakravarthy博士
				Hovsepian先生
				Vijayaraghavan先生
	2024年举行的会议			5

薪酬委员会的每个成员都是独立的，因为这个术语在纳斯达克上市标准第5605条和适用的SEC规则中有所定义，包括对薪酬委员会成员更高的独立性要求。根据《交易法》第16条，每个人都有资格成为“非雇员董事”。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

履行董事会有关公司高管薪酬的职责；

•

监督公司的整体薪酬做法；

•

制作关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明；

•

制定和实施适合公司的薪酬政策和计划，提供旨在实现公司长期战略计划的激励措施，与公司文化相一致，并进一步实现建立股东价值的总体目标；

•

监督公司与首席执行官和其他高级管理人员的人力资本管理和继任规划相关的做法和政策；和

•

酌情并在适用法律、规则和条例允许的情况下，向一个或多个小组委员会、其他董事会成员或公司高级管理人员下放权力。

有关薪酬委员会作用的更多信息，执行人员和

薪酬顾问在确定董事和高管薪酬的金额和形式时，请参阅委托书的薪酬讨论与分析部分和非雇员董事薪酬部分。

提名和公司治理委员会

	椅子			Vijayaraghavan先生
	成员			Dorchak女士
	成员			Hovsepian先生
	2024年举行的会议			3

提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，因为该术语在纳斯达克上市标准第5605条中有定义。

我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•

确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人进行选举，包括在每一次股东年会上当选或连任董事的被提名人；

•

向董事会推荐董事会各委员会的董事提名人；

•

评估任何董事所担任或拟担任的任何职务是否代表或将代表与该董事在公司董事会或其任何委员会的成员构成利益冲突；

•

制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则，并根据这些准则定期审查和监测业绩，并建议对其进行任何修改；和

•

监督公司有关企业责任计划、事项和举措的政策和实践。

战略伙伴关系和交易委员会

	椅子			Hovsepian先生
	成员			卡尔德罗尼先生
				Dorchak女士
				Vijayaraghavan先生
	2024年举行的会议			1

26 //2025代理声明

战略伙伴关系和交易委员会的每个成员都是独立的，因为这个术语在纳斯达克上市标准第5605条中有定义。

我们的战略伙伴关系和交易委员会除其他外负责：

•

监督战略伙伴关系和交易的执行；和

•

审查、评估、建议和批准公司管理层根据董事会和战略伙伴关系和交易委员会批准的战略交易批准矩阵提出的合并、收购、处置、投资、合资、战略合作和伙伴关系或类似交易或安排（可能不时修改）。

董事提名程序

我们董事会的提名候选人由提名和公司治理委员会推荐。在推荐候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、第三方顾问或猎头公司推荐的人员。提名和公司治理委员会一般会就提名和公司治理委员会在潜在候选人中寻求的背景、技能和能力向第三方顾问或猎头公司提供指导，猎头公司则确定候选人供提名和公司治理委员会考虑。

对候选人的评价一般涉及审查背景材料、内部讨论和与选定候选人的面谈。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人，这些候选人与其他董事提名人的评估方式相同。向董事会提交候选候选人的股东应遵循

本代理声明中“2026年年度会议的股东提案和提名”中描述的程序。如果与Synopsys的拟议交易在我们否则将举行2026年年度会议之前完成，则此类会议将不会发生，并且提交的任何董事候选人，即使按照我们的章程，也不会被我们的股东考虑。

提名和公司治理委员会没有被提名的潜在董事候选人必须满足的特定最低资格。然而，在确定潜在候选人时，它评估个人的背景、技能和能力，以及这些特征是否使个人有资格满足当时董事会的需求，并重点关注具有一定资格的个人，包括在领导能力、技术、风险管理、金融敏锐性以及国内和全球业务发展方面的技能。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会没有任何成员曾经是或现在是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，所有成员都被视为独立的，因为该术语在纳斯达克上市标准第5605条中定义。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任我们的董事会成员。我们的执行官均未担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

董事出席2024年度会议情况

我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的政策，但鼓励董事出席。在我们2024年年会时任职的十位董事中，有五位出席了这次会议。

2025代理声明//27

非职工董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格的董事，并使非雇员董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。根据该计划，每位非雇员董事将获得下文所述的董事会服务现金和股权报酬。我们还向我们的非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的费用，协助作为董事处理其他公司业务，例如与投资者和潜在的高级管理人员和董事候选人会面，以及继续董事教育。

非雇员董事薪酬，包括董事会和委员会服务的现金保留金以及股权授予，每年由薪酬委员会和董事会进行审查。我们的独立高管薪酬咨询公司Compensia通过提供同行公司非雇员董事薪酬的详细基准、有关公司历史非雇员董事薪酬的信息以及有关代理咨询公司的市场趋势和政策的指导等信息来支持薪酬委员会。根据薪酬委员会的建议，非雇员董事薪酬须经董事会批准。

现金补偿

2024年2月，薪酬委员会建议董事会批准，并于2024年3月董事会批准以下非雇员董事的现金费用，自2024年1月1日起生效：

•

作为董事会成员的服务费用每年40000美元。

除上述现金费用保留金外：

•

每年100000美元，用于担任董事会主席；

•

每年40000美元，用于担任审计委员会主席；

•

每年35000美元，用于担任薪酬委员会主席；

•

每年20,000美元，担任提名和公司治理委员会主席；

•

每年15000美元，用于担任战略伙伴关系和交易委员会主席；

•

每年15000美元，用于担任审计委员会或薪酬委员会成员（不包括委员会主席）；以及

•

每年5000美元，用于担任提名和公司治理委员会或战略伙伴关系和交易委员会成员（不包括委员会主席）。

关于战略伙伴关系和交易委员会，在任何一年中，从股东年会到股东年会衡量，成员每次电话会议将获得1000美元，超过八次会议的每次面对面会议将获得1500美元。

此外，考虑到与Synopsys拟议交易相关的额外董事会监督，2024年2月，薪酬委员会建议董事会批准，并于2024年2月批准，从2023年9月开始，为非雇员董事额外支付35000美元的一次性现金，外加为作为董事会成员服务的非雇员董事每月15000美元的额外现金费用。

股权补偿

紧随2024年的年度股东大会之后，每位当时在职的非雇员董事都被授予了价值30万美元的限制性股票（“RSU”）奖励。

年度受限制股份单位奖励一般将于授予后一年或下一次股东年会中较早者归属，但须在某些情况下加速或按比例归属，例如死亡或

28 //2025代理声明

残疾或公司控制权变更。我们的普通股一般会在RSU归属时或之后不久发行。用于确定每份RSU奖励的普通股股份数量的授予日市值为公司普通股在紧接授予日（包括授予日）前20个交易日的平均每股收盘价。

在2016年之前，我们的某些非雇员董事被授予递延股票单位（“DSU”），作为我们董事薪酬计划的一部分。2016年，我们的薪酬委员会批准了一项计划，允许我们的非雇员董事分散他们持有的DSU，但须遵守下文所述的董事持股指南。自2016年11月1日起，非雇员董事被允许单独选择是否保留其全部或部分DSU或选择另一种投资选择，例如指数或共同基金或基金。该计划在所有方面均受我们的董事持股指南的约束，这意味着董事将只被允许在超过所要求的最低所有权指南的范围内分散持有的DSU。

我们的员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。

董事持股指引

非雇员董事须满足最低持股准则。根据这些准则，非雇员董事必须以公司普通股或DSU的形式拥有至少相当于基本年度现金保留金五倍的股权。这一所有权要求与我们同行集团的做法相比具有竞争力。每位非雇员董事必须在其作为董事会成员的整个任期内保持这一最低金额。新董事会成员有五年时间达到这一最低持股水平。在2024年，每位非雇员董事都达到了他们的持股准则，或者有望在适用的五年期结束时做到这一点。

我们目前包含这些股票所有权准则的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅https://investors.ansys.com/在“治理”选项卡下的“治理文件”页面上。

2025代理声明//29

2024财年董事薪酬表

姓名1	已赚取的费用或以现金支付（美元）			股票奖项（$）2,3			合计 ($)4
Claire Bramley		$	270,000		$	299,005		$	569,005
Robert Calderoni		$	295,000		$	299,005		$	594,005
Anil Chakravarthy		$	270,000		$	299,005		$	569,005
Glenda Dorchak		$	280,000		$	299,005		$	579,005
Jim Frankola		$	295,000		$	299,005		$	594,005
Alec Gallimore		$	270,000		$	299,005		$	569,005
Ronald Hovsepian		$	390,000		$	299,005		$	689,005
Barbara Scherer		$	257,500		$	299,005		$	556,505
Ravi Vijayaraghavan		$	295,000		$	299,005		$	594,005

Gopal博士因在我们的董事会任职未获得任何报酬而被从这张表中删除。Gopal博士在2024财年担任总裁兼首席执行官的薪酬在这份代理声明的“2024财年薪酬表”部分中有详细说明。

本栏所列价值基于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”（“FASB ASC主题718”）计算的奖励的总授予日公允价值。受限制股份单位奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的每股收盘价计算得出的。这些金额反映了这些奖励在授予日的公允价值，与非雇员董事可能实现的实际价值并不对应。

表格中列出的所有董事在2024年6月7日获得了922个受限制股份单位的股权奖励，截至2024年12月31日，每位董事持有922个未偿还的受限制股份单位。截至2024年12月31日，Hovsepian先生持有的DSU数量为21,523个，Scherer女士持有的DSU数量为6,017个。

金额包括考虑到与Synopsys拟议交易相关的额外董事会监督，每位非雇员董事在2024年收到的215,000美元现金费用。如果没有这些额外的现金费用，2024年每位董事获得的薪酬总额为：Claire Bramley：354005美元；Robert Calderoni：379005美元；Anil Chakravarthy：354005美元；Glenda Dorchak：364005美元；TERM3：364005美元；Jim Frankola：379005美元；Alec Gallimore：354005美元；TERM5：354005美元；Ronald Hovsepian：474005美元；Barbara Scherer：341505美元；Ravi Vijayaraghavan：Ravi Vijayaraghavan：379005美元。

30 //2025代理声明

议案二：批准推选德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。在截至2024年12月31日的财政年度内，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时间委任另一家独立的注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变更将符合Ansys和我们的股东的最佳利益。在2025年年会上，股东被要求批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交Deloitte & Touche LLP的选择，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席2025年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会可能会重新考虑该任命。

董事会建议投票“支持”批准选择德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。

2025代理声明//31

审计委员会致股东的报告

审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所审计财务报表并提供与审计相关的服务，与该会计师事务所一起审查审计的总体计划和结果，与管理层和该会计师事务所一起审查公司的季度和年度经营业绩，包括公司经审计的财务报表，审查与公司财务报表相关的定期披露，考虑公司对财务报告和会计程序的内部控制是否充分，监督内部审计和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，监督处理投诉和匿名员工提交和相关控制的程序，并监督公司的风险管理政策和做法。

关于2024年，审计委员会：

•

与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•

与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括关键审计事项；和

•

收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。

基于这些审查和讨论，我们的审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督。

审计委员会每年审查Deloitte & Touche LLP的独立性和业绩，与审计委员会决定是否保留Deloitte & Touche LLP或聘请另一家事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所有关。在这些审查过程中，审计委员会考虑（其中包括）：

•

Deloitte & Touche LLP在审计方面的历史和近期表现，包括那些全年与Deloitte & Touche LLP有实质性接触的员工对Deloitte & Touche LLP提供的服务质量的投入，以及Deloitte & Touche LLP及其审计团队在整个参与过程中表现出的独立性、客观性和专业怀疑态度；

•

德勤会计师事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；

•

与审计质量和绩效相关的外部数据，包括最近PCAOB关于Deloitte & Touche LLP的报告；

•

Deloitte & Touche LLP的独立性；

•

Deloitte & Touche LLP的全球能力、技术专长，以及对公司全球运营和行业的了解；

•

Deloitte & Touche LLP费用的适当性，无论是在绝对基础上，还是与同行公司和向其他公共软件公司同行收取的费用相比；

•

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立审计师的任期及其对我们的全球运营和业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制的熟悉程度；和

•

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识，包括公司的收购；以及数字化转型计划。

32 //2025代理声明

基于这一评估，审计委员会认为德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）资质良好，在美国和我们经营所在的其他国家的大多数地点或附近设有办事处或附属机构。审计委员会认为，Deloitte & Touche LLP是独立的，保留Deloitte & Touche LLP作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。

审计委员会
Jim Frankola，主席
Claire Bramley
Glenda Dorchak
Alec Gallimore

2025代理声明//33

上述审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交或以引用方式并入AnSys的任何其他提交文件，除非公司具体以引用方式将审计委员会报告纳入其中。

独立注册会计师事务所服务及费用

下表列出了Deloitte & Touche LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的总费用，包括对我们的10-Q表格文件和一般会计咨询中包含的财务报表的审查。

	2024			2023
审计费用		$	1,302,500		$	1,348,600
审计相关费用		$	694,274		$	744,779
税费		$	1,014,974		$	1,076,720
所有其他费用		$	—		$	8,706
合计		$	3,011,748		$	3,178,805

2024年和2023年的“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表和管理层关于内部控制的报告而提供的专业服务以及为审查我们的10-K表格季度报告中的财务报表而收取的费用，以及通常只有我们的独立注册会计师才能合理提供的服务，包括与SEC文件相关的服务。

2024年和2023年的“审计相关费用”包括德勤会计师事务所提供的与我们的财务报表和内部控制的审计或审查执行情况合理相关的鉴证和相关服务，包括与业务收购相关的尽职调查。

2024年和2023年的“税费”由税务合规、咨询和规划服务收费组成。2024年的税费不超过支付给Deloitte & Touche LLP的审计和审计相关费用总额，以及2024年发生的与纳税申报准备服务相关的税费中的756,827美元。2023年的税费不超过支付给Deloitte & Touche LLP的审计和审计相关费用总额，以及2023年发生的与纳税申报准备服务相关的税费中的669,095美元。

2023年的“所有其他费用”包括与行业强制性信息安全认证相关的咨询服务。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在2024年和2023年执行的上述所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会采用的预先批准政策和程序预先批准，并在这些财政年度生效。该政策要求，在审计委员会预定的每一次季度会议期间，向审计委员会提交独立注册会计师事务所在下一季度要求提供的服务说明，以供批准。在季度审批过程中未考虑的任何审计、审计相关、税务和其他服务请求均已提交给审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得此类批准之前不会开始。

审计委员会须预先批准独立审计师提供的所有服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。除非服务类型既在预先批准的服务清单上，也在程序规定的季度和每项服务的美元限额内，否则此类服务将需要审计委员会的具体预先批准。根据该程序，审计委员会可将其具体预先批准某些许可服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员。任何由代表授予的预先批准必须在审计委员会的下一次预定会议上报告。

34 //2025代理声明

提案3：咨询批准我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询和不具约束力的基础上批准我们指定的执行官在“薪酬讨论和分析”部分中披露的薪酬、薪酬表和本代理声明中出现的相关叙述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。目前，我们每年都会举行薪酬投票，这与我们在2023年年会上投票的股东表示的每年进行这一咨询投票的愿望是一致的。在这次薪酬发言权投票之后，我们的下一次薪酬发言权投票预计将在我们的2026年年会上进行（除非合并在该日期之前完成）。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后（如适用）的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。

我们相信，我们的高管薪酬计划有效地实现了我们吸引和留住顶级人才的目标。

因此，我们要求我们的股东在2025年年会上投票“支持”以下决议：

“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如2025年年度会议的代理声明中所披露，包括薪酬

讨论与分析、补偿表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”

董事会建议对我们指定的执行官员的薪酬进行“赞成”咨询批准投票。

2025代理声明//35

我们的执行官

下表列出截至2025年4月29日有关我们行政人员的若干资料。

姓名	年龄	标题
阿杰·戈帕尔	63	总裁兼首席执行官
雷切尔·派尔斯	41	首席财务官兼财务高级副总裁
夏恩·埃姆斯维勒	50	产品高级副总裁
沃尔特·赫恩	45	全球销售和客户卓越高级副总裁
Janet Lee	61	高级副总裁、总法律顾问和秘书

阿杰·戈帕尔Gopal博士的履历信息载于“提案1：选举七名董事，任期一年——董事提名人。”

雷切尔·派尔斯自2024年2月起担任Ansys的首席财务官。此前，派尔斯女士担任战略财务副总裁。在此之前，Pyles女士于2019年7月至2023年4月在金融科技解决方案提供商富达国民信息服务公司（“FIS”）担任财务高级副总裁，负责领导商户解决方案部门的财务团队。Pyles女士于2019年7月通过收购支付处理提供商WorldPay，Inc.加入FIS。在WorldPay及其前身任职期间，Pyles女士自2009年从五三银行分拆以来，在公司财务、财务转型以及财务规划和分析方面担任过多个领导职务。

夏恩·埃姆斯维勒自2020年起担任Ansys产品高级副总裁。2019年至2020年，他是Ansys的高级副总裁兼总经理，物理业务部门。他还曾在2017年至2019年期间担任Ansys机械、流体和电子业务部门的副总裁。2010年至2017年，任安赛思电子事业部副总裁兼总经理。在此之前，Emswiler先生曾担任Ansoft Corporation的首席财务官，该公司是Ansys于2008年收购的一家公司。

沃尔特·赫恩自2023年2月起担任Ansys全球销售和客户卓越高级副总裁，此前曾于2022年至2023年担任全球销售和客户卓越副总裁。2019年至2022年，他担任Ansys的销售、美国和以色列副总裁。从2007年到2018年，Walt在Ansys担任过多个职位，包括区域总监、区域销售总监和客户经理。

Janet Lee自2023年2月起担任Ansys高级副总裁、总法律顾问和秘书，此前曾于2017年至2023年担任副总裁、总法律顾问和秘书。2010年至2017年，她在地图技术公司HERE Technologies担任法律和知识产权副总裁。在此之前，2007年至2010年，她在诺基亚公司担任的职务责任越来越大，包括为诺基亚研究中心提供法律和知识产权支持的主管以及负责法律和知识产权事务的服务副总裁。在加入诺基亚公司之前，Lee女士曾在America Online，Inc.担任助理总法律顾问。

36 //2025代理声明

薪酬讨论与分析

我们指定的执行官

这一薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分描述了我们指定的执行官的薪酬。截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：

•

Ajei Gopal，总裁兼首席执行官；

•

Rachel Pyles，首席财务官兼财务高级副总裁；

•

Shane Emswiler，产品高级副总裁；

•

Walt Hearn，全球销售和客户卓越高级副总裁；

•

Janet Lee，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；以及

•

Nicole Anasenes，前高级副总裁兼首席财务官

2024年2月15日，我们与Anasenes女士签订了过渡协议（“过渡协议”），据此，Anasenes女士辞去首席财务官和财务高级副总裁的职务，自2024年2月22日起生效，但在2024年6月7日之前仍然是雇员（之后她过渡到提供咨询服务，直至2024年8月）。

补偿方案概述&哲学

为绩效付费是Ansys总奖励策略的指导原则。我们的理念是，对处于或接近相关市场50个百分位的有效执行者进行目标直接总薪酬，并有机会根据已实现的结果获得高于或低于目标薪酬的收入。然而，对于一家表现优异的公司，Ansys的理念是提供受市场数据的上四分位数影响的直接补偿总额的机会。

我们的薪酬委员会将支付给我们指定执行官的直接薪酬总额安排为合理、具有竞争力，并且，除非合并协议另有规定，主要是

基于绩效。通常，向我们指定的执行官提供的薪酬和福利类型与向公司其他高级管理人员和员工提供的薪酬和福利类型相似。

2024财年财务摘要

我们报告截至2024年12月31日止年度的收入为25.448亿美元，按报告和固定货币计算分别增长12%和13%*分别与截至2023年12月31日止年度比较。我们报告的2024财年GAAP摊薄后每股收益为6.55美元，而2023财年为5.73美元。非美国通用会计准则每股摊薄收益为10.91美元*2024财年为8.80美元*2023财年。ACV为25.630亿美元*，按报告及固定汇率计算，分别增长11%及13%*分别与2023财年相比。GAAP营业利润率为28.2%，Non-GAAP营业利润率为45.7%*截至2024年12月31日，递延收入和积压订单为17.183亿美元，比2023年12月31日增长17%。财务业绩包括2024年的经营现金流7.957亿美元，而2023年为7.171亿美元。

2024年付费投票

在我们的2024年年会上，大约86%的关于2024年薪酬发言权提案的投票批准了我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会审议了与履行其有关高管薪酬的责任有关的2024年非约束性咨询性薪酬发言权提案的结果，并确定投票结果并未表明薪酬委员会应根据此类投票考虑对方案进行更改。

待合并交易

如第5页更详细描述，于2024年1月15日，公司与Synopsys订立合并协议。合并协议

有关非美国通用会计准则稀释后每股收益、非美国通用会计准则营业利润率和固定货币的更多信息，请参见附件A：非美国通用会计准则调节。ACV是我们用来更好地理解业务的一个指标。没有可与ACV相媲美的GAAP衡量标准。有关ACV的描述，请参阅本代理声明中标题为“Regular-Cycle 2023 PSU Awards的性能指标”的部分。

2025代理声明//37

对合并生效时间（“生效时间”）的未偿股权授予规定了以下处理方式：

•

紧接生效时间前尚未行使的每一份股票期权的授予，无论是否已归属或未归属（不再是Ansys雇员或其他服务提供商的人所持有的任何股票期权的授予除外），将由Synopsys承担并转换为购买期权，其条款和条件与该股票期权授予下适用的条款和条件相同，Synopsys普通股的股份数量（向下舍入到最接近的整股）等于（i）受该股票期权奖励约束的Ansys普通股股份数量乘以（ii）等于（a）0.3450之和的乘积，加上（b）通过将（x）197.00美元除以（y）得到的商（四舍五入到小数点后四位），该金额等于截至紧接合并交易结束日前一个交易日的连续五个交易日内新思科技普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格（如（ii）中所述的计算，“转换比率”），以每股新思科技普通股的行使价格（四舍五入到最接近的整数美分）等于通过将（a）受该股票期权奖励的Ansys普通股的每股行使价格除以（b）转换比率得到的商；

•

在紧接生效时间之前未到期、未行使和尚未行使的每份股票期权奖励，且受该期权约束的Ansys普通股的每股行使价等于或高于股权奖励现金对价金额（称为“价外期权”），由在紧接生效时间之前不再是Ansys及其子公司的雇员或其他服务提供商的人持有，将被取消和终止以供考虑。

•

（a）于紧接生效时间前已归属但尚未结算的每份受限制股份单位，（b）于紧接生效时间前尚未清偿并获授予我们董事会一名非雇员成员的每份受限制股份单位，（c）有效归属

截至生效时间根据其条款，或（d）未清偿且未根据紧接生效时间前的条款没收，且由在紧接生效时间前已不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者（（（a）-（d）中的每一项，“指定RSU”）的人持有，而该人在紧接生效时间前未清偿，无论已归属或未归属，均将被注销和消灭，持有人将有权获得（a）0.3450股Synopsys普通股和（b）197.00美元现金，不计利息，以及（c）相当于每个指定RSU的任何应计但未支付的股息等价物的现金金额。

•

在紧接生效时间之前未偿还的每个RSU将转换为该数量的Synopsys RSU，四舍五入到最接近的整股，等于（i）受该RSU约束的Ansys普通股的股份数量（包括任何应计但未支付的股息等价物）乘以（ii）转换比率的乘积。

•

紧接生效时间之前未归属的每个PSU（作为指定RSU的PSU除外）将转换为该数量的Synopsys RSU，四舍五入为最接近的整股，等于（i）受该PSU约束的Ansys普通股股份数量的乘积，基于在生效时间之前的正常过程中失效的业绩期间的（x）实际业绩水平的适用业绩指标的实现情况，或（y）彼此未偿还的PSU，由我们的董事会在紧接生效时间之前确定的目标或实际业绩水平（包括任何应计但未支付的股息等价物）乘以（ii）转换比率中的较大者；和

•

在生效时间转换为Synopsys RSU的每个RSU和PSU将受到与在生效时间之前适用于此类RSU或PSU的相同条款和条件的约束，但任何转换为Synopsys RSU的PSU将受到自生效时间起仅基于时间的归属的约束。

38 //2025代理声明

高管薪酬最佳实践

我们的薪酬委员会在高管薪酬方面实施了最佳实践，包括以下方面：

我们做什么		我们不做的事
	基于业绩的现金和股权激励（合并协议另有规定的除外）		控制权支付和利益不发生“单一触发”变化
	基于公司业绩的高管薪酬的重要部分（合并协议另有规定的除外）		我们的执行官没有一般员工无法获得的终止后退休或养老型非现金福利或额外福利
	符合纳斯达克标准的某些基于绩效的薪酬的回拨政策		控制权支付和福利的变化没有税收总额
	董事、高级管理人员持股指引		未经股东批准不得重新定价或更换水下期权
	基于业绩的现金和股权激励薪酬的上限		不得由董事、高级职员及雇员对公司证券进行套期保值或质押
	薪酬委员会100%独立董事		没有就未归属股权奖励支付当前股息
	薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问		没有过度冒险与薪酬激励
	年度审查并批准我们的薪酬策略
	有限的附加条件

我们的2024年高管薪酬计划

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念，并与健全的治理原则和股东利益保持一致。下面列出的是我们的常规周期2024年高管薪酬计划的组成部分。


股权	基于时间的限制性股票单位（RSU）	• 根据合并协议的要求，我们以基于时间的RSU的形式授予100%的指定执行官的长期股权薪酬 • 一般在受雇期间的三年内归属

现金	基本工资	• 一般有资格每年增加
现金	绩效奖金	• 目标绩效奖金范围为指定执行官基本工资的75%至150% • 可能会根据GAAP收入和非GAAP营业收入的绩效指标（加上个人绩效，在某些指定执行官的情况下）获得0%到200%的目标奖金 • 每年支付的现金奖金，如果获得

2025代理声明//39

我们的赔偿计划的目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是作为具有竞争力的总奖励方案的主要部分，以吸引、留住和激励合格的高管，他们将带领我们在平衡实现短期业绩目标和长期战略目标的基础上取得长期成功并提高股东价值。我们薪酬计划的每个要素都支持这些目标。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留这些服务并获得外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估执行干事的薪酬。薪酬委员会定期审查其独立的高管薪酬咨询公司，并每年评估和核实用于提供此类支持的任何公司的独立性。

薪酬委员会直接聘请Compensia对我们的短期现金和长期股权激励做法进行高管薪酬市场分析和审查，以确认它们符合竞争性市场做法。Compensia审查了我们2024年高管薪酬计划的所有主要方面并提供了建议，包括：

•

协助发展上市公司的同行群体，以帮助评估高管薪酬的竞争力；

•

协助确认竞争性薪酬框架；

•

定期与薪酬委员会举行会议，审查高管薪酬的所有要素，包括我们的高管薪酬计划的竞争力；

•

协助审查董事薪酬，包括我们的非雇员董事薪酬计划的竞争力；

•

协助进行短期现金和长期股权激励计划设计的竞争性考核；以及

•

协助我们赔偿计划的风险评估。

除了向薪酬委员会提供服务外，Compensia没有向我们提供其他服务。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，认定其具有独立性。薪酬委员会还认定，Compensia在2024年为公司所做的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会和执行干事在薪酬决定中的作用

我们的薪酬委员会就高管薪酬事宜与全体董事会密切合作。薪酬委员会的惯例是，就为我们的首席执行官Gopal博士制定绩效目标和目标向全体董事会通报和咨询，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。Gopal博士在我们的董事会任职，但回避了关于他的薪酬的任何审议。

对于2024年，Gopal博士为薪酬委员会准备了一份分析报告，建议将薪酬的每个要素支付给所有其他指定的执行官。薪酬委员会在批准我们其他指定执行官的薪酬时考虑了他的建议，以及Compensia准备的竞争性市场分析。

除了Gopal博士和Compensia，我们的人力资源团队向我们的薪酬委员会提供建议、分析和建议。

同行组注意事项

我们用于薪酬基准测试目的的同业组公司是由Compensia推荐的。我们在2024年更新了我们的同行群体。根据Compensia的分析，Splunk Inc.和VMware，Inc.都在我们2023年的同业组中，它们不再符合下文讨论的同业组选择标准。Compensia确定了另外两家公司，数据狗，Inc.和Zscaler, Inc.，它们符合以下概述的标准。

40 //2025代理声明

同行公司选择标准包括：

•

以美国为基地、在软件行业上市的公司，重点关注开发工程仿真和其他技术含量高、具有创新性的软件产品的公司；

•

可比收入规模（我们收入的0.5x至2.5x）；和

•

可比市值（0.3x至3.0x我们的市值）。

在应用这一选择标准之后，根据有机收入增长、盈利能力、ISS确定的同行以及将Ansys命名为同行的公司，对公司名单进行了细化。

用于评估我们2024年薪酬竞争力的同行群体包括以下公司：

	2024年同行集团
	阿卡迈技术有限公司			Synopsys, Inc.
	欧特克股份有限公司			The Trade Desk, Inc.
	铿腾电子科技有限公司			Twilio Inc.
	Datadog, Inc.			Tyler Technologies, Inc.
	DocuSign, Inc.			Veeva Systems，公司。
	Hubspot, Inc.			威瑞信公司
	Paycom Software, Inc.			Workday, Inc.
	PTC Inc.			Zscaler, Inc.
	ServiceNow，Inc。

当Compensia在2024年7月进行分析时，我们在该组中的收入排名第31位，30天平均市值排名第46位，市值/收入倍数排名第56位。

补偿计划的组成部分和2024年财政补偿

我们的2024年高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

•

基本工资；

•

基于绩效的现金奖金；

•

以RSU形式的基于时间的股权奖励（根据合并协议）；以及

•

与控制相关的付款和福利的遣散和变更。

我们还为我们的员工（包括我们的执行官）提供全面的员工福利计划，例如，在美国，医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户，以及向符合条件的员工普遍提供的其他计划和计划。

我们强调基于绩效的可变激励薪酬而不是固定薪酬，例如基本工资。选择薪酬的每一个要素，都是为了吸引、激励和留住必要的高管人才，并通过在短期企业业绩与为实现长期战略目标和提升股东价值提供激励之间创造平衡来奖励企业业绩。每个薪酬要素的分配由我们的薪酬委员会根据以下因素为每位高管确定：

•

与财政年度的公司和组织目标（在某些情况下是个人目标）相对照的绩效；

•

特定技能组合和专业能力对实现长期战略目标的重要性；以及

•

作为领导者、企业代表和高级管理团队成员的贡献。

我们相信构建高管薪酬计划，激励我们的高管在特定时间段内交付公司财务业绩的某些客观要素。在某些情况下，我们还包括对我们的某些高管在一年中某些时段的行动和决策中表现出的非量化成就的奖励要素。

在每个薪酬组成部分之间分配执行官的薪酬是基于薪酬委员会对竞争性市场分析的评估、我们的招聘和保留目标、我们对内部公平性和一致性的看法以及我们的薪酬委员会认为相关的其他考虑因素，例如非凡的表现。虽然我们的薪酬委员会没有一个公式来确定现金和非现金薪酬或短期和长期之间的适当分配

2025代理声明//41

基于绩效的薪酬，历史上我们的薪酬委员会将高管的目标总直接薪酬的更大比例分配给了股权。

基本工资

我们支付基本工资是为了吸引有才华的高管，并提供固定基本水平的现金薪酬。执行干事基薪由薪酬委员会在审议以下事项后个别确定：

•

干事的作用、责任水平、领导能力和经验；

•

员工留用；

•

内部公平考虑；

•

干事基薪和总薪酬的外部竞争力（与类似职位的同行群体相比，如适用）；以及

•

个人表现。

我们调整高管底薪的原因一般有三个：年度加薪、晋升或角色变动、市场调整。薪酬委员会根据上述因素考虑每年为我们的执行官增加基本工资。薪酬委员会对这些因素的审查具有主观性，在做出薪酬决定时不会对任何特定因素赋予固定值或权重。

2024年基薪

下表列出了我们指定执行官的2024年年度基薪：

命名执行干事	2024 基地工资			增加% 从 2023		% 同行集团中位数
阿杰·戈帕尔		$	850,000		—%		99%
雷切尔·派尔斯		$	400,000		21%		72%
夏恩·埃姆斯维勒		$	403,454		—%		78%
沃尔特·赫恩		$	385,000		—%		73%
Janet Lee		$	386,250		—%		80%
Nicole Anasenes*		$	469,872		—%

Anasenes女士于2024年6月7日自愿离开公司。

Pyles女士2024年基本工资上涨与其于2024年2月22日晋升为首席财务官有关。

基于绩效的现金奖金

一个关键的薪酬目标是让每位被任命的执行官的薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩。为了支持这一目标并激励我们在战略和财务优先事项方面取得进展，我们通常为我们指定的执行官提供基于绩效的年度现金奖金，这些奖金反映了在日历年初制定的公司目标的实现情况（在某些情况下，还包括个人绩效）。

高管每年被分配一个目标奖金机会，实际奖金奖励是根据我们在财政年度结束时取得的财务业绩计算的。2024年初，在考虑了我们总裁兼首席执行官及其独立薪酬顾问的意见后，薪酬委员会批准了公司的2024年年度薪酬计划指标，并为我们指定的执行官提供了目标年度现金奖金机会。

薪酬委员会确定，GAAP收入和非GAAP营业收入是衡量公司短期业绩的适当财务业绩指标，基于它们与我们的长期增长驱动因素的一致性。GAAP收入和非GAAP营业收入决定整体绩效年度现金奖金的权重如下表所示。

尽管在前几年，薪酬委员会使用个人绩效衡量标准作为我们最高级官员年度绩效现金奖金基础的一部分，但薪酬委员会在2023年取消了这一部分。Pyles女士的个人绩效衡量标准在2024年第一季度一直有效，直到她于2024年2月22日获得晋升。

2024年度激励计划：公制加权

公认会计原则
收入

非公认会计原则
营业收入

首席执行官

50.0%

其他指定的执行干事

50.0%*

42 //2025代理声明

2024年度激励计划：财务指标
收入表现（百万美元）
成就水平	金额			+/-目标		支付为% 目标
最大值		$	2,491.0		102%		200%
目标		$	2,436.0		100%		100%
门槛		$	2,380.0		98%		50%

非GAAP营业收入表现（百万美元）
成就水平	金额			+/-目标		支付为% 目标
最大值		$	1,075.0		103%		200%
目标		$	1,043.0		100%		100%
门槛		$	1,011.0		97%		50%

Pyles女士的GAAP收入和非GAAP营业收入的加权指标为48.8%，如下表所示，这是由于她在2024年2月22日的晋升。

支出占目标的百分比需要进行直线插值，只要绩效指标在上表概述的百分比水平之间实现。

为了在我们的薪酬计划框架内计算业绩结果，GAAP收入进行了调整，以反映按计划外币汇率计算的结果。

非GAAP营业收入按照截至2024年12月31日止年度的GAAP计算，然后调整为（i）不包括基于股票的补偿费用和与基于股票的奖励相关的超额工资税，（ii）不包括与企业合并中获得的无形资产相关的摊销费用，以及（iii）不包括与企业合并相关的费用。为计算业绩以获得补偿，非美国通用会计准则营业收入进一步调整，以反映按计划外币汇率计算的结果。*

有关调整后GAAP收入和调整后非GAAP营业收入的更多信息，请参见附件A：非GAAP调节。

2024年目标基于绩效的现金红利机会

我们指定的执行官的目标年度现金奖金机会以其各自基本工资的百分比表示。下表显示了每位指定执行官的目标奖金金额，以基本工资的百分比和相应的现金金额表示：

命名行政人员军官	2024 目标奖金为% 工资*		2024 目标现金奖金机会**			合计目标现金 Compensation 相比同行中位数
阿杰·戈帕尔		150%		$	1,275,000		101%
雷切尔·派尔斯		73%		$	285,506		63%
夏恩·埃姆斯维勒		75%		$	302,591		76%
沃尔特·赫恩		75%		$	288,750		61%
Janet Lee		75%		$	289,688		78%
Nicole Anasenes		75%		$	352,404		74%

由于派尔斯女士在2024年2月22日的晋升，2024年目标奖金百分比从60%提高到75%。先前的奖金目标还包括在2024年2月21日之前一直有效的个人绩效衡量标准。这导致派尔斯女士2024年的整体奖金目标略有降低。

除Anasenes女士外，显示的金额与2024年基本收入有关，如2024年薪酬汇总表的薪金栏所示。Anasenes女士的2024年目标现金奖金机会与她2024年的年化工资有关，前提是她没有在2024年6月7日自愿离开公司。

2024年实际基于绩效的现金奖金支付

由于与2024年基于绩效的现金红利指标相关，我们取得了以下结果：

2024年高管激励计划：指标
收入表现（百万美元）
目标金额	成就金额	+/-目标
$2,436.0	$2,533.7	104.0%

非GAAP营业收入表现（百万美元）
目标金额	成就金额	+/-目标
$1,043.0	$1,161.1	111.3%

2025代理声明//43

用于确定每位指定执行官获得的2024年基于绩效的现金奖金金额的初步公式化实现的计算如下表所示：

被任命为执行官军官	公制	加权		成就水平		支付为% 目标		加权成就水平		合计支付为% 目标
阿杰·戈帕尔	GAAP收入		50.0%		104.0		200.0		100.0		200.0
阿杰·戈帕尔	非GAAP营业收入		50.0%		111.3		200.0		100.0
雷切尔·派尔斯	GAAP收入		48.77%		104.0		200.0		97.54		200.0
	非GAAP营业收入		48.77%		111.3		200.0		97.54
	个人*		2.46%				200.0		4.92
夏恩·埃姆斯维勒	GAAP收入		50.0%		104.0		200.0		100.0		200.0
夏恩·埃姆斯维勒	非GAAP营业收入		50.0%		111.3		200.0		100.0
沃尔特·赫恩	GAAP收入		50.0%		104.0		200.0		100.0		200.0
沃尔特·赫恩	非GAAP营业收入		50.0%		111.3		200.0		100.0
Janet Lee	GAAP收入		50.0%		104.0		200.0		100.0		200.0
Janet Lee	非GAAP营业收入		50.0%		111.3		200.0		100.0
Nicole Anasenes**	GAAP收入		50.0%		104.0		不适用		不适用		不适用
Nicole Anasenes**	非GAAP营业收入		50.0%		111.3		不适用		不适用

尽管在前几年，薪酬委员会使用个人绩效衡量标准作为其最高级官员年度绩效现金奖金基础的一部分，但薪酬委员会在2023年取消了这一部分。Pyles女士的个人绩效衡量标准在2024年2月21日之前一直有效，直到她于2024年2月22日获得个人晋升。在对派尔斯女士2024年的表现进行审查后，薪酬委员会根据她相对于其职能职位目标的个人表现和其他绩效审查因素批准了绩效水平。

由于她于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士丧失了获得任何2024年基于绩效的现金奖金的权利。

根据上述计算结果（加上Pyles女士案件中的个人表现），薪酬委员会发放了以下数额的现金奖金：

命名行政人员军官	2024 现金奖金付费			2024 现金奖金支付为 % 工资*		2024 现金奖金支付为 % 目标*
阿杰·戈帕尔		$	2,550,000		300.0%		200.0%
雷切尔·派尔斯		$	571,012		146.5%		200.0%
夏恩·埃姆斯维勒		$	605,184		150.0%		200.0%
沃尔特·赫恩		$	577,500		150.0%		200.0%

命名行政人员军官	2024 现金奖金付费			2024 现金奖金支付为 % 工资*		2024 现金奖金支付为 % 目标*
Janet Lee		$	579,376		150.0%		200.0%
Nicole Anasenes		$	0		不适用		不适用

四舍五入到最接近的百分之十。如2024年薪酬汇总表的薪金栏所示，所显示的金额与2024年的基本收入有关。

由于她于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士丧失了获得任何2024年基于绩效的现金奖金的权利。

44 //2025代理声明

长期股权补偿

我们的高管薪酬计划包括基于股票的奖励，其价值取决于我们的股票表现和其他业绩衡量标准，旨在推动强劲的长期业绩。在2024财年之前，基于股票的奖励包括PSU和基于时间的RSU。根据合并协议，我们在2024年没有授予任何基于绩效的股票奖励，并且被要求仅授予基于时间的RSU。因此，每位被任命的执行官在2024年仅以RSU的形式获得了长期股权薪酬。

RSU向我们的执行官提供价值交付，同时以与我们同行公司的薪酬做法一致的方式促进他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。出于上述原因，我们认为授予RSU可以激励并帮助留住我们有价值的执行官。

薪酬委员会与我们的首席执行官协商（除了关于他自己的薪酬），确定授予我们每位执行官的常规周期股权奖励的规模。该委员会考虑到指定的执行干事的作用和职责范围、Compensia提供的竞争性市场数据、个人业绩和留任风险等因素。对于2024年，委员会还考虑了与Synopsys的合并协议条款。见第37页“待合并交易”。

定期周期2023 PSU奖的性能指标

如上文“未决合并交易”中所述，在与Synopsys的未决合并生效日期，所有PSU将转换为Synopsys RSU，此后将不再受基于业绩的归属条件的约束。以下摘要包含在此类奖励在合并完成前归属的事件中。

对于2023年TSR PSU，与2022年PSU类似，薪酬委员会将在截至2025年12月31日的三年累计业绩期结束时，将我们的TSR与指数进行比较。TSR计算将基于

业绩期开始前（2023年1月1日）公司与指数的10个交易日均价相对于相关期间结束时（2025年12月31日）的10个交易日均价的回归。如果我们的TSR等于累计三年业绩期结束时指数的回报，2023年的TSR PSU将按100%赚取。

指数回报超过我们的股东总回报的每一个百分点，目标奖励将减少三个百分点，如果指数回报超过我们的股东总回报超过二十五个百分点，则目标奖励将减少为零。如果我们的TSR为负但仍高于指数，最多可能赚100%的目标。

我们的TSR超过指数回报的每一个百分点，目标奖励将增加四个百分点，最高可达目标奖励的百分之二百（200%）。

为便于说明，业绩评估如下：

样本安赛思合计股东返回	样本业绩测量指数	差异之间样本 Ansys TSR 和指数	2023 业绩乘数
40	15	+25	200%
40	30	+10	140%
40	40	0	100%
40	42	-2	94%
40	56	-16	52%
40	65	-25	25%
40	70	-30	0%
-10	-20	+10	100%
-10	-5	-5	85%

2025代理声明//45

TSR派息下滑

对于2023年和2022年授予的运营指标PSU，使用三个一年的次级业绩期，对照薪酬委员会在相关年度开始时确定的年度目标衡量业绩。在每个子业绩期结束时，对照预先设定的目标进行绩效衡量和认证。每一年分业绩期的所得股份一般将在三年业绩期结束时归属，支付取决于指定执行官在归属日期之前是否继续受雇。

对于2022年和2023年运营指标PSU的2024年分业绩期间，薪酬委员会选择了调整后的ACV和调整后的无杠杆运营现金流作为该期间的指标，如下所述。

用于以前年度授予的PSU的调整后ACV是一个财务指标，没有可比的GAAP衡量标准。这一指标计算如下：

•

期内有起始日期或周年日的维修及认购租赁合约的年化值，加上

•

期间有开始日期的永久许可合同的价值，加上

•

期间有起始日期或周年日的定期服务合同的年化价值，加上

•

固定可交付服务合同期间完成的工作价值。

为得出调整后的ACV，我们计算了截至2024年12月31日止年度的ACV，然后进行调整以反映按计划外币汇率计算的结果。

无杠杆经营现金流是一种补充性的非GAAP衡量标准，我们用来评估我们的核心经营业务与前几年授予的PSU相关的情况。我们以现金支付与债务融资相关的利息，这些利息包含在我们的GAAP经营现金流列报中。为了计算无杠杆的经营现金流，我们不包括为利息支付的现金，扣除相关的税收优惠。我们认为这一衡量标准对投资者和管理层是有用的，因为它提供了一个衡量我们通过经营活动产生的现金的指标，独立于业务的资本结构。

为了得出调整后的无杠杆经营现金流，我们计算了截至2024年12月31日止年度的无杠杆经营现金流，然后进行了调整以反映按计划外币汇率计算的结果，并排除了与Synopsys的合并协议相关的交易成本以及与Synopsys的合并协议对Ansys员工股票购买计划的影响。

46 //2025代理声明

2022和2023两个运营指标PSU各自内的2024年分业绩期的目标是基于实现调整后的ACV以及如下所述的调整后的无杠杆经营现金流修正值。等级间赚取的PSU数量将通过直线插值确定。

调整后的ACV （百万美元）		2,472		2,484		2,495		2,506		2,518		2,529		2,540		2,552		2,563		2,574		2,586		2,597
调整后无杠杆运营中现金流（$ in 百万）	865		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%		200%		200%		200%		200%		200%
	859		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%		200%		200%		200%		200%
	853		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%		200%		200%		200%
	847		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%		200%		200%
	840		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%		200%
	834		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%		200%
	828		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%		200%
	821		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%		200%
	815		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%		185%
	809		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%		175%
	802		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%		165%
	796		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%		155%
	790		45%		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%		145%
	783		35%		45%		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%		135%
	777		25%		35%		45%		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%		125%
	771		15%		25%		35%		45%		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%		115%
	765		0%		15%		25%		35%		45%		55%		65%		75%		85%		95%		100%		105%

无2024年PSU奖

如上述待合并交易部分所述，我们没有根据与Synopsys的合并协议在2024年授予PSU。

2024年RSU奖项

每位被点名的执行官都以RSU的形式获得了100%的目标长期股权薪酬。受限制股份单位一般按三年归属时间表归属，其中三分之一的奖励在授予12个月周年日归属，其余三分之二在接下来的八个季度（两年）每季度归属。Anasenes女士因2024年离开公司而没收了其2023年RSU的未归属部分（并且没有收到任何2024年RSU）。

有关终止雇佣或控制权变更对RSU裁决的影响的描述，

见下文“控制协议的雇佣、遣散和变更”。有关2024年12月为加速某些RSU归属而采取的行动的描述，见下文第48页的“280G Equity Acceleration”。有关合并协议项下RSU奖励处理的说明，请参见第37页的“待合并交易”。

2022及2023年度PSU奖项

TSR指标

2022年TSR PSU的三年业绩期于2024年12月31日结束。股东总回报计算基于业绩期开始前（2022年1月1日）公司和指数的10个交易日均价相对于业绩期结束时（2024年12月31日）的10个交易日均价的回归。

2025代理声明//47

就2022年TSR PSU而言，结果如下：

	开始平均			结局平均			结果
Ansys TSR		$	401.85		$	338.71		(15.7)%
指数TSR		$	15,547.27		$	19,678.31		26.6%

根据奖励条款，指数回报超过我们的股东总回报的每一个百分点，目标奖励将减少三个百分点，如果指数回报超过我们的股东总回报超过二十五个百分点，则目标奖励将减少为零。截至2024年12月31日的三年期间，该公司的TSR跑输指数42.3个百分点。

这导致为每位指定的执行官支付2022年TSR PSU的0%目标（因此没有股份）。

2023年TSR PSU衡量我们的TSR与截至2025年12月31日的三年期结束时的指数相比，如果获得，将在该期间结束后支付。

运营指标

根据2022年运营指标PSU的条款，根据上述业绩规模，2024年第三分业绩期的收益为200%。本次奖励的履约期结束后，三个分履约期支付了以下股份：

任命为执行干事	数量股份普通股
阿杰·戈帕尔		52,466
雷切尔·派尔斯*		0
夏恩·埃姆斯维勒		12,990
沃尔特·赫恩		13,814
Janet Lee		6,246
Nicole Anasenes**		不适用

派尔斯女士没有在2022年受雇，因此没有获得2022年运营指标PSU。

由于她于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士丧失了在2024年获得2024年运营指标PSU支出的权利。

对于2023 Operating Metric PSU奖励，根据上述业绩规模，2024年第二分业绩期按200%赚取。第二个次级业绩期的基础股份将于2025年12月31日赚取，这取决于指定的执行官在该日期之前是否继续受雇以及业绩结果的证明。Anasenes女士因2024年离开Ansys而被没收了2023年的运营公制PSU。

如果合并在2023年PSU奖励归属之前完成，那么在与Synopsys的合并生效日期，这些2023年PSU的未归属部分将转换为基于时间的Synopsys RSU，并且将不再受业绩条件的限制。见第37页“待合并交易”。

280G权益加速

为减轻《国内税收法》第280G和4999节对公司及其执行官（包括指定的执行官）的潜在影响，我们的薪酬委员会于2024年12月23日批准加速归属和支付某些股权奖励，否则本应支付给Pyles女士和Hearn先生。具体而言，薪酬委员会批准以下归属至2024年12月：

•

对于Pyles女士，共计11,186股加速RSU；以及

•

对于赫恩先生来说，总共有19,539股加速RSU。

作为上述行动的交换，指定的执行官签订了280G确认书，规定公司将根据某些释放和没收条件将加速RSU的税后部分存放在托管代理和该指定的执行官的税后部分，如2024年12月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中进一步描述的那样。280G确认书一般规定，加速RSU的税后部分将在适用的日期之后或在行政上切实可行的情况下尽快释放给适用的执行人员

48 //2025代理声明

在没有上述缓解行动的情况下，否则部分金额将根据适用于加速RSU的条款归属和支付。

其他补偿政策及信息

《国内税收法》第162（m）条禁止上市公司在任何纳税年度就支付给每位涵盖的执行官的超过100万美元的某些补偿获得税收减免。在2018年之前，根据《国内税收法》的定义，“基于绩效”的薪酬不受这一限制。2017年12月22日，《减税和就业法案》签署成为法律，其中一项条款取消了第162（m）条规定的扣除超过100万美元薪酬的“基于绩效”例外。

为保持灵活性，为我们指定的执行官提供薪酬计划，以最好地激励他们实现我们的关键业务目标并创造可持续的长期股东价值，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则保留向公司支付可能无法扣除的薪酬的权利。

员工福利和额外津贴

员工福利提供给所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官，薪酬委员会认为这是合理的，并且与其整体薪酬目标一致，以更好地使我们能够吸引和留住员工。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄账户、401（k）退休计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户和其他项目。

我们向高管提供有限的额外津贴。我们没有其他符合条件的员工通常无法获得的递延薪酬、养老金安排、退休后健康保险或类似福利，CEO雇佣协议规定的除外，其详细信息包含在下文“雇佣、遣散和控制权变更协议”下。另外，我们付

对于由第三方提供的财务规划服务的成本，以协助我们的高管管理复杂的投资、税务、法律和遗产规划事务，以便高管能够继续专注于我们的业务优先事项，而不是个人的财务问题。虽然我们支付这项自愿福利的费用，但行政部门负责对这项福利的价值征税。

持股指引

董事会认为，我们的非雇员董事和高级管理人员应在公司持有有意义的财务股份，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并在我们的高级员工中建立所有权心态。因此，董事会维持高级管理层的持股准则。截至2024年12月31日，每一位被任命的执行官都遵守了我们的股票所有权准则，或者在适用的五年期结束前有望这样做。董事会每年审查这些准则，2024年没有做出任何改变。

	高管持股指引
	首席执行官			5倍年薪
	高级副总裁			3倍年薪
	副总裁（执行）			2倍年薪
	计入要求的股权			通过直接购买或归属股权补偿而拥有的普通股
	合规时限			5年

代表团授权

根据安西斯，Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“2021年计划”）的条款，薪酬委员会可将2021年计划项下的某些职责或权力授予其一名或多名成员、一名或多名公司高级职员，或一名或多名代理人或顾问，包括授权公司一名或多名高级职员指定员工为奖励的获得者并确定此类奖励的规模（但薪酬委员会不得就授予公司执行高级职员或董事的奖励授予此类权力）。

2025代理声明//49

根据该授权以及安西斯，Inc.经修订和重述的股权授予政策的条款，薪酬委员会已授权首席执行官向公司员工（执行官除外）授予限制性股票单位奖励（包括基于时间的奖励和基于绩效的奖励）。

追回赔偿

我们维护和运作符合适用的纳斯达克和SEC要求的回拨政策（“纳斯达克回拨政策”）。《纳斯达克回拨政策》规定，如果由于重大不符合证券法下的任何财务报告要求而我们被要求编制会计重述，则现任或前任执行官（包括被点名的执行官）在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可以合理地及时收回（或回拨）。触发事件包括会计重述，以更正先前发布的财务报表中对此类先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。用于这些目的的基于激励的超额薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据纳斯达克回拨政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的基于激励的薪酬通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

一般来说，我们可能会根据纳斯达克追回政策使用范围广泛的补偿方法来进行强制性会计重述追回。纳斯达克的追回政策并不以执行官的过错作为此类追回的条件，但如果薪酬委员会已确定追回金额是有限的情况，我们则不需要在有限的情况下追回金额

不切实际且（1）我们已经尝试追回此类金额，但为努力执行纳斯达克追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）追回可能会导致不遵守经修订的1986年《国内税收法》和适用法规规定的符合税收条件的退休计划。纳斯达克回拨政策的强制性会计重述条款的实施须在其生效后的最初几年内经历一个短暂的阶段性过程。在发生强制性会计重述的情况下，我们可能不会就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。

我们还维持和运营我们的补充补偿补偿政策，该政策反映了我们的公司治理准则中当时存在和随后重述的追回条款。根据补充补偿补偿政策，如果我们的董事会全权酌情决定，由于一名或多名执行官的不当行为，我们的财务业绩被部分或全部重述，董事会有酌情权使用商业上合理的最大努力来补救不当行为并防止其再次发生。董事会可在法律允许的最大范围内决定（i）收回已支付的任何奖金或其他基于绩效的薪酬，（ii）取消作出的任何基于股权的奖励，和/或（iii）收回从事此类不当行为的任何执行官的基于股权的奖励的任何收益，但须遵守政策条款。如果高管违反与公司的不竞争协议条款，董事会也可以就前三年支付或授予的补偿采取前句所述的任何行动。

补充回拨政策仅对根据纳斯达克回拨政策进行追偿后受纳斯达克回拨政策约束的金额运作，并且只要根据纳斯达克回拨政策实现了补偿或其他适用金额的追回，根据补充回拨政策将不存在重复追偿的情况。

内幕交易政策

我们有内幕交易政策监管我们证券的购买、出售和其他处置

50 //2025代理声明

适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员。我们也有管理股票回购的程序。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

此外，根据我们的内幕交易政策，任何董事、执行官或雇员不得在任何时候购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权和交换基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消（i）我们授予他们作为其补偿的一部分或（ii）他们直接或间接持有的我们的股本证券的市场价值的任何下降。

禁止董事和执行官在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。

我们的内幕交易政策副本作为2024表格10-K的附件 19.1提交。

股票授予实践

虽然我们没有关于股权奖励时间的正式政策，但有关上一财政年度业绩的决定，以及年度股权奖励、基本工资增长和当前财政年度及以后的目标业绩水平，通常也是在委员会的第一次定期会议在财政年度。

The 委员会不对与发布重大非公开信息相关的任何股权激励的授予进行时间安排，在确定此类奖励的时间安排和条款时不考虑重大非公开信息 . 同样，我们不以影响价值为目的，根据股权奖励授予日期发布重大、非公开信息的时间任何指定的执行官奖项。

在2024财政年度，我们所有指定的执行官都没有被授予购买我们普通股股票、股票增值权或类似期权工具的任何期权。

离职后补偿

退休福利

我们不为我们指定的执行官提供养老金安排或退休后健康保险，除非我们的高管离职计划和首席执行官的雇佣协议中规定。我们在美国的员工，包括高管，有资格参加我们的401（k）计划或我们其中一家子公司的计划。在任何计划年度，我们将按以下方式向每位参与者贡献匹配的贡献：员工向其401（k）账户贡献的前3%的一美元对一美元的匹配，以及员工贡献的下5%的25%的匹配，我们的最高匹配支付为4.25%。所有高管都有资格参加普遍向其工作地点的员工提供的退休计划。

不合格递延补偿

我们不向我们的执行官提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。

雇佣、遣散和变更控制协议

我们的执行官没有与我们签订雇佣协议，除非我们的首席执行官如下所述。

Gopal博士就业协议

我们于2016年8月29日与Gopal博士订立雇佣协议，据此，Gopal博士的雇佣初始期限为一年，并每年自动续签额外的一年期限，除非任何一方在提前60天书面通知时选择不续签或任何一方提前终止雇佣。

如下文所述，随着对公司高管离职计划的审查和现代化，公司与Gopal博士于2023年11月1日对本协议（“Gopal协议”）进行了修订和重述。根据Gopal协议的条款，如果Gopal博士与我们的雇佣关系被我们无故终止或由于他以“正当理由”辞职，（每一项均在Gopal协议中定义）Gopal博士将有权（i）获得

2025代理声明//51

金额相当于其当时有效基本工资加上目标奖金之和的两倍，分24个月等额分期支付，（ii）收到上一年已获得的年度现金奖励的付款，但以未支付为限，（iii）收到终止年度的按比例分配的目标年度现金奖励的付款，（iv）在某些情况下，收到一笔总金额，相当于适用于Gopal医生在终止前参与的健康、牙科和视力计划的24个月COBRA保费，（v）是否有任何未完成的基于业绩和时间的股权奖励在终止后获得相当于额外两年的加速归属待遇，以及（vi）是否有Gopal博士可以行使其既得股票期权的期限延长至其终止日期后（x）六个月后或（y）在终止日期后发生的我们的第一个开放交易窗口开始后七天后的较长时间，但在任何情况下均不得晚于此类期权的10年到期日。

如果在上述此类情况下的终止发生在最终协议生效日期前60天开始的期间内，该期间将导致控制权变更，并在控制权变更完成（结束）后18个月结束，那么，Gopal博士将有权获得上述段落中所述的金额，但（a）上述第（i）款中所述的金额除外，这些金额将在某些情况下一次性支付，而不是超过24个月，（b）而不是上文第（v）款所述的两年加速期，Gopal博士持有的所有未完成的基于绩效和基于时间的股权奖励应立即成为可在加速基础上完全行使、归属和/或不可没收的，但须遵守其中规定的任何基于绩效或度量的要求，这些要求应在适用的授予协议中单独确定。

Gopal博士已同意在其受雇期间以及在其受雇终止后的24个月内遵守某些不竞争、不招揽和不雇用条款，但有某些有限的例外情况。此外，Gopal协议现在规定向Gopal博士支付与某些纠纷、强制执行行动或税务审计或诉讼相关的某些费用，以及根据《公司法》为Gopal博士提供长达六年的赔偿。

公司的组织文件、赔偿协议和保险范围，在适用法律允许的情况下，并包括习惯上的追回条款和规定。Gopal博士获得了与修订和重述的审议和谈判相关的合理法律费用25,000美元的补偿，公司同意尽其合理的最大努力让Gopal博士在担任公司总裁兼首席执行官期间被提名为公司董事。

高管离职计划

2010年，我们通过了于2014年修订的安西斯，Inc.高管遣散计划（“先前的高管遣散计划”），供高管和其他被我们的薪酬委员会选中参与的员工使用。于2023年11月1日，我们采纳了安西斯，Inc.二级高管遣散计划（“高管遣散计划”），自2024年起生效，并修订并重述了先前的高管遣散计划为安西斯，Inc.一级高管遣散计划（“一级遣散计划”），自2024年起再次生效。除指定的执行官之外的某些高管是一级遣散计划的参与者。

高管遣散计划适用于所有被指定的高管（Gopal协议中规定遣散条款的Gopal博士和Anasenes女士除外），这些高管被选为CEO或薪酬委员会的参与者，并承认他们参与了高管遣散计划（包括其回拨条款）。

根据高管遣散计划，与我们的雇佣关系因非因、死亡或残疾的任何原因被终止的受保高管将有权获得一定的应计福利，加上（a）一次性遣散费，金额等于（i）终止年度的12个月基本工资和目标奖金之和，（ii）相当于上一年度已赚取但未支付的受保高管奖金部分的金额，（iii）终止年度的按比例目标年度现金奖励（由公司酌情决定），（iv）12个月的健康和福利保费，以及（b）将有任何优秀的基于绩效和基于时间的股权奖励获得加速归属待遇，相当于

52 //2025代理声明

终止后额外一年，如高管离职计划所述。如果受保高管的雇佣因非因由、死亡或残疾的任何原因被终止，或由受保高管有正当理由（且无正当理由）终止，在任何一种情况下，在将导致控制权变更的最终协议生效日期前90天开始至公司控制权变更后18个月结束的期间内，受保高管将有权享受与上述相同的福利（工资倍数为18个月而非12个月除外），并且所有未兑现的基于股票的奖励都会加速，并在此类终止雇佣之日成为完全归属和不可没收的，绩效奖励被视为在目标水平上获得。

在根据税法征收消费税的情况下，行政遣散费计划下的遣散费和福利将受税法第280G节“最佳净额”削减条款的约束。公司可随时修订或终止执行人员遣散计划，但在控制权发生变更后，执行人员遣散计划不得如此修订或终止。

我们的高管股权奖励协议还规定了“双重触发”归属（控制权变更和符合条件的雇佣终止）。

在所有情况下，收到遣散费的条件是被解雇的高管及时执行适当的解除索赔。

有关我们变更控制权遣散安排的更多信息，请参阅“根据雇佣或其他协议终止或变更控制权时的潜在支付表”。

我们的薪酬委员会已实施这些安排，以在控制权的潜在变化可能影响我们高管的工作保障、权力或薪酬时保护我们高级管理人员的利益，并认为这些安排有助于我们招聘和留住高管级人才。这些控制权解除安排的变化也促进了我们股东的利益，减轻了高级管理人员对此类潜在事项的担忧，从而确保管理层向董事会和股东提供与此类担忧无关的指导。如果因死亡或残疾原因终止雇佣，所有未归属的RSU将立即归属。未归属的私营部门服务单位将根据适用指标的实现情况，按比例如期归属。

2025代理声明//53

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的薪酬讨论及分析（“CD & A”），并已根据该等审阅及讨论，向我们的董事会建议将CD & A纳入我们于2025年年会的代理声明，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

薪酬委员会

Robert Calderoni，主席
Anil Chakravarthy
Ronald Hovsepian
Ravi Vijayaraghavan

上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交或以引用方式并入AnSys的任何其他提交文件，除非公司具体将报告以引用方式并入其中。

54 //2025代理声明

与风险管理有关的赔偿政策和做法

薪酬委员会在Compensia的协助下，在审查和批准我们对执行官和员工的薪酬政策和做法时评估和考虑潜在风险，特别关注与公司使用股权和激励薪酬相关的风险以及使用程度，作为支付给执行官的总薪酬的一部分。我们设计了我们的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，其特点是解决潜在风险，同时奖励员工通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现财务和战略目标。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险不会对我们的员工承担合理可能在未来对我们产生重大不利影响的风险产生不成比例的激励。

我们的薪酬委员会在评估我们的计划和政策是否鼓励我们的高管和员工承担不合理的风险时，考虑了我们的薪酬计划和政策的以下要素：

•

我们的基本工资部分薪酬不鼓励冒险，因为这是一个固定的金额。

•

我们基于绩效的现金奖金奖励基于两个量化绩效衡量标准的实现，分散了与任何单一绩效指标相关的风险。

•

假设绩效达到阈值水平，我们基于绩效的计划下的支出会导致部分薪酬低于完全目标绩效水平，而不是“全有或全无”的方法，这可能会产生过度冒险。

•

在前几年，我们授予高管PSU，这些PSU部分基于我们普通股在累计三年期间的表现，为他们提供了长期增加股东价值的强大激励。该计划下的支出上限为目标的200%，以防止参与者过度补偿或承担风险。

•

我们的薪酬委员会在审查公司和高管绩效以及哪个计划类似地对支出设置上限以防止过度薪酬或冒险后，酌情确定公司基于绩效的现金奖金计划下的绩效水平。

•

我们维持SEC和纳斯达克要求的回拨政策。

•

我们维持反套期保值、反质押政策。

•

我们的高管持股政策要求持续的高管持有的股票至少等于其基本工资的两到三倍，或者，就我们的CEO而言，至少等于其基本工资的五倍。持续执行人员必须在成为受此政策约束的五年内达到上述水平。

2025代理声明//55

2024财年补偿表

2024年薪酬汇总表

姓名和主要职务	年份		工资 ($)			奖金 ($)1			股票奖项 ($)2, 3			非股权激励计划 Compensation ($)4			所有其他 Compensation ($)5			合计
Ajei Gopal，总裁兼首席执行官		2024		$	850,000		$	0		$	29,379,507		$	2,550,000		$	31,148		$	32,810,655
		2023		$	850,000		$	0		$	21,312,677		$	2,402,483		$	68,631		$	24,633,791
		2022		$	843,750		$	312,609		$	18,915,491		$	1,771,876		$	28,772		$	21,872,498
Rachel Pyles，首席财务官兼财务高级副总裁		2024		$	389,863		$	14,068		$	4,048,270		$	556,944		$	26,194		$	5,035,339
Rachel Pyles，首席财务官兼财务高级副总裁		2023		$	234,168		$	55,147		$	2,378,479		$	198,559		$	6,600		$	2,872,953
Shane Emswiler，高级产品副总裁		2024		$	403,454		$	0		$	7,184,661		$	605,184		$	13,513		$	8,206,812
		2023		$	400,556		$	0		$	5,950,946		$	566,078		$	13,050		$	6,930,630
		2022		$	388,851		$	120,447		$	4,784,231		$	360,100		$	11,987		$	5,665,616
Walt Hearn，全球销售高级副总裁和客户卓越		2024		$	385,000		$	0		$	6,043,199		$	577,500		$	13,513		$	7,019,212
		2023		$	376,369		$	28,797		$	4,596,757		$	498,010		$	28,221		$	5,528,154
		2022		$	340,000		$	391,908		$	4,162,380		$	0		$	20,391		$	4,914,679
Janet Lee，高级副总裁、总法律顾问和秘书		2024		$	386,250		$	0		$	4,909,886		$	579,376		$	31,148		$	5,906,660
		2023		$	383,476		$	29,054		$	2,954,208		$	507,438		$	29,835		$	3,904,011
		2022		$	368,509		$	91,316		$	2,231,789		$	273,010		$	28,772		$	2,993,396
Nicole Anasenes，前高级副总裁兼首席财务官		2024		$	255,5696		$	0		$	1,706,590		$	0		$	21,596		$	1,983,755
		2023		$	466,498		$	0		$	6,301,065		$	659,267		$	29,835		$	7,456,665
		2022		$	452,865		$	140,275		$	4,190,965		$	419,381		$	28,772		$	5,232,258

对于Pyles女士来说，2024年反映了2024年支付的基于绩效的现金奖金总额中与个人结果挂钩的部分，如“薪酬讨论和分析”中更详细描述的那样。

对于2024年，此栏中列出的价值基于根据FASB ASC主题718（包括根据SEC披露规则的要求）授予和计算的RSU奖励（以及2024年一期先前运营指标PSU奖励）的总授予日公允价值（即使2024年实际上并未授予2024年PSU奖励）。2024年12月，薪酬委员会加快了派尔斯女士和赫恩先生各自持有的某些股票奖励的归属。见p处“280G股权加速”。48.

对于2024年，表中显示的金额反映了根据SEC披露规则的要求，在2022年和2023年授予的2024年一批运营指标PSU的目标授予日期公允价值（即使2024年实际上没有授予2024年PSU奖励）。根据SEC披露规则的要求，RSU和2024年一期运营指标PSU的授予日公允价值是根据授予日Ansys普通股的每股收盘价计算得出的。2024年10-K表附注15提供了对这些裁决估值中所作相关假设的讨论。

如果出现最高支付额，本栏2024行中反映的2022和2023年度运营指标PSU的2024年批次的总授予日公允价值将是：

姓名	2023年运营指标PSU 奖励– 2024年批次			2022年运营指标PSU 奖励– 2024年批次
阿杰·戈帕尔		$	6,262,593		$	5,939,954
雷切尔·派尔斯			0			0
夏恩·埃姆斯维勒		$	1,766,024		$	1,470,555
沃尔特·赫恩		$	1,412,819		$	1,564,969
Janet Lee		$	914,936		$	707,089
Nicole Anasenes		$	1,942,626		$	1,470,555

这些金额反映了这些奖励在授予日的公允价值，与指定的执行官可能实现的实际价值并不对应。

由于Anasenes女士于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士没收了其所有未归属的未归属股权奖励。

56 //2025代理声明

对于2024年，反映了支付给指定执行官的2024年基于绩效的现金奖金总额中与公司财务绩效指标相关的部分，详见“薪酬讨论与分析”。

Gopal博士、Hearn先生、Emswiler先生、Lee女士和Anasenes女士各自的2024年金额包括对401（k）计划的13,513美元捐款，对Pyles女士包括对401（k）计划的13,512美元捐款。Gopal博士和Lee女士还获得了17,635美元的财务规划福利，Pyles女士获得了12,682美元的财务规划福利，Anasenes女士获得了8,083美元的财务规划福利。

对于2024年，这一数额包括“薪酬讨论与分析”中更详细描述的50,000美元咨询费。

2025代理声明//57

2024财年基于计划的奖励的赠款情况表

姓名	授予日期		Compensation 委员会批准日期		下的估计可能支出非股权激励计划奖励									下的预计未来支出股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)7
姓名	授予日期		Compensation 委员会批准日期		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)7
Ajei Gopal，总裁兼首席执行官		1		2/12/24		$	637,500		$	1,275,000		$	2,550,000
		3/1/20242		2/12/24																	68,542				$	23,278,234
		3/3/20233		2/12/24											1,383		9,220		18,440						$	3,131,296
		3/3/20224		2/12/24											1,312		8,745		17,490						$	2,969,977
雷切尔·派尔斯，首席财务干事和高级副总裁金融5		1		2/12/24		$	142,754		$	285,506		$	571,012
雷切尔·派尔斯，首席财务干事和高级副总裁金融5		3/1/20242		2/12/24																	11,920				$	4,048,270
Shane Emswiler，高级副总统，产品		1		2/12/24		$	151,295		$	302,591		$	605,181
		3/1/20242		2/12/24																	16,390				$	5,566,372
		3/3/20233		2/12/24											390		2,600		5,200						$	883,012
		3/3/20224		2/12/24											325		2,165		4,330						$	735,277
Walt Hearn，高级副总裁全球总裁销售和客户卓越5		1		2/12/24		$	144,375		$	288,750		$	577,500
		3/1/20242		2/12/24																	13,410				$	4,554,304
		3/3/20233		2/12/24											312		2,080		4,160						$	706,410
		6/1/20224		2/12/24											236		1,574		3,148						$	534,562
		3/3/20224		2/12/24											110		730		1,460						$	247,923
Janet Lee，高级副总裁总统，将军大律师及秘书		1		2/12/24		$	144,844		$	289,688		$	579,375
		3/1/20242		2/12/24																	12,069				$	4,098,874
		3/3/20233		2/12/24											202		1,347		2,694						$	457,468
		3/3/20224		2/12/24											156		1,041		2,082						$	353,544
Nicole Anasenes，前高级副总裁兼首席财务官6		1		2/12/24		$	77,088		$	154,177		$	308,354
		3/3/20233		2/12/24											429		2,860		5,720						$	971,313
		3/3/20224		2/12/24											325		2,165		4,330						$	735,277

上表中的潜在支付金额反映了所披露奖励的原始设计，并不一定反映合并协议下的潜在支付金额。

与基于绩效的现金奖金与公司财务绩效指标相关的部分相关的金额，详见“薪酬讨论与分析”。与公司财务业绩指标挂钩的基于绩效的现金红利的2024年实际现金支出在2024财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏目下披露。

金额代表根据2021年计划授予的基于时间的RSU，以及更新的三年归属时间表。三分之一的奖励通常在授予12个月周年时归属，其余三分之二通常在接下来的八个季度（两年）按季度归属。

与根据2021年计划于2023年授予的运营指标PSU的2024年批次相关的金额，其运营指标目标在三年业绩期内的每年第一季度确定。薪酬委员会于2024年2月12日将调整后的ACV和调整后的无杠杆经营现金流确定为2024年度2023年度PSU奖励的经营指标目标。

该金额涉及根据第五次修订和重述的ANSYS, Inc. 1996年股票期权和授予计划（“前任计划”）于2022年授予的2024年一期运营指标PSU，为此，运营指标目标在三年业绩期内的每年第一季度确立。薪酬委员会于2024年2月12日将调整后的ACV和调整后的无杠杆经营现金流确定为2022年度PSU奖励的2024年批次的经营指标目标。

2024年12月，薪酬委员会加快了派尔斯女士和赫恩先生各自持有的某些股票奖励的归属。见第48页“280G股权加速”。

由于她于2024年自愿离职，Anasenes女士没收了她的2022年TSR PSU、2022年运营指标PSU、2023年TSR PSU、2023年运营指标PSU，以及她的2022年和2023年RSU的未归属部分。

此栏中列出的值反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。

58 //2025代理声明

2024财年末杰出股权奖励表

	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）	期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)1			股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属（#）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)1
阿杰·戈帕尔，总裁兼首席执行官		92,018				95.09		8/31/2026								2
										10,931		$	3,687,354			3
										14,405		$	4,859,239			4
										68,542		$	23,121,273			5
										52,466		$	17,698,356			6
										0		$	0			7
										36,880		$	12,440,730		18,442	$6,221,0408
															13,830	$4,665,2749
雷切尔·派尔斯，首席财务干事和高级副总裁金融										364		$	122,788			13
										849		$	286,393			14
										3,972		$	1,339,875			5
肖恩·埃姆斯维勒，产品高级副总裁										2,707		$	913,152			3
										4,062		$	1,370,234			4
										16,390		$	5,528,839			5
										12,990		$	4,381,917			6
										0		$	0			7
										10,400		$	3,508,232		5,202	$1,754,7918
															3,900	$1,315,5879
Walt Hearn，Senior 副总统，全球销售额和客户卓越										0		$	0			3
										0		$	0			10
										0		$	0			4
										0		$	0			5
										4,372		$	1,474,807			6
										0		$	0			7
										9,442		$	3,185,070			11
										0		$	0			12
										8,320		$	2,806,586		4,162	$1,403,9678
															3,120	$1,052,4709
Janet Lee，高级副总裁，将军大律师及秘书										1,301		$	438,866			3
										2,105		$	710,080			4
										12,069		$	4,071,236			5
										6,246		$	2,106,963			6
										0		$	0			7
										5,388		$	1,817,534		2,696	$909,4428
															2,020	$681,4079

2025代理声明//59

期权奖励

股票奖励

姓名

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使

数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使

股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权（#）

期权
运动
价格
($)

期权
到期
日期

数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得（#）

市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)1

股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属（#）

股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)1

Nicole Anasenes，前
高级副总裁
和首席财务
军官15

根据2024年12月31日公司普通股每股收盘价（337.33美元）确定。

金额代表根据前任计划于2016年12月30日授予基于时间的股票期权，并于授出日期的每个周年日按四年可予评定归属时间表。

金额代表根据前任计划于2022年3月3日授予基于时间的RSU，并在授予日期的每个周年日提供三年可评定归属时间表。对赫恩先生来说，该奖项在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.

金额代表根据2021年计划于2023年3月3日授予的基于时间的RSU，在授予日期的每个周年日有三年的可按比例归属时间表。对赫恩来说，部分奖励在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.

金额代表根据2021年计划于2024年3月1日授予的基于时间的RSU，其归属时间表为三年。对于派尔斯女士和赫恩先生来说，部分奖励在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.Pyles女士显示的股票数量是截至2024年12月31日仍未偿还的奖励部分。

金额代表于2022年3月3日根据前任计划授予的运营指标PSU。截至2024年12月31日，各批次所适用的履约条件达成情况如下：2022年批次200%、2023年批次200%、2024年批次200%。在薪酬委员会完全证明2025年第一季度实现目标和付款之前，该奖励仍未归属。

金额代表于2022年3月3日根据前任计划授予TSR PSU。截至2024年12月31日，未实现适用于PSU的业绩条件，导致派息率为目标的0%。

金额代表根据前任计划于2023年3月3日授予的运营指标PSU。“未归属的股份或股票单位数量”一栏包含2023和2024年两期业绩条件达到200%的经营指标PSU。该奖励继续受制于三年归属要求，这取决于承授人在该期间结束前是否继续受雇。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏包含了根据2025年批次业绩条件可以归属的最大运营指标PSU。2025年部分尚未实现，将保持未归属状态，直到薪酬委员会在三年期间结束后证明实现目标。

金额代表根据前任计划于2023年3月3日授予TSR PSU的最高支付额。私营部门服务单位的履约期为三年累积期，业绩条件将在该三年履约期结束前才能实现，并将保持未归属状态，直至薪酬委员会在三年履约期结束后证明实现目标。

金额指根据2021年计划于2022年6月1日授予基于时间的RSU，并在授予日期的每个周年日提供三年可评定归属时间表。对赫恩来说，部分奖励在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.

金额代表于2022年6月1日根据前任计划授予的运营指标PSU。截至2024年12月31日，各批次所适用的履约条件达成情况如下：2022年批次200%、2023年批次200%、2024年批次200%。在薪酬委员会完全证明2025年第一季度实现目标和付款之前，该奖励仍未归属。

金额代表根据前任计划于2022年6月1日授予TSR PSU。截至2024年12月31日，未实现适用于PSU的业绩条件，导致派息率为目标的0%。

金额代表根据2021年计划于2023年5月1日授予的基于时间的RSU，其归属时间表为三年。对派尔斯女士来说，部分奖励在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.显示的股票数量是截至2024年12月31日仍未偿还的奖励部分。

金额代表根据2021年计划于2023年12月1日授予的基于时间的RSU，其归属时间表为三年。对派尔斯女士来说，部分奖励在2024年12月加速归属。见p处“280G股权加速”。48.显示的股票数量是截至2024年12月31日仍未偿还的奖励部分。

由于她于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士没收了她所有未归属的未归属股权奖励。

60 //2025代理声明

期权行使和股票归属于2024财年表

	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份收购运动时 (#)	价值已实现运动时 ($)	数股份收购关于归属 (#)		价值实现于归属 ($)
Ajei Gopal，总裁兼首席执行官				74,991		$	24,992,091
Rachel Pyles，首席财务官兼高级副财务总裁				14,5081		$	4,895,769
Shane Emswiler，产品高级副总裁				21,562		$	7,182,262
Walt Hearn，全球销售和客户卓越高级副总裁				29,5492		$	9,940,304
Janet Lee，高级副总裁、总法律顾问兼秘书				8,638		$	2,880,157
Nicole Anasenes，前高级副总裁兼首席财务官				17,503		$	5,839,923

包括11,186个与280G缓解相关的加速RSU。见第48页“280G股权加速”。

包括19,539个与280G缓解相关的加速RSU。见第48页“280G股权加速”。

根据雇佣或其他协议终止或控制权变更时的潜在付款表

下表列出了在任何终止时、之后或与Ansys的“控制权变更”或指定执行官职位的变化有关时或以其他方式加速归属的潜在付款和其他利益的价值，这些情况在“薪酬讨论和分析”中描述的合同、协议、计划或安排中有所设想。有关首席执行官雇佣协议和高管离职计划的说明，请参见“薪酬讨论与分析——离职后薪酬”。

该表假设雇佣终止和/或控制权变更发生在2024年12月31日，并根据其2024年12月31日的每股收盘价337.33美元对我们的普通股进行估值。该表格还假设，每位被任命的执行官将采取所有必要或适当的行动，让此类人获得最大的可用利益，例如执行解除索赔和遵守“赔偿讨论和分析”中描述的限制性契约。

如前文所述，于2024年1月15日，公司与Synopsys及Merger Sub订立合并协议。根据合并协议，在合并协议中规定的某些条件得到满足或豁免的情况下，合并子公司预计将与Ansys合并并并入Ansys，Ansys作为Synopsys的全资子公司在合并后存续。

合并完成后，Synopsys股东预计将拥有合并后公司约83.5%的股份，Ansys的股东预计将拥有合并后公司约16.5%的股份。合并完成后的此类所有权变更将构成某些Ansys计划和个别协议下的控制权变更。有关合并协议项下未完成股权奖励处理的说明，请参见第37页的“待合并交易”。我们注意到，我们在终止雇佣时可能支付给任何指定执行官的实际金额只能在该指定执行官实际离职时确定。

2025代理声明//61

事件*	阿杰·戈帕尔			雷切尔·派尔斯			沙恩埃姆斯威勒			沃尔特·赫恩			Janet Lee
退休
不付款			不适用			不适用			不适用			不适用			不适用
合计		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
无故终止及因正当理由非自愿终止（与控制权变更有关的除外）1
现金遣散费		$	4,250,000		$	700,000		$	706,045		$	673,750		$	675,938
目标年度奖金		$	1,275,000		$	300,000		$	302,591		$	288,750		$	289,688
加速RSU		$	29,741,374		$	0		$	5,235,024		$	0		$	3,382,071
加速PSU		$	17,883,887		$	0		$	5,043,421		$	4,034,804		$	2,612,958
新职介绍服务		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
持续的医疗保健福利		$	41,806		$	16,001		$	20,481		$	24,347		$	20,481
合计		$	53,192,067		$	1,016,001		$	11,307,562		$	5,021,651		$	6,981,136
死亡2
加速RSU		$	31,667,866		$	1,749,056		$	7,812,225		$	0		$	5,220,182
按比例分摊的PSU		$	13,995,822		$	0		$	3,946,761		$	3,157,409		$	2,044,557
合计		$	45,663,688		$	1,749,056		$	11,758,986		$	3,157,409		$	7,264,739
残疾2
加速RSU		$	31,667,866		$	1,749,056		$	7,812,225		$	0		$	5,220,182
按比例分摊的PSU		$	13,995,822		$	0		$	3,946,761		$	3,157,409		$	2,044,557
合计		$	45,663,688		$	1,749,056		$	11,758,986		$	3,157,409		$	7,264,739
自愿终止及因故终止
不付款			不适用			不适用			不适用			不适用			不适用
合计		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
控制权随终止而变更3
按比例分配的年度现金激励薪酬		$	1,275,000		$	300,000		$	302,591		$	288,750		$	289,688
加速股票期权		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加速RSU		$	31,667,866		$	1,749,056		$	7,812,225		$	0		$	5,220,182
PSU		$	17,883,887		$	0		$	5,043,421		$	4,034,804		$	2,612,958
现金遣散费		$	4,250,000		$	900,000		$	907,772		$	866,250		$	869,063
持续的医疗保健福利		$	41,806		$	16,001		$	20,481		$	24,347		$	20,481
新职介绍服务		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
合计		$	55,118,559		$	2,965,057		$	14,086,490		$	5,214,151		$	9,012,372

由于她于2024年6月7日自愿离职，Anasenes女士丧失了获得任何2024年基于绩效的现金奖金支出和所有未归属股权奖励的权利，也没有收到与她离职有关的任何额外付款或福利（未使用的休假时间除外）。这还不包括Anasenes女士在2024年6月至2024年8月期间获得的5万美元作为其提供咨询服务的付款。

Gopal博士是唯一一位在因与控制权变更无关的“正当理由”（如其雇佣协议中所定义）终止与公司的雇佣关系时获得遣散费的指定执行官。所有连续被点名的执行官在因与控制权变更相关的“正当理由”而终止与公司的雇佣关系时，都会获得遣散费。对其雇佣协议的描述包含在“薪酬讨论与分析–离职后补偿– Gopal协议”中。其余继续被点名的执行官都在遣散计划的覆盖范围内。

62 //2025代理声明

RSU和PSU奖励协议规定，如果发生死亡或残疾，此类奖励将归属。就受限制股份单位奖励而言，奖励将全额归属，就私营部门服务单位奖励而言，此类奖励将按比例归属，并继续取决于在适用的业绩期结束后薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。2023年TSR PSU按目标假设。

正如“薪酬讨论与分析——离职后薪酬”中所述，Gopal博士的雇佣协议和高管遣散计划，就其他连续任命的高管而言，规定了与公司无“因由”终止或“正当理由”终止相关的遣散费和福利（定义见Gopal博士的雇佣协议和高管遣散计划，如适用）。

2025代理声明//63

2024年CEO薪酬比例

SEC要求披露我们的总裁兼首席执行官Gopal博士的年度总薪酬，我们的“员工中位数”的年度总薪酬（通过排除我们的总裁和首席执行官确定），以及他们各自的年度总薪酬之间的比率（在每种情况下，年度总薪酬根据适用于薪酬汇总表的SEC规则计算）。

对于2024财年，数值如下：

•

Gopal博士的年度总薪酬– 32,810，655美元

•

员工年度总薪酬中位数– 110,125美元；以及

•

Gopal博士与员工年度总薪酬中位数之比– 298：1

我们使用截至2024年10月1日的员工人数确定了2024年薪酬比率披露的员工中位数，该日期在我们2024财年的最后三个月内。我们通过以下方式确定员工中位数：（i）为每名适用员工汇总（a）截至2024年10月1日的长期雇员的年基本工资（或对于小时雇员，小时薪酬率乘以目标年度工作时间表），（b）2024年的目标奖金，以及（c）2024年期间授予的任何股权奖励的会计价值，以及（ii）对我们员工的这一薪酬衡量标准从低到高进行排名。这一计算是针对所有员工进行的，不包括Gopal博士，无论是全职、兼职、临时还是季节性受雇。对于2024年期间加入公司的非长期雇员，年薪费率调整为仅占

他们受雇于公司的年份。在确定我们的员工中位数时，我们没有使用任何允许的豁免。我们也没有依赖任何重大假设、调整（例如生活成本调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的中位员工或确定我们的中位员工或Gopal博士的年度总薪酬或年度总薪酬的任何要素。

我们计算了，使用汇总薪酬表下计算年度总薪酬的适用规则，为确定Gopal博士的年度总薪酬与该员工2024年的年度总薪酬中位数的比率，员工的年度总薪酬中位数。

上述薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

64 //2025代理声明

薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了美国证券交易委员会要求的关于我们2024年指定执行官薪酬的信息，以及我们2024年、2023年、2022年和2021年代理报表中指定的执行官（2020、2021、2022、2023和2024年各为“涵盖年度”，以及这些指定的执行官为“NEO”）。PVP表还提供了有关在相同覆盖年度内某些财务业绩衡量标准的结果的信息。在审查这些信息时，我们认为您应该考虑几件重要的事情：

•

PVP表（b）和（d）栏中的信息直接来自我们对每个覆盖年度的薪酬汇总表，未经调整；和

•

根据SEC PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）栏中的信息描述为“实际支付给适用的NEO的补偿”（或“CAP”）。然而，这些CAP金额可能不一定分别反映我们的NEO在所涵盖的年份中为其服务实际赚取或离开的最终补偿。

根据SEC PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供了有关我们的绝对股东总回报（“TSR”）结果、PVP表中确定的同业组公司的TSR结果以及我们在涵盖年度内的美国GAAP净收入结果的信息。然而，我们实际上并没有将PVP NEO的任何薪酬决定建立在同行集团TSR或我们的美国公认会计原则净收入结果的基础上，或将任何PVP NEO薪酬与之挂钩，因为这些不是我们在所涵盖年份的短期或长期激励计划中使用的指标。此外，如上文我们的薪酬讨论和分析中所述，用于本PVP表披露目的的同业组与我们为PSU奖励目的评估我们指定的执行官的相对TSR绩效所针对的比较公司有很大不同。

薪酬与绩效表

薪酬与绩效
年份 (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO (b)1			Compensation 其实付费对PEO （c）1,2			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官（d）1			平均 Compensation 其实支付给非PEO 命名行政人员军官（e）1,2			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（千）（h）			调整后的ACV （千）（一）4
年份 (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO (b)1			Compensation 其实付费对PEO （c）1,2			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官（d）1			平均 Compensation 其实支付给非PEO 命名行政人员军官（e）1,2			合计股东返回（f）3			同行集团合计股东返回（g）3			净收入（千）（h）			调整后的ACV （千）（一）4
2024		$	32,810,655		$	30,613,949		$	5,630,356		$	2,914,547		$	131.01		$	218.93		$	575,692		$	2,556,255
2023		$	24,633,791		$	47,175,954		$	5,954,865		$	10,714,267		$	140.94		$	218.97		$	500,412		$	2,234,019
2022		$	21,872,498		$	6,345,680		$	4,720,955		$	( 2,022,048 )		$	93.85		$	148.23		$	523,710		$	2,120,017
2021		$	18,260,634		$	30,494,209		$	4,325,215		$	7,025,221		$	155.83		$	194.20		$	454,627		$	1,873,994
2020		$	14,089,533		$	35,102,268		$	4,235,180		$	8,449,049		$	141.33		$	157.00		$	433,887		$	1,596,385

Gopal博士在每个涵盖年度担任我们的首席执行官（“PEO”）全年。对于2024年，我们的非PEO NEO由Rachel Pyles、Shane Emswiler、Walt Hearn、Janet Lee和Nicole Anasenes组成。对于2023年，我们的非PEO NEO由Nicole Anasenes、Shane Emswiler、Walt Hearn和Janet Lee组成。对于2022年，我们的非PEO NEO由Nicole Anasenes、Shane Emswiler、Janet Lee和Richard Mahoney组成。对于2021年，我们的非PEO NEO由Nicole Anasenes、Shane Emswiler、Janet Lee、Richard Mahoney和Maria Shields组成。2020年，我们的非PEO NEO由Shane Emswiler、Nicole Anasenes、Richard Mahoney和Maria Shields组成。

2025代理声明//65

对于每个覆盖年度，本栏中包含的CAP对我们的PEO和对我们的非PEO NEO的平均CAP的值分别反映了对（b）栏和（d）栏中包含的值的以下调整：

GOPAL博士	2024			2023			2022			2021			2020
PEO补偿汇总表合计（（b）栏）		$	32,810,655		$	24,633,791		$	21,872,498		$	18,260,634		$	14,089,533
-养老金福利精算现值的总变化		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+养老金福利的服务成本		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+养老金福利的先前服务成本		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
-SCT“股票奖励”栏目价值		$	( 29,379,507 )		$	( 21,312,677 )		$	( 18,915,491 )		$	( 15,431,959 )		$	( 12,276,512 )
-SCT“期权奖励”栏目价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+涵盖截至涵盖年末尚未归属且在涵盖年度授予的股权奖励的年末公允价值。		$	29,341,638		$	28,819,121		$	16,469,081		$	20,482,912		$	13,833,624
+/-在涵盖年度之前授予的截至涵盖年度末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动（从上一年末到涵盖年度末）		$	( 3,843,886 )		$	6,588,156		$	( 6,589,120 )		$	1,800,566		$	9,433,176
+归属日期公允价值于涵盖年度内授出及归属的股权奖励		$	5,899,902		$	4,394,477		$	2,891,350		$	5,546,687		$	2,151,513
+/-公允价值变动（由上年末至归属日）按年授予的股权奖励归属于所涵盖的涵盖年度之前年份		$	( 4,214,853 )		$	4,053,086		$	( 9,382,638 )		$	( 164,631 )		$	7,870,934
-以前年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值未能于涵盖年度归属		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+股权支付的股息/收益的美元价值涵盖年度的奖项		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+股权奖励修改的超额公允价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
实际支付给PEO的补偿（（c）栏）		$	30,613,949		$	47,175,954		$	6,345,680		$	30,494,209		$	35,102,268

66 //2025代理声明

非PEO NEOS平均	2024			2023			2022			2021			2020
非PEO近地天体的平均SCT总额（（d）栏）		$	5,630,356		$	5,954,865		$	4,720,955		$	4,325,215		$	4,235,180
-养老金福利精算现值的总变化		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+养老金福利的服务成本		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+养老金福利的先前服务成本		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
-SCT“股票奖励”栏目价值		$	( 4,778,521 )		$	( 4,950,744 )		$	( 4,010,137 )		$	( 3,330,951 )		$	( 3,650,409 )
-SCT“期权奖励”栏目价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+所涵盖的截至所涵盖的年末尚未归属且在所涵盖的年度内授予的股权奖励的年末公允价值		$	3,001,225		$	6,807,856		$	2,544,158		$	4,278,023		$	3,867,188
+/-公允价值变动（由上年末至覆盖年终）之前授予的股权奖励表现突出的涵盖年度和截至覆盖年末未归属		$	( 476,082 )		$	1,403,109		$	( 1,050,107 )		$	468,892		$	2,369,501
+授予股权奖励的归属日期公允价值和于涵盖年度归属*		$	2,193,684		$	762,592		$	271,789		$	1,262,004		$	499,861
+/-公允价值变动（从上年末到归属日）前几年授予的股权奖励归属于覆盖年度的覆盖年度**		$	( 647,640 )		$	736,589		$	( 1,430,535 )		$	22,038		$	1,127,728
-在覆盖年度未能归属的过往年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值		$	( 2,008,475 )***		$	—		$	( 3,068,171 )****		$	—		$	—
+涵盖年度就股权奖励支付的股息/收益的美元价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
+股权奖励修改的超额公允价值		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（（e）栏）		$	2,914,547		$	10,714,267		$	( 2,022,048 )		$	7,025,221		$	8,449,049

包括授予Pyles女士和Hearn先生各自于2024年授予并于2024年加速授予的RSU的价值。见“280G股权加速”。

包括授予Pyles女士和Hearn先生各自的、在2024年之前授予并在2024年加速授予的RSU的价值。见“280G股权加速。”

***

价值$的奖项 2,008,475 属于Anasenes女士，由于她于2024年6月7日自愿离开公司而未能归属。

****

价值$的奖项 3,068,171 属于Mahoney先生，因其于2022年5月5日自愿离开公司而未能归属。

对于每个涵盖年度，公司和同行群体的总股东回报是根据2019年12月31日收市时视同固定投资100美元并根据S-K条例第201（e）和402（v）项计算的累计总股东回报的年度百分比变化。就本次薪酬与业绩披露而言，我们使用了由七家公司组成的行业同行群体（欧特克股份有限公司、PTC，Inc.、铿腾电子科技有限公司、Synopsys, Inc.、TERM2、Altair Engineering，Inc.、Aspen Technology, Inc.和Dassault Systemes SE）。因为会计年度在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解随着时间推移的累积回报。

有关如何计算每个涵盖年度的调整后ACV的说明，请参阅本代理声明中标题为“2023年常规周期PSU奖励的绩效指标”部分。

2025代理声明//67

薪酬与绩效关系说明

以下图形比较提供了PVP表中包含的每个涵盖年度的某些数字之间的关系的描述，包括：（a）我们的累计总股东回报与同行集团的累计总股东回报之间的比较；（b）（i）实际支付给PEO的薪酬与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬之间的比较，以及（ii）薪酬与绩效表（f）、（h）和（i）栏中列出的每个绩效衡量标准之间的比较。

CAP与TSR 2020-2024

CAP与2020-2024年净收入

CAP与ACV 2020-2024

虽然我们的PEO和非PEO NEO的CAP与总股东回报密切相关，但我们维持绩效薪酬计划，根据该计划，目标薪酬机会也与我们的业绩挂钩，如以下补充图表所示。有关我们的薪酬方案如何与业绩挂钩的更详细和完整的了解，请参阅今年代理中的薪酬讨论与分析。

SCT总计与2020-2024年ACV

68 //2025代理声明

表格列表

下表列出了我们认为代表我们用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准的五个财务业绩衡量标准。

		调整后的ACV
		调整后的无杠杆经营现金流
		收入
		Non-GAAP营业收入
		相对股东总回报

2025代理声明//69

我们普通股的所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2025年4月28日公司已知的拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的个人或实体的信息。下文列出的实益拥有的股份数量仅基于根据SEC规则提交的附表13G文件。

实益拥有的股份
实益拥有人名称及地址	数		百分比*
贝莱德，Inc. 55 东52街，纽约，NY 10055		7,634,4441		8.7%
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		10,161,0542		11.6%

基于截至2025年4月28日已发行普通股87,916，143股。

报告的信息基于贝莱德公司于2025年4月17日向SEC提交的附表13G第18号修正案，报告了截至2025年3月31日的实益所有权。在实益拥有的股份中，贝莱德公司对7,020，584股股份拥有唯一投票权，对7,634，444股股份拥有唯一处置或直接处置权力，对零股股份拥有共同投票、处置或直接处置权力。

贝莱德，Inc.是以下拥有我们普通股股份的子公司的母公司控股公司：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德 France SAS、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德TERMAsset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、SpiderRock Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司、贝莱德 Fund Managers Ltd。

报告的信息基于Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的附表13G第11号修正案，报告了截至2023年12月30日的实益所有权。在实益拥有的股份中，领航集团对零股拥有唯一投票权，对111,158股拥有共同投票权，对9,801，256股拥有唯一处分或直接处分权力，对359,798股拥有共同处分或直接处分权力。

70 //2025代理声明

我们管理层的安全所有权

下表反映了截至2025年4月28日，（i）本委托书“薪酬汇总表”中所列我们指定的执行官、（ii）董事和（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体，根据他们对公司的陈述，实益拥有（除非另有说明）我们普通股的股份数量。

实益拥有的股份

实益拥有人

数1

百分比1

阿杰·戈帕尔2

334,739

雷切尔·派尔斯3

11,200

夏恩·埃姆斯维勒4

34,430

沃尔特·赫恩5

32,960

Janet Lee6

25,038

Nicole Anasenes7

18,818

Claire Bramley8

2,334

Robert Calderoni8

5,148

Anil Chakravarthy8

3,394

Glenda Dorchak8

3,230

Jim Frankola8

4,530

Alec Gallimore8

7,043

Ronald Hovsepian9

34,461

Barbara Scherer10

10,599

Ravi Vijayaraghavan8

5,148

所有执行官和董事作为一个群体（15人）11

533,072

低于普通股流通股的1%，基于截至2025年4月28日的87,916，143股流通股。

所有金额均根据《交易法》第13d-3条规则确定。一个人拥有股份的实益所有权，如果他或她有权投票或处置这些股份。这种权力可以是排他的，也可以是共享的，可以是直接的，也可以是间接的。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在2025年4月28日后60天内获得的任何普通股股份拥有“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人所持有的已发行普通股的百分比，这些人或这些人在2025年4月28日后60天内拥有或有权获得的任何证券被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。截至2025年4月28日，共有87,916，143股普通股发行在外。表中报告的股份均未被质押为证券。

金额包括27,284股DSU、在行使当前可行使的股票期权时可发行的92,018股普通股以及在2025年4月28日后60天内归属RSU时可发行的8,594股普通股。

金额包括2024年12月加速发行的6,389股普通股。见p处“280G股权加速”。48.

金额包括在2025年4月28日后60天内归属RSU时可发行的2,179股普通股。

金额包括2024年12月加速发行的10,589股普通股。见p处“280G股权加速”。48.

金额包括2025年4月28日后60天内可在RSU归属时发行的1,427股普通股。

金额包括截至2024年6月7日Anasenes女士离开公司之日实益拥有的普通股股份总数。

金额包括2025年4月28日后60天内可在RSU归属时发行的922股普通股。

金额包括在2025年4月28日后60天内归属RSU时可发行的21,523个DSU和922股普通股。

金额包括6017个DSU和922股在2025年4月28日60天内归属RSU时可发行的普通股。

包括董事、董事提名人和现任执行官。金额包括54,824个DSU、当前可行使的股票期权行使后可发行的92,0 18股普通股，以及将于2025年4月28日60天内归属的20,498个RSU。

2025代理声明//71

股权补偿计划

截至2024年12月31日股权补偿方案信息

计划类别	证券数量将于行使出色的选项，认股权证及权利 (a)		加权平均行使价出色的选项，认股权证及权利2 (b)			证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获证券持有人批准1		1,882,2253		$	94.46		4,017,5194
合计		1,882,225		$	94.46		4,017,519

这些计划包括2021年计划、前任计划、第四次经修订和重述的员工股票购买计划（“第四次A & R ESPP”）以及安西斯，Inc. 2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”）。

加权平均行使价未考虑与PSU、RSU或DSU相关的股份，后者没有行使价。

包括与已发行的基于时间的RSU相关的1,326，511股、与已发行股票期权相关的100,340股、与最大实现时已发行的未赚取经营指标PSU相关的64,198股、与最大实现时已发行的未赚取TSR PSU相关的48,034股、与实际实现时已发行的已赚取PSU相关的288,318股，以及与授予非雇员董事的DSU相关的54,824股。

包括3,383，352股根据2021年计划可供未来发行的股票和634,167股在我们的2024财政年度结束时根据2022年ESPP可供未来发行的股票。

72 //2025代理声明

提案4：股东提案请求支持股东以书面同意方式行事的权利，如果提出得当

公司已收到通知，有意在2025年年会上提交以下提案。董事会和公司对提案和支持性声明不承担任何责任。根据SEC规则的要求，提案和支持声明逐字打印如下。提交提案的股东必须亲自或通过代理人出席2025年年会，才能将提案提交审议。Ansys将在向公司秘书提出口头或书面请求后，及时提供股东提议人的名称和地址以及持有的公司证券数量。股东提案如下。

提案4 –支持股东权利
经书面同意行事

股东要求我们的董事会采取可能必要的步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

ANSS股票现在有些低迷。在股价上涨期间，ANSS的股价在2021年为391美元，到2024年底时仅为342美元。

为了防止安西斯（ANSS）董事会变得自满，股东需要有书面同意行事的能力，以在需要时帮助ANSS董事会采取新的战略。

采用股东书面同意的行动权对于弥补2025年预计的ANSS提案中的缺陷也很重要，该提案赋予股东召集特别股东大会的权利。尽管ANSS在委托书中的股东提案旁边发布了一张竖起大拇指的大图片，但ANSS的股东们对2024年咨询股东提案给予了令人印象深刻的70%的支持，该提案赋予股东召集特别股东大会的权利。

2024年股东提案获得70%的ANSS股份批准，该提案要求获得10%股份的权利，以召开特别股东大会。预计2025年度的ANSS提案将淡化70%的ANSS股份所批准的内容，仅将召集特别股东大会的权利授予比2024年股东提案所呼吁的10%更高的股份，还可能限制部分ANSS股份没有任何能力召集特别股东大会。

由于我们事先不知道ANSS会在多大程度上淡化2024年的股东提案，因此投票支持这项股东书面同意行事权利的提案可能有助于补偿一项被淡化的2025 ANSS特别股东大会提案。召开特别股东大会和书面同意行事，是股东在年会间隙提出重要问题的2种手段。

请投赞成票：
支持股东采取行动的权利
书面同意–
提案4

反对声明

董事会已审慎考虑上述建议，认为不符合公司股东的最佳利益。董事会，除CEO外，完全由独立董事组成，建议股东投票反对该提案的理由如下：

Ansys股东现有召集股东特别会议的权利。

Ansys的管理文件规定，至少一年内持有公司已发行股票至少20%的股东或股东群体可以召集股东特别会议。鉴于现有的股东召集特别会议的权利以及公司的其他治理实践，目前的提案没有必要实施，如下所述，这使得股东能够通过适当注意到的会议以透明的方式采取行动，任何股东都可以参加并投票。这种特殊的会见权在为股东提供召开特殊会议的有意义能力和防止一小群股东为自己的特殊利益使用这一机制之间取得了适当的平衡。董事会认为，这项特别会议权利是股东在年度会议间隙提请公司其他股东注意事项的适当机制。

Ansys建立了强有力的公司治理实践，以促进董事会问责制并保护股东利益。

董事会定期审查公司的公司治理实践。董事会认为，公司现有的治理结构符合最佳实践，促进了董事问责制并保护了股东利益。正如这份代理声明中进一步描述的那样，Ansys的公司治理结构包括：

•

独立董事会：公司目前的十名董事会成员中有九名是独立的，所有四个董事会委员会都完全由独立董事组成。

•

独立董事会领导：公司保持单独的CEO和董事长角色，董事长为独立董事。

2025代理声明//73

•

股东召集特别会议的权利：如上所述，持有公司股票20%流通股至少一年的股东有权召开股东特别会议。

•

代理访问：股东可以通过符合市场惯例的代理访问权提名董事。

•

无绝对多数条款：Ansys的章程和细则条款不包括绝对多数投票门槛，可以通过股东的多数票进行修改。

•

多数投票标准：公司有无竞争董事选举的多数投票标准和董事辞职政策。

•

董事会通讯：股东可以通过本代理声明和我们网站上所述的各种方式与任何董事或全体董事会进行沟通。

•

董事会解密：在2023年年会上，股东们批准了《章程》修正案，以解密董事会。

Ansys为股东提出事项提供了多种渠道。

公司为股东提供多种渠道提出事项，包括通过代理访问提名和选举董事的权利、提交股东提案、定期与股东接触，以及与任何董事或全体董事会直接沟通的能力。公司与股东的持续接触是一个开放和建设性的论坛，供股东表达关切，使公司能够了解其股东的优先事项和观点，并使Ansys能够有效地解决对其股东最重要的问题。通过这些活动，公司获得投入，提供额外信息，并解决有关公司公司战略、高管薪酬计划、公司治理以及股东感兴趣的其他主题的问题。

通过会议采取的行动为所有股东在公开论坛上提供了保障，而通过书面同意提出的行动缺乏透明度。

董事会认为，股东大会可以为有意义和重要的披露和辩论提供一个公开和透明的论坛，因为：

•

此类会议的时间、日期和地点在会议召开前公开宣布，以便向全体股东充分通知拟审议的提案；

【故意留白】

74 //2025代理声明

•

依法要求的准确完整的提案信息在会前广泛传播，促进了对提案是非曲直的知情审议；

•

在这类会议上，股东可以对提议的行动发表意见，并参与审议和投票；和

•

董事会有机会就拟在会议上采取的行动向股东提供经过深思熟虑的建议。

这些程序和其他程序确保股东可以提出事项以供考虑，并确保所有股东收到对影响公司的拟议行动的通知，并有机会表达关切。

相比之下，由于没有向所有股东发出书面同意程序所需的通知和参与，提议的通过书面同意采取行动的能力将绕过通过现有特别会议权利向所有股东提供的上述现有程序性保护。提议的通过书面同意采取行动的能力将：

•

允许简单多数股东在没有其他所有股东事先通知、知情和参与的情况下，对重大事项采取行动；

•

使多个股东群体能够同时征求书面同意，其中一些可能重复或相互矛盾，这可能会给股东造成实质性的混乱和干扰；

•

剥夺股东在提议的行动已经被采取、考虑对提议的替代意见或有机会在公开会议上就提议的优点进行辩论之前被告知的机会；和

•

消除了与公司或董事会就提案进行接触的必要性，并取消了董事会对提案进行审查和提出建议的能力。

【故意留白】

2025代理声明//75

此外，拟议的通过书面同意行事的能力鼓励了投资者的短期持股，他们可以悄悄积累所有权头寸并采取重要的公司行动，而无需等待时间和遵守披露规则的程序性保障措施，以及股东大会和投票过程中固有的其他保护措施。

实际上，提议的通过书面同意采取行动的能力可能允许有限的股东群体剥夺其他股东的权利，同时引发对潜在重大事项的行动。

该提议与市场惯例不符。

该公司监测公司治理的趋势，并对照Ansys当前的做法比较和评估新的发展。我们对当前市场实践的回顾表明，大多数标普 500强公司要么不允许股东以书面同意的方式行事，要么要求任何股东以书面同意的方式行事必须是一致同意的。因此，大多数上市公司不允许通过提议人要求的书面同意来采取那种股东行动。董事会认为，公司目前的规定符合市场惯例，特别是考虑到我们保护股东利益的一流公司治理政策和做法。

董事会建议。经审慎考虑该建议后，董事会认为，采纳股东建议所要求的股东书面同意权不符合Ansys及其股东目前的最佳利益。董事会认为，公司现有的公司治理政策促进了问责制，保护了股东利益，并为股东提供了有意义的表达意见的能力，因此实施此建议是不必要和没有根据的。

董事会一致建议你对提案4投“反对票”。

【故意留白】

76 //2025代理声明

其他事项

代理材料及2025年年会相关问答

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，其中包含有关投票的精选实用信息。你应该仔细阅读这整个代理声明。

虚拟年会前如何投票？

•

要在虚拟年会前投票，请访问www.proxyvote.com，直到会议前一天东部时间晚上11：59。按指示输入您的16位控制号码。

•

有关年会前其他投票方式的说明，请参见此处的“我该如何投票”。

如何参加虚拟年会并在会议期间投票？

•

要参加虚拟年会并在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025。按指示输入您的16位控制号码。股东可于美国东部时间2025年6月27日上午11：15开始登录。

我投票的重点是什么？

将请你对以下事项进行审议和表决：

•

议案一：选举七名董事，任期一年；

•

议案二：批准选择德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；

•

提案3：咨询批准我们指定的执行官的薪酬；

•

提案4：股东提案，请求支持股东以书面同意行事的权利，如果提交得当；和

•

2025年年会及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

2025年年会不涉及与新思科技的拟议合并。

董事会如何建议我投票？

董事会建议进行投票：

•

为选举七名董事各一届，任期一年；

•

为批准选择德勤会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；

•

for the advisory approval of the compensation of our named executive officers；

•

反对股东提案，请求支持股东通过书面同意采取行动的权利，如果提交得当。

谁有权投票？

截至记录日期2025年4月28日收市时，我们的普通股持有人可在2025年年会上投票。截至2025年4月28日，我们有87,916，143股已发行普通股。在决定2024年年会的所有事项时，每位股东将有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。

注册股东。

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，则您被视为该等股份的在册股东，关于提供2025年年会代理材料的通知（“通知”）由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在2025年年会期间以电子方式在线投票。

街道名称股东。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，或街道名称股东，而该通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，他们被视为有关

2025代理声明//77

那些股份。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。

受惠业主亦受邀出席2025年年会。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一张投票指示卡，供您使用，以指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。你也可以在2025年年会期间以电子方式在线投票。

怎么投票？

如果您是注册股东，您可以：

•

指导代理持有人或持有人如何使用www.proxyvote.com或通知中列出的免费电话号码投票您的股份，直至美国东部时间2025年6月27日晚上11：59（致电或访问网站时请手持您的代理卡）；

•

通过填写并将您的代理卡邮寄到您的代理卡上注明的地址（如果您收到打印的代理材料）来指导代理持有人或持有人如何投票您的股份，这些地址必须在2025年年会召开时收到；或者

•

在2025年年会期间以电子方式在线投票。2025年年会期间的在线投票将取代之前的任何投票。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，这些指示将表明您可以投票的方法。

我可以更改或撤销我的投票吗？

是啊。根据您的经纪人、银行或其他被提名人可能制定的任何规则，您可以在2025年年会之前更改您的投票或撤销您的代理。

如果您是注册股东，您可以在就任何事项进行投票之前随时撤销您的代理或更改您的投票（但不影响在此种撤销之前进行的任何投票），方法是：

•

在2025年年会上或之前向公司秘书发出撤销的书面通知（邮寄至：安西斯，Inc.，Southpointe，2600 Ansys Drive，Canonsburg，PA，15317）；

•

美国东部时间2025年6月26日晚11点59分前通过互联网或电话输入新一轮投票；

•

退回须在2025年年会召开时收到的较后日期的代理卡；或

•

2025年年会期间以电子方式在线投票。

出席2025年年会本身不会撤销一名代理人。

如果您是街道名称股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

根据你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示；或

•

2025年年会期间以电子方式在线投票。

如果我正确地执行了一个代理，但其中没有给出指令，会发生什么？

如果没有发出指示，适当执行的代理人将被投票“赞成”选举七名董事中的每一位，任期一年（提案1），“赞成”批准选择德勤会计师事务所作为公司2025财年独立注册公共会计师事务所（提案2），“赞成”咨询批准我们指定的执行官的薪酬（提案3），以及“反对”股东提案，请求支持股东以书面同意行事的权利，如果适当提出（提案4）。

什么是“券商无票”？

一般来说，如果以街道名义持有证券，受益所有人有权向持有证券的经纪人或其他代理人发出投票指示。如果实益拥有人不提供投票指示，经纪人或其他代理人可以就被视为“例行”的事项进行股份投票，例如批准公司选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册公共会计师事务所（提案2），但不能就“非常规”事项进行股份投票，例如选举七名董事中的每一位任期一年的董事（提案1），咨询批准

78 //2025代理声明

我们指定的执行官的薪酬（提案3），以及股东提案请求支持股东通过书面同意采取行动的权利，如果提交得当（提案4）。

当以街道名义持有的股票的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有该股票的经纪人或其他代理人发出指示时，就会发生经纪人不投票的情况。如果我们股票的经纪人或其他记录持有人没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，那么这些股份将被视为对该提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过经纪人或其他代理人持有股票，请务必给出投票指示，以便您的投票将计入2025年年会之前提出的所有提案。

为什么我收到的是关于网上提供代理材料的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC的规定，我们选择主要通过“通知和访问”传递的方式向股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。2025年4月29日，我们向我们的股东邮寄了通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在2025年年会上投票以及如何索取代理材料和年度报告的打印副本的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会通过邮件收到代理材料的打印副本。相反，该通知提供了有关如何访问代理材料和通过互联网进行投票的说明。如果您收到邮寄通知，并希望通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以按照通知中包含的说明提出此请求。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少我们年度会议对环境的影响，并保持我们年度会议流程的效率。

每件事需要多少票才能通过？

有权在2025年年度会议上投票的公司普通股已发行和流通股的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，都将构成法定人数。股东将有一个

投票给有权在2025年年会上投票的每一股股票。弃权票和经纪人不投票将包括在确定是否达到法定人数时。如达到法定人数，每一事项的投票要求如下：

•

提案1：在无争议的选举中，每位董事提名人将以所投多数票的赞成票选出。获得多数票意味着“支持”该被提名人选举的票数超过了“反对”该被提名人选举的票数。您可以就每位董事提名人投票“赞成”、“反对”或“弃权”。经纪人不投票和弃权不作为投票处理，对选举结果没有影响。

•

提案2：如果提案获得过半数投票的赞成票，将批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册公共会计师事务所。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权不被视为投票，对投票结果没有影响。批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司2025财年独立注册会计师事务所被视为“例行”事项，因此不会出现针对提案2的经纪人不投票。如果股东不批准德勤会计师事务所的选择，董事会或审计委员会可能会重新考虑该选择。

•

提案3：我们指定的执行官的薪酬必须获得所投多数票的赞成票才能在咨询基础上获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。经纪人不投票和弃权不作为投票处理，对投票结果没有影响。

•

提案4：股东提案请求支持股东以书面同意行事的权利，如果提交得当，必须获得所投多数票的赞成票才能通过。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。经纪人不投票和弃权不作为投票处理，不会对投票结果产生影响。

2025代理声明//79

征集代理费用由谁出，征集方式有哪些？

公司将支付2025年年会征集代理的全部费用。除通过邮件征集外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工（他们的服务将不会获得除常规报酬之外的任何报酬）可能会通过电话或亲自面谈的方式征集代理人。银行、经纪行、托管人、代名人和其他受托人已被要求将代理材料转发给他们所持有记录在案的股份的受益所有人，这些托管人的费用将得到补偿。

2025年年会还有其他提案要表决吗？

除本代理声明中所述事项外，我们的董事会不知道将在2025年年会上提交表决的任何事项。如有其他事项适当提出，代理人将根据代理人的最佳判断进行表决。此外，代理持有人可投票支持你的股份延期2025年年会，并将被授权在2025年年会的任何延期或延期时投票支持你的股份。

2025年年会不涉及与新思科技的拟议合并。

公司有没有搞家庭控股？

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过交付一份通知和一套

发给那些股东的代理材料。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商的家庭代理材料，将我们的通知和代理材料的一份副本交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，材料将以托管方式发送到股东的地址，托管将继续进行，直到我们或经纪人收到其他通知或直到股东撤销此类同意。如果在任何时候，（i）共享地址并收到我们的通知和其他代理材料的多份副本的股东希望选择加入Householding并收到我们的代理材料的单一副本，或者（ii）股东不再希望参与Householding并希望在未来收到单独的通知或其他代理材料，他们应该通知他们的经纪人，如果股票在经纪账户中持有；如果持有记名股票，他们应该致电（866）540-7095或写信至以下地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

任何在共享地址收到一份通知或其他代理材料的单一副本的受益所有人都可以通过书面或口头请求要求收到本次2025年年会的此类材料的单独副本，我们将按照要求的格式迅速交付一份单独的副本。如要为本次会议或未来会议收到这些材料的单独副本，请按照您已收到的通知上的指示，或酌情以书面形式向您的经纪人或我们提出您的请求，通过电话、互联网、电子邮件或邮件索取。

80 //2025代理声明

2026年年会股东提案和提名

根据SEC规则和我们第六次修订和重述的章程（“章程”），股东必须遵循某些规定程序在公司的年度会议上介绍某项业务。以下每个截止日期仅适用于与Synopsys的拟议合并未完成且公司需召开2026年年度会议的情况。

股东建议书–代理访问附例

根据我们的章程，股东有能力提名董事候选人并将其列入我们的代理材料，前提是这些提名是按照章程规定的所有程序提交的。以下是股东访问代理声明以提名董事候选人并将其包括在我们的代理声明中的要求的摘要，应与我们的章程中的详细要求一起阅读。

•

WHO：三年内至少持有公司已发行股本3%的股东或最多20名股东的团体。

•

什么：股东最多可以提名20%的董事会成员，或者至少提名两个人（如果超过20%）。

•

时间：股东提名须由秘书于不迟于第120天收市时或不早于上一年度年会周年日前第150天收市时在公司主要行政办公室接获。

•

HOW：股东必须向公司秘书提供书面通知，明确提名其代名人并选择将其代名人列入公司的代理材料，并提供附例第二条第4节详述的信息，包括但不限于以下内容：（a）有关股东代名人和股东的信息，这些信息是规则和条例要求在公司的代理声明中披露的

根据《交易法》、《章程》、《公司注册证书》和/或公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准颁布，（b）股东为支持股东提名人的候选资格而提交的书面声明（如有），包括500字或更少字，（c）股东提名人的声明，说明该被提名人是否是或已经同意成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，或承诺或保证，如当选为董事，将就该等协议、安排或谅解未向法团披露的任何议题或问题采取行动或投票，以及该等协议、安排、谅解、承诺或保证的实质内容，（d）股东代名人的声明，披露与任何人就作为股东代名人或作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的存在和实质内容，以及（e）对章程规定的此类信息的任何更新。

根据公司章程，公司秘书必须在不早于2026年1月28日或不迟于2026年2月27日在我们的主要行政办公室收到拟纳入我们的代理声明并在2026年年度会议上提交的股东董事提名。

股东建议书–事先告知书附例

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了提前通知程序。

2025代理声明//81

拟于2026年年度会议上提出的股东提案，如不包括在公司的代理材料中，必须由公司秘书根据章程在不早于2026年2月27日或不迟于2026年4月13日以书面形式在公司主要行政办公室收到，包括遵守其中所包括的所有信息和其他要求。

就根据《章程》的预先通知条文提名董事而言，有关任何股东董事提名人的若干资料必须及时向公司呈交，包括《章程》第二条第3款所载的以下资料，其中包括：（a）该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人士的主要职业或雇用，（c）该人士于该股东通知日期实益拥有的任何重大所有权权益（定义见《章程》），（d）涉及公司、公司任何联属公司或其各自的任何董事或高级人员的任何待决或威胁法律程序的任何材料，而该等人或其各自的联属公司是其中的一方，（e）公司任何主要竞争对手的任何股本权益，包括任何可转换、衍生或空头权益，（f）根据《交易法》第14（a）条要求在与有争议的选举中的董事选举的一般代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息（包括每个被提名人的同意，如果当选，则担任董事，以及（g）对章程规定的此类信息的任何更新。对于股东在年度会议之前提出业务或董事提名（根据《交易法》（如下所述）适当提出的事项除外），该股东必须遵守《章程》第一条第2节关于董事提名以外的业务规定的程序，并遵守第二条第3款或第二条第4款关于董事提名规定的程序，而这些程序应是股东在年度会议之前适当提出此类业务或提名的唯一手段。

遵守董事提名的通用代理规则– SEC规则14a-19

除了满足《章程》的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除Ansys被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就选举董事投票的股份持有人，以支持除Ansys被提名人以外的董事提名人），该通知必须不迟于2025年年会周年日（针对2026年年会，不迟于2026年4月28日）前60个日历日在其主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给Ansys。然而，如果2026年年会日期较该周年日更改超过30个日历日，则必须在2026年年会日期之前的60个日历日或Ansys首次公开宣布2026年年会日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

股东提案– SEC规则14a-8

根据SEC规则14a-8，拟在公司2026年年会上提交的股东提案必须在2025年12月30日之前由公司在其主要执行办公室以书面形式收到，才能考虑纳入公司2026年年会的代理材料。

82 //2025代理声明

安西斯，公司。
2600安赛思
Drive Canonsburg，PA 15317
美国。

当有远见的公司需要知道他们改变世界的想法将如何表现时，他们会通过Ansys模拟缩小设计与现实之间的差距。50多年来，Ansys软件通过使用模拟的预测能力，使跨行业的创新者能够突破边界。从可持续交通运输到先进半导体，从卫星系统到救生医疗设备，人类进步的下一次伟大飞跃将由Ansys提供动力。

采取确定性的飞跃......与Ansys。

访问万维网.安思网了解更多信息。

Ansys和任何及所有安西斯，Inc.的品牌、产品、服务和功能名称、徽标和标语是安西斯，Inc.或其子公司在美国或其他国家的注册商标或商标。所有其他品牌、产品、服务和功能名称或商标均为其各自所有者的财产。

2025代理声明//83

关于前瞻性陈述的说明

本代理声明包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据某些假设提供当前预期或对未来事件的预测的陈述。前瞻性陈述受风险、不确定性和与我们业务相关的因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。我们在表格10-K和10-Q的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分描述了这些风险、不确定性和因素。

前瞻性陈述使用了诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”或其他类似含义的词语。前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述，包括我们的总目标市场、与Synopsys, Inc.的拟议交易，包括预计交易结束的日期及其潜在利益，或未来运营的其他方面。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

除其他外，与以下相关的风险可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

我们有能力按照预期条款和时间完成与Synopsys的拟议交易，包括完成我们的PowerArtist RTL业务的相关剥离并获得监管批准，以及与完成与Synopsys的交易相关的其他条件；

•

实现与Synopsys拟议交易的预期收益，包括由于拟议交易的公告、未决或完成以及Synopsys普通股长期价值的不确定性而对我们和Synopsys的业务和与他人的商业关系造成的潜在中断；

•

在与Synopsys的拟议交易未决期间对我们的运营进行限制，这可能会影响我们寻求某些商业机会或战略交易的能力，包括打包并购；

•

宏观经济环境的不利条件，包括通货膨胀、经济衰退以及股票和外汇市场的波动；

•

我们经营所在国家和地区的政治、经济和监管不确定性；

•

关税、贸易制裁、出口管制或其他贸易壁垒的影响，包括对中国出口的出口管制限制和许可要求；

•

以色列与哈马斯及中东其他国家和组织冲突产生的影响，包括冲突导致美国与其他国家外交关系和贸易政策变化产生的影响；

•

美国与俄罗斯或美国与其他可能因俄乌冲突而支持俄罗斯或采取类似行动的国家之间的外交关系和贸易政策变化的影响；

•

由于全球经济和金融市场的中断，信贷和流动性受到限制，这可能会限制或延迟我们现有或新的信贷安排下的信贷供应，或者可能会限制我们以可接受的条款获得信贷或融资的能力或根本没有；

•

我们在竞争激烈的劳动力市场及时招聘和留住关键人员的能力，包括工资通胀的潜在财务影响以及与Synopsys拟议交易的潜在影响；

•

我们保护我们专有技术的能力；网络安全威胁或其他安全漏洞，包括与通过我们的产品发生的漏洞和我们的活动水平增加有关的漏洞

84 //2025代理声明

远程全球非现场地点；以及披露和滥用员工或客户数据，无论是由于网络安全事件还是其他原因；

•

由于多年订阅租赁合同的时间、期限和价值，我们的收入波动；以及我们对年度订阅租赁和维护合同的高续费率的依赖；

•

客户业务下滑导致采购模式发生不利变化；由于客户的流动性挑战和商业恶化，应收账款和现金流中断；未来对我们产品和服务的需求以及客户对新产品的接受程度存在不确定性；由于与客户的销售和营销互动减少或改变，导致预期销售延迟或下降；与实际销售相比，我们的销售预测可能存在差异；

•

我们的能力和我们的渠道合作伙伴遵守相关司法管辖区法律法规的能力；以及意外事件的结果，包括法律诉讼、政府或监管调查和税务审计案件；

•

关于我们经营所在司法管辖区的所得税估计的不确定性；以及我们经营所在司法管辖区的税收法律法规变化的影响；

•

我们产品的质量，包括特性、功能和集成多物理场能力的实力；我们开发和营销新产品以应对行业快速变化的技术的能力，包括在我们的产品以及竞争对手的产品中使用人工智能和机器学习；我们的产品和服务出现故障或错误；以及由于我们经营所处的竞争环境而增加的定价压力；

•

对互补性公司、产品、服务和技术的投资；我们完成并成功整合我们的收购并实现交易的财务和业务利益的能力；以及与任何收购相关的债务可能对我们的运营产生的影响；

•

对全球销售和营销组织以及全球业务基础设施的投资；以及依赖我们的渠道合作伙伴来分销我们的产品；

•

任何全球健康危机、自然灾害或灾难的当前和未来潜在影响；我们的客户、我们的供应商和监管机构为应对这些事件而采取的行动；由此对我们的业务、全球经济和我们的合并财务报表产生的影响；以及其他公共健康和安全风险以及相关的政府行动或授权；

•

与往返远程工作环境的过渡有关的一般或具体的运营中断；以及我们的技术基础设施或我们所依赖的服务提供商的技术基础设施出现故障，包括基础设施和云服务；

•

我们打算汇回先前征税的收益，并将我们非美国子公司的所有其他收益进行再投资；

•

未来资本支出的计划以及企业从此类支出中受益的程度；以及高于预期的研发成本或我们的研发活动放缓；

•

我们有能力执行与环境、社会和治理事项相关的战略，并满足不断变化的不同期望，包括由于不断变化的监管和其他标准、流程和假设、科学和技术发展的步伐、成本增加和必要融资的可用性，以及碳市场的变化；和

•

我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中描述的其他风险和不确定性。

本代理声明中引用的信息

本代理声明中提及的网站内容不被视为本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

2025代理声明//85

附件A：非公认会计原则和解

我们在下面提供信息，以便将管理层用来衡量业绩的非GAAP财务指标和薪酬委员会使用的非GAAP财务指标与GAAP进行核对，这些财务指标要么是非GAAP财务指标，要么反映薪酬委员会批准的调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则稀释后每股收益的对账可在项目7中找到。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

收入

（百万，百分比除外）	年终 12月31日， 2024			年终 12月31日， 2023			百分比改变		百分比改变– 常数货币
收入		$	2,544.8		$	2,269.9		12%		13%
其他薪酬委员会批准的调整*			(11.1)			(68.1)		不适用		不适用
收入，经调整		$	2,533.7		$	2,201.8		不适用		不适用

调整，以排除实际外币汇率与计划外币汇率相比的影响。

营业收入

（百万）	年终 2024年12月31日
营业收入（GAAP）		$	717.9
基于股票的补偿费用			270.9
与股票奖励相关的超额工资税			8.6
与企业合并中取得的无形资产相关的摊销费用			112.3
与企业合并相关的费用			52.8
营业收入（Non-GAAP）		$	1,162.6
其他薪酬委员会批准的调整*			(1.5)
营业收入，经调整（非公认会计准则）		$	1,161.1

调整，以排除实际外币汇率与计划外币汇率相比的影响。

2025代理声明//A-1

经营现金流

（百万）	年终 2024年12月31日
经营现金流（GAAP）		$	795.7
支付利息的现金			47.1
税收优惠			(8.2)
无杠杆经营现金流		$	834.6
与Synopsys合并协议的调整*			28.8
薪酬委员会核准调整**			(7.4)
无杠杆经营现金流，经调整		$	856.0

调整以排除与Synopsys合并协议相关的交易成本以及对Ansys员工股票购买计划的影响。

调整，以排除实际外币汇率与计划外币汇率相比的影响。

不变货币

这份代理声明包括对固定货币结果的讨论，我们将其用于财务和运营决策，并作为一种手段，通过排除外汇波动对报告结果的影响来评估不同时期的比较。不变货币是一种非公认会计原则的衡量标准。本代理报表中列报的所有固定货币结果均不包括外币波动对报告结果的影响。为提供这一信息，功能货币为美元以外货币的实体的2024年业绩按2023年可比期间有效的汇率而不是2024年有效的实际汇率换算为美元。恒定货币增长率是通过根据2024年货币波动影响调整2024年报告金额并与2023年可比期间报告金额进行比较来计算的。

A-2//2025代理声明

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安西斯，INC. 2 600 安西斯 DRIVE CANONSBURG，PA 15317通过互联网-www.proxyvote.com扫描查看材料和投票或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年6月26日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月26日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回此部分仅R1.0.0.2 1 _0000677119董事会建议您投票如下：

1.选举七名董事，任期一年：被提名人为反对弃权1A.Claire Bramley000 1B.Anil Chakravarthy000 1C.Jim Frankola000 1D.Alec Gallimore000 1E.Ronald Hovsepian000 1F.Barbara Scherer000 1G.Ravi Vijayaraghavan000董事会建议您投票赞成反对弃权提案2和3。2.批准推选德勤国际会计师事务所（Deloitte & 000 Touche LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所请与您在此出现的姓名完全一致签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。3.咨询批准我们指定的执行官的薪酬董事会建议您对以下提案投反对票：4.股东提案请求支持股东以书面同意行事的权利，如果提交得当注：授权代理人酌情对会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。ForAgainst Abstain 000 ForAgainst Abstain 000 Signature Please sign in BOX ] DateSignature（Joint Owners）Date

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅安西斯，INC。年度股东大会美国东部时间2025年6月27日（星期五）上午11：30 www.virtualshareholdermeeting.com/anss2025本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命AJEI S. GOPAL和RACHEL PYLES、律师和代理人，并全权替代，以代表以下签署人，并在东部时间2025年6月27日（星期五）上午11：30以虚拟方式举行的安西斯公司年度股东大会上或在其任何休会或延期举行时，对以下签署人有权投票的安西斯，Inc.的所有股份投票，年度会议通知和代理声明中规定的所有事项，以及以下签署人亲自出席将拥有的所有权力。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出指示，该代理人将被投票“赞成”选举提案1中的每一位被提名人，“赞成”提案2和3中的每一位，以及“反对”提案4。此处指定的代理人有权酌情根据其对年会之前可能适当提出的其他事项（包括但不限于休会年会）及其任何休会或延期的判断进行投票。重要的是，你的股票在年度会议上有代表。无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。R1.0.0.2 2 _ 0000677119续反面待签