附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.，

COMET收购公司，

COMET ACQUISITION II，LLC

和

Qorvo, Inc.

2025年10月27日

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合并的协议和计划

本协议和合并计划（“协议”）由特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）、特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo”）、特拉华州公司和Skyworks的直接全资子公司Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司和Skyworks的直接全资子公司Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“Merger Subs”）于2025年10月27日（“协议日期”）订立。

然而，由于预期合并，Skyworks已成立Merger Sub I和Merger Sub II，作为Skyworks的直接全资子公司。

然而，Skyworks、Qorvo、Merger Sub I和Merger Sub II各自均希望，在满足或放弃第八条规定的条件后，实现：（1）Merger Sub I与Qorvo合并（“第一次合并”），其中Qorvo作为第一次合并中的存续公司（“存续公司”），存续公司成为Skyworks的全资子公司；以及（2）紧随第一次合并之后，并作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，存续公司与Merger Sub II合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续实体（“存续公司”）和Skyworks的全资子公司，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”）。

鉴于，Skyworks董事会（“Skyworks董事会”）一致认为（i）本协议和本协议拟进行的交易（统称“交易”）对Skyworks及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易（包括合并）是可取的；（iii）根据本协议规定的条款，决议建议Skyworks的股东批准根据本协议发行Skyworks普通股（统称，“Skyworks董事会建议”，连同Qorvo董事会建议、“董事会建议”及“董事会建议”指其中任何一项）；及（iv）指示根据本协议发行Skyworks普通股须提交Skyworks的股东，以供该等股东为此目的而正式召开的会议（包括任何延期或延期举行的会议，即“Skyworks股东大会”）批准。

然而，Qorvo（“Qorvo董事会”）董事会一致（i）认定本协议和本协议拟进行的交易（包括合并）对Qorvo及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（ii）根据此处规定的条款和条件批准并宣布本协议和在此拟进行的交易（包括合并）是可取的；（iii）根据此处规定的条款，决议建议Qorvo的股东采纳并批准本协议，并批准合并（统称，“Qorvo董事会建议”）；及（iv）指示将本协议提交给Qorvo的股东，以供该等股东为此目的而适当举行的会议（包括其任何休会或延期，“Qorvo股东大会”）上通过。

然而，Merger Sub I的董事会一致认为（i）本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub I及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的。

然而，Merger Sub II的管理委员会一致（i）确定，本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub II及其唯一成员是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并且（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的。

然而，Skyworks、Qorvo和Merger Subs希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定某些条件。

然而，就美国联邦所得税而言，拟将合并合并在一起，符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”（“拟税务处理”），并且本协议旨在并在此被采纳为《法典》第354、361和368条以及财政部条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。

鉴于，作为Skyworks和Merger Subs愿意订立本协议的条件，在执行和交付本协议的同时，Starboard Value的关联公司正在订立一份投票和支持协议（“投票和支持协议”），据此，除其他事项外，该等股东同意（其中包括）根据该投票和支持协议的条款和条件，将该等股东的Qorvo普通股股份投票赞成批准交易，并采取某些其他促进交易的行动。

现据此，考虑到前述情况，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

合并

第1.1节合并。

（a）第一次合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），在生效时间（定义见下文），Merger Sub I将与Qorvo合并。在该生效时间之后，Merger Sub I的单独公司存在将终止，而Qorvo将继续作为第一次合并中的存续公司，并应继承和承担Merger Sub I根据DGCL的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许经营权。

（b）第二次合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，紧随生效时间之后，存续公司将与Merger Sub II合并。在第二个生效时间（定义见下文）之后，存续公司的单独公司存在将终止，Merger Sub II将继续作为第二次合并的存续公司，并应继承并承担存续公司根据DGCL和DLLCA的所有权利、特权、豁免、财产、权力和特许经营权。

第1.2节结束。合并的交割（“交割”）应于太平洋时间上午7：00，不迟于第八条规定的所有条件（根据其条款将在交割时达成的条件除外，但以该等条件的达成或放弃为前提）满足或放弃后的第五（5）个工作日（“指定日期”），在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）位于525 University Avenue，Suite 1400，Palo Alto，加利福尼亚州 94301的办公室进行，除非另有时间，日期或地点由双方书面约定（交割发生之日，“交割日”）。

第1.3节有效时间。

（a）生效时间。在符合本协议规定的情况下，各方应在实际可行的截止日期尽快通过向特拉华州州务卿提交关于第一次合并的合并证书（“第一次合并证书”）来安排完成第一次合并，该证书已按照DGCL的相关规定正式签署和完成，并应根据DGCL进行所有其他要求的备案或记录（如第一次合并生效时，“生效时间”）。

（b）第二次生效时间。在遵守本协议规定的情况下，紧随生效时间之后，各方应通过向特拉华州州务卿提交与第二次合并有关的合并证书（“第二次合并证书”）来促使第二次合并完成，该证书已按照DGCL和DLLCA的相关规定正式签署和完成，并应根据DGCL和DLLCA（如第二次合并生效时，“第二次生效时间”）进行所有其他要求的备案或记录。

第1.4节合并的影响。合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力。

第二条

某些治理事项

第2.1节Skyworks的治理。

（a）董事会。各方应采取一切必要行动（包括在必要情况下促使SkyWorks董事会中的任何董事在紧接生效时间之前辞职或被免职），以便在紧接生效时间之后，构成SkyWorks全体董事会的董事人数为十一（11）名董事，紧接生效时间后的该等董事会应包括：（i）截至紧接生效时间前的Skyworks首席执行官（其应为紧接生效时间后的Skyworks首席执行官）；（ii）Skyworks董事会指定的七（7）名董事（根据第（ii）条指定的个人，统称“Skyworks设计者”）；以及（iii）三（3）名由Qorvo董事会指定的董事，每位董事必须是Skyworks合理接受的（根据本条（iii）指定的个人，统称，“Qorvo设计者”）（据了解并同意，Qorvo董事会已确定将截至本协议日期担任Qorvo设计者之一的Qorvo首席执行官的人包括在内，并且Skyworks董事会已确定该人可被Skyworks接受）。根据Skyworks的治理文件和适用法律，自紧接生效时间之后，根据本协议被指定为Skyworks董事的每一位此类人士的任期应持续到Skyworks的下一次股东年会，直至其继任者被选举产生并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。

（b）更换被设计者。如果在生效时间之前：（i）任何Skyworks设计者不能或不愿意在董事会任职，Skyworks应为该个人选择一名替代人选以代替该人任职；以及（ii）任何Qorvo设计者不能或不愿意在董事会任职，Qorvo应为该个人选择一名替代人选以代替该人任职（该替代人选必须是Skyworks合理接受的）。各方应采取一切必要行动，确保任何此类替代指定人获得适当资格，并根据第2.1（a）节在紧接生效时间之后被任命为Skyworks董事会董事。任何此类替代指定人也应被视为Skyworks设计人或Qorvo设计人（如适用）。

（c）主席。结束后，Skyworks董事会应迅速指定一名Skyworks董事会主席，该人应任职至其继任者当选并符合资格或直至其根据Skyworks治理文件提前辞职或被免职。

（d）首席执行官。截至紧接生效时间之前的Skyworks首席执行官应为紧接生效时间之后的Skyworks首席执行官，该人应任职至其继任者当选并符合资格或直至其根据Skyworks治理文件提前辞职或被免职。

第2.2节合并子公司的治理。

（a）管理文件。

（i）在生效时，除第7.10条另有规定外，Qorvo的法团注册证书和Qorvo的附例应予修订和重述，使其在每种情况下分别完整为合并子I的法团注册证书和合并子I的附例，直至其后根据本协议和适用法律进行修订。

（ii）在第二个生效时间，除第7.10条另有规定外，Merger Sub II的成立证明书及有限责任公司协议（各自在紧接第二个生效时间前有效），均为存续公司的成立证明书及有限责任公司协议，直至其后根据适用法律修订为止。

（b）董事、经理和高级职员。

（i）紧接生效时间前的合并子I的董事须为紧接生效时间后的存续法团的董事，直至其辞职或被免职的较早者或直至其各自的继任人获妥为选出及合资格（视属何情况而定）为止。紧接第二个生效时间之前担任该职务的Merger Sub II的经理人，自第二个生效时间起，将成为第二次合并完成后存续公司的经理人，任职至其辞职或被免职较早者或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（视情况而定）为止。

（ii）紧接生效时间前的合并子组I的高级人员，须为紧接生效时间后的存续法团的高级人员，直至其辞职或免职较早者，或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及符合资格（视属何情况而定）为止。紧接第二次生效时间之前担任该等职务的Merger Sub II高级人员，自第二次生效时间起，将成为完成第二次合并后存续公司的高级人员，任职至其辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格（视情况而定）为止。

第三条

合并对资本存量的影响；
交换证书

第3.1节对股本的影响。

（a）第一次合并的影响。截至生效时间，凭借首次合并且在Skyworks、Qorvo、Merger Subs或Qorvo的任何股东未采取任何行动的情况下：

（i）在紧接生效时间之前，Qorvo的任何全资子公司直接或间接持有的任何Qorvo普通股股份均不受第一次合并的影响，并应作为存续公司相同数量的普通股股份继续流通在外；

（ii）在紧接生效时间之前，Qorvo（或在Qorvo的库房中持有）或由Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Skyworks的任何其他全资附属公司直接或间接持有的任何Qorvo普通股股份将被注销和清退，并将不复存在，且不得就此交付任何代价作为交换；

（iii）除第3.1（a）（i）及3.1（a）（ii）条另有规定外，且在符合第3.3及3.4条的规定下，在紧接生效时间前已发行的每股Qorvo普通股股份，将转换为收取（a）0.960股Skyworks普通股（“交换比例”）股份的权利，连同现金代替下文指明的Skyworks普通股零碎股份，不计利息，及（b）32.50美元现金，不计利息（“每股现金金额”）（（a）及（b），统称“合并对价”）；和

（iv）紧接生效时间前已发行的每一股Merger Sub I普通股将转换为一股存续公司普通股。

（b）第二次合并的影响。在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在任何一方未采取任何进一步行动的情况下：（1）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的Merger Sub II的每个有限责任公司权益仍作为存续公司的有限责任公司权益未偿还；以及（2）存续公司的所有普通股股份将不再未偿还，并将自动注销并终止存在，无需为此支付任何代价。

（c）关闭Qorvo的转让账簿。在生效时间：（i）除在根据第3.1（a）（i）节生效后仍存续公司的子公司继续持有的Qorvo普通股股份外，紧接生效时间之前已发行的所有Qorvo普通股股份应自动注销并退休并不复存在，并且所有代表紧接生效时间之前已发行的Qorvo普通股股份的证书持有人（每份该等证书，“Qorvo股票证书”）或由记账式职位代表的未经证明的Qorvo普通股股份（每份该等股份，“未证明的Qorvo股份”）将不再拥有作为Qorvo股东的任何权利；以及（ii）Qorvo的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有Qorvo普通股股份予以关闭。在该生效时间之后，不得在该等股票转让账簿上进一步转让任何该等股份的Qorvo普通股。如在生效时间后，向交易所代理（定义见下文）或向存续公司、存续公司或Skyworks出示有效的Qorvo股票证书或未经证明的Qorvo股份，则该等Qorvo股票证书或未经证明的Qorvo股份应予注销，并应按第3.3节的规定进行交换。

（d）异议股份。

（i）尽管本协议中有任何相反规定，由已根据DGCL第262条对该等股份提出评估适当要求且已遵守DGCL第262条的所有适用规定的持有人所持有的Qorvo普通股股份（任何该等股份称为“异议股份”，直至该持有人未能完善为止）有效撤回其要求，或以其他方式丧失该持有人根据DGCL第262条就该等股份享有的评估权）不得转换为或代表根据第3.1（a）（iii）条收取合并对价的权利，而应仅有权享有DGCL授予异议股份持有人的权利。

（ii）如果任何异议股份失去其本身的地位（由于未能完善或其他原因），则自生效时间与失去该地位日期两者中较晚者起生效，则该等股份将被视为已自动转换为，并仅代表根据第3.1（a）（iii）节收取合并对价的权利，在交出代表该等股份的Qorvo股票证书时不计利息，或者，如果该等股份为未证明的Qorvo股份，则在遵守交易所代理为转让该等未证明的TERM2股份制定的程序后，根据第3.3节在每种情况下。

（iii）Qorvo应向Skyworks给予：（a）就Qorvo在生效时间之前根据DGCL收到的任何评估要求、撤回任何此类要求以及根据DGCL在生效时间之前交付给Qorvo的与任何评估要求有关的任何其他要求、通知或文书的任何及时通知；及（b）有机会参与（但不是直接）就任何此类要求、通知或文书与任何评估要求有关的所有谈判和程序。除非Skyworks已事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）此类付款或结算要约，否则Qorvo不得在生效时间之前就任何此类要求、通知或文书提出任何付款或结算要约。

第3.2节Qorvo股权奖励和股权计划的处理。

（a）Qorvo RSU奖项。

（i）在生效时间，（a）截至紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）根据其条款由于交割的发生而在所有方面均已归属，或（c）在紧接生效时间之前由Qorvo董事会的非雇员成员持有的每份Qorvo受限制股份单位奖励（统称“加速的Qorvo受限制股份单位”），应被注销，作为收取（1）在紧接生效时间之前受此种加速Qorvo受限制股份单位约束的每一股Qorvo普通股的合并对价，以及（2）相当于截至生效时间就每一此种加速TERM2受限制股份单位应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额（统称“加速受限制股份单位对价”）的权利的对价。截至截止日期前仍受基于业绩的归属条件约束的任何加速Qorvo RSU（即尚未确定业绩归属水平的任何Qorvo RSU奖励）的Qorvo普通股的股份数量应通过假设就该TERM3 RSU奖励而言，达到目标绩效（除非根据《Qorvo披露时间表》第7.9（h）节规定的单独协议为每个持有人提供的数量（每个，“个别协议”）应按（i）目标业绩和（II）由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的截至紧接生效时间之前的实际业绩中较高者假设实现情况确定）。

（ii）在生效时间，每个在紧接生效时间之前尚未执行的Qorvo受限制股份单位奖励（加速的Qorvo受限制股份单位除外），在Skyworks、Qorvo或其持有人不采取任何行动的情况下，应由Skyworks承担并自动转换为并成为涵盖Skyworks普通股股份的限制性股票单位奖励（每个奖励，“调整后的受限制股份单位奖励”），其条款和条件与在紧接生效时间之前根据Qorvo受限制股份单位奖励所适用的条款和条件相同（除非本第3.2（a）（ii）节中规定以及基于绩效的归属条件，在生效时间后不适用，就该等调整后的RSU奖励继续累积股息等值，以及在该等调整后的RSU奖励结算时支付的所有应计股息等值（无论是在生效时间之前、在生效时间或之后累积），但截至生效时间受调整后的RSU奖励约束的Skyworks普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）紧接生效时间之前受相应的Qorvo RSU奖励约束的Qorvo普通股的股份数量乘以（b）转换比率，并将由此产生的产品中的任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。截至紧接截止日期之前，仍受基于业绩的归属条件约束的任何Qorvo RSU奖励（包括任何应计但未支付的股息等价物（即尚未确定业绩归属水平的任何QorvoTERM3 RSU奖励）所规定的Qorvo普通股的股份数量，应通过假设来确定，就该TERM3 RSU奖励而言，达到目标绩效（但每个持有人单独协议的数量应通过假设实现（1）目标绩效和（2）截至紧接由Qorvo董事会薪酬委员会善意确定的生效时间之前的实际绩效中的较高者来确定）。如果Skyworks、存续公司或其关联公司之一在没有“因由”的情况下或由该持有人以“充分理由”（如适用的Qorvo股票计划或奖励协议中所定义）终止雇用调整后的RSU奖励的任何持有人，在每种情况下，在截止日期后的十八（18）个月期间内，该持有人持有的任何该等调整后的RSU奖励应加速并全额归属。为免生疑问，应在调整后的RSU奖励归属和结算时支付就调整后的RSU奖励应计的任何未支付的股息等价物。

（二）Qorvo ESPP。Qorvo应就Qorvo ESPP采取必要行动，以便：（i）自交易结束前发生的最后一个发薪日期起生效的任何发售期或购买期（该等术语在Qorvo ESPP中定义），应通过就该发售期或购买期（如适用）设定新的“行使日”（在Qorvo ESPP的含义内）来缩短，该日期不迟于该发薪日期（在计入该发薪日期的供款后）（“发售期结束日期”），并且，在发售期结束日期，应行使Qorvo ESPP下的每项尚未行使的期权或购买权；（ii）自发售期结束日期起，Qorvo ESPP将被暂停，此后不得开始发售期或购买期，且此后不得就Qorvo ESPP作出或实施进一步的工资扣除或其他贡献；及（iii）在合并完成的情况下，Qorvo ESPP将终止，在紧接生效时间之前生效。

（c）Skyworks应促使存续公司在生效时间后的七（7）个工作日内（在适用的情况下）通过存续公司的工资系统（在适用的范围内）向加速Qorvo RSU的每位持有人支付加速RSU对价，减去任何规定的预扣税款且不计利息；但前提是，如果在该时间内或在该日期内付款将触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，则应在付款不会触发该税款或罚款的最早日期支付该等款项。要求就加速RSU对价的税款预扣的总金额应首先用于减少以Skyworks普通股股份支付的合并对价总额，然后，仅当且在该预扣金额超过该股票部分的范围内，才能减少以现金支付的合并对价部分（如有）。将被扣留的Skyworks普通股股票数量应根据此类加速RSU对价支付之日Skyworks普通股股票的收盘价确定。

（d）在生效时间之前，Qorvo董事会（或，如适用，其任何适当委员会）应根据Qorvo股票计划（以及相关的授予、奖励或类似协议）和Qorvo ESPP采取或促使其采取所有合理必要和适当的行动，包括通过决议，规定按本第3.2节所设想的方式处理Qorvo RSU裁决和Qorvo ESPP，以执行本第3.2节所设想的对Qorvo RSU裁决和Qorvo ESPP的处理。

第3.3节换股换证。

（a）交换代理。在生效时间之前，Skyworks应指定一名交易所代理（“交易所代理”），以便按照本第三条的规定，为合并对价交换证书和记账股份（每一份，定义如下）。此外，在生效时间或之前，Skyworks应为Qorvo普通股股份持有人的利益（i）现金和（ii）Skyworks普通股股份的证据，以足以交付合并对价（该等现金和股份，连同与此相关的任何股息或分配，以下简称“外汇基金”）的金额向交易所代理存入或安排存入。交易所代理应将根据第3.1节将发行的合并对价从外汇基金中交付。

（b）交换程序。收盘后，交易所代理应在合理可行的范围内尽快邮寄给紧接生效时间之前代表其股份已转换为收取适用合并对价权利的已发行股份的每个证书（“证书”）或记账式股份（“记账式股份”）的记录持有人（如适用）：（i）送文函（其中应指明应进行交付，只有在将证书或记账式股份交付给交易所代理时，遗失和证书所有权的风险才能转移，及须采用Skyworks所厘定的格式及其他条文）；及（ii）在实施交出证书及记账股份以换取适用的合并代价时使用的指示。在向交易所代理或Skyworks可能指定的其他一名或多名代理人（如适用）交出用于注销的证书或记账股份，连同已妥为签立的送文函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件时，该证书或记账股份的持有人有权收取该持有人根据本条第三款的规定有权收取的合并对价的金额作为交换，如此交出的证书或记账股份应立即予以注销。如适用的合并代价的任何部分须以适用的已交还证书或记账股份登记在其名下的人以外的人的名义登记，该等合并对价登记的条件是，所交回的证书应适当背书或以其他方式以适当形式转让，而要求交付该等合并对价的人应向交易所代理支付因以该证书或记账份额的登记持有人以外的人的名义进行该等登记而需要的任何转让或其他税款，或使交易所代理合理信纳该等税款已缴付或不适用。在按照本第3.3节的设想交出之前，每份凭证或记账股份在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在此类交出时收取适用的合并对价的权利。为证书或记账股份持有人的利益，在交出证书或记账股份时应支付的适用合并对价不支付或应计利息。

（c）有关未交换股份的分派。不得就其所代表的Skyworks普通股的任何股份向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付与生效时间之后的记录日期有关的股息或其他分配，并且不得根据第3.3（e）节向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至根据本条第三款交出该证书或记账股份。在适用法律的规限下，在交出任何该等证书或记账股份后，须向作为交换而发行的Skyworks普通股的股份持有人支付不计利息的款项，（i）在该等交出时，（a）该持有人根据第3.3（e）及（b）条有权获得的任何应付现金的金额，以代替Skyworks普通股的零碎股份，就Skyworks普通股的该等股份支付的股息或其他分配的金额，记录日期在生效时间之后，（ii）在适当的支付日期，就Skyworks普通股的该等股份应付的股息或其他分配的金额，其记录日期在生效时间之后但在此类放弃之前，以及在此类放弃之后的支付日期。

（d）对Qorvo普通股没有进一步的所有权。根据本条第三款的条款在退还时为交换证书或记账股份而发行的所有合并对价，应被视为已发行和支付，以完全满足与该等证书或记账股份所代表的此前的Qorvo普通股股份有关的所有权利，并且不得在存续公司（或存续公司的任何成员名册或类似名册）的紧接生效时间之前已发行在外的Qorvo普通股股份的股票转让账簿上进一步登记转让。在生效时间后，以任何理由向Skyworks或交易所代理出示凭证或记账股份的，除法律另有规定外，应按本第三条的规定予以注销和交换。

（e）零碎股份。

（i）任何代表Skyworks普通股零碎股份的证书，不得在交出时发出，以交换证书或记账股份，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或Skyworks股东的任何其他权利。

（ii）尽管有本协议的任何其他规定，根据第一次合并转换的Qorvo普通股的每一名股份持有人如果原本有权获得Skyworks普通股的一小部分股份（在考虑了该持有人交付的所有证书和记账股份后），则应收到现金（不含利息）代替现金，金额等于下文确定的该部分股份。在生效时间后，交易所代理应在切实可行的范围内尽快确定（a）Skyworks交付给交易所代理以发行给证书或记账股份持有人的Skyworks普通股的全额股份数量超过（b）将分配给证书或记账股份持有人的Skyworks普通股全额股份总数（此种超额部分在此称为“超额股份”）的部分。在生效时间后，交易所代理作为此类凭证或记账股份持有人的代理，应在切实可行的范围内尽快按照此处规定的方式，以纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）当时的通行价格出售多余的股份。

（iii）交易所代理出售超额股份应在纳斯达克上执行，并应在切实可行的范围内以整手方式执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给凭证或记账股份持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益。任何此类出售或出售将分配给凭证或记账股份持有人的超额股份的净收益应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易费用以及任何费用。交易所代理应通过将所得款项净额总额乘以零头，确定每个凭证或记账股份持有人有权获得的所得款项净额的部分（如有），其分子为该凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑该持有人当时持有的所有凭证和记账股份后），分母为所有凭证或记账股份持有人有权获得的零碎股份权益的总额。在就任何零碎股份权益确定将向凭证或记账股份持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快根据并按照本条3.3（e）向该等持有人支付该等金额。

（f）合并对价的返还。根据第3.3（a）节提供给交易所代理的合并对价的任何部分，如在生效时间后一年内仍未分配给证书或记账股份持有人，应按要求交付给Skyworks，任何证书或记账股份持有人如在此之前未遵守本条第三款，此后将有权仅向Skyworks寻求支付其对任何合并对价（包括任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份）以及与Skyworks普通股有关的任何股息或分配的索赔。

（g）无赔偿责任。Skyworks、Qorvo、Merger Sub I、Merger Sub II、存续公司、存续公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的合并对价的任何部分承担责任。如任何证书或记账股份在生效时间后七年前，或紧接任何合并代价（包括任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份）或就该证书或记账股份而有关Skyworks普通股的任何股息或分派将以其他方式避开或成为任何政府机构的财产的较早日期前，任何该等证书或记账股份的任何该等股份、现金、股息或分派，须在适用法律许可的范围内，成为Skyworks的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。

（h）合并对价的投资。交易所代理应按照Skyworks的指示将外汇基金中包含的任何现金进行投资；但此类投资的任何损失均不影响根据本条第三款应支付给前Qorvo普通股股份持有人的现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给Skyworks。

（i）预扣权。Skyworks、Qorvo、Merger Sub I、Merger Sub II、存续公司、存续公司和交易所代理及其各自的代理人（如适用）均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或任何其他适用法律就支付此类款项所要求扣除和预扣的金额。在如此扣留或支付给相关政府机构或存放于相关政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

（j）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在Skyworks或交易所代理要求时，由该人张贴Skyworks或交易所代理（如适用）可指示的合理数额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应交付该遗失、被盗或毁损的证书以换取，根据本协议，有关以前由其代表的Qorvo普通股股份、任何现金代替Skyworks普通股的零碎股份以及可就此交付的Skyworks普通股股份的未支付股息和分配的合并对价。

3.4节某些调整。如果在本协议签订之日至生效时间期间，Skyworks普通股或Qorvo普通股的流通股由于任何重新分类、资本重组、分拆、合并、股份交换、以股票或其他证券支付的股息或其他类似交易、交换比率以及仅在任何此类重新分类、资本重组、分拆、合并、交换、股息或与Qorvo普通股相关的类似交易的情况下，每股现金金额，并且应对相关条款进行适当调整，以便在此类重新分类、资本重组、分拆、合并、交换、股息或其他类似交易之前，向Qorvo普通股或Qorvo RSU的持有人提供与本协议所设想的相同的经济效果。本3.4节的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

第3.5节进一步保证。在生效时间及之后，Skyworks、存续公司或存续公司的高级职员和董事或经理（如适用）应被授权以Skyworks或Qorvo的名义并代表其签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以其名义和代表其采取和进行任何其他必要的行动和事情，以归属、完善或确认记录或以其他方式在Skyworks或存续公司（如适用）中的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据任何权利、所有权和权益，Skyworks或存续公司（如适用）因合并或与合并有关而收购或将收购的财产或资产。

第四条

QORVO的代表和授权

除（i）自2023年5月18日（“Qorvo SEC报告日”）起，以及在协议日期之前（但未对协议日期或之后提交的任何此类文件进行任何修订）且可在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开获取的报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和所有以引用方式并入的信息）中所述的情况外，不包括任何具有预测性或前瞻性性质的信息或包含在标题“风险因素”或“前瞻性陈述”（或类似）下的信息（每个，一份“可用的Qorvo SEC文件”）（据了解，本（i）条不适用于第4.2节）或（ii）Qorvo披露附表（其中的每一节在其中规定的范围内限定相应编号的表示和保证或契诺；但前提是，就任何特定部分所列的任何披露均应被视为参照本协议的所有其他适用部分披露若就特定部分作出的披露在表面上足够充分，而无需进一步合理查询，以将就该等其他部分要求披露的信息告知Skyworks）由Qorvo于协议日期（“Qorvo披露时间表”）交付给Skyworks，Qorvo兹向Skyworks作出如下陈述和保证：

第4.1节组织。

（a）Qorvo和Qorvo的子公司（“Qorvo子公司”）均适当组织、有效存在，并（如适用时作为法律概念）在其组织管辖区的法律下具有良好的信誉。除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，Qorvo和Qorvo子公司均具备作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务的适当资格和/或许可，并且（如作为法律概念适用）在其开展的业务或出租物业的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。

（b）Qorvo和Qorvo各子公司均拥有所有必要的权力和权威，并拥有所有政府特许经营权、执照、许可、授权和批准（统称“许可”），并已根据适用法律进行必要的所有备案，以使其能够拥有、经营和租赁其财产以及按目前的方式开展其业务，在每种情况下，除此类许可或备案外，合理地预计缺少这些许可或备案不会对Qorvo产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司均未收到任何违反或未能遵守任何材料许可的书面通知，或任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何材料许可的书面通知，且每项该等材料许可均已有效签发或获得且具有充分效力，但在每种情况下合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响的除外。

（c）作为2025年5月19日向SEC提交的截至2025年3月29日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交的经修订和重述的Qorvo公司注册证书（“Qorvo公司注册证书”）以及经第三次修订和重述的Qorvo章程（“Qorvo章程”）的副本（统称“Qorvo租船文件”），均为该等文件的完整和正确副本，并包含自协议日期起生效的所有修订。对于每一家重要子公司，Qorvo已向Skyworks提供真实、正确和完整的公司章程（包括任何指定证书）、章程或类似组织文件的副本，每一份均经修订至协议日期。

（d）Qorvo或任何Qorvo子公司均不违反该实体的公司注册证书或章程（或同等组成文件）的任何规定，包括对其的所有修订。

第4.2节大写。

（a）Qorvo的法定股本包括（i）405,000，000股Qorvo普通股和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“Qorvo优先股”）。截至10月24日收盘，2025年（“资本化日期”）：（a）已发行且已发行的9240.5537万股Qorvo普通股；（b）已发行或已发行的0股Qorvo优先股；（c）Qorvo在其库存中持有0股Qorvo普通股；（d）没有尚未发行的Qorvo期权；（e）3,718，783股Qorvo普通股根据尚未发行的Qorvo RSU奖励（连同任何该等Qorvo RSU奖励受制于以最大值反映的业绩计量）；（f）5,260，726股Qorvo普通股被保留用于未来根据Qorvo ESPP的发行；（g）3,612，040股Qorvo股票计划下的未来发行所保留的Qorvo普通股。Qorvo普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且没有优先购买权。Qorvo没有任何类型的未偿合同义务来赎回、购买或以其他方式收购Qorvo的任何已发行股本。除本条第4.2（a）或（y）款规定的（x）项下因授予（根据本协议）、行使或归属截至资本化日期尚未行使的Qorvo ESPP或Qorvo RSU奖励下的权利并根据其条款（（x）和（y），“Qorvo资本化例外情况”）而导致的自资本化日期营业时间结束后发生的变更外，并无已发行的债券、债权证、票据或Qorvo有权投票的其他债务或证券（或，除已发行的Qorvo RSU奖励或Qorvo ESPP下的权利外，可转换为或可交换为有投票权的证券）就Qorvo股东可能投票的任何事项进行投票。Qorvo或任何Qorvo子公司都不是任何有关任何Qorvo普通股的投票协议的当事方。

（b）除第4.2节（a）规定外，（i）截至资本化日期营业时间结束时，Qorvo并无流通在外的股本股份或其他有表决权的证券，及（ii）除Qorvo资本化例外情况外，并无流通在外的证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴款、权利、承诺、协议、安排或承诺，而Qorvo或Qorvo的任何附属公司是其中任何一方的一方，或其中任何一方受其约束有义务向Qorvo或Qorvo的任何附属公司发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售Qorvo或任何Qorvo附属公司的额外股本或其他有表决权的证券，或责成Qorvo或任何Qorvo附属公司发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、认购权、权利、承诺、协议、安排或承诺。

第4.3节授权；无冲突。

（a）Qorvo拥有必要的公司权力和权力，以订立和交付本协议以及它现在或将成为当事方的所有其他协议和文件，并在收到Qorvo股东批准并承担第5.25节最后一句中Skyworks（“Skyworks 203 Rep”）中的陈述和保证的准确性的情况下，履行其在本协议项下和协议项下的义务，并完成在此项下设想的交易，包括交易。Qorvo签署和交付本协议以及本协议所设想的所有其他协议和文件及其现在或将成为一方，Qorvo履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及Qorvo董事会完成交易均已获得正式授权。本协议已由Qorvo正式签署和交付，并假设由Skyworks和Merger Subs适当签署和交付，构成Qorvo的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律，（ii）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的法律规则，（iii）要求对与证券的发行、销售或发行有关的证券法下的责任进行赔偿的条款的可执行性的法律限制（（i）至（iii），“可执行性例外”）。

（b）Qorvo董事会在适当召集和举行的会议上，正式一致通过决议：（i）批准本协议及交易的执行、交付和履行；（ii）确定合并和其他交易的条款对Qorvo及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（iii）建议Qorvo普通股持有人采纳本协议并批准合并和交易，并指示将本协议提交Qorvo的股东在Qorvo股东大会上通过；及（iv）声明本协议及交易，包括合并，都是可取的。这类决议没有以任何方式被撤销或修改。假设Skyworks 203Rep的准确性，除了Qorvo股东批准、Qorvo董事会批准（该批准已获得，且自协议日期起未以任何方式被撤销或修改）以及向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书外，Qorvo方面无需进行其他公司程序即可授权完成交易。

（c）由Qorvo执行、交付和履行本协议、由Qorvo完成交易以及Qorvo遵守本协议中的每一项规定，将不会（i）导致违反或违反或冲突Qorvo或Qorvo任何子公司的公司证书或章程或其他类似组织文件，（ii）要求根据本协议获得任何人的任何同意，违反或冲突或导致违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约）下，或导致终止或取消，或产生根据下的购买权，或导致将Qorvo的任何重大资产转让给任何人，或加速Qorvo或任何Qorvo子公司根据以下条款、条件或规定拥有或经营的任何财产或资产，或导致Qorvo或TERM3子公司加速履行规定，或导致根据以下条款、条件或规定对其拥有或经营的任何财产或资产产生任何留置权（许可的留置权除外），Qorvo或Qorvo任何子公司为其一方或受其约束的任何Qorvo材料合同或Qorvo不动产租赁，或（iii）假定Skyworks 203Rep的准确性，在获得或作出第4.3（d）节中提及的同意、命令、注册、声明和备案的情况下，违反任何判决、裁决、命令、令状、强制令、裁决或法令（“判决”）或适用于Qorvo或任何Qorvo子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但针对此类违规、违约或违约的第（ii）或（iii）条的情况除外，或未能作出或获得的同意、命令、登记、声明或备案，将不会合理地预期会对Qorvo产生重大不利影响。

（d）就Qorvo的执行、交付和履行本协议或由Qorvo完成交易而言，无需获得或作出任何政府机构的同意或命令，或向任何政府机构进行登记、声明或备案，但（i）提交第一份合并证书和第二份合并证书，（ii）遵守并根据HSR法和任何司法管辖区其他适用的反垄断法或投资筛查法进行备案，（iii）遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括向SEC提交代理声明/招股说明书和注册声明的有效性，（iv）遵守纳斯达克的规则和规定，（v）遵守各国的“蓝天”法律，以及（vi）一方面是Qorvo或任何Qorvo子公司与政府机构之间的任何商业合同所要求的任何同意、命令、注册、声明或备案，在每种情况下，除非未能获得或采取此类行动不会合理地预期会对Qorvo产生重大不利影响。

（e）假设Skyworks 203Rep的准确性，则采用本协议和批准交易所需的Qorvo任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是持有已发行并有权就该协议投票的大部分Qorvo普通股股份的持有人采用本协议（“Qorvo股东批准”）。

第4.4节子公司。

（a）真实、正确和完整的Qorvo子公司名单及其各自的组织管辖权，详见Qorvo披露附表第4.4节（a）项。

（b）每个Qorvo子公司的全部已发行股本或其他股本证券的流通股或其他所有权权益（如作为法律概念适用）均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且该等股份、证券或权益由Qorvo或Qorvo子公司拥有，没有任何留置权（允许的留置权除外）或表决权限制，但因当地监管原因由第三方持有的微量股权除外。对于任何Qorvo子公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益，均不存在与发行、转让、销售、交付、投票或赎回（包括任何未行使的证券或其他工具下的任何转换或交换权利）有关的认购、期权、认股权证、认购、权利、可转换证券或其他任何性质的协议或承诺。不存在要求Qorvo或任何Qorvo子公司对任何Qorvo子公司出资、出借或垫资的协议。除在Qorvo附属公司的股权外，Qorvo并无直接或间接拥有任何人的任何重大股本和/或其他所有权权益。任何Qorvo子公司均不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的未偿合同义务。

（c）在任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体中，除Qorvo子公司外，Qorvo或任何Qorvo子公司均不拥有任何重大权益或投资（无论是股权或债务），或任何可转换为或可交换为任何此类权益或投资的重大权益或投资。

（d）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不同意或有义务直接或间接地向任何人（Qorvo或任何Qorvo附属公司除外）作出任何未来投资或出资或垫资。

（e）Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括一方面与Qorvo任何子公司以及另一方面与任何未合并的关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体）之间或之间的任何交易或关系有关的合同，或根据《交易法》下的S-K条例第303项要求披露的类型的任何“表外安排”）的当事方，或有任何成为其当事方的承诺，其中结果、目的，或该等承诺、合资、合伙、合同或安排的预期效果是避免在Qorvo或该Qorvo子公司的财务报表中披露涉及Qorvo或任何Qorvo子公司的任何重大交易。

第4.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债。

（a）自Qorvo SEC报告日起，Qorvo已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、附表、注册声明、最终委托书和其他文件（统称，包括其所有证物以及Qorvo在此期间自愿向SEC提交或提供的任何文件，包括对其的任何修订，TERM4要求向SEC提交或提供的“Qorvo SEC报告”）。截至其各自的提交日期，并使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，Qorvo SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》以及SEC根据其颁布的适用于此类Qorvo SEC报告的相应规则和条例的要求，并且Qorvo SEC报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于Qorvo仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性不作任何陈述。根据《交易法》第12或15条，没有任何Qorvo子公司需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议日期，没有来自SEC的关于Qorvo SEC报告的未结清或未解决的书面意见。截至协议日期，据Qorvo所知，在协议日期或之前提交的Qorvo SEC报告均不是SEC正在审查的对象。

（b）Qorvo SEC报告中包含的每份Qorvo财务报表（在每种情况下包括任何相关的附注及其附表），截至其各自向SEC提交文件之日（或者，如果此类TERM3 SEC报告在协议日期之前进行了修订，则为提交此类修订的日期，就其中修订或重述的合并财务报表而言），（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照所涉期间一致适用的公认会计原则（在未经审计报表的情况下，在SEC规则和条例允许的情况下除外）编制（除非其中另有说明或在公认会计原则要求的范围内），以及（iii）在所有重大方面公允地呈报了截至该日期或其中所列期间的综合财务状况以及Qorvo和Qorvo子公司的综合经营业绩和现金流量（前提是，在未经审计报表的情况下，到正常的年终调整，并且除非此类Qorvo财务报表附注中指明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC的规则和条例允许，并且未经审计的Qorvo财务报表可能不包含脚注并且受到正常年终调整的影响，但这些调整无论是单独的还是汇总的，在金额上都不是重大的）。

（c）自Qorvo SEC报告中包含的最近一次TERM3的Qorvo合并资产负债表之日起，在编制Qorvo截至2025年6月28日的财政季度的10-Q表格季度报告或其附注（“Qorvo资产负债表”）中，根据公认会计原则编制的Qorvo及其合并子公司的合并资产负债表中均未发生要求反映或预留的任何负债或义务，除（i）在Qorvo资产负债表中披露和规定的负债或义务，（ii）自Qorvo资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务，（iii）Qorvo或Qorvo子公司为一方当事人的合同项下产生的负债或义务（由于任何违约行为除外），（iv）与合并或本协议所设想或允许的其他方面有关的负债和义务，（v）一家全资Qorvo附属公司对另一家全资Qorvo附属公司所欠的负债或Qorvo对任何全资TERM3附属公司所欠的负债，（vi）不会合理预期会对Qorvo产生重大不利影响的负债和义务，或（vii）Qorvo披露附表第4.5（c）节所列的负债或义务。

（d）自2022年1月1日以来，除QorvoSEC报告中所述或任何监管机构可能要求的情况外，Qorvo的会计政策或作出对TERM1财务报表具有重大意义的会计估计的方法或估计变更均无变化。Qorvo财务报表中反映的准备金是按照公认会计原则并以一致的方式计算的。

（e）就表格10-K上的每份年度报告、表格10-Q上的每份季度报告以及在协议日期之前提交的任何此类报告的每项修订而言，在每种情况下均为Qorvo SEC报告，Qorvo的首席执行官和首席财务官（或Qorvo的每位前任首席执行官和每位前任首席财务官）已做出《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC颁布的任何相关规则和法规要求的所有认证，并且任何此类认证中包含的声明在其各自日期是完整和正确的（随后在协议日期之前进行了修订的Qorvo SEC报告中包含的此类认证除外）。

（f）Qorvo的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条规则）在所有重大方面均合理地足以提供合理保证，（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产，（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）关于防止或及时发现将对Qorvo财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置Qorvo资产的情况。

（g）Qorvo的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））经过合理设计，可确保（i）记录、处理、汇总并在SEC规则和表格规定的时间段内向负责编制此类报告的个人报告Qorvo在其根据《证券法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息），（ii）所有此类信息均已积累并传达给Qorvo的管理层或酌情负责编制此类报告的其他个人，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的Qorvo首席执行官和首席财务官的证明。除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo已根据其在协议日期之前的最近一次评估，向其外部审计师和董事会审计委员会披露：（i）财务报告内部控制的设计或运作中所有合理可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点，以及（ii）任何欺诈，无论是否重大，这涉及管理层或其他在其财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（h）Qorvo在所有重大方面均符合纳斯达克当前所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规则、条例和要求。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，Qorvo未向Qorvo的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Qorvo的董事提供任何被禁止的贷款。Qorvo没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Qorvo的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

第4.6节没有某些改动。

（a）自Qorvo资产负债表日期至协议日期，（i）Qorvo及Qorvo附属公司在日常业务过程中开展业务，及（ii）并无对Qorvo产生任何重大不利影响。

（b）自Qorvo资产负债表之日起至协议日期，Qorvo或任何Qorvo子公司均未采取任何如果在协议日期之后采取将被第6.2节禁止的行动（其中（l）、（o）、（s）或（v）条除外）。

第4.7节诉讼。除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，截至本协议签订之日，（a）没有针对Qorvo或任何Qorvo子公司的未决法律程序或据Qorvo所知受到威胁；（b）没有任何政府机构或仲裁员针对Qorvo或任何Qorvo子公司的未决判决；以及（c）没有任何政府机构的调查未决或据Qorvo所知受到针对Qorvo或Qorvo任何子公司的威胁。

第4.8节提供的信息。要求Qorvo向SEC提交或要求向Qorvo的股东分发或以其他方式分发的与交易有关的每份文件，包括委托书/招股说明书和注册声明及其任何修订或补充，在提交、分发或传播（如适用）时，将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求。Qorvo提供或将提供的任何信息，在其传播或（如适用）首次邮寄给Qorvo普通股持有人之日，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。对于基于Skyworks以书面提供的专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的信息而做出或以引用方式并入其中的声明，Qorvo不作任何陈述或保证。

第4.9节经纪人或发现者的费用。除Centerview Partners LLC（“Qorvo财务顾问”）外，任何代理、经纪人、代表Qorvo或任何Qorvo子公司或根据Qorvo或任何Qorvo子公司的授权行事的个人或公司均无权或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。

第4.10节员工计划。

（a）Qorvo披露明细表第4.10（a）节列出了每个材料Qorvo计划的完整且正确的清单。

（b）Qorvo已向Skyworks或其法律顾问提供准确而完整的Qorvo股票计划和Qorvo ESPP以及证明Qorvo RSU奖励的奖励协议和相应授予通知的表格副本，以及与其所涵盖的股份数量、授予日期、行权价格、定期归属时间表及其适用的到期日方面的差异除外，没有任何证明Qorvo RSU奖励的奖励协议或相应的授予通知包含对这些表格的补充或不一致的重要条款。Qorvo已向Skyworks提供真实、正确和完整的时间表，其中载列：截至资本化日期营业结束时，每份尚未作出的Qorvo RSU奖励以及在适用和适用法律允许的范围内，其持有人的雇员识别号码或其他身份证明、其持有人的居住国家、根据该奖励可发行的Qorvo普通股的股份数量（包括根据业绩归属的Qorvo RSU奖励的目标和最高数量）、到期日、授予日、归属时间表（包括任何归属加速条款），无论是否受制于基于业绩的归属、已归属和未偿还的金额、未归属和未偿还的金额，以及作出奖励所依据的Qorvo股票计划。Qorvo股票计划和Qorvo ESPP是Qorvo或Qorvo子公司维持的唯一计划或计划，根据这些计划或计划，股票期权、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或其他补偿性股权或基于股权的奖励已被授予，但尚未授予或可能被授予。每次授予Qorvo RSU奖励均根据适用的Qorvo股票计划的条款、纳斯达克的规则和条例（“纳斯达克规则”）以及所有适用的法律作出。

（c）Qorvo已向Skyworks提供一份真实、正确和完整的副本：（i）就每份Qorvo计划而言，每份书面的Qorvo计划及其所有修订，就任何不成文的Qorvo计划而言，则提供对其重要条款的书面描述，以及（ii）就每份Qorvo服务商福利计划而言，（a）规管该等Qorvo服务商福利计划的计划文件，包括其所有修订；（b）每份现行信托协议、保险合同或保单，团体年金合同或任何其他资助安排；（c）最近的年度报告（表格5500系列），包括所有适用的附表（如有）；（d）最近的精算报告、财务报告或估值报告；（e）当前的ERISA概要计划说明及其每项重大修改（如有），或就任何不需要ERISA概要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要；（f）美国国税局最近的确定函（或，如适用，咨询或意见函）（如有）；（g）与，或美国国税局、劳工部、养老金福利保障公司或其他政府机构向此类Qorvo服务提供商福利计划、Qorvo或任何Qorvo服务提供商福利计划关联机构发出的通知。

（d）每份拟成为《守则》第401（a）条所指“合格”的Qorvo服务提供商福利计划均为美国国税局未撤销的有利确定函（或，如适用，可能依赖于有利的咨询或意见函）的标的，并且据Qorvo所知，没有发生任何事件且不存在可合理预期会对任何该等Qorvo服务提供商福利计划的合格状态产生不利影响或导致施加任何重大责任的条件，ERISA或《守则》规定的罚款或征税。

（e）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，（i）每个Qorvo计划均已按照其规定并在遵守所有适用法律的情况下建立、运营、维护和管理，包括但不限于ERISA和守则；（ii）根据任何Qorvo计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和出资均已及时支付，或此类付款或出资义务的金额已反映在可用的Qorvo SEC文件中；（iii）要求向任何政府机构备案或分发给任何Qorvo计划参与者的所有重要报告、回报、通知和类似文件均未及时备案或分发；（iv）Qorvo或任何Qorvo子公司均未发生，或据Qorvo所知，任何第三方，已就任何将导致对Qorvo或任何Qorvo子公司施加任何责任的任何Qorvo计划从事任何非豁免“禁止交易”（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；及（v）任何该等Qorvo计划的任何参与者或其代表就任何该等TERM5计划或以其他方式涉及任何该等Qorvo计划或任何Qorvo计划的资产，不存在未决或据Qorvo所知的威胁诉讼、行动、争议、审计、调查或索赔，常规的福利索赔除外。

（f）对于根据《守则》第409A或4999条可能需要支付的任何税款，没有任何Qorvo计划规定“总额增加”、报销或类似的支付。

（g）受《守则》第409A条约束的每个Qorvo计划均已在所有重大方面按照其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求以及根据其提供的所有适用监管指南进行管理。

（h）没有任何Qorvo服务提供商福利计划受ERISA第302条或标题IV或守则第412或4971条的约束。在紧接的之前六年中，（i）未完全满足Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司根据ERISA第302条或Title IV项下的任何责任，且不存在对Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件；及（ii）未发生任何事件且目前不存在会使Qorvo或任何Qorvo子公司承担任何受控集团责任的条件或情况。

（i）在过去六（6）年的任何时间内，任何Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司均未对任何多雇主计划或有两个或多个出资发起人的计划作出贡献、承担义务对任何多雇主计划作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），而该计划或有两个或多个出资发起人，其中至少两个发起人不在共同控制下，这是ERISA第4063条所指的。

（j）在退休或以其他方式终止雇佣关系（守则第4980（b）条规定的延续保险除外）后，概不向Qorvo或任何Qorvo附属公司的现任或前任雇员提供任何健康、人寿或其他福利。

（k）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会：（i）使任何现、前雇员或其他个人服务提供商的Qorvo或任何Qorvo子公司有权获得任何Qorvo计划下的任何付款或福利（或导致为任何此类付款或福利提供资金）；（ii）增加任何TERM0或任何Qorvo子公司在任何Qorvo计划下以其他方式应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额；（iii）导致付款时间加快，为任何Qorvo计划下的任何补偿、股权奖励或其他利益提供资金或归属；或（iv）限制或限制Qorvo、任何Qorvo子公司、存续公司、存续公司或Skyworks合并、修改或终止任何Qorvo计划的权利。

（l）除非整体上不会合理预期对Qorvo和Qorvo子公司具有重大意义，否则（i）每个外国计划均已按照其条款建立、运营、维护和管理，并在所有适用法律的规定下运营；（ii）如果需要由非美国政府机构注册或批准，则已获得注册或批准，并在适用的监管机构保持良好的信誉，并且，据Qorvo所知，自与任何该等外国计划有关的最近一次批准或申请之日起，未发生任何可合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件；（iii）拟符合特殊税务待遇资格的符合此类待遇的所有要求；（iv）在符合适用法律的持续和终止或偿付能力基础上（使用合理的精算假设确定）获得全额资金或全额保险；及（v）不受任何未决或据Qorvo所知，任何外国计划的任何参与者或其代表提出的威胁性索赔，或以其他方式涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产，但例行的利益索赔除外。

（m）Qorvo或任何Qorvo子公司均从未（i）在固定福利养老金计划方面是雇主、参与过该计划，或对该计划有任何责任（无论是预期的、或有的或其他的），或（ii）在过去六年中，从未（分别具有《1986年英国破产法》第435和249条赋予的含义）是或曾经是英国固定福利养老金安排方面的雇主的任何人的“联系人”或“有关联”（分别具有英国《破产法》第435和249条赋予他们的含义）。任何先前根据转让条例转移至Qorvo或Qorvo附属公司的Qorvo或任何Qorvo附属公司的雇员或前雇员，且该等雇员或前雇员在该转移前均未参与就除与年老、残疾或死亡有关的福利外的其他福利作出拨备的固定福利养老金计划。

第4.11节Qorvo财务顾问意见。Qorvo董事会已收到Qorvo财务顾问的书面意见，认为截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及Qorvo财务顾问在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据本协议向TERM3普通股持有人（其中所载除外）支付的合并对价（从财务角度来看）对该等持有人是公平的。此类意见的真实、正确和完整副本过去或将在本协议执行和交付后立即在非依赖基础上交付给Skyworks，仅供参考。Qorvo已经或将会获得Qorvo财务顾问的授权，以允许在委托书/招股说明书中包含此类意见，但须遵守Qorvo财务顾问聘书的条款和条件。

第4.12节税收。

（a）Qorvo及Qorvo子公司均已按适用法律规定的方式及时提交了其要求提交的所有重大纳税申报表（考虑了提交时间的适用延期），且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、完整和正确。目前，任何Qorvo或Qorvo子公司都不是提交任何重大纳税申报表时间延长的受益者。

（b）Qorvo和Qorvo子公司各自的所有材料税项（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）均已及时缴纳，并且Qorvo和Qorvo子公司均已根据公认会计原则为所有尚未到期的应计材料税项计提了充分的准备（或已代表其计提了充分的准备）。

（c）没有任何政府机构以书面形式提出或声称或评估针对Qorvo或任何仍未支付的Qorvo子公司的任何数额的材料税的不足。

（d）除许可的留置权外，对于Qorvo或任何Qorvo子公司的任何资产、权利或财产，在税收方面不存在留置权。

（e）没有正在进行或目前未决的任何索赔、审计、诉讼、诉讼、诉讼、审查、调查或其他行政或司法程序，或据Qorvo所知，没有就任何材料税对Qorvo或任何Qorvo子公司构成威胁或与之相关的任何行政或司法程序。

（f）除依据延期提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表的到期日期外，没有任何豁免或延长目前对任何Qorvo或Qorvo子公司的重大税款有效的任何诉讼时效。

（g）在Qorvo或任何Qorvo子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的政府机构从未提出书面索赔，证明Qorvo或任何Qorvo子公司正在或可能需要由该司法管辖区征税。

（h）已代扣代缴并在适用法律要求的范围内及时向适当的政府机构缴纳了要求由Qorvo或Qorvo子公司代扣代缴或征收的所有材料税。

（i）Qorvo或任何Qorvo子公司均不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”的当事方。

（j）在过去两（2）年内，在一项声称或打算全部或部分受守则第355（a）条管辖的交易中，Qorvo或任何Qorvo子公司均未分配他人的股票，或其股票已由另一人分配。

（k）由于（i）在截止日期之前发生的会计方法变更或不正确，或（ii）在截止日期之前已收到或支付的预付金额（或已确认的递延收入），Qorvo或任何Qorvo子公司均无须在截止日期之后开始的任何纳税期间（或其中的一部分）包括任何重要的收入项目（或不包括任何重要的扣除项目）。

（l）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不是任何重大分税协议、税务赔偿义务或类似协议（但（i）在日常业务过程中与客户订立的合同，（ii）仅在Qorvo和/或任何Qorvo附属公司之间订立的任何协议或安排）的一方或受其约束，或在其项下承担任何义务，及（iii）在日常业务过程中订立或其主要目的与税务无关的协议中的任何惯常税务总额和赔偿条款），或任何预先定价协议，与任何税务机关订立的有关税务的结案协议或其他重要协议。

（m）在过去十（10）年内，Qorvo或任何Qorvo子公司（i）都不是或一直是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何重要的纳税申报表或支付任何重大税款，但任何此类集团除外，其中Qorvo是共同的母公司，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或任何类似的州、地方或非美国法律）或作为受让人或继承人，对任何人（Qorvo或任何Qorvo子公司除外）的税款承担任何重大责任。

（n）Qorvo或Qorvo的子公司均未采取或同意采取任何行动，也未相信或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，使其有资格获得拟进行的税务处理。

第4.13节环境事项。除非这些事项没有导致也不会被合理预期会导致对Qorvo和Qorvo子公司具有重大责任，从整体上看：（i）Qorvo和Qorvo子公司一直并且在其他方面均符合所有适用的环境法，并且不存在未决的或据Qorvo所知的威胁要求、索赔、信息请求或不合规、违规或责任或潜在责任的通知，或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，与根据任何环境法进行的任何调查、清理、清除、封控或任何其他响应、行动或遵守情况项下的任何责任有关或寻求施加任何财务责任有关；（ii）据Qorvo所知，不存在任何可合理预期会导致违反任何环境法或导致其可能对其负有法律或合同责任的任何个人承担任何环境法项下的任何重大责任的情况；及（iii）所有材料许可、通知、批准和授权（如有），要求获得或备案的与经营Qorvo和Qorvo子公司的业务以及经营或使用Qorvo或任何Qorvo子公司拥有、租赁或经营的任何不动产相关的，均已获得或备案，目前有效，并且Qorvo和Qorvo子公司在实质上符合所有此类材料许可、通知、批准和授权的条款和条件，并且，据Qorvo所知，没有合理预期会在未来阻止此类材料合规的情况。

第4.14节遵守法律。

（a）自本协议签订之日起，Qorvo和Qorvo子公司（i）均已遵守且自2022年1月1日以来一直遵守适用于Qorvo或Qorvo子公司的所有法律，或其各自的任何财产或业务受其约束的所有法律或根据上述任何规定发布的任何法规，以及（ii）自2022年1月1日至本协议签订之日，未有任何政府机构以书面形式通知任何违反行为，或就任何此类法律进行的任何调查，在每种情况下，除非任何此类违规行为不是，也不会被合理预期会对Qorvo产生重大不利影响。

（b）自2019年4月24日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司均未采取任何将构成违反任何适用制裁或海关与贸易法的行动。

（c）自2019年4月24日以来，Qorvo和Qorvo子公司一直维持旨在确保Qorvo和Qorvo子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和海关贸易法律的政策和程序。

（d）自本协议签订之日起，或自2019年4月24日起至本协议签订之日止，任何涉及Qorvo的政府机构或在其面前进行的任何行动，或据Qorvo所知的任何调查、调查或强制执行程序，或据Qorvo所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，代表Qorvo或任何Qorvo子公司（每一家子公司均以其本身的身份）或为其利益行事，均未就制裁或海关与贸易法采取行动，或自该协议签订之日起，待决或据Qorvo所知，书面威胁。

（e）自2019年4月24日以来，Qorvo或任何Qorvo子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均不直接或间接与任何受制裁的人或受制裁的领土或为其利益而从事任何业务活动、交易或其他交易。

（f）除非合理地预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo、任何Qorvo子公司或任何董事、高级职员、雇员，或者据Qorvo所知，Qorvo或Qorvo子公司的任何代理人均未：（i）直接或间接采取任何行动，该行动将导致任何此类人员违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》，及其项下的规则和条例；2010年英国《反贿赂法》及其项下的规则和条例；或根据《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“反腐败法”）或任何政府机构颁布的任何其他反贿赂/腐败立法而颁布或产生的任何适用法律；（ii）在Qorvo或任何Qorvo子公司的账簿或记录中就任何非法付款或秘密或未记录的资金作出任何虚假、虚构或具有误导性的记项，或一直保持或正在保持，任何非法秘密或未记录的资金；（iii）直接或间接向政府机构雇用的任何人作出、给予、要约、提供便利、承诺或授权任何付款、捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、付款、回扣、回扣、财务或其他利益，或任何其他有价值的东西，无论形式或金额如何，以获取非法利益、诱导接受者违反公务或合法职责、奖励接受者已给予的非法利益或任何其他不正当目的；（iv）据Qorvo所知，曾经或正在受到行政、民事或刑事调查、起诉、告发、停职，任何政府机构因涉嫌或可能违反任何反腐败法而取消资格或进行审计；或（v）截至本协议签署之日，收到美国司法部、证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构的书面通知或询问，或自愿或非自愿披露，或收到举报人报告或进行任何内部调查或审计，涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法的行为。此外，Qorvo和Qorvo的子公司都有适当的控制措施和系统，旨在监测并合理确保遵守反腐败法律。

第4.15节知识产权。

（a）Qorvo或Qorvo的子公司之一拥有全部重大Qorvo知识产权。除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或合计不会产生重大影响，否则作为一个整体，（i）Qorvo（“Qorvo注册知识产权”）拥有的每一项注册知识产权（Qorvo注册知识产权的申请除外）均存续，且在Qorvo知情的情况下，均有效且可强制执行，且（ii）所有Qorvo注册知识产权均无且无许可留置权以外的所有留置权。

（b）没有第三方在属于Qorvo知识产权的任何知识产权中拥有共同所有权权益或任何仍然有效的排他性权利，也没有第三方拥有任何“选择权”权利或其他获得所有权或排他性权利的选择权，包括暂时且包括任何优先要约、谈判或拒绝的权利，除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司整体而言不是重要的、单独的或总体上不是重要的。

（c）自2022年1月1日以来，据Qorvo所知，Qorvo产品、Qorvo或Qorvo子公司的运营均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司（作为一个整体）单独或总体而言不构成重大影响。目前没有任何未解决的针对Qorvo或任何Qorvo子公司提起的法律程序，也没有任何Qorvo或Qorvo子公司自2022年1月1日以来收到任何第三方的书面通知，在该通知中，其被指控或曾经被指控，任何Qorvo产品或Qorvo或任何Qorvo子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非合理预期不会对Qorvo和Qorvo子公司造成重大影响，作为一个整体。

（d）除合理预期不会对Qorvo和Qorvo子公司（作为一个整体）具有重大意义外，在每种情况下，Qorvo或Qorvo任何子公司为开发或创建任何知识产权以供任何TERM4或Qorvo子公司拥有，或Qorvo或Qorvo任何子公司已从任何人取得或声称从任何人取得或声称取得任何知识产权的所有权，在每种情况下，即对目前进行的Qorvo和Qorvo子公司的业务开展具有重大意义，Qorvo或Qorvo等子公司（视情况而定）已获得足以在适用法律允许的范围内向Qorvo或Qorvo子公司不可撤销地转让或许可所有此类知识产权的有效且可执行的转让或许可。

（e）Qorvo和Qorvo子公司要求参与为其任何一方创建重要知识产权的每位员工、个人顾问和个人独立承包商基本上按照提供给Skyworks的表格执行专有信息、保密和发明转让协议，并且Qorvo或Qorvo任何子公司的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商已为其中任何一方创建了对目前开展的Qorvo和Qorvo子公司的业务开展具有重要意义的知识产权，这些员工、顾问和独立承包商均已执行该等或实质上类似的协议。

（f）截至协议日期（i）《Qorvo披露附表》第4.15（f）节包含一份清单，列出第三方根据该清单已许可或已授予契约不起诉或免于起诉或其他权利的所有合同，以使用或注册在任何重要知识产权方面对Qorvo或任何Qorvo子公司的任何权利，但非公开和保密协议、开源许可以及任何商业上可用的许可除外，现成的软件（包括第三方通过软件即服务（SaaS）安排提供服务所使用的软件）（“Qorvo在许可中”）；（ii）Qorvo或Qorvo任何子公司已委托第三方开发对其业务具有重要意义的任何知识产权的合同，与雇员或独立承建商在日常业务过程中订立的书面合约除外，以按租工制造基准发展知识产权基本上采用向Skyworks提供的Qorvo或任何Qorvo子公司的标准表格之一的形式；以及（iii）Qorvo或任何Qorvo子公司与第三方相互就其各自的专利或其他知识产权许可或授予其基本上全组合权利的所有合同的清单（不包括客户在日常业务过程中就衍生作品、改进或修改向Qorvo或Qorvo子公司授予的许可），该第三方作出的改进或修改，或该第三方的任何实施，任何Qorvo产品或由Qorvo或任何Qorvo子公司提供给此类第三方的任何技术（“TERM3 IP交叉许可”）。

（g）Qorvo披露时间表第4.15（g）节包含一份清单，据此，Qorvo或任何Qorvo子公司已授予任何第三方任何权利或许可，或授予使用或以其他方式利用（Qorvo普通课程许可除外）的权利、豁免或授权，就Qorvo知识产权、Qorvo产品或Qorvo或Qorvo子公司拥有的任何材料技术（“Qorvo外包许可”，并连同Qorvo在许可和Qorvo IP交叉许可，“Qorvo IP合同”

（h）除非合理预期对整体而言对Qorvo和Qorvo子公司而言并不重要，否则，本协议的完成或交易的完成将不会触发向任何第三方发布任何材料源代码或其他材料专有技术（在每种情况下均由Qorvo或Qorvo任何子公司拥有）的合同义务。

（i）除非整体上不会合理地预期对Qorvo和Qorvo子公司而言是重要的、单独的或总体上重大的，否则Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合同的一方，而在本协议完成或交易完成时，该等合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契诺，不根据或就Qorvo或任何Qorvo子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张权利、许可、免于起诉或契诺，不包括所有Qorvo普通课程许可。Qorvo或任何Qorvo子公司均不是任何合同的一方，而在本协议执行或交易完成时，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契约，使其不根据或就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张权利、许可、免于起诉或契约，除非此类专利权仅限于Qorvo产品。

（j）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言并不重要，否则作为一个整体，Qorvo或任何Qorvo子公司均未（i）向任何第三方授予，也无任何义务向任何第三方授予对任何Qorvo或Qorvo子公司在任何Qorvo产品中或为其拥有的源代码的访问权或权利，（ii）采取任何导致任何源代码或知识产权的行动，在每种情况下均由Qorvo或Qorvo的任何子公司拥有，受任何开源许可的约束，该许可要求Qorvo或任何Qorvo子公司向任何第三方交付任何此类Qorvo或Qorvo子公司拥有的源代码，（iii）在严重违反任何开源许可条款的情况下许可、分发或使用任何受开源许可约束的软件，或（iv）许可或授予第三方在任何Qorvo产品或在任何技术中获得任何Qorvo或Qorvo子公司拥有的源代码的权利，由Qorvo或任何Qorvo子公司（包括在任何此类情况下，任何有条件的访问权利，或者根据该协议，Qorvo或任何Qorvo子公司已就任何源代码的存储和有条件释放建立任何托管安排，但不包括为向Qorvo或任何受保密和非使用义务约束的Qorvo子公司提供服务而向员工、承包商、顾问和其他供应商提供的任何许可或访问权限）。

（k）除非合理地预期对Qorvo和Qorvo（仅就任何第三方知识产权而言）作为一个整体而言不会构成重大影响（仅就任何第三方知识产权而言），否则自2022年1月1日以来，不存在由Qorvo或任何Qorvo子公司销售或分销的Qorvo产品，在此类销售或分销时包含任何未披露或无意禁用的代码或说明、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“活板门”、“蠕虫”、病毒、错误、故障或其他软件例程或硬件组件，其目的是（i）启用或协助任何人未经授权访问或禁用或擦除Qorvo产品，或（ii）以其他方式对Qorvo产品的功能产生重大不利影响。

（l）除《Qorvo披露时间表》第4.15（l）节所规定的情况外，没有任何政府、大学、学院、其他教育机构或跨国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源被用于开发任何材料Qorvo产品或材料Qorvo知识产权。

（m）自2020年1月1日以来，Qorvo在提交之前或提交时为所有提交给政府机构的政府合同文件和其他文件添加通知和专有标记，前提是此类文件包含Qorvo的商业秘密，并有权获得此类通知和专有标记。Qorvo未向任何政府机构或履行任何政府合同的更高级别承包商（第三方计算机软件除外）交付任何材料的Qorvo知识产权，并且任何政府机构均无权命令Qorvo向任何政府机构交付任何材料的Qorvo知识产权。

（n）除非被合理预期不会对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体具有重大意义，否则作为一个整体，（i）没有任何政府机构向Qorvo或Qorvo子公司发出命令或向Qorvo或Qorvo子公司发出命令，或因涉及Qorvo或Qorvo子公司的任何法律程序而要求Qorvo或Qorvo子公司在任何Qorvo知识产权下授予任何许可、豁免或其他权利，包括以兰德或FRAND条款；（ii）Qorvo和Qorvo子公司在所有重大方面均遵守其就规则、要求和Qorvo SSO规定的其他义务（包括任何定价要求或出境许可义务）所作的合同承诺；及（iii）自2022年1月1日起，Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何第三方的书面通知，表明Qorvo或Qorvo任何子公司的出境许可计划不符合此类规则、要求和其他义务。

（o）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo符合（i）其公开发布的隐私政策；及（ii）与Qorvo或TERM4子公司收集、使用或持有以供使用的个人数据有关的适用隐私法。

（p）除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或总体而言不具有重大意义，否则作为一个整体，Qorvo拥有商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的商业秘密和个人数据，使其免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

（q）据Qorvo知悉，自2022年1月1日以来，Qorvo或Qorvo子公司持有或控制的个人数据不存在重大擅自访问或丢失、被盗或滥用的情况。

（r）据Qorvo所知，自2022年1月1日以来，Qorvo未因其访问、使用和披露个人数据而受到任何州、联邦或外国司法管辖区的调查。

（s）自2022年1月1日以来，Qorvo未收到任何政府、监管或自律管理机构就Qorvo收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据提出的任何书面索赔、投诉、查询或通知，声称这些活动中的任何一项均严重违反任何隐私法。

第4.16节就业事项。

（a）Qorvo或任何Qorvo附属公司均不是与劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构订立的任何集体谈判协议、合同或其他与劳工有关的协议或安排（统称“集体谈判协议”）的一方或受其约束，也不是目前正在谈判的任何集体谈判协议，并且据Qorvo所知，亦不存在由劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构所代表的任何Qorvo服务供应商。据Qorvo所知，自2022年1月1日以来，没有任何且自2022年1月1日以来，有任何Qorvo服务提供商组织任何活动、要求承认、代理活动、认证程序或寻求代理程序的请愿书未决或威胁或与之相关的代理程序。自2022年1月1日以来，不存在、目前也不存在据Qorvo所知的任何未决或威胁的不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、劳工罢工、罢工、停工、纠察、手账、减速、停工或其他针对或影响Qorvo或任何Qorvo子公司的重大劳动争议。对于本协议或交易可能触发的任何适用的集体谈判协议，或根据适用法律，向任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似的雇员代表，Qorvo和Qorvo的子公司已满足任何预先签署通知、信息、同意或协商义务，以及其他类似要求。

（b）Qorvo及其子公司目前以及自2022年1月1日以来一直遵守与劳动和就业实践有关的所有适用法律，包括与工资和工时、分类（包括员工-独立承包商分类以及根据《公平劳动标准法》和类似的州和地方法律将员工适当分类为豁免员工和非豁免员工）、假期工资和假期工资的计算、机会平等、就业骚扰、歧视（包括多样性、公平和包容）和报复、残疾权利或福利、生育福利、可获得性、薪酬平等、工人补偿、平权行动、新冠疫情、集体谈判，工作场所健康和安全、移民（包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证）、举报、工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似法律（“WARN法案”））、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、自动就业决策工具和其他人工智能、失业保险和缴纳社会保障，在每种情况下，除非任何此类不合规情况不是，也不会被合理地预期会对Qorvo产生重大不利影响。并且自2022年1月1日以来，没有任何重大法律诉讼未决，或者，据Qorvo所知，没有任何关于Qorvo或其子公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商或其子公司的重大法律诉讼或威胁。

（c）据Qorvo所知，任何副总裁或以上级别的Qorvo或TERM3的任何子公司或（ii）任何该等个人的前雇主与（a）任何该等个人受雇于Qorvo或其子公司的权利或（b）使用或披露与该个人受雇于Qorvo或其子公司有关的机密信息。

（d）（i）Qorvo或任何Qorvo子公司的高级职员或（ii）Qorvo或Qorvo子公司的副总裁或以上级别的雇员（在每种情况下均以其身份）与任何人签订的涉及性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法行为的指控的和解协议均不涉及任何一方，而该和解协议均不涉及与任何人签订的和解协议。据Qorvo所知，自2022年1月1日以来，没有对任何（i）Qorvo或任何Qorvo子公司的高级职员或（ii）Qorvo或任何Qorvo子公司的副总裁或以上级别的员工（在每种情况下均以其本人身份）提出性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不端行为的指控。

第4.17节保险。Qorvo和Qorvo子公司为各自业务的运营（考虑到此类保险的成本和可用性）维持足够的行业惯例保险范围。除非合理预期对Qorvo和Qorvo子公司单独或合计而言不会是重大的，否则作为一个整体，（i）Qorvo和Qorvo子公司的所有重大保单均具有完全效力和效力，（ii）自2022年1月1日起，Qorvo或其任何子公司未收到有关违约或终止的书面通知，且（iii）截至协议日期，所有应付的保费均已支付。

第4.18节Qorvo材料合同。

（a）Qorvo披露附表第4.18节规定，截至本协议签订之日，Qorvo或Qorvo的任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的以下各项合同（除（i）Qorvo不动产租赁，（ii）Qorvo计划和（iii）采购或销售订单、发票、工作范围或类似文书外，每项此类合同均应在或将在《Qorvo披露附表》第4.18节中规定，“Qorvo材料合同”）：

（i）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项的规定，需要Qorvo作为“重大合同”提交的任何合同；

（ii）与关连人士订立的任何合约（定义见《证券法》条例S-K第404项）；

（iii）任何Qorvo知识产权合同；

（iv）就任何对Qorvo和Qorvo子公司具有重要意义的Qorvo知识产权向任何第三方授予任何排他性权利的任何合同，作为一个整体；

（v）任何（a）与购置、处分或出售财产或资产（透过合并、购买或出售股票或资产或其他方式）有关的合同，（b）与任何其他人订立或成立合伙企业或合营企业，或与任何该等合伙企业或合营企业的成立、经营、管理或控制有关的合同，或（c）根据该合同，Qorvo或任何Qorvo附属公司已直接或间接向任何人（Qorvo或Qorvo附属公司除外，以及在日常业务过程中对有价证券的投资或向Qorvo服务提供商的垫款除外），在每种情况下，对Qorvo和Qorvo作为一个整体的子公司具有重大意义，在每种情况下，（x）未决或（y）已完成，并且任何一方均对此负有重大的持续义务；

（vi）任何与债务有关的合约（a），不论是由任何资产招致、承担、担保或担保，且本金额超过50,000，000美元（不包括仅由Qorvo及任何Qorvo附属公司之间订立的协议），（b）就Qorvo或Qorvo附属公司的任何财产或资产授予留置权（许可留置权除外），而该留置权对Qorvo及Qorvo附属公司整体而言属重要，（c）为利率衍生工具，除在日常业务过程中订立并为会计目的分类为现金流量套期的外币现金流量套期以外的货币衍生工具或其他套期保值合约，或（d）任何人就Qorvo或任何Qorvo附属公司的任何负债或义务提供担保的货币衍生工具或其他套期保值合约；

（vii）任何包含优先购买权、优先要约权或优先谈判权的合同，或就任何合理预期对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重大意义的资产而言，包含“选择权”权利或其他获得所有权或权利的选择权的合同，包括暂时性的，或看涨或看跌权利；

（viii）任何集体谈判协议；

（ix）以下情况的任何合同：（a）包含任何实质性限制Qorvo或任何Qorvo子公司在任何业务中或与任何人或在任何地理区域从事任何业务、竞争或交易的权利的条款；或（b）包含任何有利于另一方的“最惠国”或类似条款，但在每种情况下，任何此类合同均可由Qorvo或Qorvo任何子公司在六十（60）天或更短时间的通知后取消而不受处罚；

（x）在截至2025年3月29日或2026年3月28日的财政年度内，Qorvo或任何Qorvo子公司根据该合同支付或预计支付的款项总额超过15,000，000美元的任何合同；

（xI）在截至2025年3月29日或2026年3月28日的财政年度内，Qorvo或任何Qorvo子公司收到付款或预计收到付款总额超过13,000，000美元的任何合同；

（xii）就购买或分销Qorvo产品或服务而与Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商订立的任何合同；

（xiii）与Qorvo重要供应商就购买产品或服务订立的任何合同；

（xiv）任何合同（不包括以Qorvo的任何证券的投票有关的合同（a）有关Qorvo的任何证券的投票的合同（a）关于Qorvo的任何优先购买权、参与权、维持权、注册权或任何类似权利的合同）（c）就TERM3的任何证券向Qorvo提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回该任何证券的权利的合同，在任何此类情况下，对于对Qorvo和Qorvo子公司作为一个整体具有重要意义的美元金额的证券；和

（xv）任何证明法律程序和解的合同：（a）对Qorvo或任何Qorvo子公司构成实质性限制或强加任何重大义务，或对Qorvo或任何Qorvo子公司目前进行的业务造成重大干扰；或（b）将要求Qorvo或Qorvo任何子公司在本协议日期之后支付总价值超过10,000，000美元的对价。

（b）除非合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响：（i）每份Qorvo材料合同均为Qorvo及其每一名子公司Qorvo的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对Qorvo和Qorvo子公司强制执行，并且在Qorvo知情的情况下相互为其另一方，且具有充分的效力和效力；（ii）Qorvo或Qorvo子公司，一方面，且据Qorvo所知，每份Qorvo材料合同的另一方，已履行其在该等Qorvo材料合同项下要求履行的所有重大义务，并且，据Qorvo所知，没有发生任何事件，也没有任何情况或条件存在（无论是否有通知或时间流逝）将会或将合理预期会（a）构成违反或违反，（b）赋予任何人加速任何Qorvo材料合同到期或履行的权利，或（c）赋予任何人取消、终止或修改任何Qorvo材料合同的权利；及（iii）截至协议日期，任何（a）任何Qorvo材料合同的任何其他方拟终止任何Qorvo材料合同，或（b）与任何Qorvo材料合同有关的任何重大争议，均未收到书面通知或以其他方式知悉，或（b）与任何TERM4材料合同有关的任何重大争议。

第4.19节政府合同。

（a）《Qorvo披露时间表》第4.19（a）节规定，截至协议日期，Qorvo直接为美国政府履行的对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重要意义的每份现行政府合同的完整清单，但以此类信息的披露不受适用法律禁止为限。在适用法律不禁止披露每份此类合同、投标或协议的范围内，Qorvo已向Skyworks提供了要求在Qorvo披露时间表第4.19（a）节中列出的所有此类政府合同的正确和完整副本。

（b）目前没有任何活跃的政府合同（或如适用且据Qorvo所知，是根据该合同授予或预计将授予政府合同的主要合同）是投标抗议程序的主体（或在基础投标抗议程序因该纠正行动而被驳回的情况下受到纠正行动的约束）。任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商均未将取消或降低任何政府合同价值的意图或寻求Qorvo同意降低任何有效政府合同下费率的意图以书面形式或（据Qorvo所知）口头通知Qorvo。

（c）自2019年1月1日以来，除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，Qorvo已遵守（i）每份政府合同的所有重要条款和条件，包括但不限于通过引用或任何适用法律或法规的实施而明确纳入的所有条款、规定和要求，（ii）每份政府合同下要求履行的每项重要义务，以及（iii）与每份政府合同有关的所有适用法律的重要要求，包括但不限于《联邦采购条例》（“FAR”），国防联邦采购条例补充文件（“DFARS”）和FAR的其他机构补充文件，无论是在适用的情况下通过明确、引用或通过法律运作纳入。

（d）除合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，由Qorvo或由其代表签立、确认或提交的与任何政府合同有关的所有陈述、证明、披露和保证，在其生效日期（作出或被视为作出的日期）在所有重大方面均为当前、准确和完整的；Qorvo在所有重大方面均已（如适用）遵守所有此类陈述、证明、披露和保证，以及任何更新的义务。

（e）除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，（i）任何政府机构、主承包商或任何政府合同项下的更高级别分承包商，或任何其他人均未将任何实际或涉嫌违反或违反与任何政府合同有关的任何适用法律、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、要求或规格或行政命令的情况以书面通知Qorvo，或在Qorvo知情的情况下口头通知TERM1，（ii）Qorvo未收到任何因违约或因由而终止的通知，为方便起见而发出的终止通知（全部或部分）、纠正通知或显示因由通知、失责或不足通知、关注函或类似通知、停工令或不行使与任何政府合同有关的延期选择权，（iii）没有就任何政府合同以书面或口头威胁该等通知或命令，以及（iv）据Qorvo知悉，没有发生或存在任何事件、条件或遗漏，会因失责或因由而构成终止通知的理由，补救通知或显示原因通知，或与任何政府合同有关的违约或缺陷通知。

（f）自2019年1月1日以来，Qorvo没有收到根据任何现行政府合同引起或与之有关的任何索赔、抵销/扣缴、合同纠纷或衡平法调整请求的书面通知，也没有收到任何政府机构的书面通知，也没有口头威胁或在知情的情况下Qorvo口头威胁就违反合同或违反任何适用法律向Qorvo提出索赔，而该索赔将对Qorvo和Qorvo子公司（作为一个整体）构成重大的、单独的或合计的。据Qorvo所知，不存在可以合理预期会导致与任何现行政府合同相关的任何重大索赔或重大合同纠纷的事实或情况。

（g）自2019年1月1日以来，Qorvo没有采取任何可以合理预期会引起：（i）根据《联邦虚假索赔法》或类似适用法律提起的诉讼，或（ii）根据《真实成本或定价数据法》、FAR第31部分成本原则或类似法律提出的重大价格调整索赔。

（h）Qorvo披露时间表第4.19（h）节列出，截至协议日期，在适用法律或Qorvo的有效政府合同条款未禁止的范围内（i）Qorvo和每份整箱签发的CSA和清关水平所持有的所有设施安全许可（“FCL”），以及（ii）目前持有人员安全许可（“PCL”）的Qorvo员工人数。据Qorvo所知，不存在任何事实、事件、条件、作为、不作为或其他合理预期会导致暂停或终止任何Qorvo整箱的情况。Qorvo持有开展Qorvo业务和履行所有活跃的分类政府合同所必需的FCL。

（i）Qorvo没有向任何人转让或以其他方式转让或转让，或同意转让或以其他方式转让或转让任何现行政府合同，或与之有关的任何应收账款或收入，不论是作为担保权益或其他方式。Qorvo并无就任何现行政府合约订立任何融资安排。

（j）自2020年1月1日以来，Qorvo未收到与任何政府合同有关的任何负面或负面的过往业绩评估、报告或评级（包括但不限于任何承包商绩效评估报告中指出的重大缺陷或重大缺陷、低于“令人满意”的评级、违约或其他未能履约的调查结果，或终止或违约）。

（k）自2019年1月1日以来，Qorvo或其任何雇员均未（i）被取消资格、停职、提议停职或取消资格、在授标管理系统中被列为被排除在外的一方，或以其他方式被排除参与为任何政府机构或与任何政府机构一起授予或履行任何政府合同，或正在或曾经被裁定为不承担政府合同责任或不符合政府合同资格（不包括为此目的因普遍适用的投标要求而没有资格就某些合同进行投标），（ii）根据任何适用法律或政府合同要求披露的任何税务拖欠或重罪定罪，或（iii）根据任何行政、民事或刑事调查或审查，或任何信息或刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、发现请求或行政程序的主体，涉及任何实际或涉嫌违反与政府合同有关的任何要求或适用法律，包括但不限于任何民事虚假索赔法或其他“举报人”或“qui tam”诉讼。

（l）自2019年1月1日以来，对于涉及《美国法典》第18篇中的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款的违反联邦刑法的可信证据，以及违反《民事虚假索赔法》的行为，或与任何政府合同的授予、履行或平仓有关的重大超额付款，Qorvo未向任何政府机构强制披露任何可靠证据，并且据Qorvo所知，不存在需要此类强制披露的事实或情况。除Qorvo披露时间表第4.19（l）节规定的情况外，Qorvo未就根据政府合同引起的或与政府合同有关的任何实际或据称的违规、错误陈述或遗漏向任何政府机构进行自愿披露。

（m）除合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响外，（i）自2020年1月1日以来，Qorvo没有违反任何有关雇用现任或前任政府官员或与其互动的法律、行政或合同限制，以及（ii）自2020年1月1日以来，Qorvo没有向任何人支付任何款项，而该款项是或取决于违反任何适用法律而授予任何政府合同。

（n）自2019年1月1日起，Qorvo在实质上符合其政府合同下与数据安全、网络安全和物理安全系统和程序相关的所有适用要求。自2019年1月1日以来，Qorvo在所有重大方面均遵守NISPOM中规定的适用要求以及每份政府合同下有关保护和访问机密信息的所有适用要求。自2019年1月1日以来，DCSA或任何其他CSA均未向Qorvo发出与Qorvo处理机密或受控制的非机密信息（定义见第13556号行政命令）有关的任何书面负面调查结果或决定，并且据Qorvo所知，Qorvo的任何员工均不存在擅自披露机密信息的情况。

（o）自2020年1月1日以来，Qorvo已在要求时披露与任何政府合同有关的所有组织利益冲突（“OCI”）。由于FAR 2.101中定义的OCI、与OCI相关的合同条款或规定，或适用于任何政府合同的Qorvo的OCI缓解计划，没有任何特定的工作或未来商业机会使Qorvo目前受到限制、禁止或以其他方式限制其履行或投标。

（p）自2019年1月1日以来，（i）Qorvo没有进行及目前并无进行任何有关任何政府合同的审计、复核、检查、调查、调查或审查记录，（ii）Qorvo并无进行任何内部调查或审计，而Qorvo正使用或计划使用任何法律顾问、审计师、会计师或调查员，（iii）Qorvo并无收到任何有关任何政府合同的调查或审查的书面通知，（iv）并无进行任何审计、复核、检查、调查，调查或检查与任何政府合同有关的记录已受到书面威胁，且（v）Qorvo未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何审计、审查、检查、调查、调查或检查记录已揭示在（i）-（v）中的任何一项中可合理预期会对Qorvo产生重大不利影响的任何事实、发生或实践的记录。

第4.20节属性。

（a）《Qorvo披露附表》第4.20（a）节列出了截至协议日期，Qorvo拥有的不动产的每个宗地的街道地址的真实、完整和正确清单，以及Qorvo或Qorvo任何子公司收购任何不动产的任何合同清单。除非合理预期不会对Qorvo产生重大不利影响，否则Qorvo和/或适用的Qorvo子公司对Qorvo拥有的所有不动产拥有良好、有效和可销售的费用所有权，并且没有任何留置权（允许的留置权除外）。本公司并无尚未执行的协议、选择权、优先要约权或优先购买权、租赁、许可、转租或其他占用协议，授予任何第三方购买、使用、占用或享有任何Qorvo拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的任何权利。在Qorvo拥有的范围内，Qorvo已向Skyworks提供每个Qorvo拥有的不动产的所有契据、抵押、产权保险单（如果适用的财产没有，则为此类财产的产权保险承诺或产权保险报告）、勘测、分区报告、租赁、转租和许可证的完整和准确的副本。

（b）Qorvo披露附表第4.20（b）节列出真实、完整和正确的清单，列出截至协议日期由Qorvo或Qorvo任何附属公司持有的所有租赁或转租财产或其他许可或占用协议（不论是书面或口头协议），以及对其的所有修订或修改（统称“Qorvo不动产租赁”）（统称“Qorvo租赁不动产”）。除非合理预期不会在任何重大方面干扰Qorvo及Qorvo子公司对Qorvo所租赁不动产的当前使用和运营，否则每一份Qorvo不动产租赁均具有完全效力和效力，并且Qorvo或Qorvo子公司持有Qorvo所租赁不动产的全部有效且现有的租赁权益，免于且不存在所有子租赁和其他占用权以及留置权（许可的留置权除外）。每项Qorvo不动产租赁的所有各方均在实质上遵守其条款，并且不存在根据该条款或事件发生的重大违约，而随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，这将构成重大违约。Qorvo已向Skyworks提供了《Qorvo披露时间表》第4.20（b）节所述的每份Qorvo不动产租赁的完整且准确的副本。

（c）除非合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响，否则就每份Qorvo拥有的不动产和每份Qorvo租赁的不动产而言：（i）Qorvo或Qorvo任何子公司均未收到任何未决或威胁的征用权、谴责或类似占用程序的书面通知；（ii）Qorvo或任何Qorvo子公司均未收到任何合理地可能导致Qorvo或Qorvo任何子公司大幅缩减其在该等物业的运营的书面通知，或可合理预期会对该等营运造成重大损害；（iii）据Qorvo所知，每个Qorvo拥有的不动产和每个Qorvo租赁的不动产均符合所有适用的法律，除非无法合理预期单独或合计对Qorvo和Qorvo子公司整体而言具有重大意义；及（iv）目前为Qorvo拥有的不动产和Qorvo租赁的不动产提供服务的所有公用事业目前均足以为Qorvo和Qorvo子公司的现有正常运营提供服务。

第4.21节有形个人财产。除非合理地预期不会对Qorvo产生重大不利影响，否则Qorvo及Qorvo子公司均对其各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益（如适用），没有任何留置权，也没有任何留置权，但允许的留置权除外。此类有形个人财产经营状况良好，维修、普通损耗和延期维修除外，足以满足此类财产目前使用的用途。

第4.22节Qorvo重要客户和分销商。Qorvo披露时间表第4.22节载列（a）根据已支付或应付的金额，或在其他情况下可合理预期为Qorvo及Qorvo附属公司于截至2026年3月28日止财政年度的收入前20名客户（不包括分销商）的情况，提供一份真实及完整的Qorvo及TERM4附属公司于截至2025年3月29日止财政年度的收入前20名客户（不包括分销商）名单（各自称为“Qorvo重要客户”），及（b）根据已支付或应付的金额，或根据其他合理预期将成为截至2026年3月28日止财政年度Qorvo及Qorvo附属公司收入前10名分销商之一（各自称为“Qorvo重要分销商”），提供一份真实而完整的关于Qorvo及TERM4附属公司在截至2025年3月29日止财政年度的收入前10名分销商名单。截至本协议日期，（i）Qorvo或任何Qorvo附属公司与任何Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商均不存在任何未决的重大争议，（ii）Qorvo并无收到任何Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商的任何书面通知，该等Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商不得继续作为Qorvo或任何Qorvo附属公司（如适用）的客户或分销商（如适用），或该等客户或分销商拟（如适用）终止或重大修改与Qorvo或任何Qorvo子公司的现有合同，包括通过重大更改与Qorvo和Qorvo子公司开展的业务的条款或减少业务规模，以及（iii）没有合理预期会导致、构成与Qorvo重要客户或Qorvo重要分销商的重大争议的事实或情况。

第4.23节Qorvo重要供应商。根据已支付或应付的金额，或在其他情况下可以合理预期为截至2026年3月28日的财政年度支出最大的20家供应商之一的Qorvo和Qorvo子公司（每一家，“Qorvo重要供应商”），Qorvo披露时间表第4.23节列出了在截至2025年3月29日的财政年度内每个供应商（每个供应商，一个“TERM5重要供应商”）的真实完整名单。截至本协议签订之日，（i）Qorvo或任何Qorvo子公司均不与任何Qorvo重要供应商存在任何未决的重大争议，及（ii）Qorvo未收到任何Qorvo重要供应商的书面通知，该等Qorvo重要供应商不得继续作为Qorvo或Qorvo任何子公司（如适用）的供应商，或该供应商拟终止或重大修改与Qorvo或Qorvo任何子公司（如适用）的现有合同，包括大幅更改与Qorvo及Qorvo附属公司开展业务的条款或减少业务规模。

第4.24节无其他Qorvo陈述或保证。Skyworks在此承认并同意：（a）除第四条中规定的陈述和保证外，Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人，均未就Qorvo或其任何关联公司或代表，或其各自的业务或运营，包括就向Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及（b）除欺诈外，由于向Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发给Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人，或由Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人使用，或由其任何代表或任何其他人使用，任何Qorvo或任何其他人均不会对Skyworks、或其任何关联公司或代表或任何其他人承担或应承担的任何责任或赔偿义务或其他义务，由Qorvo或任何Qorvo子公司、或其各自的关联公司或代表或任何其他人士向他们中的任何人提供或提供的任何信息，包括在“数据室”、机密信息备忘录或管理层演示文稿中为预期或考虑合并或任何其他交易而向Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人士提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料。

第4.25节反收购法规的不适用性；没有权利计划。假设第V条中Skyworks的陈述和保证的准确性，则不存在适用于本协议的收购或反收购法规或类似的联邦或州法律，包括DGCL的第203条，或适用于需要Qorvo董事会采取额外行动才能使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易的交易的Qorvo公司注册证书的规定。Qorvo董事会的这些行动均未被修改、撤销或修改。假设第V条中Skyworks的陈述和保证的准确性，没有其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“感兴趣的股东”或其他反收购法规或法规将限制、禁止或以其他方式适用于本协议和交易。Qorvo不存在旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得Qorvo控制权的效果的股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议。截至本文发布之日，Qorvo不是Skyworks的“感兴趣的股东”，该术语在DGCL第203条中有定义。

第五条

SKYWORKS的代表权和认股权证

除（i）Skyworks和Skyworks子公司自2022年11月22日（“Skyworks SEC报告日”）以来向SEC提交的报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有信息）中规定的情况外，在协议日期之前（但未对协议日期或之后提交的任何此类文件进行任何修订），这些文件可在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开获取，不包括任何具有预测性或前瞻性性质的信息或包含在标题“风险因素”或“前瞻性陈述”（或类似）下的信息（每个，一份“可用的Skyworks SEC文件”）（据了解，本条款（i）不适用于第5.2节）或（ii）Skyworks披露附表（其中的每一节在其中规定的范围内限定相应编号的表示和保证或契约；但就任何特定部分所列的任何披露应被视为参照本协议的所有其他适用部分披露如果就特定部分所作的披露在表面上是充分的，而无需进一步合理查询以将就该等其他部分所需披露的信息告知Qorvo）由Skyworks在协议日期（“Skyworks披露时间表”）交付给Qorvo，Skyworks现向Qorvo作出如下声明和保证：

第5.1节组织。

（a）Skyworks和Skyworks的子公司（“Skyworks子公司”）各自均有适当组织、有效存在，并在适用时作为法律概念，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。除非合理地预期不会对Skyworks产生重大不利影响，否则Skyworks和Skyworks各附属公司均具有适当资格和/或许可，可作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业开展业务，并（如作为法律概念适用）在其所开展业务的性质或物业租赁使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。

（b）Skyworks和Skyworks子公司各自拥有所有必要的权力和权力，并拥有所有许可，并已根据适用法律提出所有必要的备案，以使其能够拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式开展其业务，在每种情况下，除此类许可或备案外，没有这些许可或备案不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。自2022年1月1日起，Skyworks或任何Skyworks附属公司均未收到任何违反或未能遵守任何材料许可或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何材料许可的书面通知，且每份此类材料许可均已有效签发或获得并具有完全效力和效力，但在每种情况下，合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响的除外。

（c）作为Skyworks于2025年1月24日向SEC提交的截至2024年9月27日的财政年度的10-K/A表格年度报告第1号修正案提交的Skyworks第四份经修订和重述的章程副本，以及作为Skyworks于2025年8月5日向SEC提交的10-Q表格季度报告的证据提交的经修订的公司注册证书副本（“Skyworks公司注册证书”）（合称“Skyworks章程文件”），为该等文件的完整及正确副本，并载有自协议日期起生效的所有修订。对于每一家重要子公司，Skyworks已向Qorvo提供真实、正确和完整的公司章程（包括任何指定证书）、章程或类似组织文件的副本，每一份均经修订至协议日期。

（d）Skyworks或任何Skyworks子公司均未违反该实体的公司注册证书或章程（或同等组成文件）的任何规定，包括对其的所有修订。

第5.2节大写。

（a）Skyworks的法定股本包括（i）525,000，000股普通股，每股面值0.25美元（“Skyworks普通股”），以及（ii）25,000，000股优先股，无面值（“Skyworks优先股”）。截至资本化日期营业时间结束时：（a）148,679，767股Skyworks普通股已发行和流通；（b）0股Skyworks优先股已发行或流通；（c）17,524，300股Skyworks普通股由Skyworks在其库房中持有；（d）存在购买10,228股Skyworks普通股的未行使Skyworks期权，无论目前是否可行使；（e）7,930，773股Skyworks普通股须根据未偿付的Skyworks RSU奖励发行（任何此类Skyworks RSU奖励须最大限度地反映业绩计量）；（f）2,071，457股Skyworks普通股保留用于根据Skyworks ESPP未来发行；（g）9,006，012股Skyworks普通股保留用于根据Skyworks股票计划未来发行。Skyworks普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且无优先购买权。Skyworks没有任何未完成的合同义务来赎回、购买或以其他方式收购Skyworks的任何已发行股本。除本条第5.2（a）或（y）条所述的（x）自资本化日期的营业时间结束后因授予（根据本协议）、行使或归属截至资本化日期尚未行使的Skyworks ESPP或Skyworks股权奖励下的权利并根据其条款（（x）和（y），“Skyworks资本化例外情况”）而产生的变更外，Skyworks没有未偿还的债券、债券、票据或其他有权投票的债务或证券（或，除Skyworks ESPP下未偿还的Skyworks股权奖励或权利外，可转换为、或可交换为有投票权的证券）对Skyworks股东可投票的任何事项。Skyworks和任何Skyworks子公司都不是任何Skyworks普通股投票协议的一方。

（b）除第5.2（a）、（i）节规定的情况外，截至资本化日期营业时间结束时，Skyworks的股本或其他有表决权的证券没有流通在外，以及（ii）除Skyworks资本化例外规定的情况外，Skyworks或任何Skyworks子公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的未流通证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、催缴款、权利、承诺、协议、安排或承诺，Skyworks或任何Skyworks子公司有义务发行、交付或出售，或促使发行，已交付或出售、Skyworks或任何Skyworks附属公司的股本或其他有表决权证券的额外股份或使Skyworks或任何Skyworks附属公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、股权或基于股权的补偿、认股权证、要求、权利、承诺、协议、安排或承诺。

第5.3节授权；无冲突。

（a）Skyworks拥有必要的公司权力和权力，以订立和交付本协议以及它现在或将成为一方的所有其他协议和文件，并在收到Skyworks股东批准并假定第4.25节最后一句（“Qorvo 203Rep”）中Qorvo的陈述和保证准确的情况下，履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成在此项下设想的交易，包括交易。Skyworks已正式授权Skyworks董事会执行和交付本协议以及本协议所设想的所有其他协议和文件，Skyworks履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及Skyworks完成交易。本协议已由Skyworks正式签署和交付，并假设由Qorvo和Merger Subs适当签署和交付，则构成Skyworks的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（b）Skyworks董事会在正式召集和举行的会议上正式一致通过决议：（i）批准本协议和交易的执行、交付和履行；（ii）确定合并和其他交易的条款对Skyworks及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（iii）建议Skyworks普通股持有人批准Skyworks股票发行，并指示Skyworks股票发行提交Skyworks的股东在Skyworks股东大会上批准；（iv）宣布本协议和交易，包括合并，是可取的。这类决议没有以任何方式被撤销或修改。假设Qorvo 203Rep的准确性，除了Skyworks股东批准、Skyworks董事会批准（该批准已获得且随后未在协议日期以任何方式撤销或修改）以及向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，Skyworks方面无需进行其他公司程序即可授权完成交易。

（c）Skyworks执行、交付和履行本协议、Skyworks完成交易以及Skyworks遵守本协议中的每一项规定，不会（i）导致违反或违反或冲突Skyworks或任何Skyworks子公司的证书或公司章程或章程或其他类似组织文件，（ii）要求任何人根据、违反或冲突或导致违反或违反，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成违约），或导致终止或取消，或导致购买Skyworks的任何重要资产，或导致将Skyworks的任何重要资产转让给任何人，或加速Skyworks根据以下条款、条件或规定所要求的履行，或导致根据以下条款、条件或规定对Skyworks或任何Skyworks子公司所拥有或经营的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），Skyworks或任何Skyworks子公司为其一方或受其约束的任何Skyworks材料合同或Skyworks不动产租赁，或（iii）假设Qorvo 203Rep的准确性，在获得或作出下文第5.3（d）节中提及的同意、命令、登记、声明和备案的情况下，违反任何判决或适用于Skyworks或任何Skyworks子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但针对此类违规、违反或违约的第（ii）或（iii）条的情况除外，或同意、命令、登记，未能作出或获得的声明或备案，不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。

（d）与Skyworks执行、交付和履行本协议或Skyworks完成交易有关的Skyworks或任何Skyworks子公司无需获得或作出任何政府机构的同意或命令，或向其注册、声明或备案，但（i）提交第一份合并证书和第二份合并证书，（ii）遵守HSR法案和任何司法管辖区其他适用的反垄断法或投资筛查法并根据其提交，（iii）遵守《证券法》和《交易法》的适用要求，包括向SEC提交委托书/招股说明书和注册声明的有效性，（iv）遵守纳斯达克的规则和规定，包括关于Skyworks股票发行和将在合并中发行的Skyworks普通股股票上市，（v）遵守各州的“蓝天”法律，以及（vi）Skyworks或任何Skyworks子公司与政府机构之间的任何商业合同所要求的任何同意、命令、登记、声明或备案，另一方面，在每种情况下，除非未能获得或采取此类行动不会合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。

（e）假设Qorvo 203Rep的准确性，采用本协议和批准交易所需的Skyworks任何类别或系列股本持有人的唯一投票是通过亲自出席或通过代理人出席并有权就此投票的Skyworks股东的投票权过半数（包括根据第3.2节）批准根据本协议发行Skyworks普通股股份，且出席人数达到法定人数（“Skyworks股东批准”）。

第5.4节子公司。

（a）Skyworks披露附表第5.4（a）节载列了Skyworks附属公司及其各自组织管辖权的真实、正确和完整的清单。

（b）每个Skyworks子公司的股本或其他股本证券的所有已发行股份或其他所有权权益，如作为法律概念适用，均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且此类股份、证券或权益由Skyworks或Skyworks子公司拥有，不存在任何留置权（允许的留置权除外）或表决权限制，但因当地监管原因由第三方持有的微量股权除外。任何Skyworks附属公司的任何股本或其他股权或其他所有权权益，均不存在与发行、转让、销售、交付、投票或赎回（包括任何未行使的证券或其他工具下的任何转换或交换权利）有关的认购、期权、认股权证、认购、权利、可转换证券或任何性质的其他协议或承诺。没有任何协议要求Skyworks或任何Skyworks附属公司向任何Skyworks附属公司出资、出借或垫付资金。除Skyworks子公司的股权外，Skyworks不直接或间接拥有任何人的任何重大股本和/或其他所有权权益。任何Skyworks附属公司并无未履行的回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的合同义务。

（c）Skyworks或任何Skyworks子公司均不拥有任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何重大权益或投资（无论是股权或债务），或任何可转换为或可交换为任何此类权益或投资的重大权益或投资，但Skyworks子公司除外。

（d）Skyworks或任何Skyworks附属公司均未同意或有义务直接或间接向任何人（Skyworks或任何Skyworks附属公司除外）作出任何未来投资或出资或垫款。

（e）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Skyworks与任何Skyworks子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或根据《交易法》颁布的S-K条例第303项要求披露的类型的任何“表外安排”）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，其中结果、目的，此类承诺、合资、合伙、合同或安排的或预期效果是避免在Skyworks或此类Skyworks子公司的财务报表中披露涉及Skyworks或任何Skyworks子公司的任何重大交易。

第5.5节SEC报告和财务报表；没有未披露的负债。

（a）自Skyworks SEC报告日起，Skyworks已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、附表、登记声明、最终代理声明和其他文件（统称，包括其所有证物以及Skyworks在此期间自愿向SEC提交或提供的任何文件，包括对其的任何修订，“Skyworks SEC报告”），要求Skyworks向SEC提交或提供。截至其各自提交日期，并使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，Skyworks SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》以及SEC根据其颁布的适用于此类Skyworks SEC报告的相应规则和条例的要求，并且Skyworks SEC报告均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导；但是，前提是，对于Skyworks仅为遵守根据《交易法》颁布的监管FD而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。根据《交易法》第12或15条，Skyworks子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。截至协议日期，SEC没有关于Skyworks SEC报告的未完成或未解决的书面评论。截至协议日期，据Skyworks所知，在协议日期或之前提交的Skyworks SEC报告均不是SEC正在审查的对象。

（b）Skyworks SEC报告（统称为“Skyworks财务报表”）中包含的Skyworks的每份财务报表（在每种情况下包括任何相关附注及其附表），截至其各自向SEC提交的日期（或者，如果此类Skyworks SEC报告在协议日期之前进行了修订，则为提交此类修订的日期，就其中修订或重述的合并财务报表而言），（i）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，（ii）已按照在所涉期间（除非其中另有说明或在公认会计原则要求的范围内）在一致基础上适用的公认会计原则（在未经审计报表的情况下，在SEC的规则和条例允许的情况下除外）编制，并且（iii）在所有重大方面公允地列报了Skyworks和Skyworks子公司截至日期或其中所列期间的综合财务状况以及综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，按正常年终调整，除非此类Skyworks财务报表附注中注明，或在未经审计报表的情况下，如SEC规则和条例允许，以及未经审计的Skyworks财务报表可能不包含脚注并受正常年终调整的影响，这些调整无论是单独的还是合计的，在金额上都不会是重大的）。

（c）自Skyworks SEC报告中包含的Skyworks最近一次合并资产负债表之日起，Skyworks或任何Skyworks子公司均未发生任何负债或义务，这些负债或义务将被要求反映或保留在根据公认会计原则编制的Skyworks及其合并子公司的合并资产负债表中，该合并资产负债表适用于编制Skyworks截至2025年6月27日的财政季度的10-Q表格季度报告中包含的Skyworks及其合并子公司的合并资产负债表或其附注（“Skyworks资产负债表”）中，除（i）Skyworks资产负债表中披露和规定的负债或义务外，（ii）自Skyworks资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债和义务，（iii）Skyworks或Skyworks子公司作为一方的合同下产生的负债或义务（由于任何违反合同的情况除外），（iv）与合并或本协议设想或允许的其他方式有关的负债和义务，（v）一家全资Skyworks附属公司欠另一家全资Skyworks附属公司的负债或Skyworks欠任何全资Skyworks附属公司的负债，（vi）合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响的负债和义务，或（vii）Skyworks披露附表第5.5（c）节所列负债或义务。

（d）自2022年1月1日以来，Skyworks的会计政策或作出对Skyworks财务报表具有重大意义的会计估计的方法或估计的变化没有发生，除非Skyworks SEC报告中描述或任何监管机构可能要求的情况除外。Skyworks财务报表中反映的准备金是按照公认会计原则计算的，并以一致的方式计算。

（e）就表格10-K的每份年度报告、表格10-Q的每份季度报告以及在协议日期之前提交的任何此类报告的每项修订而言，在每种属于Skyworks SEC报告的情况下，Skyworks的首席执行官和首席财务官（或Skyworks的每位前首席执行官和每位前首席财务官）已作出《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证，并且任何此类认证中包含的声明在其各自日期是完整和正确的（Skyworks SEC报告中包含的此类认证除外，该报告随后在协议日期之前进行了修订）。

（f）Skyworks的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在所有重大方面都有合理的充分理由，可以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）关于防止或及时发现可能对Skyworks财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Skyworks资产的情况。

（g）Skyworks的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））是合理设计的，以确保（i）Skyworks根据《证券法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务信息）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总并报告给负责编制此类报告的个人，（ii）所有此类信息均已积累并传达给Skyworks管理层或负责酌情编制此类报告的其他个人，以便及时就所需披露作出决定，并就此类报告作出《交易法》所要求的Skyworks首席执行官和首席财务官的证明。除合理地预计对Skyworks和Skyworks子公司整体而言不会具有重大意义外，根据协议日期之前的最近一次评估，Skyworks已向其外部审计师和董事会审计委员会披露：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，以及（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在其财务报告内部控制中具有重要作用的员工。

（h）Skyworks在所有重大方面均符合纳斯达克当前所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规则、条例和要求。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，Skyworks没有向Skyworks的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或Skyworks的董事提供任何被禁止的贷款。Skyworks没有向Skyworks的任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

第5.6节没有某些改动。

（a）自Skyworks资产负债表日期至协议日期，（i）Skyworks及Skyworks附属公司在正常业务过程中开展业务，及（ii）对Skyworks并无任何重大不利影响。

（b）自Skyworks资产负债表日期至协议日期，Skyworks或任何Skyworks附属公司均未采取任何行动，如果在协议日期之后采取，则会受到第6.2节禁止（其中（l）、（o）、（s）或（v）条除外）。

第5.7节诉讼。除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，（a）不存在针对Skyworks或任何Skyworks子公司的未决法律诉讼或据Skyworks所知的威胁；（b）不存在任何政府机构或仲裁员针对Skyworks或任何Skyworks子公司的未决判决；以及（c）不存在任何政府机构对Skyworks或任何Skyworks子公司的未决调查或据Skyworks所知的威胁调查。

第5.8节提供的信息。Skyworks要求向SEC提交或要求向Skyworks的股东分发或以其他方式分发的与交易有关的每份文件，包括委托书/招股说明书和登记声明及其任何修订或补充，在提交、分发或分发时（如适用），将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求。Skyworks提供或将提供的任何专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中以引用方式纳入或纳入的信息，在其传播之日或（如适用）首次邮寄给Skyworks普通股持有人之日，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导。对于Skyworks基于Qorvo以书面形式提供的专门用于在代理声明/招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的信息而做出或以引用方式并入其中的声明，Skyworks不作任何陈述或保证。

第5.9节经纪人或发现者的费用。除Qatalyst Partners LP（“Qatalyst”）和高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）外，任何代表Skyworks或任何Skyworks子公司或根据Skyworks或任何Skyworks子公司的授权行事的代理人、经纪人、个人或公司均无权或将有权就任何交易收取任何佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。

第5.10节员工计划。

（a）Skyworks披露时间表第5.10（a）节列出了每份材料Skyworks计划的完整和正确清单。

（b）Skyworks已向Qorvo或其法律顾问提供准确和完整的Skyworks股票计划和Skyworks ESPP以及证明Skyworks股权奖励的奖励协议和相应授予通知的形式的副本，除了在所涵盖的股份数量、授予日期、行权价格、定期归属时间表和适用于此的到期日期方面的差异外，没有任何证明Skyworks股权奖励的奖励协议或相应的授予通知包含对这些形式的补充或不一致的重要条款。Skyworks已向Qorvo提供真实、正确和完整的时间表，其中载列截至资本化日期营业结束时，每项尚未授予的Skyworks股权奖励以及在适用和适用法律允许的范围内，其持有人的员工识别号码或其他身份证明、持有人的居住国、根据该协议可发行的Skyworks普通股的股份数量（包括Skyworks股权奖励的目标和最高数量，但须根据业绩归属）、到期日、与之相关的行使或转换价格、授予日，归属时间表（包括任何归属加速条款），无论是否受制于基于业绩的归属，已归属和未偿还的金额，未归属和未偿还的金额，以及作出奖励所依据的Skyworks股票计划和Skyworks ESPP。Skyworks股票计划是Skyworks或任何Skyworks子公司维持的唯一计划或方案，根据这些计划或方案，股票期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股份或其他补偿性股权或基于股权的奖励已被授予，并且仍未完成或可能被授予。Skyworks股权奖励的每次授予均根据适用的Skyworks股票计划的条款、纳斯达克规则和所有适用法律进行。

（c）Skyworks已向Qorvo提供一份真实、正确和完整的副本，内容如下：（i）就每份Skyworks计划、每份书面的Skyworks计划及其所有修订，就任何不成文的Skyworks计划而言，提供对其重要条款的书面描述，以及（ii）就每份Skyworks服务提供商福利计划而言，（a）管辖该Skyworks服务提供商福利计划的计划文件，包括其所有修订；（b）每份现行信托协议、保险合同或保单，团体年金合同或任何其他资助安排；（c）最近的年度报告（表格5500系列），包括所有适用的附表（如有）；（d）最近的精算报告、财务报告或估值报告；（e）当前的ERISA概要计划说明及其每项重大修改（如有），或就任何不需要ERISA概要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要；（f）美国国税局最近的确定函（或，如适用，咨询或意见函）（如有）；（g）与，或向此类Skyworks服务提供商福利计划、Skyworks或任何Skyworks ERISA附属公司、美国国税局、劳工部、养老金福利保障公司或与此类Skyworks服务提供商福利计划有关的其他政府机构发出的通知。

（d）《守则》第401（a）条所指的每项拟为“合格”的Skyworks服务提供商福利计划均为未被撤销的国内税务局的有利确定函（或，如适用，可依赖有利的咨询或意见函）的主题，并且据Skyworks所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会对任何此类Skyworks服务提供商福利计划的合格状态产生不利影响或导致施加任何重大责任的条件，ERISA或《守则》规定的罚款或征税。

（e）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司个别或总体而言具有重大意义外，（i）每个Skyworks计划均已按照其规定并遵守所有适用法律建立、运营、维护和管理，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）根据任何Skyworks计划和适用法律的条款要求支付的所有款项和捐款均已及时支付，或此类付款或捐款义务的金额已反映在现有的Skyworks SEC文件中；（iii）要求向任何政府机构提交或分发给任何Skyworks计划参与者的所有重要报告、回报、通知和类似文件均未及时提交或分发；（iv）Skyworks或任何Skyworks子公司，或据Skyworks所知，任何第三方，已就任何Skyworks计划进行任何非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），这将导致对Skyworks或任何Skyworks子公司施加任何责任；（v）任何此类Skyworks计划的任何参与者或代表任何此类Skyworks计划的任何参与者或以其他方式涉及任何此类Skyworks计划或任何Skyworks计划的资产，不存在未决的或据Skyworks所知的威胁诉讼、行动、争议、审计、调查或索赔，或以其他方式涉及任何此类Skyworks计划或任何Skyworks计划的资产，常规福利索赔除外。

（f）没有Skyworks计划就根据《守则》第409A或4999条可能需要支付的任何税款规定“总额增加”、报销或类似付款。

（g）每个受《守则》第409A条约束的Skyworks计划，在所有重大方面均已按照其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求以及根据其提供的所有适用监管指导进行管理。

（h）任何Skyworks服务提供商福利计划均不受ERISA第302条或Title IV或守则第412或4971条的约束。在紧接前六年期间，（i）Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司未完全满足根据ERISA第302条或Title IV承担的任何责任，并且不存在对Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件；（ii）没有发生任何事件，并且目前不存在会使Skyworks或任何Skyworks子公司承担任何受控集团责任的条件或情况。

（i）根据ERISA第4063条的含义，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间就任何多雇主计划或有两个或两个以上出资发起人的计划作出贡献、有义务作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），其中至少两个发起人不在共同控制之下。

（j）没有Skyworks计划在退休或以其他方式终止雇用后向Skyworks或任何Skyworks子公司的现任或前任雇员提供健康、生命或其他福利（《守则》第4980（b）条要求的延续保险除外）。

（k）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会：（i）使Skyworks或任何Skyworks子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商有权根据任何Skyworks计划获得任何付款或福利（或导致为任何此类付款或福利提供资金）；（ii）增加Skyworks或任何Skyworks子公司根据任何Skyworks计划以其他方式应支付的任何补偿、股权奖励或其他福利的金额；（iii）导致付款时间加快，为任何Skyworks计划下的任何补偿、股权奖励或其他利益提供资金或归属；或（iv）限制或限制Skyworks、任何Skyworks子公司、存续公司、存续公司或Qorvo合并、修订或终止任何Skyworks计划的权利。

（l）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，（i）每一外国计划均已按照其条款建立、运营、维护和管理，并在所有适用法律中合规运营；（ii）如要求由非美国政府机构注册或批准，已获得注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好信誉，并且据Skyworks所知，自与任何该等外国计划有关的最近一次批准或申请之日起，没有发生任何合理预期会对任何该等批准或良好信誉产生不利影响的事件；（iii）拟符合特殊税务处理资格的符合此类处理的所有要求；（iv）在符合适用法律的持续和终止或偿付能力基础上（使用合理的精算假设确定）获得全额资金或全额保险；（v）不受任何未决或据Skyworks所知，任何外国计划的任何参与者或其代表提出的威胁性索赔，或以其他方式涉及任何此类外国计划或任何外国计划的资产，但例行利益索赔除外。

（m）Skyworks或任何Skyworks子公司均从未（i）是与固定福利养老金计划相关的雇主、参与或对固定福利养老金计划承担任何责任（无论是预期的、或有的或其他），或（ii）在过去六年中，是与（分别具有1986年《英国破产法》第435和249条赋予的含义）任何在英国固定福利养老金安排中是或曾经是雇主的人的“关联”或“关联”。Skyworks或任何Skyworks附属公司的任何雇员或前雇员之前根据转让条例转让给Skyworks或任何Skyworks附属公司，且在此种转让之前没有此类雇员或前雇员参与设定受益养老金计划，该计划规定了与老年、残疾或死亡无关的福利。

第5.11节Skyworks Advisors的意见。Skyworks董事会（i）已收到Qatalyst的意见，大意是，截至该意见发表之日，并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，Skyworks根据本协议将支付的合并对价对Skyworks是公平的，并且（ii）已收到高盛 Sachs的口头意见（待书面确认），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于这些假设、资格，与编制该意见有关的限制和其他考虑事项，合并对价从财务角度来看对Skyworks是公平的。每一份此类意见的真实、正确和完整的副本曾经在或将在本协议执行和交付后立即在非依赖基础上交付给Qorvo，仅供参考。Skyworks已经或将分别获得Qatalyst和高盛 Sachs的授权，允许在适用的情况下在代理声明/招股说明书中包含此类意见，但须遵守Qatalyst或高盛的聘书（如适用）的条款和条件。

第5.12节税收。

（a）Skyworks和Skyworks各子公司均已按适用法律规定的方式及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表（考虑到提交时间的适用延期），且所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、完整和正确。Skyworks或Skyworks子公司目前均不是提交任何重大纳税申报表的任何延长时间的受益人。

（b）Skyworks和Skyworks子公司各自的所有重大税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期应付）均已及时全额支付，Skyworks和各Skyworks子公司已根据公认会计原则为所有尚未到期的应计重大税款作出充分拨备（或已代表其作出充分拨备）。

（c）任何政府机构对Skyworks或任何Skyworks子公司提出或以书面主张或评估的任何数额的物质税均未出现未缴的不足。

（d）除许可的留置权外，Skyworks或任何Skyworks子公司的任何资产、权利或财产在税收方面没有留置权。

（e）据Skyworks所知，没有任何索赔、审计、诉讼、诉讼、程序、审查、调查或其他正在进行或目前未决的行政或司法程序，也没有就任何物质税对Skyworks或任何Skyworks子公司构成威胁或与之相关的索赔、审计、诉讼、诉讼、程序、审查、调查或其他行政或司法程序。

（f）除依据延期提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表的到期日期外，没有任何豁免或延长目前对Skyworks或Skyworks子公司的重大税款有效的任何诉讼时效。

（g）在Skyworks或任何Skyworks子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府机构从未提出过Skyworks或任何Skyworks子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。

（h）Skyworks或Skyworks子公司要求代扣代缴或征收的所有物质税均已代扣代缴，并在适用法律要求的范围内及时向适当的政府机构缴纳。

（i）Skyworks和任何Skyworks子公司都不是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”的当事方。

（j）在过去两（2）年内，Skyworks或任何Skyworks附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355（a）条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

（k）由于（i）在截止日期之前发生的会计方法变更或不正确，或（ii）在截止日期之前收到的预付金额（或确认的递延收入）或已支付的预付金额，Skyworks或任何Skyworks子公司均无需在截止日期之后开始的任何应纳税期间（或其部分）包括任何重要的收入项目（或不包括任何重要的扣除项目）。

（l）Skyworks或任何Skyworks附属公司均不是任何重要的分税协议、税务赔偿义务或类似协议（不包括（i）在正常业务过程中与客户订立的合同，（ii）仅在Skyworks和/或任何Skyworks附属公司之间或之间订立的任何协议或安排）的一方或受其约束，或根据其承担任何义务，以及（iii）在正常业务过程中订立的协议中的任何习惯性税务总额和赔偿条款或其主要目的与税收无关），或任何预先定价协议，与任何税务机关订立的有关税务的结案协议或其他重要协议。

（m）Skyworks或任何Skyworks子公司（i）在过去十（10）年内均不是或一直是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何重要的纳税申报表或支付任何重要的税款，但Skyworks是其共同母公司或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或非美国法律）或作为受让人或继承人对任何人（Skyworks或任何Skyworks子公司除外）的税款承担任何重大责任的任何此类集团除外。

（n）Skyworks或Skyworks附属公司均未采取或同意采取任何行动，或认为或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，有资格获得预期的税务处理。

第5.13节环境事项。除未导致且合理预期不会导致对Skyworks和Skyworks子公司构成重大责任的事项外，作为一个整体：（i）Skyworks和Skyworks子公司过去和现在都遵守所有适用的环境法，并且不存在未决的或据Skyworks所知的威胁要求、索赔、信息请求或关于Skyworks或任何Skyworks子公司的不合规、违规或责任或潜在责任的通知，或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人，与根据任何环境法对任何调查、清理、清除、封控或任何其他回应、行动或遵守规定所承担的任何责任或试图对其施加任何财务责任有关；（ii）据Skyworks所知，没有任何情况可合理地预期会导致Skyworks或任何Skyworks子公司或他们可能对其负有法律或合同责任的任何人违反任何环境法或导致任何重大责任；（iii）所有重要许可、通知、批准和授权（如有），就运营Skyworks和Skyworks子公司的业务以及运营或使用Skyworks或任何Skyworks子公司拥有、租赁或运营的任何不动产而被要求获得或备案的已正式获得或备案，目前有效，Skyworks和Skyworks子公司在实质上符合所有此类重要许可、通知、批准和授权的条款和条件，并且据Skyworks所知，不存在任何合理预期的情况会在未来阻止此类实质性合规。

第5.14节遵守法律。

（a）Skyworks及Skyworks附属公司（i）自本协议日期起，一直遵守适用于Skyworks或Skyworks附属公司的所有法律，或其各自的任何财产或业务受其约束的所有法律或根据上述任何规定发布的任何法规，以及（ii）自2022年1月1日至本协议日期，没有任何政府机构以书面形式通知任何违反行为，或就任何此类法律进行的任何调查，在每种情况下，除非没有、也不会合理预期会对Skyworks产生重大不利影响的任何此类违规行为。

（b）自2019年4月24日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司均未采取任何将构成违反任何适用制裁或海关与贸易法律的行动。

（c）自2019年4月24日以来，Skyworks和Skyworks子公司一直维持旨在确保Skyworks和Skyworks子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和海关与贸易法的政策和程序。

（d）自本协议之日起，或自2019年4月24日至本协议之日止，任何涉及Skyworks的政府机构、任何Skyworks子公司或据Skyworks所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人代表Skyworks或任何Skyworks子公司（各自以其本身的身份）行事或为Skyworks或任何Skyworks子公司（各自以其本身的身份）就制裁或海关和贸易法采取的任何行动，或据Skyworks所知，调查、调查或强制执行程序，书面威胁。

（e）自2019年4月24日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均未直接或间接与任何受制裁人员或受制裁领土或为其利益从事任何商业活动、交易或其他交易。

（f）除整体上无法合理预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何董事、高级职员、雇员，或据Skyworks所知，Skyworks或任何Skyworks子公司的任何代理人均未：（i）直接或间接采取任何行动，将导致任何此类人员违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》，及其下的规则和条例；英国2010年《反贿赂法》及其下的规则和条例；或任何政府机构颁布的任何反腐败法律或任何其他反贿赂/腐败立法；（ii）在Skyworks或任何Skyworks子公司的账簿或记录中就任何非法付款或秘密或未记录的资金作出任何虚假、虚构或具有误导性的记项，或一直保持或正在保持任何非法秘密或未记录的资金；（iii）直接或间接作出、给予、提供、促成、承诺或授权任何付款、捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、付款、回扣、财务或其他优势，（四）据Skyworks所知，在任何政府机构的行政、民事或刑事调查、起诉、信息、暂停、取消资格或审计下，因涉嫌或可能违反任何反腐败法律而被政府机构雇用的任何人，无论其形式或金额如何，对其有价值；或（五）截至本协议之日，收到美国司法部、证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构的书面通知或询问，或自愿或非自愿披露，或收到举报人报告或进行任何内部调查或审计，涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法。此外，Skyworks和Skyworks子公司已建立控制和系统，旨在监测和合理确保遵守反腐败法律。

第5.15节知识产权。

（a）Skyworks或Skyworks子公司之一拥有所有材料Skyworks知识产权。除整体上无法合理预期对Skyworks和Skyworks附属公司个别或整体而言具有重大意义外，（i）Skyworks拥有的每一项注册知识产权（“Skyworks注册知识产权”）（Skyworks注册知识产权的申请除外）均存续，且据Skyworks所知，均有效且可强制执行，且（ii）所有Skyworks注册知识产权均免于许可留置权以外的所有留置权。

（b）任何第三方均不对属于Skyworks知识产权的任何知识产权拥有共同所有权权益或任何仍然有效的排他性权利，且任何第三方均不拥有任何“选择”权利或其他选择权以获取所有权或排他性权利，包括暂时且包括任何优先要约、谈判或拒绝的权利，除非合理预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言单独或总体而言并不重要。

（c）自2022年1月1日以来，据Skyworks所知，Skyworks产品以及Skyworks或Skyworks子公司的运营均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言单独或总体而言并不重要。自2022年1月1日以来，没有任何第三方对Skyworks或任何Skyworks子公司提起的当前未解决的法律程序，也没有任何Skyworks或任何Skyworks子公司收到任何第三方的书面通知，其中指控或已指控任何Skyworks产品或Skyworks或任何Skyworks子公司的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言不具有重大意义，作为一个整体。

（d）在Skyworks或任何Skyworks子公司为开发或创建任何知识产权以供Skyworks或Skyworks子公司的任何子公司拥有的情况下，或Skyworks或任何Skyworks子公司已从任何人获得或声称从任何人获得任何知识产权的所有权，在每种情况下，除非合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言并不重要，对Skyworks和Skyworks子公司目前开展的业务具有重要意义的，Skyworks或此类Skyworks子公司（视情况而定）已获得有效且可强制执行的转让或许可，足以在适用法律允许的范围内不可撤销地向Skyworks或Skyworks子公司转让或许可所有此类知识产权。

（e）Skyworks）Skyworks和Skyworks子公司要求参与为其中任何一方创建重大知识产权的每一名雇员、个人顾问和个人独立承包商基本上按照提供给Qorvo的表格执行专有信息、保密和发明转让协议，并且Skyworks或任何Skyworks子公司的所有现任和前任雇员、顾问和独立承包商为其中任何一方创建了对Skyworks和Skyworks子公司目前进行的业务开展具有重大意义的知识产权，均已执行此类或基本上类似的协议。

（f）Skyworks披露附表第5.15（f）节载有截至协议日期（i）的所有合同清单，根据这些合同，第三方已许可或授予契约，不得起诉或豁免诉讼或其他权利，以使用或登记Skyworks或任何Skyworks子公司在任何重要知识产权方面的任何权利，但不包括保密和保密协议、开源许可以及任何商业可用许可，现成的软件（包括第三方通过软件即服务（SaaS）安排提供服务所使用的软件）（“Skyworks In-Licenses”）；（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司委托第三方开发对Skyworks或任何Skyworks子公司的业务具有重要意义的任何知识产权的合同，与雇员或独立承建商在日常业务过程中订立的书面合约除外，以按租工制造基准发展知识产权基本上采用Skyworks或任何Skyworks子公司向Qorvo提供的标准表格之一的形式；以及（iii）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方根据其相互许可或授予其各自专利或其他知识产权的基本上全组合权利的所有合同清单（不包括客户在日常业务过程中就衍生作品、该第三方向其作出的改进或修改或该第三方的任何实施而授予Skyworks或任何Skyworks子公司的许可，Skyworks或任何Skyworks子公司向此类第三方提供的任何Skyworks产品或任何技术）（“Skyworks IP交叉许可”）。

（g）Skyworks披露附表第5.15（g）节包含所有重要合同的清单，据此，Skyworks或任何Skyworks子公司已就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何Skyworks知识产权、Skyworks产品或任何材料技术（“Skyworks外包许可”，连同Skyworks在许可和Skyworks IP交叉许可，“Skyworks IP合同”）授予任何第三方任何权利或许可，或授予使用或以其他方式利用的权利、豁免或授权，但Skyworks普通课程许可除外。

（h）除非合理地预计对Skyworks和Skyworks子公司整体而言不会是重大的、单独的或总体的，否则本协议的完成或交易的完成将不会触发向任何第三方发布Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何重要源代码或其他重要专有技术的合同义务。

（i）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司个别或总体而言具有重大意义外，Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合同的一方，而在本协议完成或交易完成后，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于诉讼或契约，不根据或就Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张，不包括所有Skyworks普通课程许可。Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何合同的一方，而在本协议执行或交易完成后，这些合同将导致（或旨在导致）授予任何新的权利、许可、免于起诉或契约，使其不根据或就Qorvo或任何Qorvo子公司拥有或控制的任何专利向任何第三方主张，除非此类专利权仅限于Skyworks Products。

（j）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks或任何Skyworks子公司均未（i）授予，也没有任何义务授予任何第三方对任何Skyworks或Skyworks子公司在任何Skyworks产品中或为其拥有的源代码的访问权限或权利，（ii）采取了提供任何源代码或知识产权的任何行动，在每种情况下均由Skyworks或任何Skyworks子公司拥有，根据要求Skyworks或任何Skyworks子公司向任何第三方交付任何此类Skyworks或Skyworks子公司拥有的源代码的任何开源许可，（iii）在严重违反任何开源许可条款的情况下许可、分发或使用任何受开源许可约束的软件，或（iv）许可或授予第三方在任何Skyworks产品或Skyworks或任何Skyworks子公司拥有的任何技术中获得任何Skyworks或Skyworks子公司拥有的源代码的权利（包括在任何此类情况下，任何有条件的访问权利，或根据该安排，Skyworks或任何Skyworks子公司已就任何源代码的存储和有条件释放建立任何托管安排，但不包括为向Skyworks或任何受保密和非使用义务约束的Skyworks子公司提供服务而向员工、承包商、顾问和其他供应商提供的任何许可或访问权限）。

（k）除据Skyworks所知（仅就任何第三方知识产权而言）整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司具有重大意义外，自2022年1月1日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司没有销售或分销Skyworks产品，在此类销售或分销时包含任何未披露或无意禁用的代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”，病毒、错误、故障或其他软件例程或硬件组件旨在（i）使任何人能够或协助任何人未经授权访问或禁用或删除Skyworks产品，或（ii）以其他方式对Skyworks产品的功能产生重大不利影响。

（l）除Skyworks披露时间表第5.15（l）节规定的情况外，没有使用任何政府、大学、学院、其他教育机构或多国、双边或国际非营利组织或研究中心的资金、设施或资源来开发任何材料Skyworks产品或材料Skyworks知识产权。

（m）自2020年1月1日起，Skyworks已在提交之前或提交时为提交给政府机构的所有政府合同文件和其他文件标上通知和专有标记，前提是此类文件包含Skyworks的商业秘密，并有权获得此类通知和专有标记。Skyworks没有向任何政府机构或履行任何政府合同的更高级承包商交付任何实质性Skyworks知识产权（第三方计算机软件除外），任何政府机构均无权命令Skyworks向任何政府机构交付任何实质性Skyworks知识产权。

（n）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks附属公司个别或整体而言具有重大意义外，（i）没有任何政府机构向Skyworks或任何Skyworks附属公司发出的命令或因涉及Skyworks或任何Skyworks附属公司的任何法律程序而向Skyworks或任何Skyworks附属公司发出的命令，要求Skyworks或任何Skyworks附属公司根据任何Skyworks知识产权授予任何许可、豁免或其他权利，包括以RAND或FRAND条款；（ii）Skyworks和Skyworks子公司在所有重大方面遵守其关于Skyworks SSO规定的规则、要求和其他义务（包括任何定价要求或出境许可义务）的合同承诺；（iii）自2022年1月1日以来，Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何第三方的书面通知，表明Skyworks或任何Skyworks子公司的出境许可计划不符合此类规则、要求和其他义务。

（o）除整体上不会合理地预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks遵守（i）其公开发布的隐私政策；以及（ii）与Skyworks或Skyworks子公司收集、使用或持有以供使用的个人数据有关的适用隐私法。

（p）除整体上无法合理预期对Skyworks和Skyworks子公司单独或总体而言具有重大意义外，Skyworks已制定商业上合理的安全措施，旨在保护其收到的商业秘密和个人数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

（q）据Skyworks知悉，自2022年1月1日以来，Skyworks或Skyworks子公司持有或控制的个人数据不存在重大的未经授权的访问或丢失、盗窃或滥用情况。

（r）据Skyworks所知，自2022年1月1日以来，Skyworks没有受到任何州、联邦或外国司法机构关于其访问、使用和披露个人数据的调查。

（s）自2022年1月1日以来，Skyworks没有收到任何政府、监管或自律当局就Skyworks收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据提出的任何书面索赔、投诉、询问或通知，声称这些活动中的任何一项都严重违反了任何隐私法。

第5.16节就业事项。

（a）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其其他约束，目前也不是正在谈判的任何集体谈判协议，据Skyworks所知，也不存在任何由劳工或工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表机构代表的Skyworks服务提供商。据Skyworks所知，没有，并且自2022年1月1日以来，没有任何组织活动、要求承认、代表运动、认证程序或请求由任何Skyworks服务提供商或就任何Skyworks服务提供商进行的未决或威胁的代表程序的请愿。自2022年1月1日以来，就Skyworks或Skyworks的任何子公司而言，没有发生过、目前也没有发生过任何未决或据Skyworks所知的、受到威胁的不公平劳动实践指控、物质劳动申诉、物质劳动仲裁、劳工罢工、罢工、停工、纠察、处理账单、减速、停工或其他重大劳动争议或影响Skyworks或任何Skyworks子公司。Skyworks及Skyworks附属公司已就任何适用的集体谈判协议，或根据适用法律，向本协议或交易可能触发的任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似雇员代表，履行任何预先签署通知、信息、同意或磋商义务，以及其他类似要求。

（b）Skyworks及其子公司遵守并且自2022年1月1日以来一直遵守与劳动和就业实践有关的所有适用法律，包括与工资和工时、分类（包括员工-独立承包商分类以及根据《公平劳动标准法》和类似的州和地方法律将员工适当分类为豁免员工和非豁免员工）、假期工资和计算假期工资、平等机会、就业骚扰、歧视（包括多样性、公平和包容）和报复、残疾权利或福利、生育福利、可获得性、薪酬平等、工人补偿、平权行动、新冠疫情、集体谈判、工作场所健康和安全、移民（包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证）、举报、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、自动就业决策工具和其他人工智能、失业保险和支付社会保障，在每种情况下，除非任何此类不遵守规定的情况不是，也不会被合理地预期会对Skyworks产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，就Skyworks或其子公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商而言，没有任何未决的重大法律诉讼，或据Skyworks所知，没有对Skyworks或其子公司构成威胁。

（c）据Skyworks所知，Skyworks或任何副总裁或以上级别的Skyworks子公司的任何员工均未实质性违反任何信托义务或保密义务，与以下人员签订的竞业禁止协议或其他限制性契约：（i）任何Skyworks或其子公司，或（ii）任何此类个人的前雇主，涉及（a）任何此类个人受雇于Skyworks或其子公司的权利，或（b）使用或披露与该个人受雇于Skyworks或其子公司有关的机密信息。

（d）Skyworks或任何Skyworks子公司均不是与任何人达成的和解协议的当事方，该协议涉及（i）Skyworks或任何Skyworks子公司的一名高级职员或（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司的一名副总裁或以上级别的雇员（在每种情况下均以其本人身份）提出的与性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不端行为有关的指控。据Skyworks所知，自2022年1月1日以来，没有针对任何（i）Skyworks或任何Skyworks子公司的高级管理人员或（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司的副总裁或以上级别的雇员（在每种情况下均以其本人身份）提出性骚扰、性行为不端、歧视或任何其他类型的类似非法不端行为的指控。

第5.17节保险。Skyworks和Skyworks子公司为各自业务的运营维持足够且业内惯常的保险范围（考虑到此类保险的成本和可用性）。除整体上不会合理预期对Skyworks及Skyworks附属公司个别或整体而言具有重大意义外，（i）Skyworks及Skyworks附属公司的所有重大保险单均已全面生效，（ii）自2022年1月1日起，Skyworks或其任何附属公司未收到任何有关违约或终止的书面通知，及（iii）截至协议日期已支付所有应付的保费。

第5.18节Skyworks材料合同。

（a）Skyworks披露附表第5.18节确定，截至本协议日期，Skyworks或任何Skyworks子公司为一方或其中任何一方受其约束的以下每一份合同（除（i）Skyworks不动产租赁、（ii）Skyworks计划和（iii）采购或销售订单、发票、工作范围或类似文书外，Skyworks披露附表第5.18节规定的每一份此类合同，“Skyworks材料合同”）：

（i）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，Skyworks将被要求作为“重要合同”提交的任何合同；

（ii）与关连人士订立的任何合约（定义见《证券法》条例S-K第404项）；

（iii）任何Skyworks知识产权合约；

（iv）就任何对Skyworks及Skyworks附属公司具有重要意义的任何Skyworks知识产权向任何第三方授予任何排他性权利的任何合同，作为一个整体；

（v）任何与购置、处分或出售物业或资产（通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式）有关的合约（a），（b）是或与任何其他人创建合伙企业或合营企业，或与任何该等合伙企业或合营企业的成立、经营、管理或控制有关的合约，或（c）Skyworks或任何Skyworks附属公司已根据该合约直接或间接向任何人（Skyworks或任何Skyworks附属公司、以及在正常业务过程中对有价证券的投资或向Skyworks服务提供商提供的预付款除外），在对Skyworks和作为一个整体的Skyworks子公司具有重要意义的每一种情况下，在每一种情况下（x）待处理或（y）已完成，据此任何一方都有重大的持续义务；

（vi）任何与债务有关的合约（a），不论是否由任何资产招致、承担、担保或担保，本金超过50,000，000美元（Skyworks及任何Skyworks附属公司之间的协议除外），（b）就Skyworks或Skyworks附属公司的任何对Skyworks及Skyworks附属公司整体而言具有重要意义的财产或资产授予留置权（许可留置权除外），（c）为利率衍生工具，除在正常业务过程中订立的外币现金流量套期以外的货币衍生工具或其他套期保值合同，出于会计目的分类为现金流量套期保值或（d）任何人为Skyworks或Skyworks任何子公司的任何负债或义务提供担保的；

（vii）包含优先购买权、优先要约权或优先谈判权的任何合同，或就合理预期对Skyworks和Skyworks子公司整体而言具有重要意义的任何资产而言，包含“选择权”权利或其他获得所有权或权利的选择权（包括临时选择权）或看涨或看跌权的任何合同；

（viii）任何集体谈判协议；

（ix）以下情况的任何合同：（a）载有实质上限制Skyworks或任何Skyworks附属公司在任何业务领域、在任何业务中或与任何人或在任何地理区域进行竞争或交易的权利的任何条款；或（b）载有有利于另一方的任何“最惠国”或类似条款，但在每种情况下，Skyworks或任何Skyworks附属公司可在六十（60）天或更短的通知后取消而不受处罚的任何此类合同除外；

（x）Skyworks或任何Skyworks子公司在截至2025年10月3日或2026年10月2日的财政年度内支付或预计支付总额超过15000000美元的任何合同；

（xI）Skyworks或任何Skyworks附属公司在截至2025年10月3日或2026年10月2日的财政年度内收到付款或预计收到付款总额超过13,000，000美元的任何合同；

（xii）与Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商就购买或分销Skyworks产品或服务订立的任何合约；

（xiii）与SkyWorks重要供应商就购买产品或服务订立的任何合约；

（xiv）任何合同（证明Skyworks在日常业务过程中使用的一种或多种表格上的任何Skyworks股权奖励并提供给Qorvo的合同除外）（a）有关Skyworks任何证券的投票，（b）就Skyworks的任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维护权、注册权或任何类似权利；或（c）就Skyworks的任何证券向Skyworks提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回任何证券的权利，在任何该等情况下，为对Skyworks和作为一个整体的Skyworks子公司具有重要意义的美元证券；和

（xv）证明法律程序和解的任何合同：（a）实质上限制或强加给Skyworks或任何Skyworks子公司的任何重大义务，或实质上扰乱Skyworks或任何Skyworks子公司目前进行的业务；或（b）将要求Skyworks或任何Skyworks子公司在本协议日期之后支付总价值超过10,000，000美元的对价。

（b）除非合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响：（i）每份Skyworks材料合同均为Skyworks及其每一Skyworks附属公司的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对Skyworks和Skyworks附属公司以及据Skyworks所知对其彼此的另一方强制执行，且具有完全效力和效力；（ii）Skyworks或Skyworks附属公司，一方面，据Skyworks所知，每份Skyworks材料合同的另一方，已履行其根据该Skyworks材料合同要求履行的所有重大义务，并且据Skyworks所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否有通知或时间流逝）将或将合理预期（a）构成违反或违反，（b）给予任何人加速任何Skyworks材料合同到期或履行的权利，或（c）给予任何人取消、终止或修改任何Skyworks材料合同的权利；（iii）截至协议日期，Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到书面通知，或以其他方式知悉：（a）任何Skyworks材料合同的任何其他方打算终止任何Skyworks材料合同，或（b）与任何Skyworks材料合同有关的任何材料纠纷。

第5.19节政府合同。

（a）Skyworks披露时间表第5.19（a）节规定，截至协议日期，Skyworks直接为美国政府履行的、对Skyworks和Skyworks子公司整体具有重要意义的每一项现行政府合同的完整清单，但以适用法律不禁止披露此类信息为限。Skyworks已向Qorvo提供Skyworks披露时间表第5.19（a）节要求列出的所有此类政府合同的正确和完整副本，但以适用法律不禁止披露每份此类合同、投标或协议为限。

（b）目前没有任何活跃的政府合同（或如适用并据Skyworks所知，根据该合同授予或预计将授予政府合同的主要合同）是投标抗议程序的主体（或在考虑到纠正行动而驳回基础投标抗议程序的情况下受到纠正行动的约束）。没有任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商书面通知Skyworks，或据Skyworks所知，口头通知Skyworks有意取消或降低任何政府合同的价值，或寻求Skyworks同意根据任何现行政府合同降低费率。

（c）自2019年1月1日以来，除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，Skyworks遵守了（i）每份政府合同的所有重要条款和条件，包括但不限于通过引用或任何适用法律或法规的运作而明确纳入的所有条款、规定和要求，（ii）每份政府合同要求履行的每项重要义务，以及（iii）与每份政府合同有关的所有适用法律的重要要求，包括但不限于FAR、DFARS和FAR的其他机构补充，无论是否明确纳入，在适用的情况下，通过引用或通过实施法律。

（d）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，由Skyworks或代表Skyworks执行、确认或提交的与任何政府合同有关的所有陈述、证明、披露和保证，截至其生效日期（作出或被视为作出的日期），在所有重大方面均为当前、准确和完整的；Skyworks在所有重大方面（如适用）遵守了所有此类陈述、证明、披露和保证，以及任何更新的义务。

（e）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，自2019年1月1日以来，（i）任何政府机构、任何政府合同项下的总承包商或更高级别的分包商，或任何其他人，均未书面通知Skyworks，或据Skyworks所知，口头通知Skyworks任何实际或涉嫌违反或违反与任何政府合同有关的任何适用法律、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、要求或规格或行政命令的情况，（ii）Skyworks未收到任何因违约或因由而终止的通知，为方便而发出的终止通知（全部或部分）、纠正通知或显示因由通知、失责或不足通知、关注函或类似通知、停止工作令或不行使与任何政府合同有关的延长选择权，（iii）没有就任何政府合同以书面或据Skyworks所知以口头方式威胁该等通知或命令，以及（iv）据Skyworks所知，没有发生或存在会构成因失责或因由而发出终止通知的理由的事件、条件或遗漏，补救通知或显示原因通知，或与任何政府合同有关的违约或缺陷通知。

（f）自2019年1月1日以来，Skyworks没有收到根据任何现行政府合同产生或与之有关的任何索赔、抵销/扣留、合同纠纷或衡平法调整请求的书面通知或据Skyworks所知的口头通知，也没有任何政府机构以书面或口头方式向Skyworks所知的人威胁就违反合同或违反任何适用法律对Skyworks和Skyworks子公司整体而言将是重大的、单独的或总体的行为向Skyworks提出索赔。据Skyworks所知，不存在可以合理预期会导致与任何现行政府合同相关的任何重大索赔或重大合同纠纷的事实或情况。

（g）自2019年1月1日以来，Skyworks没有采取任何可以合理预期会引起的行动：（i）根据《联邦虚假索赔法》或类似适用法律提起的诉讼，或（ii）根据《真实成本或定价数据法》、FAR第31部分成本原则或类似法律提出的重大价格调整索赔。

（h）Skyworks披露时间表第5.19（h）节列出，截至协议日期，在适用法律或Skyworks有效政府合同条款未禁止的范围内（i）Skyworks持有的所有FCL和每个FCL的已发行CSA和清算水平，以及（ii）目前持有PCL的Skyworks员工人数。据Skyworks所知，没有任何事实、事件、条件、作为、不作为或其他情况会合理预期会导致Skyworks的任何整箱暂停或终止。Skyworks持有开展Skyworks业务和履行所有活跃的分类政府合同所需的FCL。

（i）Skyworks没有向任何人转让或以其他方式转让或转让，或同意转让或以其他方式转让或转让任何有效的政府合同，或与此有关的任何应收账款或收入，无论是作为担保权益还是其他方式。Skyworks并无就任何现行政府合约订立任何融资安排。

（j）自2020年1月1日以来，Skyworks没有收到与任何政府合同有关的任何负面或负面的过去绩效评估、报告或评级（包括但不限于任何承包商绩效评估报告中指出的重大弱点或重大缺陷、评级低于“令人满意”、违约或其他未能履约的调查结果，或终止或违约）。

（k）自2019年1月1日以来，Skyworks或其任何雇员均未或一直未（i）被禁止、暂停、提议暂停或取消资格、在授标管理系统中被列为排斥方，或以其他方式被排除参与为任何政府机构或与任何政府机构授予或履行任何政府合同，或正在或曾经是政府合同不负责任或不合格的认定对象（不包括为此目的因普遍适用的投标要求而无法就某些合同进行投标），（ii）根据任何适用法律或政府合同要求披露的任何税务拖欠或重罪定罪，或（iii）根据任何行政、民事或刑事调查或审查，或任何信息或刑事起诉、诉讼、传票、民事调查要求、发现请求或行政程序的主体，涉及任何实际或涉嫌违反与政府合同有关的任何要求或适用法律，包括但不限于任何民事虚假索赔法或其他“举报人”或“qui tam”诉讼。

（l）自2019年1月1日以来，Skyworks没有就涉及《美国法典》第18章中发现的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款的违反联邦刑法的可信证据、违反《民事虚假索赔法》或与授予、履行或结束任何政府合同有关的重大超额付款向任何政府机构进行任何强制性披露，并且据Skyworks所知，没有任何事实或情况需要进行此类强制性披露。除Skyworks披露时间表第5.19（l）节规定的情况外，Skyworks没有就根据政府合同产生或与政府合同有关的任何实际或据称的违规、错误陈述或遗漏向任何政府机构进行自愿披露。

（m）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）自2020年1月1日以来，Skyworks没有违反任何有关雇用现任或前任政府官员或与其互动的法律、行政或合同限制，以及（ii）自2020年1月1日以来，Skyworks没有向任何违反任何适用法律的、取决于或取决于授予任何政府合同的人支付任何款项。

（n）自2019年1月1日以来，Skyworks在实质上遵守了其政府合同下与数据安全、网络安全和物理安全系统和程序相关的所有适用要求。自2019年1月1日以来，Skyworks在所有重大方面均遵守NISPOM中规定的适用要求以及每份政府合同下有关保护和获取机密信息的所有适用要求。自2019年1月1日以来，DCSA或任何其他CSA均未向Skyworks发出任何与Skyworks处理机密或受控制的非机密信息（定义见第13556号行政命令）有关的书面不利调查结果或决定，并且据Skyworks所知，Skyworks的任何员工均不存在未经授权披露机密信息的情况。

（o）自2020年1月1日起，Skyworks已在与任何政府合同相关的要求时披露所有OCI。由于FAR 2.101中定义的OCI、与OCI相关的合同条款或规定或适用于与任何政府合同相关的Skyworks的OCI缓解计划，Skyworks目前没有任何特定的工作或未来商业机会被限制、禁止或以其他方式限制执行或投标。

（p）自2019年1月1日以来，（i）Skyworks没有经历和目前没有经历任何审计、审查、检查、调查、调查或审查与任何政府合同有关的记录，（ii）Skyworks没有就Skyworks正在使用或计划使用任何法律顾问、审计师、会计师或调查员进行任何内部调查或审计，（iii）Skyworks没有收到任何与任何政府合同有关的调查或审查的书面通知，（iv）没有审计、审查、检查、调查，调查或检查与任何政府合同有关的记录已受到书面威胁，且（v）Skyworks未收到任何书面通知或以其他方式知悉任何审计、审查、检查、调查、调查或检查记录揭示了在（i）-（v）中的任何一项中可合理预期会对Skyworks产生重大不利影响的任何事实、发生或实践。

第5.20节属性。

（a）Skyworks披露时间表第5.20（a）节列出了截至协议日期Skyworks拥有的不动产的每个宗地的街道地址的真实、完整和正确清单，以及Skyworks或任何Skyworks子公司收购任何不动产的任何合同清单。除非合理地预计不会对Skyworks产生重大不利影响，否则Skyworks和/或适用的Skyworks子公司对所有Skyworks拥有的不动产拥有良好、有效和可销售的费用所有权，免于且没有任何留置权（允许的留置权除外）。没有未完成的协议、选择权、优先要约权或优先购买权、租赁、许可、转租或其他占用协议授予任何第三方购买、使用、占用或享有任何Skyworks拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的任何权利。在Skyworks拥有的范围内，Skyworks已向Qorvo提供每个Skyworks拥有的不动产的所有契约、抵押、产权保险单（如果适用的财产没有，则为此类财产的产权保险承诺或产权保险报告）、勘测、分区报告、租赁、转租和许可证的完整和准确的副本。

（b）Skyworks披露附表第5.20（b）节列出了一份真实、完整和正确的清单，列出了Skyworks或任何Skyworks子公司截至协议日期所持有的所有租赁或转租房地产或其他许可或占用协议（无论是书面或口头），以及对其的所有修订或修改（统称为“Skyworks不动产租赁”）（统称为“Skyworks租赁不动产”）。除非合理预期不会在任何重大方面干扰Skyworks及Skyworks附属公司对Skyworks租赁不动产的当前使用和运营，否则每一份Skyworks不动产租赁均具有充分的效力和效力，Skyworks或Skyworks附属公司持有所有Skyworks租赁不动产的有效和现有租赁权益，免受所有转租和其他占用权以及留置权（许可留置权除外）的影响。每一份Skyworks不动产租赁的所有各方都在实质上遵守其条款，并且不存在根据该条款或事件发生的重大违约，随着时间或通知的推移，或两者兼而有之，这将构成重大违约。Skyworks已向Qorvo提供Skyworks披露时间表第5.20（b）节所述的每份Skyworks不动产租约的完整且准确的副本。

（c）除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，就每一项Skyworks拥有的不动产和每一项Skyworks租赁的不动产而言：（i）Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何未决或威胁的征用域、谴责或类似采取程序的书面通知；（ii）Skyworks或任何Skyworks子公司均未收到任何书面通知，该书面通知将合理地可能导致Skyworks或任何Skyworks子公司大幅缩减其在该财产的业务，（iii）据Skyworks所知，每个Skyworks拥有的不动产和每个Skyworks租赁的不动产均符合所有适用法律，除非合理地预计单独或合计对Skyworks和Skyworks子公司整体而言并不重要；（iv）目前为Skyworks拥有的不动产和Skyworks租赁的不动产提供服务的所有公用事业目前足以为Skyworks和Skyworks子公司的现有正常运营提供服务。

第5.21节有形个人财产。除合理预期不会对Skyworks产生重大不利影响外，Skyworks和Skyworks子公司各自对各自业务中使用的所有有形个人财产拥有良好且有效的所有权，或在适用情况下拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。此类有形个人财产经营状况良好，维修、普通损耗和延期维修除外，足以满足此类财产目前使用的用途。

第5.22节Skyworks重要客户和分销商。Skyworks披露时间表第5.22节载列（a）根据已付或应付金额，或以其他方式合理预期为Skyworks和Skyworks子公司截至2026年10月2日财政年度收入前20大客户之一（不包括分销商）的Skyworks和Skyworks子公司在截至2025年10月3日财政年度的收入前20大客户（不包括分销商）的真实完整名单，（b）根据已付或应付的金额，或以其他方式合理预期为Skyworks和Skyworks子公司截至2026年10月2日财政年度收入前10名分销商之一的Skyworks和Skyworks子公司在截至2025年10月3日财政年度的收入前10名分销商的真实完整名单（各自为“Skyworks重要分销商”）。截至本协议日期，（i）Skyworks或任何Skyworks附属公司与任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商均无任何未决的重大争议，（ii）Skyworks未收到任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商的任何书面通知，该Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商不得继续作为Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的客户或分销商（如适用），或该等客户或分销商拟终止或实质性修改与Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的现有合同，包括通过实质性更改与Skyworks和Skyworks附属公司开展的业务的条款或减少其规模，以及（iii）没有合理预期会导致、构成与任何Skyworks重要客户或Skyworks重要分销商的重大争议的事实或情况。

第5.23节Skyworks重要供应商。Skyworks披露时间表第5.23节列出了每个供应商的真实完整名单，这些供应商在截至2025年10月3日的财政年度期间是Skyworks和Skyworks子公司按支出计算的20个最大供应商之一，基于已付或应付的金额，或者在其他情况下可以合理预期是Skyworks和Skyworks子公司按支出计算的20个最大供应商之一，截至2026年10月2日的财政年度（每个供应商都是“Skyworks重要供应商”）。截至本协议日期，（i）Skyworks或任何Skyworks附属公司均未与任何Skyworks重要供应商有任何未决的重大争议，及（ii）Skyworks未收到任何Skyworks重要供应商的书面通知，该Skyworks重要供应商不得继续作为Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的供应商，或该供应商打算终止或实质性修改与Skyworks或任何Skyworks附属公司（如适用）的现有合同，包括实质性改变与Skyworks和Skyworks子公司开展的业务的条款或减少其规模。

第5.24节没有其他Skyworks陈述或保证。Qorvo在此承认并同意：（a）除本第五条所述的陈述和保证外，Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人均未就Skyworks或其任何关联公司或代表或其各自的业务或运营作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及（b）除欺诈外，Skyworks或其任何关联公司或代表或任何其他人均不会因向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人交付、传播或以任何其他方式分发，或由Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人使用，而对Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人承担或受制于任何责任或赔偿义务或任何种类或性质的其他义务，由Skyworks或任何Skyworks子公司、或其各自的关联公司或代表或任何其他人向他们中的任何人提供或提供的任何信息，包括在“数据室”、机密信息备忘录或管理层演示文稿中为预期或考虑合并或任何其他交易而向Qorvo或其任何关联公司或代表或任何其他人提供或提供的任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料。

第5.25节反收购法规的不适用性；没有权利计划。假设第四条中Qorvo的陈述和保证的准确性，则不存在适用于本协议和需要Skyworks董事会采取额外行动的交易的收购或反收购法规或类似的联邦或州法律，包括DGCL第203条，或Skyworks公司注册证书的规定，以使任何此类反收购法规不适用于本协议和交易。Skyworks董事会的这些行动都没有被修改、撤销或修改。假设第四条中Qorvo的陈述和保证的准确性，则没有其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“感兴趣的股东”或其他反收购法规或法规将限制、禁止或以其他方式适用于本协议和交易。Skyworks没有旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得Skyworks控制权的效果的股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议。截至本文发布之日，Skyworks、Merger Sub I或Merger Sub II均不是DGCL第203条中对Qorvo“感兴趣的股东”。

第5.26节合并子项。

（a）Merger Sub I是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司权力和权力来开展目前正在开展的业务。Merger Sub II是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有必要的权力和权力来开展目前正在开展的业务。

（b）合并子公司（a）仅为订立本协议所设想的交易而成立，以及（b）自其各自成立之日起，除执行本协议、履行其各自在本协议下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何经营或承担任何责任或义务。

（c）（a）Merger Subs拥有订立本协议和完成本协议所设想的交易所需的所有公司权力和授权，（b）Merger Subs执行和交付本协议以及Merger Subs完成本协议所设想的交易已获得该协议方面所有必要的公司行动的正式授权，以及（c）本协议已由Merger Subs正式执行和交付，并假设Merger Subs适当执行和交付构成Merger Subs的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（d）（1）Merger Sub I的董事会妥为一致通过决议：（i）批准本协议的执行、交付和履行以及Merger Sub I进行的交易；（ii）确定合并和其他交易的条款对Skyworks作为Merger Sub I的唯一股东的身份是公平的，并且符合Skyworks的最佳利益；（iii）建议Skyworks作为Merger Sub I的唯一股东的身份，采纳本协议并指示以合并子I的唯一股东身份向Skyworks提交本协议以供批准；以及（iv）声明本协议和包括合并在内的交易是可取的。这类决议没有以任何方式被撤销或修改。在本协议执行之前或同时，Skyworks作为Merger Sub I的唯一股东，根据DGCL第228条正式签署并向Merger Sub I交付了采用本协议的股东同意书（“Merger Sub同意书”），其副本将在本协议日期之后立即提供给Qorvo。合并分项同意目前有效，并未被撤销。（2）Skyworks作为Merger Sub II的唯一成员已通过决议批准第二次合并，其副本将在本协议日期之后迅速提供给Qorvo。

（e）Merger Subs执行和交付本协议没有，并且Merger Subs完成本协议所设想的交易和遵守本协议的规定不应与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或导致对Merger Subs各自组织文件下的任何财产或资产产生任何留置权。

（f）截至本协议日期，Merger Sub I的法定股本包括100股Merger Sub I的普通股，每股面值0.01美元（“Merger Sub I普通股”），其中100股已发行和流通。Merger Sub I普通股的所有流通股均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由Skyworks直接拥有，没有任何留置权。截至本协议签署之日，Merger Sub II的所有有限责任公司权益均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由Skyworks直接拥有，没有任何留置权。

第5.27款融资。

（a）Skyworks已向Qorvo交付一份截至本协议日期（包括所有相关的证物、附表、附件、补充和条款清单，在本协议日期之后可能会根据第7.16节“债务承诺函”的规定不时修订、补充、替换、取代、终止或以其他方式修改或放弃）的Skyworks与其融资来源一方之间的完整已执行的承诺函副本，据此，该等融资来源已承诺，仅在遵守其中明确规定的条件及其条款的情况下，提供其中规定的金额，以便在根据第1.2节完成交易发生之日为合并提供资金。Skyworks还向Qorvo交付了与债务承诺函的任何融资来源方的任何费用函的真实、完整和完整执行的副本（但有一项理解，向Qorvo提供的任何此类费用函应仅就费用、定价上限和某些经济条款（包括经济弹性条款）以惯常方式进行编辑，这些编辑后的信息不会对根据其进行的债务融资的资金数额、可用性或条件产生不利影响）（任何此类费用函可经修订、补充、替换、替代，根据第7.16节的规定在本协议日期后不时终止或以其他方式修改或放弃的“费用函”；每份此类费用函与债务承诺函合称，“债务融资承诺”）。

（b）假设债务融资按照债务融资承诺提供资金，则债务融资所得款项净额总额，在按照债务融资承诺提供资金时，连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，将足以支付其在本协议和债务融资承诺下的所有义务，包括支付合并对价的现金部分，以及Skyworks、Merger Subs应付的合并的所有成本、费用和开支，与合并有关的存续公司或存续公司，以及本协议和债务融资承诺所设想的任何债务偿还或再融资（统称“融资用途”）。

（c）截至本协议签署之日，债务承诺函及各费用函已完全生效，且未在任何方面撤回、终止或撤销，或修订、重述或以其他方式修改或放弃，且不考虑此类修订、重述、修改、撤回、终止或撤销或当前讨论的主题（债务融资承诺的任何修订、重述、修订和重述、修改或补充增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商，截至本协议之日未执行债务承诺函或此类费用函的银团代理或类似实体）。债务承诺函和每份费用函是Skyworks的一项合法、有效和具有约束力的义务，据Skyworks所知，该义务的每一方均可针对Skyworks执行，据Skyworks所知，该义务的每一方均可根据其条款对其每一方执行，但须遵守可执行性例外情况。除债务融资承诺中明确规定的情况外，不存在与在交割时或之前为债务融资的全部金额（或任何部分）提供资金直接或间接相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议之日，Skyworks或据Skyworks所知，债务融资承诺项下债务融资承诺的任何其他方未发生任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成或可能构成违反、违约或未能满足债务融资承诺项下条件。截至本协议之日，除不影响债务融资的条件或金额的惯常约定函或非公开协议外，不存在任何与债务融资或债务融资承诺直接或间接相关的附函或其他协议、合同、安排或谅解（书面或口头）。Skyworks已全额支付与债务融资有关的所有承诺费和本协议日期或之前所需支付的其他费用。截至本协议签署之日，Skyworks没有，也没有理由知道任何使债务融资承诺中的任何陈述或保证在任何方面不准确的事实、事件或其他事件。截至本协议日期，没有任何作为债务融资承诺一方的人士通知Skyworks（或其任何关联公司或代表）其打算终止其在债务融资承诺下的任何义务或不提供债务融资。

（d）截至本协议之日，假设满足Skyworks根据第八条完成交割的义务的条件，Skyworks没有理由相信债务融资承诺所设想的债务融资的任何条件将不会在交割日或之前得到满足，或者满足融资用途所需的全部债务融资金额将不会在交割日提供给Skyworks。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，Skyworks和Merger Subs承认并同意，它们各自根据本协议承担的义务不以任何方式以获得本协议所设想的任何交易的债务融资或任何其他融资（包括任何资本市场发行）或与之相关的任何交易为条件。

第六条

临时业务

第6.1节肯定义务。在过渡期间，除非（i）本协议明确设想或要求，（ii）适用法律要求，（iii）就Qorvo而言，如《Qorvo披露附表》第6.1节或第6.2节规定，或经Skyworks书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）就Skyworks而言，如《Skyworks披露附表》第6.1节或第6.2节规定，或经Qorvo书面同意（其同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Qorvo和Skyworks各自应并应促使其各自的子公司做出商业上合理的努力，以（a）在正常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，（b）基本保持其当前的业务组织完整，（c）保持其现任高级职员和关键员工的服务，（d）在所有重大方面保持其与重要客户、供应商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有重大业务关系的人（在每种情况下，作为一个整体）的关系，及（e）保持完全有效及生效涵盖所有重大资产的所有适当保单；但条件是，任何由Qorvo或Skyworks（如适用）或其各自的任何子公司就第6.2节的任何规定具体涉及的事项采取的行动，均不得被视为该方违反第6.1节的规定，除非该等行动将构成违反第6.2节的该等具体规定。

第6.2节消极限制。除（i）本协议明确设想或要求外，（ii）GAAP、SEC规则和条例或适用法律（包括对其的任何变更）要求，（iii）就Qorvo而言，如Qorvo披露时间表第6.2节所述，或经Skyworks书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），或（iv）就Skyworks而言，如Skyworks披露时间表第6.2节所述，或经Qorvo书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间，Qorvo和Skyworks不得，并应促使其各自的子公司不：

（a）就其各自的股本股份或任何其他证券或股本股份或其各自附属公司的任何其他证券宣派、累积、搁置或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），除：（1）各自的任何直接或间接全资附属公司以现金支付的股息或分派给其本身或各自的另一直接或间接全资附属公司；及（2）Skyworks可选择就Skyworks普通股支付现金股息，每财政季度不超过一次，每股Skyworks普通股的金额不超过Skyworks披露时间表第6.2（a）节规定的金额，在2026财政年度剩余时间和2027财政年度，以及，此后的每个财政年度，按Skyworks董事会在日常业务过程中可能确定的该财政年度的每股Skyworks普通股金额计算，每股Skyworks普通股金额不超过上一财政年度每股最大股息支付额的2%；

（b）调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本证券或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本或其他证券，或以其他方式修订其各自的任何证券或其各自子公司的任何证券的条款；

（c）回购、收购、赎回或以其他方式重新收购或要约回购、收购、赎回或以其他方式重新收购其各自股本或其他证券的任何股份或其各自子公司的股本或其他证券的股份，或任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，以收购任何该等股本、证券或权益，但适用时扣留股份的Qorvo普通股或Skyworks普通股除外，以履行与适用时的QorvoRSU裁决或Skyworks股权裁决有关的税务义务，于协议日期尚未偿还或根据本协议发行或授予；

（d）出售、发行、授予、交付、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权，或授权出售、发行、授予、交付、质押、设押或受制于以下各项的任何留置权：（i）其或其各自子公司各自的股本或其他股本证券；（ii）任何Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励（如适用）的期权、看涨期权，认股权证或权利，以收购其各自附属公司的任何股本或其他股本证券或股本证券或其他股本证券；（iii）任何可转换为或可交换或可行使为其各自股本或其他股本权益或其各自附属公司的任何股本或其他股本权益的任何工具；（iv）该方或其各自附属公司发行的任何权利以任何方式与其各自股本的任何类别或其各自附属公司的任何类别股本的价格、其价值、其各自附属公司或其各自业务或附属公司的任何部分的价值或就其各自股本的任何股份或其各自附属公司的股本宣派或支付的任何股息或其他分派挂钩；或（v）任何Qorvo优先股或Skyworks优先股，如适用且除Qorvo和Skyworks可根据Qorvo ESPP或Skyworks ESPP（如适用）下的发售期的行使或结算，或根据在每种情况下在协议日期尚未发行的TERM3 ESPP或Skyworks ESPP下的发售期，发行Qorvo普通股或Skyworks普通股的股份；

（e）（如适用）修订或以其他方式修改任何尚未执行的Qorvo RSU奖励或Skyworks股权奖励的任何条款；

（f）修订或准许采纳对Qorvo租船文件或Skyworks租船文件（如适用）或其各自附属公司的组织文件的任何修订；

（g）（i）在任何交易或一系列交易中，直接或间接向任何个别超过25,000，000美元或总额超过50,000，000美元的人（Skyworks或任何Skyworks附属公司（就Skyworks而言）或Qorvo或任何Qorvo附属公司（就Qorvo而言）除外）作出任何出资或作出任何其他投资，以及在日常业务过程中向Skyworks服务提供商（就Skyworks而言）或Qorvo服务提供商（就Qorvo而言）作出有价证券投资或垫款投资除外，（ii）直接或间接收购或同意在任何交易或系列交易中收购任何其他人的任何控股股权或任何业务或资产的重要部分，金额单独超过100,000，000美元或合计超过250,000，000美元，（iii）采用完全或部分清算或解散计划，或（iv）影响或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割、股份分割或拆分、股份合并或类似交易的一方，但本第（iv）款不得禁止一方当事人或其各自的子公司在本条第6.2（g）款第（i）或（ii）款具体允许的范围内采取任何行动；

（h）作出或招致任何资本开支或与此有关的任何义务或负债，但总额不超过在正常业务过程中编制并经该方的董事会（或类似理事机构）批准的任何年度资本预算所设想并与之一致的开支的10%除外；

（i）（a）重大修订或终止（根据其条款自然到期的情况除外）或放弃任何Qorvo材料合同或Skyworks材料合同（如适用）项下的任何重要权利，或任何补救措施或违约，或（b）订立或重大修订任何合同（如适用的话）将属于TERM0材料合同或Skyworks材料合同（如适用的话），在每种情况下，除（x）在正常业务过程中或（y）在各自期限届满时续签不动产租约外，但第（i）款不适用于此类行动实施本第6.2条任何其他分款具体允许的交易或行动的范围；

（j）订立任何合约，内载第4.18（a）（ix）条（就Qorvo而言）或第5.18（a）（ix）条（就Skyworks而言）所载的任何种类的条文，而该等条文将于合并完成后对Skyworks或其任何附属公司或合并后公司具有约束力；

（k）订立或修订任何合约，如果该合约或修订将（1）合理地预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟交易的完成，或要求或合理地预期会导致该方未能在任何重大方面遵守本协议，或（2）以其他方式延迟、阻止或阻碍交易的完成；

（l）（i）终止、未能续期、放弃、取消、未能维护、失效、出售、转让或转让任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用），但该终止、未能续期、放弃、取消、未能维护或允许在日常业务过程中属于该方合理商业判断范围内的失效除外，（ii）授予任何重要的Qorvo注册知识产权或Skyworks注册知识产权（如适用）的任何权利，或（iii）就、出售、转让、转让或授予任何权利（包括许可，释放、不起诉的契约或豁免（如适用），或根据、或就或以其他方式处置任何重要的Qorvo知识产权或Skyworks知识产权（如适用）而作出的上述任何选择，但如就上述第（ii）及（iii）条而言，（1）在日常业务过程中授予的许可，（2）丨Qorvo普通课程许可或Skyworks普通课程许可（如适用），及（3）在日常业务过程中的专利销售和专利收购除外；

（m）提起、妥协或解决任何诉讼或仲裁程序，或任何实际的或威胁的诉讼（不包括规定微不足道的辅助正常过程非金钱救济或不要求该方每年支付超过10,000，000美元或总额超过20,000，000美元（不包括任何保险收益、赔偿付款或从任何第三方收回的补偿）的和解）；

（n）出售或以其他方式处置、租赁、许可、质押、抵押、售后回租或以其他方式设押或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何有形的个人或不动产或有形资产（或其中的任何权益），但在正常业务过程中，其公平市场价值超过30,000，000美元，但库存或过时或无价值的设备除外；

（o）就其任何重要资产作出任何质押，或允许其任何重要资产、或其任何现金等价物或短期投资成为任何留置权（许可留置权除外）；

（p）除第7.16条所设想的债务的发生或清偿外，就借款总额超过25,000，000美元的任何重大债务进行赎回、回购、预付、撤销、招致、承担、背书、担保或以其他方式承担责任，但（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，（ii）仅在Skyworks和Skyworks子公司之间（或仅在Skyworks子公司之间），或仅在Qorvo和Qorvo子公司之间（或仅在Qorvo子公司之间）（如适用），（iii）在任何循环信贷额度下的任何提款在Qorvo或Skyworks（视情况而定）下，截至本协议签署之日有效或（iv）由Skyworks或Skyworks子公司提供的担保或信贷支持，或在此种债务范围内由Qorvo和Qorvo子公司为其各自的债务提供的担保或信贷支持，（1）在本协议签署之日有效或（2）根据第6.2节本款发生；

（q）除非在协议日期存在的任何集体谈判协议或任何适用的Qorvo计划或Skyworks计划（如适用）要求，或在第6.2（d）节允许的范围内，（i）建立、采纳、订立任何新的、修订、终止或采取任何行动以加速任何计划、计划、政策、实践、协议或其他安排（如适用的话）下的权利，该等权利将是在协议日期有效的Qorvo计划或Skyworks计划（如适用）；（ii）授予或支付任何奖金、奖励或利润分享奖励或付款；（iii）大幅增加工资、薪金、奖金、佣金、附加福利、遣散费或其他补偿（包括股权或基于股权的补偿，无论是否以股票、现金或其他财产支付）、应付给任何Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）的福利或薪酬；（iv）采取任何行动加速任何支付或福利、任何股权或基于股权的奖励的归属或任何应付或将成为应付给任何丨Qorvo Qorvo服务提供商（如适用）的任何付款或福利的资金；（v）与任何雇员、高级职员订立任何雇佣、遣散、控制权变更、留任、个人咨询或类似协议，Qorvo或Skyworks（如适用）的董事或其他个人服务提供商或其各自的任何子公司（不包括规定在美国的员工可以随意受雇的聘书或与披露的模板实质相似的美国境外员工的个人雇佣协议，在每种情况下，对于在正常业务过程中受雇且其年基本薪酬单独不超过325,000美元的新雇用员工，在没有任何遣散费或控制福利变更的情况下）；（vi）创建任何与保留相关的现金、股票或其他付款池，保留计划除外；（vii）同意作出上述任何一项，但有关保留计划下的分配或奖励除外，但仅限于根据本协议作出该等分配或发行；或（viii）终止或修订保留计划；

（r）修改、延长、终止或订立任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或适用的Qorvo或Skyworks的雇员团体，或其各自的任何附属公司为适用的Qorvo或Skyworks的任何雇员或其各自的任何附属公司的谈判代表；

（s）雇用、聘用、晋升或终止（因故除外）任何正在或将有权获得325,000美元或更多的年度基本薪酬的Qorvo服务提供商或Skyworks服务提供商（如适用）；

（t）影响或允许工厂关闭、大规模裁员或类似事件，这将触发《WARN法》；

（u）更改其在任何重大方面的任何会计方法或会计惯例或减记其任何重大资产；

（v）作出、更改或撤销任何重大税务选择，解决或妥协任何有关重大税务的申索、通知、审计报告或评估，更改任何年度税务核算期，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订的税务申报表，订立任何税务分配协议、分税协议、税务赔偿协议（主要目的与税务无关的商业协议中的任何惯常税务总额和赔偿条款除外）、预备案协议、预定价协议、成本分摊协议或与任何重大税务有关的结案协议，放弃或丧失要求获得重大退税的任何权利，或同意延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效期限，但根据到期日期的延长提交在正常业务过程中适当获得的纳税申报表除外；

（w）订立任何与其或其附属公司于本协议日期的现有业务分部并无合理关联的新业务分部；

（x）成为或批准或采纳任何股东权利计划或“毒丸”协议的一方；或

（y）授权任何上述行动，或以书面或其他方式承诺、解决或同意采取任何上述行动。

第6.3节不转让控制权。各方承认并同意，第6.1节或第6.2节中包含的任何内容均不允许Qorvo或Skyworks有权在生效时间之前控制或指挥另一方或其子公司的运营。

第七条

盟约

第7.1节不得招揽。

（a）自协议日期起及之后，直至本协议根据第9.1节的条款被有效终止之日止，除非本第7.1节明确许可，否则Qorvo和Skyworks不得、且应促使其各自的子公司及其各自的子公司各自的执行官和董事不得、并应尽合理的最大努力促使其各自的其他代表及其各自子公司的其他代表不得直接或间接通过另一人（i）索取，发起或明知而采取任何行动以促进或鼓励构成或合理预期会导致收购建议的任何收购建议、建议或调查，（ii）参与或参与与分别与Qorvo或Skyworks或其各自的任何子公司进行的任何讨论或谈判，披露与其各自的业务、财产、资产、账簿或记录有关的任何非公开信息，或以其他方式与正在寻求（或适用时）的任何第三方（或Qorvo或Skyworks，应知正在寻求）提出或已经提出任何收购建议，（iii）（A）修订或授予根据任何停顿或类似协议（根据“Fall-away”或其他类似条文导致该等停顿或类似协议因分别订立本协议而自动解除、放弃、修改或修订）就分别就Qorvo或Skyworks的任何类别股本证券，或其各自的任何附属公司，或（b）批准根据，或任何第三方成为根据，DGCL第203条，（iv）批准或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，在每种情况下，不论书面或口头、具有约束力或不具约束力，或订立任何原则性协议或协议，分别要求Qorvo或Skyworks放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易或违反其各自在本协议下的义务，或（v）解决、提出或同意执行上述任何一项。Qorvo和Skyworks应并应促使其各自的子公司及其各自的代表立即停止并促使终止，并且不得授权或明知而允许其任何子公司各自的代表继续与任何第三方就任何收购提议进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判，并应要求并在必要时，尽商业上合理的努力强制执行任何权利，要求分别拥有与Qorvo或Skyworks有关的收购提议的非公开信息的任何此类第三方（或其代理人或顾问），或分别由Qorvo或Skyworks或其代表提供的其各自的任何子公司，及其各自的子公司退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，就Qorvo而言，或就Skyworks而言，为响应在协议日期之后提出的非邀约收购提议，且不是由于严重违反第7.1（a）节，收到该收购提议的一方董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定构成或将合理地预期会导致就该一方提出的优先提议，Qorvo或Skyworks（如适用）可在该方董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会受托责任后：（a）参与与提出此类收购建议的人（及其代表）就此类收购建议进行的讨论或谈判，以及（b）向提出此类收购建议的人（以及该人的代表和融资来源）提供有关其本身及其子公司的信息；但前提是，丨Qorvo Qorvo或Skyworks（如适用），以及该等人士订立惯常的保密协议，其中载有条款（但无须载有“停顿”或类似限制）及其他条款，合计对Qorvo或Skyworks（如适用）的优惠程度不逊于保密协议所载的条款，并载有额外条款，明确允许Qorvo或Skyworks（如适用）遵守第7.1节（c）款的条款；此外，条件是，向提出该等收购建议的人士提供或提供的任何有关Qorvo或Skyworks（如适用）或其各自子公司的重大非公开信息，应，在以前未向Skyworks提供的范围内，在任何Qorvo收购建议的情况下，或在任何Skyworks收购建议的情况下向Qorvo提供，须在向提出该收购建议的人提供该建议后，在合理可行的范围内尽快向该方提供或提供该建议。

（c）Qorvo及Skyworks各自将在合理可行的情况下尽快（无论如何在收到后二十四（24）小时内）将其收到任何收购建议的情况通知另一方。Qorvo及Skyworks各自须将其董事会关于是否考虑任何收购建议或就任何收购建议进行讨论或谈判或向任何人提供与该建议有关的非公开资料的任何决定，以书面通知另一方，该决定应在达成该等决定后（无论如何不迟于达成该等决定后的二十四（24）小时）尽快给予通知。Qorvo或Skyworks（如适用）将（i）向另一方提供（x）书面通知，表明提出该收购建议的人的身份，如果该人没有提供与该收购建议有关的书面材料，则提供任何建议或要约的条款和条件的合理详细的摘要，（y）与该收购建议有关的所有书面材料的未经编辑的副本，在提供该等书面材料的范围内，（z）为在所有重大方面向另一方通报任何该等收购建议的状态和重大条款及其任何重大修订而合理必要的其他信息，（ii）就所收到的收购建议的重大条款的任何变更（无论如何在任何此类变更后的二十四（24）小时内）向另一方合理地尽快通报，包括提供与任何收购建议的任何变更有关的所有书面提案的未经编辑的副本，（iii）迅速（无论如何在作出该决定后的二十四（24）小时内）将其董事会作出的有关该收购建议构成优先建议的任何决定通知另一方。

第7.2节总体努力完成。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，Skyworks和Qorvo应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合本协议的另一方或多方作出适用法律下合理必要、适当或可取的一切事情，以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效，包括尽其合理的最大努力以获得所有必要的行动或非行动，所有政府机构的同意和命令，并向所有政府机构进行所有必要的登记、声明和备案，这是完成合并所必需的；但是，前提是Qorvo和Skyworks与HSR法案和其他反垄断法或投资筛查法有关的所有义务应完全受第7.3节而不是本第7.2节的管辖。

（b）除上述规定外，在遵守本协议的条款和条件的情况下，且不限于各方根据第7.3节承担的义务，Skyworks或Merger Subs，或Qorvo，均不会采取任何行动，或未采取任何行动（包括直接或间接地，不论是通过合并、合并或其他方式，获得、购买、租赁或许可（或同意获得、购买、租赁或许可）任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门或其部分，或任何证券或资产集合，或订立任何战略联盟或类似业务关系），旨在或已经（或将合理预期会）产生以下影响：（i）在满足第8.1（c）节或第8.1（d）节规定的条件方面施加任何实质性延迟，或实质性增加不满足的风险；（ii）实质性增加任何政府机构下达禁止完成合并或其他交易的命令的风险；（iii）实质性增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或（iv）防止，对合并或交易的完成或该方根据本协议充分履行其义务的能力产生重大损害或实质性延迟，或以其他方式产生重大不利影响。

第7.3节监管批准。

（a）协议各方应尽其合理的最大努力，与协议其他各方合作并在适用范围内：（i）在协议日期后合理可行的情况下尽快（但无论如何在协议日期后25个工作日内）根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表；（ii）在协议日期后尽快提交所有其他必要的文件、表格、声明、通知，根据与合并有关的其他适用的反垄断法和投资筛选法向其他政府机构进行注册和通知。各方应尽其合理的最大努力：（a）在切实可行的最早日期对美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他与合并有关的政府机构提出的任何要求提供补充信息的请求作出回应；（b）在任何政府机构根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛查法进行的任何调查中本着诚意行事并与其他各方合理合作；（c）相互提供任何备案、表格、声明、通知所需的所有信息，根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法进行登记和通知，但须根据该方律师的建议；（d）请求提前终止HSR法案规定的等待期，并采取与本第7.3条一致的所有合理必要的其他行动，以在合理可能的情况下（无论如何，不迟于外部日期）尽快导致HSR法案或与合并有关的任何其他反垄断法或投资筛选法规定的适用等待期到期或终止，并导致关闭的发生。关于上述情况，本协议各方应尽其合理的最大努力：（v）通知本协议的其他各方，并在书面情况下，向其他各方提供任何政府机构根据任何反垄断法或投资筛查法提交的与合并有关的任何文件或调查的任何重要通信的副本；（w）就与任何政府机构就任何调查、诉讼、文件、表格、声明、通知、登记或通知的任何通信以及与任何政府机构的任何拟议谅解或协议向另一方发出合理的事先通知，并允许其他方事先审查和讨论，并善意考虑其他方对与任何政府机构的任何拟议沟通、谅解或协议的看法，在每种情况下，根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛查法，但须遵守适当的保密协议和该方反垄断或投资甄别律师（如适用）的建议；（x）提前通知其他方，并允许另一方参与，与任何政府机构就根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法提交的任何文件或调查进行的任何实质性会议或谈话；（y）如果根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法参加与政府机构的会议、会议或谈话，而适用法律或适用的政府机构禁止另一方参加或出席，保持另一方对此的合理知悉；及（z）就根据与合并有关的任何反垄断法或投资筛选法就任何程序、调查或其他程序提交的任何信息或建议与其他方进行磋商和合作。在不限制上述规定的情况下，Qorvo和Skyworks应各自尽其合理的最大努力：（1）避免任何限制进入；（2）消除任何政府机构可能主张的任何反垄断法或投资筛查法下的所有障碍，以便能够在合理可能的情况下尽快（无论如何，不迟于外部日期）完成交割。就本第7.3节而言，“合理的最大努力”应要求并应包括：（i）对任何法律程序提出异议和抵制（包括通过就案情实质进行诉讼直至作出最终不可上诉的决定），并避免进入并在必要时已撤销、解除、撤销或推翻任何限制、阻止或禁止根据任何反垄断法或投资筛选法完成合并或本协议所设想的任何其他交易的任何限制；（ii）Skyworks及其任何子公司提出和同意并随后实施的义务，以及Qorvo及其任何附属公司就配合Skyworks及其附属公司就该等发行所承担的义务， 同意并实施，如果这样做，则下列任何措施将使各方能够避免、解决或解除本第7.3条规定的限制或合法程序：（a）对以下企业的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制，（b）终止现有关系、合同权利或义务、风险投资或其他安排，（c）创建任何关系、合同权利或义务，或（d）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何资产、业务或业务部分（在每种情况下均为Qorvo），存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司（“监管补救措施”）；但尽管本协议有任何相反规定，Skyworks不得被要求：（aa）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo、存续公司、存续公司、Skyworks或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置的任何产品线或产品线除外，单独或合计，代表年收入少于100,000，000美元；或（BB）仅就（BB）条而言，采取或促使采取对Qorvo、存续公司、存续公司、存续公司、Skyworks或其任何各自子公司的业务或部分业务的运营或任何其他行动施加任何限制、要求或行为或商业限制，或任何其他行动，即单独或合计，将对合并后的公司具有重要意义；并进一步规定，承诺或实施任何监管补救措施的任何义务受制于此类监管补救措施，条件是合并完成。

（b）尽管本第7.3节或本协议其他条款中有任何相反的规定，Skyworks应：（i）控制、设计和实施战略和时机，以寻求和确保任何政府机构就交易采取的任何行动或同意，包括与任何政府机构制定、提出或谈判任何监管补救措施或任何其他承诺、同意或补救措施，以避免、解决或解除限制或法律程序（在善意地考虑到Qorvo或其代表有关该战略的任何评论后），并协调与任何政府机构（包括任何请求当局）的任何联系；（ii）牵头与任何政府机构（包括任何请求当局）就获得任何此类行动或同意进行的所有会议、通讯、讨论和谈判；但前提是，Skyworks或Qorvo均不得参与与任何政府机构（包括任何请求当局）就本协议和合并进行的任何实质性会议、通讯、讨论或谈判，除非该机构事先向另一方发出通知，事先与另一方善意磋商，并且，在该政府机构未禁止的范围内，给予另一方出席和参加此类会议、沟通、讨论或谈判的机会；以及（iii）有权全权酌情向任何政府机构承诺或与其达成协议，根据HSR法案、任何适用的反垄断法或任何适用的投资筛选法（据了解，Skyworks在做出任何此类承诺或协议之前将本着诚意与Qorvo协商）；但是，前提是，未经Qorvo事先书面同意，Skyworks不得根据HSR法案撤回其首次备案或重新备案。

第7.4节股东批准。

（a）登记声明和股东大会。

（i）自本协议日期后，Qorvo和Skyworks应在切实可行的范围内尽快准备、Skyworks和Qorvo应向SEC提交与交易和本协议有关的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”），Skyworks和Qorvo应准备且Skyworks应向SEC提交与在交易中发行Skyworks普通股有关的S-4表格（或类似的后续表格）（包括，如果由Skyworks确定，则与调整后的RSU奖励有关）（包括其任何修订或补充）（“注册声明”），其中委托书/招股说明书应作为招股说明书包括在内。Qorvo和Skyworks各自应尽合理最大努力，使登记声明在提交后尽快根据《证券法》宣布（或变得）有效。对于从SEC收到的代理声明/招股说明书，Qorvo和Skyworks应在收到后尽快向对方提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知对方。Skyworks和Qorvo应进行合作，并在向SEC提交注册声明的任何修改或补充之前，向对方提供合理的机会，以审查和评论此类修改或补充，并提供向SEC提交的所有此类文件的副本。尽管本文有任何其他相反规定，未经Qorvo和Skyworks双方的批准，不得对委托书/招股说明书或注册声明进行任何修改或补充（包括通过引用并入），不得无理拒绝、附加条件或延迟批准；但此批准权利不适用于与董事会推荐变更有关的信息。Qorvo应尽合理的最大努力促使将代理声明/招股说明书邮寄给Qorvo的股东，而Skyworks应尽合理的最大努力促使将代理声明/招股说明书邮寄给Skyworks的股东，在每种情况下均应在根据《证券法》宣布（或已经）生效的登记声明后尽快（在任何情况下均不得超过45天）。各方应在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止令的时间，或SEC提出的修改代理声明/招股说明书或注册声明的任何请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的时间。如果在生效时间之前的任何时间，任何与Qorvo、Skyworks或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，应由Qorvo或Skyworks发现，该信息应在对任何注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，描述此类信息的适当修改或补充应迅速向SEC备案，并在适用法律要求的范围内向Qorvo和Skyworks的股东传播。

（ii）只要Qorvo董事会对董事会推荐的建议没有发生变化，Qorvo应在登记声明根据证券法宣布（或已变得）有效后，在切实可行的范围内尽快（无论如何不超过45天），为获得Qorvo股东批准而按照DGCL确定、召集和召开、Qorvo股东大会的记录日期并适当发出通知，并应在符合第7.4（b）节规定的情况下，通过其董事会向其股东建议采纳本协议。只有在（a）为获得Qorvo股东批准而征集额外代理人、（b）因未达到法定人数、以及（c）为提交和/或邮寄任何补充或修订的披露而留出合理的额外时间，而这些补充或修订的披露是Qorvo在与适用法律合理可能要求的外部法律顾问协商后确定的，并且此类补充或修订的披露须在Qorvo股东大会之前由Qorvo的股东传播和审查时，才能推迟或休会Qorvo股东大会；但是，前提是，应Skyworks的合理请求，Qorvo应将Qorvo股东大会最多延期两（2）次，每次最多三十天。

（iii）只要Skyworks董事会未更改董事会建议，Skyworks应在登记声明根据《证券法》宣布（或已生效）生效后，在切实可行范围内尽快（无论如何不超过45天），为取得Skyworks股东批准的目的，按照DGCL确定Skyworks股东大会的记录日期并适当发出通知、召开和举行Skyworks股东大会，并应在符合第7.4（b）节规定的情况下，通过其董事会，向其股东建议根据本协议（包括根据第3.2节）批准根据纳斯达克上市规则第5635（a）条发行Skyworks普通股（“Skyworks股票发行”）。Skyworks只能推迟或延期Skyworks股东大会（a）为获得Skyworks股东批准的目的征集额外代理人，（b）因未达到法定人数，以及（c）为Skyworks在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露的提交和/或邮寄留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在Skyworks股东大会之前由Skyworks股东传播和审查；但是，前提是，应Qorvo的合理请求，Skyworks应最多推迟或休会两（2）次Skyworks股东大会，每次最多三十天。

（iv）Qorvo及Skyworks应尽合理最大努力在本协议日期后的同一日期并在合理可行的范围内尽快召开Qorvo股东大会及Skyworks股东大会。

（v）在每次Qorvo股东大会和Skyworks股东大会上进行表决的唯一事项将是（a）合并（如适用），（b）Skyworks股票发行（如适用），（c）适用的Qorvo股东大会或Skyworks股东大会的任何延期或延期，（d）如适用法律要求，根据《交易法》第14a-21（c）条规则设想的股东咨询投票，以及（e）适用法律要求的与上述有关的任何其他事项。

（vi）Qorvo和Skyworks各自同意，在登记声明根据《证券法》生效时，由自己或代表自己提供或将提供以供列入或以引用方式纳入登记声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。Qorvo和Skyworks各自同意，在首次分别将委托书/招股说明书或其任何修订或补充邮寄给Qorvo的股东和Skyworks的股东时，以及在分别举行的Qorvo股东大会和Skyworks股东大会时，由其自己或代表其自己提供或将由其提供以供在委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。如在Qorvo股东大会或Skyworks股东大会召开之前的任何时间，任何与Qorvo或其任何关联公司、或Skyworks或其任何关联公司有关的事实或事件，如应在委托书/招股说明书的修订或补充中载列，应由Qorvo或Skyworks（视情况而定）发现或应发生，则适用的Qorvo或Skyworks应在知悉该事实或事件后立即将该事实或事件告知对方，并且应迅速向SEC提交描述此类事实或事件的适当修改或补充，并在适用法律要求的范围内向Qorvo和Skyworks的股东进行传播。尽管有上述规定，（a）Qorvo不就基于Skyworks提供的信息以供列入或以供参考纳入其中的陈述作出任何陈述、保证或契诺，以及（b）Skyworks不就基于Qorvo提供的信息以供列入或以供参考纳入其中的陈述作出任何陈述、保证或契诺。

（vii）尽管（a）董事会建议有任何变更，（b）向Qorvo或Skyworks提出任何公开提议或公告或以其他方式提交收购建议，或（c）本协议中任何相反的内容，但受制于Qorvo和Skyworks有权根据本协议的条款（包括根据第9.1节（j）或第9.1节（k））终止本协议，Qorvo和Skyworks各自在本第7.4节下的义务应继续完全有效。

（b）Qorvo董事会、Skyworks董事会或其任何委员会均不得（i）未能作出、撤回、修订、修改或限定，或公开提议拒绝、撤回、修订、修改或限定其董事会建议，（ii）批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐，或公开提议批准、背书、采纳或推荐任何收购建议或优先建议，（iii）未能建议反对接受任何要约收购或交换要约以换取Qorvo的任何要约，或Skyworks普通股的任何要约，在该要约开始后十（10）个营业日内，（iv）采取任何行动以豁免或使任何人（Skyworks或Qorvo除外）不受DGCL第203条或任何其他可能适用的反收购或类似法规或规例的规定所规限，（v）在另一方提出任何合理的书面要求后（包括在已公开披露的收购建议（根据已开始的要约收购或交换要约除外）在该要求后的（x）十（10）个日历天和（y）在适用的Qorvo股东大会或Skyworks股东大会（如适用）前五（5）个工作日（以较早者为准），未公开且无保留地确认其董事会建议（前提是，在第（y）款的情况下，如该要求在该会议召开前不足八（8）个工作日提出，则尽管有上述规定，收到该要求的董事会或其任何委员会应有四（4）个工作日对该重申要求作出回应），进一步商定，除每项收购建议书或对该收购建议书的重大修改一次外，不得提出此类确认要求，或（vi）解决或同意采取上述任何行动（上述每项行动或未采取行动在第（i）至第（vi）条中被称为“董事会建议的变更”）。尽管有上述规定，由Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）确定（但不是采纳、批准、推荐或背书）收购建议是或将有合理可能根据第7.1（b）节导致优先建议，其本身不应被视为“董事会建议的变更”，而Qorvo董事会或Skyworks董事会（如适用）可在收到相关股东批准之前的任何时间采取下文第7.4（b）（i）节和第7.4（b）（ii）节中规定的任何行动（但前提是在采取任何此类行动之前，该方遵守本协议第7.4（c）节）：

（i）如发生干预事件，如该委员会在与外部大律师协商后善意地得出结论，认为不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则对该委员会的建议作出更改；及

（ii）如果（a）该董事会在与外部大律师协商后善意地得出结论，认为不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且（b）该董事会在与该方的财务顾问和外部大律师协商后善意地得出结论，认为收购提议构成优先提议，则该董事会针对收购提议作出更改。

（c）尽管第7.4（b）条另有相反规定，Qorvo和Skyworks均无权根据第7.4（b）（i）条和第7.4（b）（ii）条对董事会建议作出更改，除非：（a）Qorvo或Skyworks（如适用）应在作出董事会建议更改前至少四（4）个工作日（“通知期”）已事先向另一方提供书面通知，告知其作出董事会建议更改的意图，如果其董事会提议的行动的依据是干预事件，则该通知应，包含对引起该提议行动的干预事件的描述，或者，如果其董事会提议行动的基础是优先提案，则包含第7.1节（c）中规定的与该优先提案有关的信息，以及该优先提案的副本（“优先提案通知”）（据了解并同意，交付该通知本身不应被视为董事会建议的变更）；（b）Qorvo或Skyworks（如适用）应，并应促使其各自的财务顾问和法律顾问在通知期内与另一方（在另一方希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以对本协议的条款和条件作出此类修订，从而使此类收购提议不再构成优先提议，或使干预事件不再构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，包括向另一方及其代表提供机会，就本协议及其相关的任何调整向其董事会作出陈述，如果另一方酌情提议作出此类修改和/或陈述（经理解并同意（x），如果在通知期开始后，对优先提案的条款有任何重大修改，包括对价格、Qorvo或Skyworks（如适用）的任何修改，将被要求向另一方交付新的书面通知，并就此种新的书面通知遵守本条第7.4（c）款的要求，通知期限应予延长（如适用），以确保在该一方将任何此类重大修订通知另一方之后的通知期内至少剩余两（2）个工作日，以及（y）通知期限可能有多次延长）；以及（c）其董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），已善意地重申其认定，即干预事件继续构成其董事会对董事会建议进行变更的基础，或先前构成优先建议的要约继续构成优先建议（视情况而定）；但送达优先建议通知或该方确定根据适用法律要求其作出的任何公开公告均不构成对董事会建议的变更，除非及直至其于通知期结束后未能迅速公开宣布其（a）建议进行交易及（b）已确定该等其他收购建议（考虑到（1）对交易作出并经各方同意的任何修改或调整及（2）对该等其他收购建议作出的任何修改或调整）并非优先建议，并已公开拒绝该等优先建议。

（d）本协议中的任何内容，但在遵守第7.4（b）节的情况下，均不得禁止Qorvo董事会或Skyworks董事会（i）采取并向其各自的股东披露《交易法》第14e-2（a）条规则所设想的立场或遵守《交易法》颁布的第14d-9条规则的规定，以及（ii）向其各自的股东作出其本着诚意（在与其外部法律顾问协商后）确定的任何披露，即不进行此类披露将合理地预计不符合适用法律下董事会的受托责任。

（e）Skyworks，包括作为Merger Sub I的唯一股东和Merger Sub II的唯一成员，应采取一切必要行动，以（a）促使Merger Sub I、Merger Sub II以及在交割后的存续公司履行各自在本协议下的义务并根据本协议规定的条款和条件完成合并，（b）在生效时间之后，促使第二次合并发生，以及（c）确保在生效时间之前的Merger Sub I和Merger Sub II各自不得开展任何业务，产生或担保任何债务或进行任何投资，但与其在本协议项下的义务、债务融资承诺、有关债务融资的最终协议或在此或由此设想的交易（包括债务融资）有关的事件除外。

第7.5节某些事件的通知。Qorvo和Skyworks各自应在合理可行的情况下尽快通知对方：

（a）在知悉其在本协议中作出的任何重大陈述或保证已变得不真实或不准确，或该人未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺或协议时，在每种情况下，使对合并的任何条件将合理地预期不会得到满足；但前提是，任何此类通知均不得影响或被视为改变本协议所述该方的任何陈述或保证或对另一方完成合并的义务的条件，或本协议各方可用的补救措施，并进一步规定，就本协议第8.2（a）条、第8.3（a）条、第9.1（h）条或第9.1（i）条（如适用）而言，未根据本第7.5条发出任何此类通知不应被视为违反契约；

（b）在Qorvo知悉该等通知或通讯或Skyworks知悉该等通知或通讯（视属何情况而定）的范围内，任何人声称就合并而言需要该等人的同意，而未能获得该等同意将合理地预期会对整体上的Qorvo和Qorvo子公司或整体上的Skyworks和Skyworks子公司或合并后的公司产生重大影响；

（c）任何与合并有关的政府机构的任何重要书面通讯；及

（d）若在协议日期待处理，则本须根据本协议任何一节予以披露的任何程序已启动并送达Qorvo或任何Qorvo附属公司，或Skyworks或任何Skyworks附属公司，或以书面威胁该等程序。

第7.6节访问和调查。在遵守保密协议的情况下，在协议日期开始至（1）生效时间中以较早者结束的期间内，以及（2）根据第9.1节有效终止本协议（此期间称为“过渡期”），Qorvo和Skyworks各自应并应促使其各自的代表：（i）以不会对Qorvo或Skyworks的业务运营（如适用）或其各自子公司的运营造成不合理干扰的方式，向Skyworks或Qorvo（如适用）提供合理的访问权限，在正常营业时间内向Qorvo或Skyworks（如适用）及其各自的子公司、代表、账簿、记录、纳税申报表、经营和财务报告、工作底稿、资产、合同以及与Qorvo或与Skyworks（如适用）或与其各自的子公司有关的其他文件和信息；及（ii）向Skyworks或Qorvo或Skyworks（如适用）及其各自的子公司提供账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、合同和其他文件和信息的副本，并连同该等额外财务，有关Qorvo或Skyworks（如适用）及其各自子公司的运营和其他数据和信息，在（i）和（ii）的每一种情况下，（a）在提供方适当人员的监督下，（b）以不无理干预提供方日常运营的方式，（c）在（x）完成交易或（y）规划各方业务的合理必要范围内（并且就（y）条而言，仅在该等信息在生效时间之前的该等时间合理必要的范围内），及（d）与Qorvo或Skyworks（如适用）或其各自子公司有关的簿册、记录、纳税申报表、经营和财务报告、工作底稿、资产、合同和其他文件和信息，仅在此类物品由该方或其任何代表拥有或控制的范围内。Skyworks或Qorvo（如适用）根据本第7.6节获得的信息将构成保密协议下的“评估材料”（但该定义中包含的任何例外情况除外），并将受保密协议条款的约束。本第7.6节中的任何规定均不得要求Qorvo或Skyworks：（1）允许进行任何检查，或披露任何信息，而这些检查或信息是该方合理判断后会合理预期的：（a）违反其或其关联公司各自在保密方面的合同义务；（b）导致违反适用法律；或（c）导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则；或（2）采取任何其他情况下根据第7.1节规定不得采取的行动或提供信息（第7.1节要求的范围除外，第7.4节（b）或第7.4节（c））来自Skyworks董事会或Qorvo董事会对第7.8节第（iii）或（iv）款所述事项的审议或评估。在不限制上述规定的情况下，如果Qorvo或Skyworks不依赖于前一句话提供访问或信息，则应向另一方提供通知，表明其正在拒绝此类访问或信息，并且在出现上述（A）或（B）条的情况下，应尽商业上合理的努力以不违反适用法律或合同的方式传达适用信息。

第7.7节保密。尽管其中有任何相反的规定，Skyworks与Qorvo签订的日期为2025年4月8日的保密协议（“保密协议”）（其中第四款除外）应酌情延长，并应根据其条款保持完全有效，直至本协议终止后（i）两年（但其中第八款仅应延长至本协议终止）和（ii）生效时间（以较早者为准），此时保密协议应自动终止，无需采取进一步行动。各方在《保密协议》第四款下的所有义务自本协议执行和交付之日起在本协议存续期间中止。所有受《无尘室协议》或《联合防御协议》约束的信息仍应如此。

第7.8节公开公告。Skyworks和Qorvo：（a）应相互同意宣布签署本协议的联合新闻稿和投资者关系演示文稿的文本；（b）在就合并或任何其他交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。尽管有上述规定：（i）每一方均可在未经此种协商或同意的情况下，针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人员提出的问题作出任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要此类声明或公告与（或不具有实质性扩展性的）先前的新闻稿、公开披露或由各方（或单独地，如果另一方批准）共同作出的公开声明或公告相一致（且不具有实质性扩展性）；（ii）任何一方均可在未经另一方事先同意的情况下，发布任何此类新闻稿或作出适用法律或纳斯达克可能要求的任何此类公告或声明，前提是该公司在发布任何此类新闻稿或作出任何此类公告或声明之前首先通知并咨询另一方；（iii）各方不必就任何新闻稿与另一方进行磋商（或获得其同意），根据第7.4节就任何收购建议或对其各自董事会建议的任何修改或撤回将发布或作出的公开声明或备案；（iv）任何一方均无需就与本协议或任何交易相关的各方之间的任何法律程序有关的任何新闻稿、公开声明或备案与另一方进行磋商（或获得其同意）。

第7.9节雇员事项。

（a）就本条第7.9条而言，（i）术语“涵盖员工”指在紧接交割前积极受雇于Qorvo或其子公司并在紧接交割后仍受雇于Skyworks、存续公司或其各自的任何子公司的员工；及（ii）术语“延续期间”指自交割开始至交割一周年结束的期间。

（b）在延续期间，Skyworks应或应促使Skyworks的子公司向每名受覆盖员工提供，只要该受覆盖员工在延续期间仍受雇于Skyworks或其任何子公司，（i）不低于在紧接交割前向受覆盖员工提供的年基本工资或基本工资率的年基本工资或基本工资率，（ii）总的年度目标现金机会（即，包括年基本工资或基本工资率以及任何适用的目标年度现金奖金机会，且不包括任何股权或基于股权的补偿机会）的优惠程度不低于紧接交割前向所涵盖员工提供的年度目标现金机会总额，（iii）遣散费和福利的优惠程度不低于（x）紧接交割前根据Qorvo计划有效的遣散费和福利的水平，以及（y）适用于Skyworks类似情况员工的此类遣散费和福利的水平，以及（iv）其他员工福利（固定福利养老金福利除外，退休人员健康和保险福利，以及股权和股权相关的激励薪酬），其总额与紧接交易结束前根据Qorvo计划提供给受保员工的福利基本相当。此外，Skyworks目前的意图是，在延续期间，其应向涵盖的员工提供年度长期激励补偿机会，其优惠程度不低于在Skyworks选举时向Skyworks类似情况的员工提供的（x）长期激励补偿机会（如有）或（y）在紧接交割前向该等涵盖的员工提供的长期激励补偿机会；但就在该延续期间授予涵盖的员工的任何该等年度长期激励补偿而言，应适用于Qorvo披露附表第7.9（b）节中规定的条款。

（c）如果任何受保员工在交易结束后首先有资格根据Skyworks或其任何子公司的任何员工福利计划、计划、政策或安排（“Skyworks计划”）参与，则Skyworks应或应促使Skyworks的子公司尽合理最大努力（i）放弃任何先前存在的条件排除和等待期，这些条件与任何Skyworks计划下适用于任何受保员工的参与和覆盖要求有关，提供医疗、牙科、或同等程度的愿景福利，根据该覆盖员工在紧接Skyworks计划覆盖之前参与的Qorvo计划，该等限制本应被豁免或满足；及（ii）在该覆盖员工首次有资格参与适用的Skyworks计划的计划年度内，就该覆盖员工在任何相应的Skyworks计划覆盖之前，向每位该覆盖员工提供根据Qorvo计划支付的任何共付额和免赔额的贷记，在同样程度上，此类信贷是根据涵盖的员工福利计划给予的。在涵盖的员工首次有资格参与此类Skyworks计划的计划年度，在紧接Skyworks计划覆盖之前参与的员工满足Skyworks计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求。

（d）截至交割时，Skyworks应或应促使Skyworks的子公司尽合理最大努力，在交割前认可每名覆盖员工为资格、归属和福利水平（但不是为任何固定福利养老金计划下的福利应计目的、提前退休补贴的资格、任何退休人员医疗或保险计划下的资格或福利应计，或任何股权或与股权相关的奖励薪酬的归属（根据本协议要求的除外）），其程度与该受覆盖员工在紧接交易结束前根据该受覆盖员工在紧接交易结束前参与的任何类似Qorvo计划下的此类服务所获得的贷项相同。在任何情况下，本条第7.9条所载的任何规定均不得导致同一服务期间的任何福利重复。

（e）除非Skyworks另有书面要求，否则Qorvo董事会（或其适当委员会）应通过决议并采取必要的公司行动，以终止任何旨在符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排资格的Qorvo计划（统称为“Qorvo 401（k）计划”），最迟于截止日期的前一天生效，并且自该日期起生效，Qorvo或Qorvo任何子公司的任何员工此后均无权向Qorvo 401（k）计划提供任何金额。Qorvo应在任何此类通过或公司行动之前，为Skyworks提供合理的机会，以审查和评论任何此类决议或公司行动。若Qorvo 401（k）计划根据本条第7.9（e）款终止，自交易结束时起生效，Skyworks应允许截至紧接交易结束前有资格参与Qorvo 401（k）计划的每名涵盖员工，有资格参与Skyworks计划，该计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排的资格（“Skyworks 401（k）计划”），该计划自交易结束之日起生效，或在以下行政可行的情况下尽快终止，并且Skyworks应促使Skyworks 401（k）计划接受从适用的Qorvo 401（k）计划到Skyworks 401（k）计划的账户余额展期（包括证明未违约的未偿还参与者贷款的本票的实物展期），适用于根据Qorvo 401（k）计划的条款和守则选择此类直接展期的每位涵盖员工。Qorvo和Skyworks应本着诚意合作，与Qorvo 401（k）计划和Skyworks 401（k）计划记录保存人合作，制定一项流程和程序，以实现将证明参与者贷款的承兑票据从Qorvo 401（k）计划直接实物展期至Skyworks 401（k）计划，而Skyworks 401（k）计划接受贷款承兑票据直接展期的义务取决于制定各自记录保存人可接受的贷款展期流程和程序。如果就Qorvo 401（k）计划和Skyworks 401（k）计划记录保存人可接受的实现贷款本票实物展期的过程和程序达成一致，Qorvo和Skyworks应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，以允许截至截止日期在Qorvo 401（k）计划下有未偿还贷款余额的每位涵盖员工在结束后继续向Qorvo 401（k）计划支付预定的贷款，以待该等本票的分配和实物展期证明该等贷款，以防止，在合理可能的范围内，视同分配或贷款抵消此类未偿还贷款。

（f）在交割前，Skyworks和Qorvo应合作及时满足与任何适用的集体谈判协议有关的任何通知、信息、同意或协商义务，以及其他类似要求，或根据适用法律，向本协议或交易可能触发的任何劳工或工会、劳资委员会、劳工组织或类似的雇员代表。

（g）在交割前，Skyworks和Qorvo将分别根据Skyworks披露时间表第7.9（g）节和Qorvo披露时间表第7.9（g）节规定的条款和条件（分别为“Skyworks保留条款”和“Qorvo”）向各自的关键员工授予保留奖励，其计划文件应在交割前以Skyworks和Qorvo共同商定的形式获得通过（分别为“Skyworks保留计划”和“Qorvo保留计划”，以及“保留计划”）。为免生疑问，在未发生关闭的情况下，Skyworks将独自承担与Skyworks保留计划有关的所有成本和责任，而Qorvo将独自承担与Qorvo保留计划有关的所有成本和责任。

（h）Skyworks承认并同意，此次交割将构成每个Qorvo计划含义内包含控制权条款变更的“控制权变更”或“控制权变更”（或其他类似短语）。自交易结束之日起及之后，Skyworks应并应促使存续的公司受到、遵守并遵守每份此类Qorvo计划中包含与“控制权变更”或“控制权变更”（或其他类似短语）相关条款的条款。《Qorvo披露时间表》第7.9（h）节列出了每个单独协议的清单。

（i）本条第7.9条对本协议各方具有约束力，且仅对其利益适用，而本条第7.9条中的任何明示或暗示的（i）项均不得解释为限制Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司在其任一人承担、设立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何Qorvo服务提供商福利计划或Skyworks服务提供商福利计划或其他员工福利计划、计划、政策、惯例、协议或安排的权利，（ii）应被解释为要求Skyworks、Qorvo，或其各自的任何附属公司在交割后的任何固定期限内保留任何特定人员的雇用，（iii）应被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，或（iv）旨在授予任何人（包括雇员、退休人员、雇员或退休人员的受抚养人或受益人）作为本协议的第三方受益人的任何权利或本协议项下任何性质的任何补救措施。

第7.10节董事和高级职员事项。

（a）自生效时间起至生效时间六周年止，Skyworks应促使存续公司和存续公司开脱罪责、赔偿并使其免受损害（还应促使存续公司和存续公司在发生时垫付费用），（i）在适用法律允许的最大范围内，以及（ii）根据与Qorvo或任何Qorvo子公司在本协议日期生效的任何赔偿协议，Qorvo或任何Qorvo子公司的每位现任和前任董事和高级职员（统称，“获弥偿人士”）就任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，由该等获弥偿人士在生效时间或之前担任Qorvo或任何Qorvo附属公司的董事或高级职员或由该等人士应Qorvo或任何该等附属公司的要求而提供的服务所引起或与之有关，不论该等人在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，包括有关（a）合并及其他交易及（b）强制执行本第7.10条的行动。

（b）根据Qorvo或适用的Qorvo子公司的公司注册证书、章程或其他类似组织文件（自本协议日期起生效）中的规定，以及根据Qorvo或Qorvo任何子公司与该等受偿人之间的该等赔偿协议（自本协议日期起生效）中的规定，就该等作为和不作为发生在生效时间之前的受偿人而存在的对受偿人有利的Qorvo或任何Qorvo子公司享有的所有赔偿、开脱责任、垫付和报销费用的权利，将在合并生效之日后的六年内继续完全有效（在根据适用法律可获得并符合该等赔偿权利的范围内），并且存续公司及其子公司将（以及Skyworks将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行Qorvo或任何Qorvo子公司就该等赔偿、开脱罪责和垫付权利以及费用报销方面的义务。在生效时间后的六（6）年内，在适用法律允许的最大范围内，Skyworks和存续公司应保持对Qorvo和Qorvo子公司截至本协议签署之日有效的公司注册证书、章程或类似组织文件以及截至本协议签署之日有效的Qorvo和Qorvo子公司的任何赔偿协议，或保护性不低于该等条款或协议的条款，且不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类规定，这将对任何在生效时间为Qorvo和Qorvo子公司的现任或前任董事或高级职员的个人在其项下的权利产生不利影响。尽管有任何相反的规定，如任何获弥偿人在有关事宜结束六周年或之前通知Skyworks，而该获弥偿人拟依据本条第7.10条就该事宜寻求弥偿，则本条第7.10条的条文就该事宜继续有效，直至有关的所有申索、诉讼、调查、诉讼及法律程序的最终处置为止。

（c）自交割发生之日起至该日期的第六个周年日止，Skyworks应促使存续公司为受偿人的利益，就其在交割前发生的作为董事和高级职员的作为和不作为，维持截至本协议日期由Qorvo以提供给Skyworks的格式维持的董事和高级职员责任保险的现有保单（“现有D & O保单”），但以下情况除外：（i）Skyworks可以用一项或多项保单替代现有D & O保单，其覆盖率基本相当，且无论如何，保障范围的总体优惠程度不逊于Qorvo及Qorvo子公司的现有保单；及（ii）Skyworks将无须就现有D & O保单（或任何替代保单）支付超过现有D & O保单在本协议日期之前已支付的最近一期年度保费的300%的年度保费（“最高保费”）。如果现有D & O保单（或其任何替代保单）的任何未来年度保费超过合计的最高保费，则Skyworks可将此类现有D & O保单（或其任何替代保单）的承保金额减少至等于最高保费的保费可获得的承保金额。Skyworks应促使存续公司或在生效时间之前，Qorvo有权购买现有D & O保单上的预付、不可撤销的“尾部”保单，索赔报告期或发现期为自截止日期起六（6）年，其他条款和条件不低于现有D & O保单的条款和条件；但前提是，存续公司不承担义务，且Qorvo不得（未经Skyworks事先书面同意），为这样的“尾部”保单花费超过最高保费的金额。如果购买了此类“尾部”保单，Skyworks应促使存续公司保持此类“尾部”保单完全有效，以代替存续公司根据本条第7.10（c）条第一句承担的所有其他义务。

（d）本条第7.10条的条文在合并完成后仍然有效，并拟为每名获弥偿人（及其继承人）的利益，并将可由他们强制执行，他们自生效时间起及之后均为本条第7.10条的第三方受益人。

（e）如Skyworks或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何人合并或合并为任何人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便Skyworks或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）承担本条第7.10条所述的权利和义务。

第7.11节股东诉讼。在生效时间或根据第9.1节有效终止本协议的日期（以较早者为准）之前并在适用法律的前提下：（a）对于针对Qorvo或Skyworks或其各自的任何董事或高级职员提起的与本协议或合并有关的任何股东诉讼，Qorvo和Skyworks应及时以书面形式相互告知对方，并应就任何此类股东诉讼保持相互充分告知；（b）Qorvo和Skyworks应给予对方合理的参与机会，由该参与者自行承担成本和费用，在遵守惯常的共同抗辩协议的情况下，在为针对Qorvo或Skyworks或其董事或高级职员的与合并或此处设想的其他交易有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序进行抗辩时，未经该参与者的事先书面同意，将不会同意或提出此类和解，不得无理拒绝同意，有条件或延迟（条件是，一方当事人在以下情况下拒绝就任何和解表示同意不是不合理的：（i）仅涉及（a）支付总额不超过Skyworks披露附表第7.11条规定的金额的模拟费用，连同在根据本但书作出的和解中支付的所有其他金额，（b）从保险收益中支付的任何款项（任何适用的免赔额、自付费用、保费和为获得此类赔偿而产生的费用除外，包括此类追偿导致的任何溢价增加）或（c）补充披露（前提是应给予该方对任何补充披露进行审查和评论的合理机会，且该另一方应善意考虑该第一方提出的任何变更）；（ii）涉及承认任何不当行为或责任；（iii）涉及任何禁令或类似救济；（iv）不涉及所有被告的指名原告就当时与本协议有关的所有未决索赔完全无条件解除，合并或其他交易；或（v）不涉及撤回或驳回当时未决的与本协议、合并或其他交易有关的所有索赔和诉讼）。对于本第7.11条所设想的任何诉讼，Qorvo和Skyworks各自应并应促使其各自的子公司合作进行抗辩或谈判或和解。当事人承认，本第7.11节绝不限制当事人根据第7.3节承担的义务。

第7.12节第16节事项。在生效时间之前，Skyworks和Qorvo应采取可能需要的所有步骤，以促使因合并和第3.2节所设想的事项而导致的任何收购或处置Qorvo普通股（包括与Qorvo普通股有关的衍生证券）或Skyworks普通股（包括与Skyworks普通股有关的衍生证券）或收购或处置Skyworks普通股（包括与Skyworks普通股有关的衍生证券）的行为，由每一受《交易法》第16（a）节有关Qorvo或Skyworks的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，在适用法律允许的范围内。

第7.13节表格S-8的提交；额外股份的上市。如果就调整后的RSU奖励可发行的Skyworks普通股的股份未包括在注册声明中，Skyworks同意在截止日期提交表格S-8（或任何后续表格）（如果有）上关于Skyworks普通股的此类股份的注册声明，只要根据第3.2节可发行的调整后RSU奖励基础证券的要约和销售仍然有效，并应尽商业上合理的努力保持此类注册声明或注册声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态）。Skyworks有时应确保Skyworks普通股仍有足够数量的未发行股份，以履行其与调整后的RSU奖励相关的股份发行义务。

第7.14节证券交易所上市。Skyworks和Qorvo各自应采取一切必要行动，促使因合并而发行的Skyworks普通股在截止日期或之前（以正式发行通知为准）在纳斯达克上市。

第7.15节税务处理。

（a）出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算合并后将有资格获得预期的税务处理，并且本协议在此被采纳为《守则》第354、361和368条以及财政部条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。

（b）Skyworks、Qorvo及其各自的子公司均应尽合理的最大努力促使合并一起符合预期税务处理的资格。Skyworks、Qorvo或其各自的任何子公司均未采取或同意采取任何行动，也不认为或有任何理由相信存在可合理预期的任何条件，以阻止或阻碍合并，综合起来，使其有资格获得预期的税务处理，并应以与预期的税务处理一致的方式报告合并。

（c）本协议各方应尽其合理的最大努力获得（i）Skyworks注册声明税务意见书，和（ii）Qorvo注册声明税务意见书，（或该等意见的副本，如适用），包括在提交注册声明之前向Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）和Skadden交付一份基本上采用附件B所列形式（如适用）的税务代表信函。本协议每一方均须尽其合理的最大努力，不采取或导致采取任何会导致不真实的行动（或不采取或导致不采取任何不作为会导致不真实的行动）本第7.15（c）条所述的税务代表函件中向大律师作出的任何陈述和契诺，亦不容许任何附属公司采取或导致采取任何行动。

（d）本协议各方承认并同意，为确定根据收入程序2018-12、2018-6 IRB 349（“Rev. Proc。2018-12”），（i）“安全港估值法”将是收入程序2018-12第4.01（1）节所述的每日成交量加权平均价格的平均值，（ii）“计量期”（在Rev. Proc第4.01节的含义内。2018-12）将是截至紧接本协议日期前最后一个交易日（包括该日）的连续十（10）个交易日中的每个交易日，（iii）“特定交易所”（在Rev. Proc.第3.01（4）节的含义内。2018-12）将成为纳斯达克股票市场和（iv）“权威报告来源”（在Rev. Proc.第3.01（4）节的含义内。2018-12）将由Bloomberg L.P。

第7.16款融资。

（a）Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自应并应促使其各自的代表尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以便在交易结束时或之前，按照条款并仅受债务融资承诺中所述的条件（包括，在适用的范围内，“市场弹性”条款）安排和获得债务融资，包括尽其合理的最大努力：（i）根据其条款保持债务融资承诺的充分效力和生效，（ii）就债务融资按条款并仅受债务融资承诺所设想的条件（“最终债务融资协议”）谈判、订立和交付最终协议，（iii）及时满足（或获得豁免）所有条件，并遵守债务融资承诺和最终债务融资协议中适用于Skyworks的所有义务，（iv）强制执行其在债务融资承诺及最终债务融资协议项下的所有权利，及（v）不迟于交割时完成债务融资。

（b）未经Qorvo事先书面同意，Skyworks不得同意对债务融资承诺或最终债务融资协议的任何修订、重述、补充或修改、获得对其的任何替代或放弃其在债务融资承诺或最终债务融资协议项下的任何权利的全部或部分，如果对债务融资承诺或最终债务融资协议的任何此类修订、重述、补充、替代、修改或放弃应：（i）施加新的或附加条件或以其他方式修改，修改或扩大对债务融资的任何条件，使其在任何重大方面的融资不太可能发生，或将使其融资延迟超过根据本协议条款要求的时间；（ii）将债务融资总额（包括通过增加需支付的费用或原始发行折扣的金额（本协议日期存在的任何“市场弹性”条款中规定的除外））减少（或具有减少的效果）至低于所要求的金额，连同Skyworks在交割日可获得的所有其他现金来源或其他融资来源，为履行Skyworks在本协议项下的所有付款义务和交割时到期的债务融资承诺，包括支付融资用途；（iii）延迟或阻止交割在本应发生的日期发生；或（iv）对Skyworks（a）针对债务融资承诺或最终债务融资协议的其他方强制执行其权利或（b）导致及时完成合并的能力产生不利影响，包括通过降低债务融资的融资发生的可能性（据了解，（x）Skyworks可能会修改、重述、修改或补充债务融资承诺或最终债务融资协议以增加贷方，截至本协议签署之日尚未执行债务融资承诺的牵头安排人、账簿管理人、承销商、银团代理或类似实体，就债务融资承诺或最终债务融资协议中所载的部分债务融资承诺的转让和重新分配给此类实体作出规定，并就债务融资承诺中明确规定的此类额外安排人和其他实体授予与此类额外安排人和其他实体有关的惯常批准权，在每种情况下，均未经Qorvo同意；但为免生疑问，此类修改、重述，否则，修改或补充应遵守（b）条，以及（y）债务承诺函中所载融资来源的承诺可根据其条款自动减少或终止（自本协议之日起生效），而无需征得Qorvo同意）。

（c）如果债务融资的全部或任何部分成为或合理预期将因任何原因无法获得，其数额足以连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，用于清偿Skyworks在本协议项下于截止日期到期的所有付款义务，包括支付融资用途，则Skyworks应（i）在获悉此事后尽快以书面通知Qorvo，以及（ii）采取或促使采取所有行动并作出或促使作出，为迅速安排和获得替代融资（“替代融资”）（a）所需的一切事宜，其数额足够，连同Skyworks在截止日期可获得的所有其他现金来源，用于清偿Skyworks在本协议项下于截止日期到期的所有付款义务，包括支付融资用途，（b）不对现有债务融资承诺（如在本协议日期生效）和（c）中规定的债务融资的先决条件施加新的或附加的先决条件或扩大其合理预期不会实质性延迟或损害交割可能性的先决条件。

（d）在（i）获得任何替代融资或其他融资的任何承诺或（ii）对债务融资承诺、其中所设想的债务融资承诺或任何其他定期贷款银行债务融资或代替其提供资金的资本市场发行的任何修订、重述、补充、替换、修改或放弃时，在每种情况下，在第7.16（b）节允许的情况下，提及“债务融资”、“融资来源”，“最终债务融资协议”和“债务融资承诺”（以及本协议中的其他类似条款）应被视为指此类替代融资、此类经修订、重述、补充、替换、修改或放弃的债务融资承诺或此类其他定期贷款银行债务融资或资本市场发行的替代资金，以及在每种情况下，为本协议的所有目的而根据该协议作出的承诺、与之相关的协议以及参与其中的金融机构以及每个此类条款均应作相应解释。

（e）Skyworks应并应促使其代表在收到书面请求（可能是通过电子邮件）后，及时合理地将其努力安排债务融资的状态（可能是通过电子邮件）合理详细地告知Qorvo。在不限制前述内容的概括性的情况下，Skyworks应：（i）在债务融资承诺、替代融资或第7.16（b）节允许的其他融资（并在第5.27（a）节所述范围内以惯常方式编辑的任何费用信函）的任何修订、重述、补充、替换、修改或豁免的情况下，在执行时立即向Qorvo提供已执行的副本；以及（ii）就任何实际的或可能的违约或违约（或任何事件或情况，无论是否有通知，均已经过一段时间或两者兼而有之）向丨Qorvo作出及时书面通知（a），可以合理地预期会导致任何违约或违约）下的债务融资承诺或最终债务融资协议的任何一方（在每种情况下，Skyworks知悉，（b）债务融资承诺的任何终止，（c）Skyworks或Skyworks的任何关联公司收到任何人就（x）违反Skyworks或其任何关联公司在债务融资承诺或最终债务融资协议下的义务而发出的任何书面通知或其他书面通信，或任何一方对任何债务融资承诺或最终债务融资协议的实际或潜在违约、终止或否定（包括任何融资来源、贷款人或其他人提出的撤回、终止、否定，撤销或对债务融资承诺的条款（包括债务融资承诺所设想的债务融资金额）作出重大更改，以及（y）债务融资承诺或任何最终债务融资协议的任何各方之间或之间的任何重大争议或分歧，这些争议或分歧与债务融资的初步可用性或在交割时将获得资金的债务融资金额有关，以及（d）Skyworks或Skyworks的任何关联公司收到Skyworks预期所依据的任何书面通知或其他书面通讯债务融资的一方将无法为债务融资提供资金或正在减少债务融资的金额（根据债务承诺函的条款自动减少或终止债务融资承诺的情况除外（于本协议日期生效）。

（f）在截止日期之前，Qorvo应并应促使其每个子公司并应尽合理的最大努力促使其各自的代表就债务融资和任何资本市场发行的安排向Skyworks提供Skyworks合理要求的合作，包括尽合理的最大努力（在截至本协议日期所设想的类型的融资的合理和惯常范围内）：

（i）在每种情况下，在合理通知后以及在双方同意的日期和合理时间（但在所有情况下仅通过视频会议），安排Qorvo的适当高级管理人员参加合理但数量有限的贷款人或投资者会议、贷款人或投资者介绍、路演、与评级机构的会议和尽职调查会议；

（ii）就获得任何债务融资或完成任何资本市场发行提供合理和惯常的协助，以编制惯常的评级机构演示文稿、路演材料、惯常的银行信息备忘录、招股说明书和银行银团材料、发售文件、私募备忘录和惯常要求的类似文件（其中可能通过引用纳入Qorvo向SEC提交的定期报告和当前报告），在每种情况下，仅就与Qorvo及其子公司有关的惯常信息（其中的协助可能包括提供惯常的授权书；但前提是此类授权书（或与其相关的基础文件）应免除Qorvo、其子公司及其各自的代表与使用其中包含的信息或与之相关的其他营销材料相关的任何责任）；

（iii）（a）在截止日期前至少四（4）个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的与Qorvo及其任何子公司有关的所有文件和其他信息，在每种情况下根据Skyworks的合理要求在截止日期前至少十（10）个工作日提供，以及（b）协助终止、更换、支持或展期根据Qorvo信贷协议未偿的任何信用证；

（iv）提供Skyworks，根据Skyworks的合理要求，在为完成任何债务融资（包括债务承诺函所设想的任何贷款银团）或资本市场发行（提供该段提及的40天和60天也应被视为指任何资本市场发行的适用截止日期），并提供合理必要的协助，以允许Skyworks编制根据债务承诺函第3段的附件 C款（e）和（f）项（如适用）要求交付的备考财务报表，但以完成任何债务融资或任何资本市场发行（使上述第（iv）条中规定的但书生效）为合理需要的范围（据了解，Skyworks，而不是Qorvo、其子公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表，负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整），前提是（x）任何财务报表或其他公开信息的公开备案应满足根据本第（iv）条提供财务信息的要求，前提是后续的8-K表格，项目4.02尚未就其中包含的财务报表提交文件，并且（y）在任何情况下，都不应要求Qorvo在要求根据适用的SEC截止日期公开提交此类财务信息的日期之前提供任何财务信息；

（v）促使其独立审计师参加惯常的会计尽职调查会议，并按照其惯常做法合理合作任何债务融资和资本市场发行，包括（x）要求他们提供惯常的安慰函（包括“负面保证”和惯常的“更改期”安慰）和惯常的同意书或授权书，以纳入Qorvo的审计报告，以及（y）在每种情况下，在与任何债务融资的营销和银团活动相关的要求范围内或在承销的资本市场发行中惯常要求的范围内，向这些审计师提供惯常的管理层陈述信；和

（vi）协助编制和订立（但不得在交割前）最终债务融资协议（包括审查与之相关的任何披露附表的完整性和准确性）或修订任何Qorvo或其任何子公司的任何货币或利息对冲协议（但不得要求Qorvo就该等修订进行谈判或获得该等修订）。

（g）Qorvo特此同意在与债务融资有关的情况下使用其及其每个子公司的徽标；但此类徽标的使用方式仅限于无意或合理地可能损害或贬低Qorvo或其任何子公司或Qorvo或其任何子公司的声誉或商誉。Skyworks应应Qorvo的要求（无论如何，应在三十（30）天内）迅速偿还Qorvo为遵守第7.16（f）节、第7.16（j）节和第7.16（n）节规定的义务而由Qorvo或其任何子公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）。Skyworks应就债务融资或任何资本市场发行的安排所导致的或存在的或产生的任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼以及诉讼、义务、账户和责任的起因，以及与此有关的任何信息，就任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、判决、损害、诉讼以及诉讼、义务、账户和责任的起因，对Qorvo、其子公司和各自的代表进行赔偿、抗辩并使其无害，但此类索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼因由、义务除外，帐目及负债乃该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，但第7.16（f）节所设想的协助以及第7.16（j）节和第7.16（n）节所述的行动和事项不得（i）（a）无理干扰Qorvo或其任何子公司的正常运营，或（b）如本协议所设想的交易未能完成，则不会对Qorvo或其子公司造成重大竞争损害，（ii）（a）要求就债务融资或任何资本市场发行采取任何行动，但该等行动将导致第VIII条所载的任何平仓条件未能在外部日期之前得到满足，或以其他方式导致Qorvo或其任何子公司违反本协议，或（b）要求Qorvo或其任何子公司放弃或修订本协议的任何条款，（iii）要求Qorvo或其任何子公司采取任何将与其任何组织文件、任何适用法律或受托责任相冲突或违反的行动，或导致违反或合理预期将导致违反或违反或违约的任何合同或许可，而丨或其任何子公司是其一方，（iv）要求Qorvo或其任何子公司（a）编制任何财务报表或财务信息（在正常业务过程中目前编制的除外）或（b）编制或提供任何财务预测、估计、预测或其他前瞻性信息，（v）除与第7.16（j）节所述的任何同意征求有关外，要求Qorvo或其任何子公司就反映Qorvo或其子公司的业务出具任何银行信息备忘录、贷方演示文稿、要约备忘录或类似文件，包括披露和财务报表（1）（但在交割后，存续公司）作为义务人（s）或（2）以Qorvo、其子公司或存续公司的名义，与Skyworks和/或其子公司分开，（vi）要求Qorvo或其任何子公司在交割前执行任何合同或任何其他信函、协议、文件或证书，其有效性不以交割的发生为明确条件（第7.16（f）节中设想的习惯管理和授权书或第7.16（f）节中设想的任何补充契约以及与之相关的任何习惯证书除外），（vii）要求Qorvo或其任何子公司就债务融资或任何资本市场发行订立任何在交易结束前生效的协议或承诺（第7.16（f）节中设想的惯常管理和授权函或第7.16（j）节中设想的补充契约和相关文件除外），（viii）导致Qorvo或其子公司，包括Qorvo或其任何子公司的任何雇员、高级职员或董事就与债务融资或任何资本市场发行有关的任何事项承担任何实际或潜在的个人责任，（ix）提供访问权限或披露信息，而Qorvo确定这些信息会危及Qorvo或其任何子公司的任何律师-委托人特权或违反任何适用法律，或违反任何保密协议或合同的任何保密条款，（x）要求Qorvo或其任何子公司更改任何财政期，（xi）要求Qorvo或其任何子公司授权在截止日期前就债务融资或任何资本市场发行采取任何公司行动，但以交易结束为条件的公司行为除外（且仅限其各自的董事、经理或在Qorvo或其任何子公司担任类似职务且预计在交易结束后继续担任此类职务的其他人员），（xii）除与第7.16（j）节所述的任何同意征求有关外，要求Qorvo或其任何子公司或其各自的任何代表提供任何法律意见或律师的其他意见（与第7.16（j）节所设想的补充契约有关的除外），（xiii）要求Qorvo或其任何子公司支付任何承诺费或其他费用或付款，以获得同意或就其任何资产承担任何责任，或导致或允许对其任何资产设置与截止日期前的债务融资或任何资本市场发行有关的任何留置权，或（xiv）要求Qorvo采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动，承担与债务融资承诺、与债务融资相关的最终文件或任何资本市场发行相关的任何成本或费用或进行任何其他支付或同意提供任何赔偿， 债务融资或任何资本市场发行或与之相关的任何信息（在每种情况下，收盘后除外）。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，Skyworks和Merger Subs明确承认并同意，Skyworks或Merger Subs在本协议下的义务，包括根据本协议的条款和条件完成交割，均不以Skyworks或Merger Subs获得债务融资、任何替代融资或任何其他融资（为免生疑问，包括任何资本市场发行）为条件。

（j）（i）Qorvo应与Skyworks合作，并采取Skyworks合理要求的所有行动，以便在债务融资（“Qorvo信贷协议清偿”）（包括但不限于（x）通过提交终止（以及，如适用，预付款）与Qorvo信贷协议有关的付款通知，但前提是此类预付款和/或终止通知未被放弃（据了解，此类通知可能会规定，此类预付款和/或终止的条件是合并基本上同时完成）和（y）在结束之前请求Qorvo付款函（定义见下文）。Qorvo应在现有贷款人合作的情况下，通过商业上合理的努力（但这些努力不得要求Qorvo对Qorvo信贷协议项下的贷款人、安排人或代理人（或任何其他人）启动任何诉讼或其他对抗性程序），在完成时或之前获得并向Skyworks交付一份惯常的偿付函（“Qorvo偿付函”）（形式和实质内容），该偿付函与终止Qorvo信贷协议项下的义务有关，并支付为全额偿付所有本金、利息、费用、罚款、预付款溢价和截至预期截止日期根据Qorvo信贷协议到期和应付的任何其他货币义务（惯常的破损费、费用和/或尚未到期的或有赔偿义务除外），以及任何相关留置权（如有）的解除；但本条款（j）不得要求Qorvo或其任何子公司促成此类偿还、解除和终止，以及（ii）Qorvo应与Skyworks合作并采取Skyworks合理要求的所有行动，以便在交割前，协助Skyworks（w）为一个或多个系列的未偿还Qorvo票据（“Qorvo票据”）的未偿本金总额准备和交付一份或多份赎回通知，该赎回通知应在发生收盘时明确规定条件，以便根据相关契约的条款进行赎回，（x）开始一项或多项同意征求（包括与Skyworks或其任何附属公司就Qorvo票据发起的任何交换要约有关），以修订规管当时尚未偿付的一个或多个系列的Qorvo票据的一项或多项契约，以移除或修改其中所载的某些契诺，包括在任何该等同意征求期满后并在收到任何必要同意的情况下，立即进行，对相关契约执行一项或多项补充契约以规定该等修订生效（但该等修订须待交割后方可生效），（y）为控制权变更要约（定义见一个或多个系列Qorvo票据的相关契约）准备购买要约，该要约应以发生交割为明确条件，并根据相关契约的条款就当时尚未偿还的一个或多个系列的Qorvo票据开始一项或多项控制权变更要约，（z）提供任何其他合作以便利承担、修订、赎回、回购或偿还Qorvo票据（包括，如由Skyworks选择，则包括相关契约的达成及解除），在每种情况下均以交割发生为条件，包括以合理的最大努力促使有关Qorvo票据各系列的受托人就上述任何行动提供合作（包括，在任何同意征求期满后并在收到任何同意的前提下，执行一项或多项补充契约，以规定对相关契约的相关修订生效（但在交割前不得生效），在每种情况下，但Qorvo或其任何子公司就本第7.16（j）条支付资金除外，包括受托人费用、任何同意费、赎回价格或与控制权变更（如相关契约中所定义）或任何与任何控制权变更有关的付款（如适用的话）或任何Qorvo票据或相关契约的清偿和解除（如适用）。如在本条第7.16（j）（ii）款所设想的任何行动完成之前的任何时间，该等文件中的任何信息应由Qorvo或Skyworks发现，而该等信息应在对该等文件的修订或补充中列出，以便该等文件不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实， 根据作出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知另一方，Skyworks应由Skyworks或代表Skyworks（如果Skyworks合理要求，则由Qorvo）向适用的Qorvo系列票据的持有人和任何其他相关方传播Skyworks准备的描述此类信息的适当修订或补充。

（k）由Qorvo或其任何子公司或其任何代表根据本条第7.16款提供的所有重大非公开信息均应根据保密协议保密，但Skyworks被允许向融资来源、其他潜在资本来源、评级机构和潜在贷款人（但不得向任何债务证券发行的潜在投资者）披露此类信息，在债务融资或任何许可的替代、修订、修改或替代融资的潜在资本来源的情况下，在银团期间披露这些信息应受第7.16（n）节的约束，评级机构、潜在贷款人和融资来源就此类信息订立惯常的保密承诺（包括通过通知和承诺，其形式通常用于高级信贷便利的机密信息备忘录）。

（l）尽管本协议另有相反规定，为本协议的所有目的（包括第8.2（a）条所述条件和第9.1（h）条的规定），除非（a）Qorvo实质上违反了其在本条7.16下的义务，否则Qorvo在本条7.16下的义务（但不包括第7.16（j）（ii）条）应被视为已获履行，（b）该等重大违约是Skyworks未能收到债务融资收益的任何重大部分的直接原因，并且（c）Skyworks已将该等重大违约行为书面通知Qorvo，并提供15天的期限以纠正该等重大违约行为（且该等重大违约行为在该15天期限结束时尚未得到纠正）；但前提是，如果在该15天期限内否则将发生交割，则应视为已履行Qorvo）款规定的纠正该等重大违约行为的义务。

（m）Skyworks和Qorvo同意，如果与Skyworks（i）修订、补充、替换、替代、修改或放弃第7.16（b）节不加禁止的任何债务融资承诺有关，或（ii）执行替代融资或资本市场发行，则与本协议日期生效的债务融资承诺和相关债务融资相关的债务融资相关的本需要或预期需要的援助相比，根据本第7.16节要求的援助范围发生变化或扩大，对于本协议日期生效的债务融资承诺及相关债务融资（但适用于该等经修订、补充、替换、替代、修改或放弃的债务融资承诺或该等替代融资或资本市场发行（如适用）），若Qorvo及其子公司已向Skyworks提供本第7.16条所要求的协助，则视为该等经修订、补充、替换、修改或放弃的债务融资承诺或该等替代融资或资本市场发行（如适用）所设想的融资，在每种情况下，但不实施任何此类修订、补充、替换、替代、修改或放弃或替代融资或资本市场发行（如适用），但以其规定此类额外或不同要求为限。

（n）Skyworks同意向Qorvo及其代表提供所有融资文件的草稿以及将在与债务融资（包括任何替代融资或资本市场发行）有关的任何会议期间提交的任何材料，以获得合理时间来审查和评论此类文件和材料，并且丨Qorvo同意尽合理最大努力审查所有此类发行文件和营销材料，并为Skyworks确定其合理地认为其中包含的任何信息，这些信息构成有关Qorvo及其子公司（作为一个整体）的重大非公开信息（“已识别的MNPI”）。如果Qorvo识别出任何已识别的MNPI，并且此类信息通常包含在此类文件或营销材料中，用于与债务融资一致的类型的债务融资，则Skyworks合理要求将其包含在债务融资的发售文件或营销材料中，并且不包含关于Qorvo合理反对的信息（“可接受的MNPI”），然后，Qorvo和Skyworks应相互协商，讨论将任何可接受的MNPI纳入发售文件以及由Qorvo就表格8-K提交当前报告或以其他方式公开传播此类可接受的MNPI。经Qorvo合理要求，Skyworks应从此类发行文件和营销材料中删除所有此类经识别但不为可接受MNPI的MNPI。

（o）就本条7.16要求的行动而言，Qorvo无需作出任何陈述、保证或证明，而对于这些陈述、保证或证明，在Qorvo使用商业上合理的努力以使该等陈述、保证或证明为真实后，Qorvo已善意地确定该等陈述、保证或证明为不真实。

（p）在任何情况下，Skyworks或其任何关联公司均不得禁止或寻求禁止任何商业银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者，包括融资来源相关方，就与Qorvo或其任何子公司有关的交易向任何人提供融资或财务顾问服务。

第八条

合并的条件

第8.1节各缔约方实现合并的义务的条件。本协议每一方各自为实现合并而承担的义务，须在以下条件生效时或之前满足（或由有权从中受益的一方放弃）：

（a）登记声明。注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布（或应已成为）生效，SEC不得发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或以书面形式威胁任何程序。

（b）股东批准。应已分别获得Qorvo股东批准和Skyworks股东批准。

（c）监管批准。适用于根据HSR法案完成交易的等待期（包括其所有延期）应已届满或已终止，并且应已获得根据任何反垄断法或任何司法管辖区投资筛选法要求的根据Qorvo披露附表第8.1（c）条所列的所有其他同意并保持完全有效，前提是此类同意不会施加任何条款、条件、限制、要求或限制，而根据第7.3条，相关方本无需同意这些条款、条件、限制、要求或限制。

（d）没有法律限制。任何对Qorvo或Skyworks具有管辖权的政府机构颁布、颁布、发布或进入的任何法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时的、初步的或永久的）（每一项均为“限制”）均不得持续存在，并在实际上禁止、阻止或禁止完成合并，或将完成合并定为非法；但，除《Qorvo披露附表》第8.1（c）节规定的限制外，任何司法管辖区的反垄断法或投资筛查法方面的任何限制均应为本条8.1（d）的目的而不予考虑（任何美国反垄断法除外）。

第8.2节Skyworks实现合并的义务的条件。Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II实施合并的义务须在以下条件生效时或之前满足（或由Skyworks放弃）：

（a）盟约和协定。Qorvo应已在所有重大方面履行或遵守其在协议项下的义务、契诺和协议。

（b）Qorvo陈述和保证。（i）第4.2节（大写）和第4.6（a）节（ii）款（不存在某些更改）中所述的Qorvo的陈述和保证，在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面均应真实和正确，如同是在该时间和截至该时间作出的一样，但就第4.2节（大写）而言，该等陈述和保证中的任何不准确之处（总体上是微不足道的）将被置之不理；（ii）第4.3（a）节（授权；无冲突），第4.3（b）节（授权；无冲突），第4.9节（经纪人或发现者费用）和第4.25节（不适用反收购法规；没有权利计划）（1）被“重要性”限定，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面都是真实和正确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间在所有方面如此真实和正确）和（2）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言在所有重大方面均应于协议日期及紧接于生效时间之前为如在该时间及截至该时间作出（除非任何该等陈述或保证仅涉及截至某一特定日期或就某一特定期间而言的事项，在此情况下，该等陈述或保证仅应在该特定日期或就该特定期间而言在所有重大方面如此真实和正确）；及（iii）第四条的其余部分（除上文第（i）及（ii）条所述的条文外）应于协议日期及紧接第如果在该时间和截至该时间作出（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期的事项或就特定期间而言，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间而言是真实和正确的），但在本第（iii）条的情况下，如果未能如此真实和正确（而不产生关于“重要性”的任何限定条件或限制，“重大不利影响”或类似语言）不会对Qorvo产生单独或总体的重大不利影响。

（c）无Qorvo材料不良影响。自协议日期以来，不应发生且正在持续对Qorvo产生任何重大不利影响。

（d）Qorvo人员证书。Skyworks应已收到由其首席执行官和首席财务官正式有效签署并代表Qorvo签署的证明，证明第8.2（a）节、第8.2（b）节和第8.2（c）节中的条件已得到满足。

第8.3节Qorvo实施合并的义务的条件。Qorvo实施合并的义务需在以下条件生效时或之前获得满足（或Qorvo豁免）：

（a）盟约和协定。Skyworks应已在所有重大方面履行或遵守其在协议项下的义务、契诺和协议。

（b）Skyworks申述和担保。（i）第5.2节（资本化）和第5.6（a）节第（ii）款（不存在某些变更）中所述的Skyworks的陈述和保证，自协议日期起和截至紧接生效时间之前，在所有方面均应是真实和正确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样，但就第5.2节（资本化）而言，此类陈述和保证中的任何不准确之处（总体上是微不足道的）将被置之不理；（ii）第5.3（a）节（授权；无冲突），第5.3（b）节（授权；无冲突），第5.9节（经纪人或发现者的费用）和第5.25节（不适用反收购法规；没有权利计划）（1）被“重要性”限定，“重大不利影响”或类似语言应在协议日期和紧接生效时间之前的所有方面都是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证仅涉及特定日期或特定期间的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间在所有方面如此真实和正确）和（2）不受“重要性”限制的事项，“重大不利影响”或类似语言在所有重大方面均应真实、正确，截至协议日期和紧接生效时间之前为如在该时间及截至该时间作出（除非任何该等陈述或保证仅涉及截至某一特定日期或就某一特定期间而言的事项，在此情况下，该等陈述或保证仅在该特定日期或就该特定期间而言在所有重大方面如此真实和正确）；及（iii）第V条的其余部分（除上文第（i）及（ii）条所述的条文外）自协议日期及紧接生效时间之前均为真实和正确如果在该时间和截至该时间作出（除非任何此类陈述或保证仅涉及截至特定日期的事项或就特定期间而言的事项，在这种情况下，此类陈述或保证应仅在该特定日期或就该特定期间而言是真实和正确的），但在本第（iii）条的情况下，如果未能如此真实和正确（而不产生关于“重要性”的任何限定或限制，“实质性不利影响”或类似语言）不会单独或总体上对Skyworks产生实质性不利影响。

（c）没有Skyworks材料的不利影响。自协议日期起，就Skyworks而言，不应发生或正在继续发生任何重大不利影响。

（d）Skyworks高级职员证书。Qorvo应已收到由Skyworks的首席执行官和首席财务官正式有效签署并代表Skyworks签署的证明，证明第8.3（a）节、第8.3（b）节和第8.3（c）节中的条件已得到满足。

第8.4节关闭条件的挫折。本协议任何一方均不得依赖本第八条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由该方未能履行其在本协议下的任何契诺、义务或协议直接造成的。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可以终止，交易（包括合并）可以在生效时间之前的任何时间被放弃，（第9.1（a）节的情况除外）通过终止方向其他方发出书面通知：

（a）由Skyworks及Qorvo相互书面同意；

（b）如果合并未在太平洋时间2027年4月27日晚上11：59或之前完成，或未在Skyworks和Qorvo书面约定的其他日期（在任何此类情况下为“外部日期”）完成；但前提是（i）如果在2027年4月27日，第8.1（c）条或第8.1（d）条中规定的任何条件未得到满足或豁免，并且仅在存在由美国司法部、联邦贸易委员会提起的未决诉讼的情况下，或根据反垄断法在美国的任何其他政府机构，则外部日期应自动延长至2027年7月27日，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，（ii）如果在2027年7月27日，第8.1（c）节或第8.1（d）节中规定的任何条件未得到满足或豁免，并且仅在存在由美国司法部、联邦贸易委员会或美国任何其他政府机构根据反垄断法提起的未决诉讼的情况下，则外部日期应自动延长至2027年10月27日，而无需任何一方采取任何进一步行动，（iii）如果在太平洋时间晚上11：59之前满足或放弃第八条规定的所有条件（根据其条款将在收盘时满足的条件除外，但以满足或放弃该等条件为前提），在外部日期但指定日期发生在外部日期之后，外部日期应自动延长，在没有任何一方采取进一步行动的情况下，至指定日期太平洋时间晚上11：59，（iv）如果合并未能在外部日期之前发生，主要是由于该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反该方在本协议项下的义务，则不得允许该方根据本条第9.1（b）款终止本协议（据了解，就本条款而言，Skyworks和Merger Subs应被视为单一方）；

（c）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如有任何最终的、不可上诉的限制，其效果应是使合并成为非法的、永久阻止、禁止或禁止完成；但是，前提是，不得允许一方当事人根据本条第9.1（c）款终止本协议，如果这种限制主要是由于该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契诺或义务，从而严重违反了该方在本协议项下的义务（据了解，就本条款而言，Skyworks和Merger Subs应被视为单一方）；此外，但条件是，除《Qorvo披露附表》第8.1（c）节规定的限制外，任何司法管辖区的反垄断法或投资筛选法方面的任何限制均应为本条9.1（c）的目的而不予考虑（任何美国反垄断法除外）；

（d）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如果由于未能在Qorvo股东大会（或其任何有效的休会或延期）上获得所需的投票而未获得Qorvo股东批准；

（e）由Skyworks或Qorvo中的任何一方，如果由于未能在Skyworks股东大会上（或其任何有效的休会或延期）获得所需的投票而未获得Skyworks股东批准；

（f）由Skyworks在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，如已发生Qorvo触发事件；

（g）由Qorvo在收到Skyworks股东批准之前的任何时间，如果Skyworks触发事件已经发生；

（h）由Skyworks作出，倘（i）本协议所载的任何契诺、义务或协议由Qorvo方面构成重大违反；或（ii）本协议第IV条所载的任何有关Qorvo的陈述或保证在作出时即属不准确，或如截至特定日期未能作出，则该陈述或保证即已变得不准确，即在第（i）及（ii）条的情况下，（a）将导致第8.2（a）条或第8.2（b）条所载的条件不获满足，（b）此类违约行为不能通过外部日期加以纠正，或者，如果可以纠正，则不能在Skyworks就此类违约行为或不准确行为向Qorvo发出通知之日起十五（15）个工作日内加以纠正；但是，前提是如果Skyworks随后严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，则Skyworks无权根据本协议第9.1（h）条终止本协议，从而使得Qorvo有权根据第9.1（i）条终止本协议；

（i）由Qorvo作出，如（i）Skyworks方面已严重违反本协议所载的任何契诺、义务或协议；或（ii）本协议第五条所载的Skyworks的任何陈述或保证在作出时即已不准确，或如截至特定日期未作出，则已变得不准确，在第（i）及（ii）条的情况下，（a）将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所载的条件不获满足，（b）此类违约行为不能由外部日期纠正，或者，如果可以纠正，则不能在自Qorvo就此类违约行为或不准确行为向Skyworks发出通知之日起十五（15）个工作日内纠正；但是，前提是，如果Qorvo当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，则Qorvo无权根据本协议第9.1（i）条终止本协议，因此Skyworks有权根据第9.1（h）条终止本协议；

（j）由Qorvo在收到Qorvo股东批准之前的任何时间，订立获Qorvo董事会授权提供Qorvo优先建议的最终收购协议，前提是在该终止的基本同时，Qorvo订立该最终收购协议；前提是Qorvo应已在所有重大方面遵守第7.1节有关该Qorvo优先建议的规定，并且在该终止之前或在该终止的基本同时Qorvo已向Skyworks支付或促使向Skyworks支付Qorvo终止费用；或

（k）由Skyworks在收到Skyworks股东批准订立Skyworks董事会授权的最终收购协议之前的任何时间，就Skyworks优先建议作出规定，并且在该终止的基本同时，Skyworks订立该最终收购协议；但条件是Skyworks应已在所有重大方面遵守关于该Skyworks优先建议的第7.1节，并且在该终止之前或与该终止基本同时Skyworks已向Qorvo支付或促使其支付Skyworks终止费用。

第9.2节终止的效力。如果本协议按照第9.1节的规定终止，则应立即向其他一方或多方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款（根据第9.1（a）节除外），本协议不再具有效力或影响，Skyworks或Qorvo或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、代表、代理人或顾问不承担任何损害或责任，除非就Skyworks和Qorvo而言，根据《保密协议》和《无尘室协议》以及《联合防御协议》承担的义务；但前提是（i）本第9.2节、9.3节和第X条（以及《保密协议》、《无尘室协议》和《联合防御协议》）在本协议终止后仍然有效，并且（ii）本协议的任何内容均不得免除本协议任何一方的责任（包括，根据DGCL第261（a）（1）节，但须遵守第10.4节第二句（第10.4节第二句规定“本协议无意，且不应被视为与任何人订立任何雇佣协议、将任何权利或补救办法授予除合同双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人或以其他方式设立任何第三方受益人”；因此，第10.4节的第二句将阻止股东自己作为第三方受益人提出此类索赔），由于欺诈或该方故意和重大违反其在本协议中规定的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，如果合并根据本协议的条款完成，则Qorvo股东本应获得的关于收取合并对价的权利的损失，应向Qorvo支付的损害赔偿金，该对价可由Qorvo保留，而无需分配给其股东。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指由于违约方明知采取此类行为或不采取行动将会或将被合理预期会导致实质性违反本协议的行为而导致的实质性违约。

第9.3节终止费。

（a）除本协议第9.3节或第7.16节另有规定外，与本协议有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付。

（b）如果但仅限于本协议终止：

（i）由Qorvo，根据第9.1（j）条（Qorvo优越建议）；

（ii）由Skyworks在根据第9.1（f）条（Qorvo触发事件）收到Qorvo股东批准之前；或

（iii）（x）（a）由Qorvo根据第9.1（b）条（外部日期）、（b）由Qorvo根据第9.1（d）条（未能在Qorvo股东大会上获得Qorvo股东批准）或（c）由Skyworks根据第9.1（h）条（违反Qorvo公约）；（y）Qorvo收购交易应已公开披露且未被公开撤回：（1）如属上述（a）条的情况，则在外部日期之前，或（2）如属上述（b）条的情况，则在Qorvo股东大会召开日期之前至少五（5）个工作日，或（3）在上述（C）条的情况下，在Qorvo发生导致Skyworks根据第9.1（h）条享有终止权的重大违约行为之前；及（z）在本协议终止后的十二（12）个月内，（1）Qorvo应已就随后完成的任何Qorvo收购交易订立最终协议，或（2）涉及Qorvo的Qorvo收购交易发生（但有一项理解，就上述（z）条而言，“Qorvo收购交易”定义中每提及“百分之十五（15%）”均视为提及“百分之五十（50%）”），则Qorvo应向Skyworks支付Qorvo终止费。根据本条第9.3（b）款应付的Qorvo终止费，应在不迟于根据第9.1（f）条终止后的第三（3）个营业日，在任何Qorvo触发事件发生后的任何时间，并与根据第9.1（j）条的任何终止基本同时，或在Qorvo根据第9.3（b）（iii）条完成需要支付Qorvo终止费的交易之日，以电汇方式支付当日资金。

（c）如果但仅限于本协议根据第9.1（d）节（未能在Qorvo股东大会上获得Qorvo股东批准）终止，则Qorvo应在终止之日起三（3）个营业日内以现金方式向Skyworks支付Skyworks就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用；但此类费用不得超过45,000，000美元。本条第9.3（c）款所设想的付款应通过电汇立即可用的资金到Skyworks指定的账户的方式进行，并应减去根据有关税收的适用法律要求从该账户中扣除或扣留的任何金额。在支付此类费用后，除根据第9.3（b）节要求支付的任何款项外，Qorvo不对Skyworks就本协议或本协议所设想的交易承担其他责任（有一项理解，即任何此类后续付款的金额应减去Qorvo根据本第9.3（c）节支付的任何款项的金额）；但本协议中的任何内容均不应免除任何一方对本协议的欺诈或Qorvo故意和重大违约行为的责任。

（d）如果但仅限于本协议终止：

（i）由Skyworks根据第9.1（k）条（Skyworks优越建议）；

（ii）根据第9.1（g）条（Skyworks触发事件）由Qorvo在收到Skyworks股东批准之前；或

（iii）（x）（a）由Skyworks根据第9.1（b）条（外部日期）、（b）由Skyworks根据第9.1（e）条（未能在Skyworks股东大会上获得Skyworks股东批准）或（c）由Qorvo根据第9.1（i）条（违反Skyworks契约）；（y）Skyworks收购交易应已公开披露且不得公开撤回：（1）如属上述（a）条的情况，则在外部日期之前，或（2）如属上述（b）条的情况，则至少在Skyworks股东大会日期前五（5）个工作日，或（3）在上述（C）条的情况下，在Skyworks发生导致根据第9.1（i）条行使Qorvo终止权的重大违约行为之前；和（z）在本协议终止后的十二（12）个月内，（1）Skyworks应已就随后完成的任何Skyworks收购交易订立最终协议，或（2）涉及Skyworks的Skyworks收购交易发生（据了解，就上述（z）条而言，“Skyworks收购交易”定义中每提及“百分之十五（15%）”均视为提及“百分之五十（50%）”），则Skyworks应向Qorvo支付Skyworks终止费。根据本条第9.3（d）款应付的Skyworks终止费，应不迟于任何Skyworks触发事件发生后的任何时间，并与根据第9.1（k）条的任何终止基本同时，或在Skyworks根据第9.3（d）（iii）条完成需要支付Skyworks终止费的此类交易之日，通过电汇当日资金支付。

（e）如果但仅限于以下情况，本协议被终止：（a）根据第9.1节（c）款，由于对《Qorvo披露附表》第8.1（c）节规定的任何司法管辖区的任何适用的反垄断法或《Qorvo披露附表》或任何美国反垄断法第8.1（c）节规定的任何司法管辖区的任何投资筛查法的限制；或（b）根据第9.1节（b）款，并且在终止时，除第8.1（c）节或第8.1（d）节规定的条件外，第八条规定的所有条件（根据其条款将在收盘时满足的条件除外）均已满足或被放弃（在每种情况下，仅涉及《Qorvo披露附表》第8.1（c）节确定的司法管辖区内的任何适用的反垄断法或《Qorvo披露附表》第8.1（c）节确定的司法管辖区内的任何投资筛选法或任何美国反垄断法），然后，Skyworks应在该终止日期后的三（3）个工作日内以现金方式向Qorvo支付或安排向其支付金额为100,000，000美元的不可退还的费用（该不可退还的费用，“反向终止费用”）。

（f）如果但仅限于本协议根据第9.1（e）节（未能在Skyworks股东大会上获得Skyworks股东批准）终止，则Skyworks应在终止之日起三（3）个工作日内以现金方式向Qorvo支付Qorvo就交易向第三方支付的合理的、有文件证明的、自付费用；但此类费用不得超过45,000，000美元。本条第9.3（f）款所设想的付款，应通过电汇立即可用的资金到Qorvo指定的账户的方式进行，并应减去根据有关税收的适用法律要求从该账户中扣除或扣留的任何金额。在支付此类费用后，Skyworks、Merger Sub I和Merger Sub II各自均不对Qorvo就本协议或本协议所设想的交易承担除根据第9.3（d）节要求支付的任何款项外的其他责任（有一项谅解，即任何此类后续付款的金额应减去Skyworks根据本第9.3（f）节支付的任何款项的金额）；但本协议中的任何内容均不得免除任何一方对欺诈或Skyworks故意和实质性违反本协议的责任。

（g）当事人承认，本第9.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，构成违约金而不是罚金，并且，如果没有这些协议，当事人就不会订立本协议。为免生疑问，根据本条第9.3条支付的所有款项（包括Qorvo终止费、Skyworks终止费和反向终止费）应只支付一次，不得重复支付，即使根据本条第9.3条支付的款项可能根据本条款的一项或多项规定支付。如果Qorvo或Skyworks（如适用）未能在到期应付时及时支付本第9.3条规定的适用款项，并且为了获得该等款项，Qorvo或Skyworks（视情况而定）就本第9.3条规定的该等款项启动导致对Qorvo或Skyworks（如适用）作出裁决的诉讼或其他程序，Qorvo或Skyworks（如适用）应支付另一方与该诉讼或程序有关的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费和费用），连同根据本条第9.3款应支付款项数额的利息，自要求支付该款项之日起至按要求支付该款项之日有效的《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率支付之日止。

（h）在不限制Skyworks在债务融资承诺下的权利或Skyworks及其子公司在任何最终债务融资协议下的权利的情况下，Qorvo代表其自身及其子公司同意，（i）融资来源或（ii）其各自的关联公司或任何此类融资来源或其关联公司各自的前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、代理人、高级职员、董事、雇员、会计师，顾问或代表或其各自的任何继任者或受让人（本条款“（ii）”中所述的人统称为“融资来源关联方”）对Qorvo或其任何股东、关联公司、代表、现任、前任或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、经理或成员承担与本协议或任何交易（包括债务融资和债务融资承诺）有关或由此产生的任何责任或义务，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权上或在其他方面。本第9.3（h）节不以任何方式影响、更改或修订本协议中规定的Qorvo与Skyworks之间的契诺和协议，或Qorvo与Skyworks之间的义务。

第十条

杂项

第10.1节修正或补充。在生效时间之前的任何时间，本协议可以通过由协议各方签署的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充；但是，在收到Qorvo股东批准或Skyworks股东批准后，不得对法律规定需经Qorvo或Skyworks股东进一步批准的修改或补充进行未经该等股东进一步批准的修改或补充。尽管本协定第9.3（h）节、本第10.1节、第10.4节最后一句和第10.5节最后一句（以及本协定的任何其他规定，只要对此种规定的修正、补充或其他修改会改变此种规定的实质内容）有任何相反的规定，未经事先书面同意，不得以任何重大方面对任何融资来源或其任何融资来源关联方不利的任何方式加以修正、补充、放弃或以其他方式加以修改（不得无理拒绝，有条件或延迟）的融资来源（且未经该等事先书面同意的任何该等修订、补充、放弃或修改均为无效）。

第10.2节延长时间；放弃。在适用法律的规限下，任何一方可：（a）放弃任何其他一方在本协议的陈述和保证中的任何不准确之处；（b）延长任何其他一方履行本协议的任何义务或行为的时间；或（c）在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守本协议所载的任何协议，或除协议另有规定外，放弃该一方的任何条件。尽管有上述规定，本协议各方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得视为放弃权利，也不应因任何单一或部分行使该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第10.3节没有申述和保证的存续。本协议、Qorvo披露时间表、Skyworks披露时间表或根据本协议交付的任何证书或时间表或其他文件中包含的任何陈述和保证均不在合并后继续有效。

第10.4节全部协议；无第三方受益人。本协议，包括本协议的展品和附件、Qorvo披露时间表、Skyworks披露时间表、与本协议所述交易有关的文件和文书，包括投票和支持协议，以及保密协议、无尘室协议和联合防御协议，均构成整个协议，并取代本协议各方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议无意、也不应被视为与任何人订立任何雇佣协议、将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继任者和许可受让人以外的任何人或以其他方式设立本协议的任何第三方受益人，但（x）自生效时间起及之后，根据第7.10条相关的第III条（y）款，在紧接生效时间之前，领取合并对价、加速RSU对价或调整后的RSU奖励（如适用）的先前持有人除外，哪些条文旨在为每名获弥偿人的利益，并将可由他们强制执行，他们是自生效时间起及之后第7.10条的预期第三方受益人，以及（z）融资来源和融资来源关联方应是第9.3（h）条、第10.1条、第10.5条以及本第10.4条最后一句的第三方受益人，并可强制执行。

第10.5节适用法律；管辖权；融资来源。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有行动（无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面），本协议或合并的谈判、有效性或履行均应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。因本协议、本协议或合并的谈判、有效性或履行而产生或与之相关的所有诉讼和程序（无论是在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面），均应在特拉华州衡平法院进行审理和确定，双方在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从该法院（以及在上诉的情况下，相应的上诉法院）的管辖权，并不可撤销地放弃维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。双方当事人同意，任何法院文件的送达可以根据管辖在该法院送达诉讼程序的适用法律或法院规则规定的任何方式进行。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议中的每一方不可撤销地放弃因本协议产生或与之相关的任何法律程序（无论是在法律上、合同上、在侵权或其他情况下）中由陪审团审判的任何和所有权利（包括在债务融资方面针对任何融资来源或任何融资来源相关方的任何行动）。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方当事人均代表自己及其子公司同意：（i）其不会在除位于美国联邦法院以外的任何法院针对因本协议、任何交易、债务融资或债务融资承诺而产生或与本协议、任何交易、债务融资或债务融资承诺有关的任何融资来源或任何融资来源关联方提起或支持任何种类或类型的法律程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，或如果该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约州纽约市曼哈顿区的纽约州法院；（ii）因本协议而产生或与本协议有关的针对任何融资来源或任何融资来源关联方的所有诉讼和程序（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权或其他方面），任何交易、债务融资或债务融资承诺应受纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权，纽约及其任何上诉法院和每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼或程序提交该法院的专属管辖权；（iii）因本协议或任何交易、债务融资或债务融资承诺而产生或与之相关的针对任何融资来源或任何融资来源关联方的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）应完全受制于，并应根据，纽约州的法律，无论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律如何；（iv）同意，如果根据第10.8节发出通知，则向任何此类诉讼或程序中的任何一方送达程序即具有效力；（v）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不方便的诉讼地对在任何此类法院维持此类法律程序的抗辩；（vi）不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃，并同意不主张，在任何该等诉讼或程序中，任何声称其个人因任何理由不受任何该等法院的司法管辖，（vii）同意任何融资来源不得受到任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害赔偿或侵权性质的损害赔偿；及（viii）本条第10.5条有关放弃陪审团审判的条文适用于上文“（i）”条款所述的任何该等诉讼或程序。

第10.6节具体执行。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施均应被视为与本协议中授予的任何其他补救措施一起累积而非排除，或通过法律或股权授予该一方。本协议中的任何一方行使任何一种补救措施均不排除行使任何其他补救措施，本协议中的任何内容均不应被视为任何一方放弃任何特定履行或禁令救济的权利。本协议双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，本协议各方在此放弃与本协议所述补救措施有关的任何过帐保证金的要求。

第10.7节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第10.8节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为送达：（a）以挂号信或挂号信方式发出后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资；（b）在下一个工作日送达后一（1）个工作日，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；或（c）如以电子邮件传送方式发出，一经传送；（条件是，在（c）的情况下，未收到与此相关的“回弹”或类似未送达信息）：

If to Skyworks：

Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号

加州欧文92617
Attn：Robert J. Terry
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

附副本至（该副本不构成通知）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号，套房1400
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
Attn：Kenton J. King和Sonia K. Nijjar
邮箱：kenton.king@skadden.com和sonia.nijjar@skadden.com
电话：（650）470-4500

if to Qorvo：

Qorvo, Inc.
桑代克路7628号

北卡罗来纳州格林斯博罗27409
Attn：总法律顾问
电子邮件：[已编辑]
电话：[已编辑]

附副本至（该副本不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP
米德尔菲尔德路900号
Redwood City，加利福尼亚州 94063
Attn：Paul S. Scrivano和Cheryl Chan
电子邮件：paul.scrivano@davispolk.com和cheryl.chan@davispolk.com
电话：（650）752-2000

第10.9节可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后本协议即为有效且可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

第10.10节施工。

（a）就本协定而言，只要上下文要求：（i）单数应包括复数，反之亦然；（ii）男性应包括女性和中性性别；（iii）女性应包括男性和中性性别；（iv）中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。

（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。“或”一词不应具有排他性。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义。“程度”一词、“程度”一语系指主体或事物延伸到的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。

（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“节”和“展品”均意在指本协定的节和展品。

（e）“提供给”、“提供给”等短语除非上下文另有要求，否则此处使用的“made available”和类似含义的短语是指所提及的信息或材料的副本已通过在本协议执行之前不间断地提供给审查的方式提供给拟向其提供此类信息或材料的一方，该副本已在适用的情况下由Qorvo或Skyworks设置的虚拟数据室中提供，与本协议有关，或包含在可用的Qorvo SEC文件（如果是Qorvo的信息）或可用的Skyworks SEC文件（如果是Skyworks的信息）中。

第10.11节对应方；签字。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每个对应方应被视为原件但所有这些对应方加在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。本协议可通过“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式签署和交付，或通过这些方式的组合。

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作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[合并协议签署页]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[合并协议签署页]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[合并协议签署页]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

[合并协议签署页]

附件A

定义

1.某些定义。此处使用的以下术语具有以下含义，这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数：

“收购提议”是指，就Qorvo而言，是一项Qorvo收购提议，而就Skyworks而言，是一项Skyworks收购提议。

“收购交易”是指，就Qorvo而言，为一项Qorvo收购交易，就Skyworks而言，为一项Skyworks收购交易。

“关联”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“反垄断法”是指（i）美国反垄断法，以及（ii）所有其他法律，包括合并控制法，禁止、限制或颁布或打算管辖具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州或特拉华州法律规定的法定假日以外的任何一天，或位于加利福尼亚州或特拉华州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“资本市场发行”是指发行中的一次或多次债务证券发行，可能包括多个批次，根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求豁免在私募中进行，目的是为截止日期的交易提供资金，或就第7.16（j）节所述的任何交易发行。

“洁净室协议”指Qorvo与Skyworks于2025年10月13日签订的洁净室协议。

「合并后公司」指Skyworks及Skyworks附属公司（包括Qorvo及Qorvo附属公司）于合并生效后作为一个整体。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、许可、谅解、文书、票据、债券、抵押、契约、选择权、保证、保单、福利计划或其他具有法律约束力的承诺。

“受控集团责任”是指（a）根据ERISA第四章、（b）根据ERISA第302或4068（a）条、（c）根据《守则》第430（k）或4971条、（d）违反ERISA第601节及其后第4980B节的持续覆盖要求或违反ERISA第701节及后第4980B节和《守则》第9801节及后第9801节的集团健康要求的任何和所有责任，以及（e）与上述（a）至（d）条类似的任何外国法律。

“转换比率”是指等于（a）交换比率加上（b）通过将（i）每股现金金额除以（ii）Skyworks计量价格得到的商（四舍五入到小数点后四位）之和的金额。

“海关与贸易法”是指任何政府机构管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：（a）美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例以及美国海关和边境保护局管理的进口法；（b）美国商务部和财政部管理的反抵制法律；（c）任何相关司法管辖区的任何其他类似出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划，但以适用于Qorvo或Skyworks为限。

“债务融资”是指Skyworks或其子公司根据、在任何债务融资承诺函中提及或在任何债务融资承诺函中设想的情况下发生或打算发生的任何债务融资，或Skyworks或其子公司为在此设想的交易融资而发生或打算发生的任何其他债务融资。

“雇员福利计划”是指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），无论是否受ERISA约束，以及与养老金、退休、补充退休、利润分享、奖金、奖励补偿、股权或股权补偿、递延补偿、休假、病假工资、股票购买、股票期权、虚拟股权、限制性股票、遣散费、补充失业、福利、住院或其他医疗、人寿或其他保险、长期或短期残疾、控制权变更、保留、附加福利或任何其他类似补偿或员工福利有关的任何其他计划、计划、计划、政策、惯例、协议或其他安排，无论是否书面或不书面。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法”是指与污染、环境、保护环境或人类健康和安全有关的任何法律，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《有害物质运输法》、《安全饮用水法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《应急规划和社区知情权法案》以及任何类似的联邦、外国、与保护环境或人类健康和安全有关或规定责任或行为标准的州或地方法律。

“股权权益”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司成员资格或类似权益，以及任何可转换或可交换或可为此行使的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“融资来源”是指任何贷款人、安排人、账簿管理人、行政代理人、银团代理人、承销商、首次购买者、配售代理、受托人或其他提供任何债务融资的任何部分或与其有关而从事的人，以及任何承诺函、聘书、承销协议、购买协议、契约、信贷协议或与债务融资有关而订立的其他协议的任何其他人事方，在每种情况下，连同其各自的继任者和允许的受让人。尽管有上述规定，在任何情况下，Skyworks或其任何关联公司均不得构成“融资来源”。

“Foreign Plan”是指每个计划、计划、政策、实践、协议或其他安排，否则将符合“Qorvo计划”或“Skyworks计划”的定义，视上下文需要，但受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律的约束。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在一致的基础上应用。

“政府合同”是指与任何政府机构或任何政府机构的任何总承包商或分承包商（在任何层级）签订的任何合同（包括任何基本订购协议、定价协议、信函合同、组队协议、合资、授予、合作协议、其他交易权限协议或变更单），但不包括任何采购、交付或任务订单。

“政府机构”是指（i）任何跨国、国内或外国联邦、州、省、地区、地区、市或地方政府、立法、司法、监管或行政当局，包括任何部门、部、法院、仲裁员或仲裁机构、其他法庭、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、司、当局、办公室或官员，或（ii）行使任何行政、立法、司法、监管、税务或其他政府职能的任何准政府、专业协会或组织或私人机构或任何证券交易所或自律组织。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的法规。

“负债”是指，就任何人而言，所有（a）该人因借款而产生的债务，（b）该人以信贷协议、票据、债券、契约、证券、抵押、债务证券、债权证或其他债务工具为证据的其他债务，（c）因购买任何财产或资产（不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项）而作为递延购买价款所欠的款项，（d）资本租赁项下的债务，（e）上述（a）及（d）条所提述的另一人的全部债务或义务，由该人担保；但在正常业务过程中签发的信用证和履约保证金不应成为债务。

“知识产权”是指在世界各地的任何和所有法定和/或普通法知识产权，包括以下任何一项中的任何权利或以其他方式与之相关的任何权利：（i）美国和外国专利和实用新型及其相关申请（包括临时申请）中的所有权利以及其中部分的所有重新发布、分割、更新、延期、临时、复审、延续和延续（统称“专利”）；（ii）专有信息、发明、专有工艺、配方、模型和方法中的所有商业秘密权、专有技术和其他权利；（iii）所有已注册和未注册的版权、口罩作品和口罩作品注册，因此，在外观设计和注册及应用程序中的权利，以及所有其他作者或其权利的作品（统称“版权”）；（iv）与上述任何一项（统称“商标”）相关的所有已注册、已申请和未注册的商标权和商号、徽标、商业外观、商标和服务标志以及商誉中的类似权利；（v）数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的所有权利；（vi）软件、数据、数据库和数据集合中的权利，（vii）对统一资源定位器（a/k/a URL）、网站地址和域名（统称“域名”）的所有权利；（viii）任何类似的，与上述任何一项相对应或等同的权利；及（ix）上述任何一项的任何注册及续期或申请注册。

“干预事件”是指（i）对于Qorvo（一项Qorvo干预事件）和（ii）对于Skyworks（一项Skyworks干预事件）。

“投资筛选法”是指以国家安全、公共秩序或国家安全为由禁止、限制或颁布或旨在规范投资的所有法律。

“联合抗辩协议”指Skyworks的律师（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）和Qorvo的律师（Davis Polk & Wardwell LLP）于2025年4月10日签署的联合抗辩协议。

“知情”是指，就（i）Qorvo节所列个人的实际知情情况，以及（ii）Skyworks，Skyworks披露附表A.1节所列个人的实际知情情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、条约、法规、法案、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、命令、规则、条例、条例、裁决、章程、官方标准、政策或指导或由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效的类似要求。

“法律程序”是指任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、投诉、指控、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听讯、审计、询问、审查，或据有关人士所知，由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组或之前或之前开始、提起、进行或审理的调查，或以其他方式涉及。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就此类财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、许可、产权负担或转让限制（联邦、州或外国证券法产生的此类限制除外）。

“重大不利影响”是指，就任何一方而言，单独或当与所有其他影响一起考虑时，对以下方面产生重大不利变化或重大不利影响的任何影响、事件、变化、发生、条件或发展（每一项均为“影响”）：（a）该方及其子公司完成本协议所设想的交易的能力，包括任何延迟超过外部日期的此类影响，阻止或禁止该方或其子公司完成本协议所设想的交易的能力；或（b）业务，该方及其子公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体；但条件是，就本条款而言，（b）任何影响，以（i）该方及其子公司经营所在的行业、地区或市场所产生或与之相关的为限；或（ii）一般经济、政治或金融、信贷、外汇、资本市场或证券市场状况，应排除在确定重大不利影响之外，但（i）和（ii）条的情况除外，如果这种影响（单独或合计）对该方及其子公司整体造成不成比例的影响，相对于从事该方及其子公司经营所在的相同行业、地区和市场的规模基本相似的其他人，在这种情况下，仅应为此类确定的目的考虑这种影响的增量不成比例的不利影响（在本定义另一条款未另作排除的范围内）；并进一步规定，就本（b）条而言，任何影响，在因（a）本协议的谈判、执行、交付、公告或未决以及在此设想的交易而产生或与之相关的范围内，包括本协议各方的身份、该方或其任何子公司的高级职员因上述情况而流失或离职，或该方或其任何子公司与其任何客户、供应商的关系的任何终止、减少（或潜在减少）或任何其他负面发展（或潜在负面发展），因上述情况而产生的分销商或其他业务合作伙伴（但本条款“（a）”中的例外情况将不适用于本协议第4.3（c）节（关于Qorvo）或第5.3（c）节（关于Skyworks）或第8.2（b）节（关于Qorvo）或第8.3（b）节（关于Skyworks）或第9.1节（h）节（关于Qorvo）或第9.1节（i）节（关于Skyworks）所载的陈述和保证，但以与该等陈述和保证的该等部分有关的范围为限），（b）天灾、地震、核事故、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流，大范围停电、野火或其他自然灾害、天气或环境事件或突发卫生事件、疾病爆发、流行病或流行病或传染病、检疫限制或其他与公共卫生事项有关的类似措施以及任何政府或行业对此的反应（或上述任何情况的恶化）、网络攻击、数据泄露或其他不可抗力事件、战争行为、恐怖主义（包括网络恐怖主义）或破坏、武装敌对、军事行动或其升级或恶化；除非，在本（b）条的情况下，如果此类事件（单独或合计）对该方及其子公司整体造成的不成比例的影响，相对于从事该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场的其他规模基本相似的人而言，在这种情况下，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义另一条款未排除的范围内），（c）GAAP或其他会计准则的解释发生变化或发生变化，SEC的会计规则和条例发生变化，或适用法律的变更；但在本（c）条的情况下，除非此类变更（单独或合计）对该方及其子公司整体造成不成比例的影响，相对于在该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场从事业务的规模基本相似的其他人员，在这种情况下，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义另一条款未另有排除的范围内）， （d）该方或其任何子公司在本协议明确要求的范围内采取的任何行动，或应请求或在Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的书面批准下采取的此类行动，或该方或其任何子公司未在本协议明确禁止的范围内采取任何行动，或该行动并非应Qorvo（就Skyworks而言）或Skyworks（就Qorvo而言）的请求或经其书面批准而采取，（e）由Qorvo的股东或Skyworks的股东（无论是代表Qorvo、Skyworks或其他方面）提起或威胁的任何程序，包括任何股东集体诉讼或派生诉讼，声称违反与本协议有关的受托责任或违反与注册声明或其他披露文件有关的证券法的指控，或对Qorvo或Skyworks就本协议进行虚假或误导性公开披露的指控，或因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之相关的其他指控，（f）为遵守SEC规则和条例或SEC评论程序所需的与代理声明/招股说明书和注册声明有关的任何作为或不作为，（g）Skyworks普通股或Qorvo普通股的市场价格或交易量的任何变化（有一项谅解，即在确定是否已发生重大不利影响时可能会考虑此类下降的根本原因，除非本定义的另一条款另有明确排除），（h）Skyworks披露附表第A.2节或Qorvo披露附表第A.2节所述的任何事项，（i）该方未能达到任何预测、预测、收入或盈利预测，此类当事方或任何证券分析师的预测或预期（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，但本定义另一条款排除的范围除外），（J）任何监管补救措施，或（K）任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或美国或世界任何其他国家或地区的任何“贸易战”或类似行动或美国政府的任何“停摆”；但在本条款（K）的情况下，如果此类事件（单独或合计）相对于从事该方或其子公司经营所在的相同行业、地区或市场的规模基本相似的其他人整体而言对该方及其子公司造成不成比例的影响，在这种情况下，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响（在本定义的另一条款未以其他方式排除的范围内），也应排除在重大不利影响的确定之外。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的任何“多雇主计划”。

“对象代码”是指二进制、对象或可执行形式的软件，旨在由计算机直接执行，无需编译或组装等干预步骤。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“开源许可”是指符合开源倡议（www.opensource.org）的“开源定义”的许可，包括，例如，GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、Mozilla公共许可（MPL），在每种情况下，作为根据该许可获得许可的软件的分发条件，要求并入、衍生自或与其一起分发的其他软件（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为准备衍生作品而获得许可，或（iii）免费重新分发。

“许可留置权”是指：（i）在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工或其他类似留置权，这些留置权不会也不会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响；（ii）未到期应付的税款、评估款和其他政府收费和征费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且在每种情况下均已为其建立合理准备金；（iii）反映在Qorvo资产负债表或Skyworks资产负债表中的留置权，（四）所有权、地役权、通行权、契诺、限制和其他在正常经营过程中发生的类似事项的缺陷或不规范，而这些事项不会单独或合计合理地预期会对与其相关的资产的价值或继续使用和运营造成重大损害；（五）因适用法律的实施而施加或颁布的与不动产和改良有关的留置权，包括分区条例、许可证、许可证、公用事业地役权，任何政府机构施加或颁布的路权和类似留置权，其合理预期不会对与其相关的资产的价值造成重大损害或继续使用和运营；（vi）尚未拖欠的金额的法定留置权，以确保根据未被违反的租赁或租赁协议向房东、出租人或租客承担的义务；（vii）非排他性许可、免于起诉或不根据任何知识产权或就任何知识产权授予的不主张的契约；（viii）在租赁不动产的情况下，影响适用的Qorvo不动产租赁或Skyworks不动产租赁标的不动产所有者永久业权权益的任何留置权；以及（xi）就适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划作出的质押，或为确保支付而作出的质押。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人数据”是指可直接或间接识别或能够识别自然人或适用法律另有定义的任何信息。

“隐私法”是指规范个人数据的访问、使用、披露或其他有关个人数据的类似行为的适用法律。

“Qorvo收购建议”是指考虑、涉及或以其他方式与Qorvo收购交易有关的任何要约、询价、表示兴趣或提议（Skyworks的要约或提议除外）。

“Qorvo收购交易”是指（i）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）根据任何交易或一系列交易（交易除外）获得或将直接或间接获得（定义见《交易法》）超过15%（15%）的丨Qorvo 丨Qorvo任何类别的有表决权证券的已发行股份或其他股权（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或交换为该等证券的证券）的已发行股份的百分之十五（15%）以上的实益所有权（定义见《交易法》），包括根据涉及Qorvo的股票购买、合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（ii）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得资产控制权（包括为此目的而获得Qorvo或Qorvo子公司在任何合并或合并中幸存的任何实体的未偿股权（包括其中任何一个）的任何交易或系列交易，这些子公司占收入、净收入或资产（在每种情况下，（iii）任何直接或间接的出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Qorvo及Qorvo附属公司的收入、净收入或资产（在每种情况下均以综合基准）的百分之十五（15%）以上的资产（作为一个整体），或（iv）任何其他收购业务或业务合并交易（包括以购买股票、合并、合并、要约收购、换股或类似交易）涉及（A）Qorvo，这将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Qorvo有表决权证券总数的15%以上的有表决权证券的股份或（b）Qorvo或Qorvo子公司，这将导致任何第三方拥有TERM4的资产或Qorvo子公司占Qorvo和Qorvo子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，按合并基础计算）的15%以上的资产，作为一个整体，这将是合理预期会阻止或重大延迟交易的。

“Qorvo普通股”是指Qorvo的普通股，每股面值0.0001美元。

“Qorvo信贷协议”（如适用）是指（x）日期为2024年4月23日的特定信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在截止日期之前修订），由作为行政代理人的Qorvo、美国银行（N.A.）与该协议的其他贷款方签署，或（y）任何经许可的Qorvo信贷协议的替换（定义见Qorvo披露时间表）。

“Qorvo ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）条、第414（c）条、第414（m）条或第414（o）条及其下发布的法规所指的与Qorvo处于共同控制下的任何人。

“Qorvo ESPP”指经修订和重述的Qorvo 2007年员工股票购买计划。

「 Qorvo知识产权」指由Qorvo或任何Qorvo附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Qorvo介入事件”是指影响Qorvo的业务、资产或经营的重大事件、事实、发展或发生（但因Qorvo董事会于协议日期（或，如已知或合理可预见，其重大后果于协议日期时不为Qorvo董事会所知或合理预见），并在协议日期后且在收到Qorvo股东批准之前为Qorvo董事会所知晓（但前提是，在任何情况下，均不得因以下任一情况而导致或与之有关的任何事实、发展或发生导致Qorvo干预事件：（i）收到、存在Qorvo收购提议或条款；（ii）本协议的公开公告、执行、交付或履行，Skyworks的身份，或对特此设想的交易的公开宣布、未决或完成（或与之相关的各方之间的任何讨论的公开宣布）；或（iii）Qorvo普通股或Skyworks普通股的交易价格或交易量的任何变化（尽管为清楚起见，可能会考虑与本条款（iii）有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）。

“Qorvo期权”是指根据任何Qorvo股票计划授予的购买Qorvo普通股股份的每份期权。

“Qorvo普通课程许可”指（a）Qorvo或任何Qorvo子公司与第三方之间的任何保密或保密协议，不包括任何此类协议，其中包括制造、销售或分销任何产品或技术的许可，以及（b）Qorvo或Qorvo子公司与第三方之间的任何书面合同，据此，（i）Qorvo或Qorvo任何子公司向客户、供应商、分销商、原始设备制造商、转售商、增值税或服务提供商授予与实施、复制、销售或分销任何Qorvo产品有关的不主张知识产权的非排他性许可或契约，在日常业务过程中或（ii）第三方被授予在日常业务过程中为Qorvo或任何Qorvo子公司提供服务时使用或以其他方式利用Qorvo知识产权的权利。

“Qorvo拥有的不动产”指Qorvo或任何Qorvo子公司全部或部分拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改进以及Qorvo或Qorvo任何子公司与上述有关的所有地役权、执照、权利和附属物。

“Qorvo计划”是指任何及所有Qorvo服务商福利计划及Qorvo服务商协议。

「 Qorvo产品」指由Qorvo或任何Qorvo附属公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何及所有产品及服务。

“Qorvo注册声明税务意见”是指Davis Polk的书面意见，日期为SEC就提交注册声明可能要求的日期，基于该意见中阐述或描述的事实、陈述、假设和排除，大意是合并加在一起将有资格获得预期的税务处理。在提出此类意见时，Davis Polk有权依赖其合理满意的惯常假设、陈述、保证和契诺，包括第7.15（c）节中描述的税务代表信函中所述的陈述、保证和契诺。

“Qorvo RSU奖励”是指根据任何Qorvo股票计划授予的Qorvo普通股股份所对应的每份限制性股票单位的奖励，包括基于业绩的限制性股票单位。

“Qorvo服务提供商”是指Qorvo或Qorvo任何子公司的任何员工、管理人员、董事或其他个人服务提供商。

“Qorvo服务提供商协议”是指：（a）Qorvo或任何Qorvo子公司与（b）任何Qorvo服务提供商之间的任何书面雇佣、咨询、遣散、终止、保留、交易红利、控制权变更或其他类似合同，但任何此类合同可“随意”（或在适用法律施加的通知期之后）终止，而Qorvo或Qorvo任何子公司没有任何义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款或提供任何利益，但是根据适用的外国法律要求Qorvo或任何Qorvo子公司支付的遣散费除外。

“Qorvo服务商福利计划”是指由Qorvo或任何Qorvo ERISA关联公司为Qorvo或任何Qorvo子公司或其任何受益人或受抚养人的任何现任或前任雇员、管理人员、董事或个人服务提供商的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求贡献的员工福利计划，或根据该计划，将合理预期Qorvo、任何Qorvo子公司或任何Qorvo ERISA关联公司将承担任何或有或其他责任，在每种情况下均不包括，任何多雇主计划和任何需要由政府机构维持或贡献的雇员福利计划。

“Qorvo SSO”是指Qorvo或Qorvo任何子公司所属、参与或以其他方式涉及的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织，这些组织与TERM3或TERM4任何子公司订立的合同载有Qorvo或Qorvo任何子公司授予的义务，或者Qorvo或Qorvo任何子公司作出的任何声明，规定Qorvo或Qorvo0任何子公司有义务根据合理和非歧视性（“兰德”）或公平合理和非歧视性（“FRAND”）条款在任何Qorvo知识产权下授予任何许可、豁免或其他权利的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织

“Qorvo股票计划”指经修订和重述的Qorvo 2022年股票激励计划、Qorvo 2013年激励计划、Qorvo 2012年激励计划、Qorvo 2012年股票激励计划、Qorvo 2006年董事股票期权计划和Qorvo非职工董事股票期权计划（在每种情况下均经修订）。

“Qorvo上级提案”是指未按照第7.1节的规定征求意见的善意书面Qorvo收购提案，如果该提案得以完成，将导致一个人或集团（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）Qorvo和Qorvo子公司作为一个整体的超过50%（50%）的已发行股份，或（b）超过50%（50%）的资产，在任何一种情况下，Qorvo董事会（在与其法律顾问和财务顾问协商后）本着诚意确定：（i）如果被接受，则有合理的可能性按照提议的条款完成；以及（ii）如果完成，将导致从财务角度来看交易比合并更有利于Qorvo的股东，在每种情况下，在确定时均考虑到所有相关情况，包括提议的各种法律、财务和监管方面、该提议和本协议的所有条款和条件，Skyworks针对该等Qorvo收购建议、提出Qorvo收购建议的人士的身份、作出该等Qorvo收购建议的人士以书面作出的本协议条款的任何更改，以完成该等Qorvo收购建议所拟进行的交易的预期时间、条件及能力，以及倘要为该等Qorvo收购建议提供融资，则该等融资在作出该等Qorvo收购建议时，（i）充分承诺，或（ii）Qorvo董事会已善意地确定，在完成该等Qorvo收购建议之前，其有合理的可能获得。

“Qorvo终止费”意为现金金额等于298,692，098美元。

“Qorvo触发事件”是指在以下情况下：（i）董事会推荐发生变更或由Qorvo或Qorvo董事会或其代表或以其他方式公开披露；（ii）Qorvo未在委托书/招股说明书中包含Qorvo董事会推荐；（iii）Qorvo董事会或其任何委员会应已批准、背书或推荐任何Qorvo收购建议；（iv）Qorvo应已就任何Qorvo收购建议订立任何原则协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，本协议第7.1（b）节明确允许的惯常保密协议或任何原则上要求Qorvo放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易或违反其在本协议下的义务的协议或协议除外；（v）与Qorvo的证券有关的要约或交换要约应已开始，且Qorvo在该要约或交换要约开始后十（10）个营业日内不得发布建议拒绝该要约或交换要约的声明；并公开重申Qorvo的董事会推荐；或（vi）Qorvo，任何Qorvo子公司或其任何代表应已严重违反其各自在第7.1节下的任何义务。

“注册知识产权”是指所有美国、国际和外国：（i）专利、（ii）商标和（iii）版权，在上述（i）–（iii）的每一种情况下，属于注册或注册申请的主体，向美国专利商标局或世界任何地方的任何类似政府机构提交或颁发。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、投资银行家和代表。

“请求授权”是指在过渡期间的任何时间向Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II或Qorvo提出请求、主张或试图主张管辖权的任何政府机构（美国政府机构除外），或要求、要求或试图要求提交与合并或任何其他交易有关的备案或提交。

“受制裁人员”是指作为任何制裁对象的任何人，包括但不限于：（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单上的任何人；（b）委内瑞拉政府或位于、组织或居住在被制裁领土内的任何人；（c）任何以其他方式受到制裁的人；或（d）由上述（a）-（c）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“被制裁领土”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、赫尔松和扎波罗热亚的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区，以及在2025年7月1日之前的叙利亚）。

“制裁”是指由相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。

“Skyworks收购建议”指任何考虑、涉及或以其他方式与Skyworks收购交易有关的要约、询价、表示兴趣或提议（Qorvo的要约或提议除外）。

“Skyworks收购交易”是指（i）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得Skyworks普通股已发行股份或Skyworks其他股权（或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为此类证券的证券）超过百分之十五（15%）的已发行股份的实益所有权（定义见《交易法》）的任何交易或系列交易（交易除外），包括根据涉及Skyworks的股票购买、合并、合并、要约收购、股份交换或类似交易，（ii）任何个人或“集团”（定义见《交易法》）据此直接或间接获得或将获得对Skyworks或Skyworks子公司的资产（包括为此目的Skyworks子公司和任何合并或合并后的任何实体的未偿股权（包括其中任何一家）的控制权的任何交易或系列交易，Skyworks子公司占收入、净收入或资产（在每种情况下，（iii）任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、独家许可（任何Skyworks普通课程许可除外）或处置占Skyworks及Skyworks附属公司整体收入、净收入或资产（在每种情况下，以综合基准）超过百分之十五（15%）的资产，或（iv）任何其他收购业务或业务合并交易（包括通过股票购买、合并、合并、要约收购，股份交换或类似交易）涉及（a）将导致任何第三方（或该第三方的股东）拥有Skyworks有表决权证券的已发行股份总数的15%以上的Skyworks或（b）Skyworks或Skyworks子公司将导致任何第三方拥有Skyworks或Skyworks子公司的资产，这些资产占Skyworks和Skyworks子公司的收入、净收入或资产（在每种情况下，在合并基础上）的15%以上，作为一个整体，将合理地预期会阻止或实质性地延迟交易。

“Skyworks Equity Awards”是指Skyworks Options和Skyworks RSU Awards的统称。

“Skyworks ESPPs”是指经修订的Skyworks非合格员工股票购买计划和经修订的Skyworks 2002年员工股票购买计划。

“Skyworks知识产权”是指Skyworks或任何Skyworks子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Skyworks干预事件”是指影响Skyworks的业务、资产或运营的重大事件、事实、发展或发生（不包括因Skyworks严重违反本协议而导致的任何事件、事实、发展或发生），但截至协议日期，Skyworks董事会未知且无法合理预见（或，如已知或合理可预见，截至协议日期，Skyworks董事会未知或无法合理预见其重大后果），并在协议日期之后和收到Skyworks股东批准之前为Skyworks董事会所知晓（但前提是，在任何情况下，均不得因以下任何一项导致或与之相关的任何事件、事实、发展或发生导致Skyworks干预事件：（i）Skyworks收购建议的收到、存在或条款；（ii）本协议的公开公告、执行、交付或履行，Qorvo的身份，或对特此设想的交易的公开宣布、未决或完成（或与之相关的各方之间的任何讨论的公开宣布）；或（iii）Skyworks普通股或Qorvo普通股的交易价格或交易量的任何变化（尽管为清楚起见，可能会考虑与本条款（iii）有关或导致此类变化的任何基本事实、事件、变化、发展或一组情况，以及其影响或后果）。

“Skyworks计量价格”是指彭博金融有限责任公司在“VWAP”函数下计算的金额，该金额等于截至收盘日前一个交易日的连续五个交易日内Skyworks普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格（酌情调整以反映任何股票分割、股票股息、合并、重组、重新分类或类似事件）。

“Skyworks期权”是指购买根据Skyworks股票计划授予的Skyworks普通股股票的每份股票期权。

“Skyworks普通课程许可”是指（a）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方之间的任何保密或保密协议，不包括任何此类协议，其中包括制造、销售或分销任何产品或技术的许可，以及（b）Skyworks或任何Skyworks子公司与第三方之间的任何书面合同，据此（i）Skyworks或任何Skyworks子公司向客户、供应商、分销商、原始设备制造商、转售商、增值税或服务提供商授予非排他性许可或契约，不得就任何Skyworks产品的实施、复制、销售或分销主张知识产权，在正常业务过程中或（ii）在正常业务过程中，第三方被授予在为Skyworks或任何Skyworks子公司提供服务时使用或以其他方式利用Skyworks知识产权的权利。

「 Skyworks拥有的不动产」指Skyworks或任何Skyworks附属公司全部或部分拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改进以及Skyworks或任何Skyworks附属公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属物。

“Skyworks计划”是指任何和所有Skyworks服务提供商福利计划和Skyworks服务提供商协议。

“Skyworks产品”是指由Skyworks或任何Skyworks子公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何和所有产品和服务。

“Skyworks注册声明税务意见”是指Skadden的书面意见，日期为SEC就提交注册声明可能要求的日期，基于该意见中阐述或描述的事实、陈述、假设和排除，大意是合并合并后将有资格获得预期的税务处理。在提出此类意见时，Skadden有权依赖其合理满意的惯常假设、陈述、保证和契诺，包括第7.15（c）节中描述的税务代表信函中所述的陈述、保证和契诺。

“Skyworks RSU奖励”是指根据Skyworks股票计划或在任何计划之外作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性授予”而根据业绩和/或持续服务受到限制的Skyworks普通股股份（包括称为业绩股份的奖励）所对应的每一份限制性股票单位的奖励。

「 Skyworks服务供应商」指Skyworks或任何Skyworks附属公司的任何雇员、高级职员、董事或其他个人服务供应商。

“Skyworks服务提供商协议”是指：（a）Skyworks或任何Skyworks子公司与（b）任何Skyworks服务提供商之间的任何书面雇佣、咨询、遣散、终止、保留、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但任何此类合同可“随意”（或在适用法律规定的通知期之后）终止，Skyworks或任何Skyworks子公司没有任何义务作出任何遣散、终止、控制权变更或类似付款或提供任何利益，根据适用的外国法律，Skyworks或任何Skyworks子公司必须支付的遣散费除外。

“Skyworks服务提供商福利计划”是指由Skyworks或任何Skyworks ERISA关联公司为Skyworks或任何Skyworks子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人服务提供商或其任何受益人或受抚养人的利益而维持、采用、赞助、贡献或要求贡献的员工福利计划，或根据该计划，Skyworks、任何Skyworks子公司或任何Skyworks ERISA关联公司将被合理预期承担任何或有或其他责任，在每种情况下，不包括，任何多雇主计划和任何需要由政府机构维持或贡献的雇员福利计划。

“Skyworks SSO”是指Skyworks或任何Skyworks子公司所属、参与或以其他方式参与的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织，以及Skyworks或任何Skyworks子公司与其签订的包含Skyworks或任何Skyworks子公司授予义务的合同，或Skyworks或任何Skyworks子公司作出的任何声明，使Skyworks或任何Skyworks子公司有义务以RAND或FRAND条款授予任何Skyworks知识产权下的任何许可、豁免或其他权利的所有标准制定组织、专利池和其他类似组织。

“Skyworks股票计划”指Skyworks第二次修订和重述的2015年长期激励计划和Skyworks经修订和重述的2008年董事长期激励计划，在每种情况下，均经修订。

“Skyworks优越提案”是指未根据第7.1节征求意见的善意书面Skyworks收购提案，如果完成，将导致一个人或团体（或任何人的股东）直接或间接拥有（a）Skyworks普通股已发行股份的百分之五十（50%）以上或（b）Skyworks和Skyworks子公司作为一个整体的资产的百分之五十（50%）以上，在任何一种情况下，Skyworks董事会本着诚意（在与其法律顾问和财务顾问协商后）确定：（i）如果被接受，将有合理的可能性按照提议的条款完成；（ii）如果完成，将导致从财务角度来看比合并更有利于Skyworks股东的交易，在每种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括提议的各种法律、财务和监管方面、该提议和本协议的所有条款和条件，Qorvo就该等Skyworks收购建议以书面提出的本协议条款的任何变更、提出Skyworks收购建议的人的身份、预期时间、条件及提出该Skyworks收购建议的人完成该Skyworks收购建议所设想的交易的能力，以及如果要为该Skyworks收购建议提供资金，则在提出该Skyworks收购建议时，该融资为，（i）完全承诺或（ii）Skyworks董事会已真诚地确定在完成该Skyworks收购建议之前合理地很可能获得。

“Skyworks终止费”是指金额，以现金形式，相当于298,692，098美元。

“Skyworks触发事件”是指：（i）Skyworks或Skyworks董事会或其代表应已发生或以其他方式公开披露董事会建议的变更；（ii）Skyworks未能在代理声明/招股说明书中包含Skyworks董事会建议；（iii）Skyworks董事会或其任何委员会应已批准、背书或推荐任何Skyworks收购建议；（iv）Skyworks应已就任何Skyworks收购建议订立任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同，本协议第7.1（b）节明确允许的惯常保密协议，或任何原则上要求Skyworks放弃、终止或未能完成本协议所设想的交易或违反其在本协议下的义务的协议或协议除外；（v）与Skyworks的证券有关的要约或交换要约应已开始，且Skyworks不得在该要约或交换要约开始后十（10）个工作日内发布建议拒绝该要约或交换要约的声明；并公开重申Skyworks董事会的建议；或（vi）Skyworks，任何Skyworks子公司或其任何代表应已严重违反其各自根据第7.1节承担的任何义务。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的法规。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重大子公司”是指任何拥有或占适用的Qorvo或 Skyworks的合并净收入、合并净收益或合并资产10%或以上的资产的Qorvo或Skyworks子公司（视文意需要）及其所有子公司作为一个整体的任何子公司。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码还是对象代码形式，以及（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他方式。

“源代码”是指包含人类可读形式的计算机编程代码软件的软件，不包括对象代码。

“附属公司”一实体应被视为另一人的“附属公司”，前提是该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体其他权益的有表决权证券数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员；或（b）该实体至少百分之五十（50%）的已发行股权或财务权益。

“上级提案”，就Qorvo而言，是指Qorvo的上级提案，就Skyworks而言，是指Skyworks的上级提案。

“存续公司普通股”是指存续公司的普通股，每股面值0.01美元。

“税”是指由任何政府机构或在其授权下征收、评估或征收的任何税项（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税或从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税或其他任何种类的税项）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、不足或费用，以及任何相关的费用或金额（包括任何罚款、罚款或利息）。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、征收或支付或与任何税项有关的法律的管理、实施或执行或遵守有关任何税项的法律而向任何政府机构提交或提交、或要求向任何政府机构提交或提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息。

“技术”是指构成、披露或体现以下任何或所有内容的所有有形物品：技术、技术信息、专有技术、作者作品、商业秘密、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、展示方式、技术、设计规则、算法、例程、模型、方法、软件（无论是源代码还是对象代码）、文件、汇编，包括任何和所有数据和数据集合、数据库、原型、原理图、网络列表、测试方法、开发工具和所有相关的用户文档。

“转让条例”是指（i）实施《既得权利指令》2001/23/EC的任何条例，（ii）《2006年英国转让经营（保护就业）条例》（经修订）和（iii）任何同等的自动转让条例。

“美国反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》或《HSR法》，以及美国或其任何州、市、市、领地或政治分区的所有其他法律，包括禁止、限制或颁布或打算管辖具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为的合并控制法。

附件b

登记报表的格式税务代表信函