附件 4.17
注册人根据本条例注册的证券的说明
1934年《证券交易法》第12条
1934年《证券交易法》第12条
截至2026年1月28日，特斯拉，Inc.拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类普通股。
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考我们的成立证书（“成立证书”）和我们的章程（“章程”）而在整体上受到限定，每一项都通过引用作为向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件并入本文，本附件附件 4.17是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的成立证书、我们的章程和德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”）的适用条款以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括6,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中6,000，000,000股被指定为普通股。
普通股股东有权就提交给我们股东投票的所有事项每股投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人有权选举所有参选的董事。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，已发行普通股的持有人有权按比例从合法可用的资产中获得我们董事会宣布的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
我们有某些未偿还的证券，可以转换、行使或交换为我们普通股的股份。
注册权
根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，某些在私募中购买的未登记普通股的持有人或其允许的受让人有权享有与此类股份的登记有关的权利。这些权利是根据我们与这些股份的持有人之间的投资者权利协议或投资者权利协议的条款提供的，包括要求登记权、简式登记权和搭载登记权。包销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，包括包销折扣和销售佣金在内的所有销售费用将由被出售股份的持有人承担。
对于个人持有人，登记权在该持有人可以根据规则144或《证券法》规定的其他类似豁免在任何三个月期间出售持有人的所有股份的时间之后五年的日期之后终止，除非该持有人至少持有我们2%的有表决权股票。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TSLA”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
德州法律的反收购效力及我们的成立证明书及附例
我们的成立证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些条款和德克萨斯州法律的某些条款（概述如下）预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方谈判更有利条款的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。
对股东以书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制
我们的成立证明书规定，只有当所有有权就该行动投票的股份持有人以一致书面同意的方式通过决议时，我们的股东才能以书面同意的方式行事。这可能会通过书面同意来阻止行动，或者延长采取股东行动所需的时间。因此，即使是控制我们大部分股本的持有人，如果不召开根据我们的章程召开的股东大会，也无法修改我们的章程或罢免董事。
此外，我们的成立证书规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁（在TBOC要求的范围内）、我们的董事会召集，或由持有公司当时已发行股本不少于50%（或根据TBOC可能设定的最高所有权百分比）的股东召集，他们有权在该会议上投票。股东召集特别会议所需的门槛可能会延迟我们的股东强制审议提案或控制我们股本大多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提案的提前通知要求
我们的附例就股东提案和提名董事候选人订立事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。这些规定可能会产生
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如果没有遵守适当的程序，则排除在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
板分类
我们的董事会分为三个级别，其中一个级别由我们的股东每年选举产生，任期三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。
无累积投票
我们的组建证书和章程不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票允许股东将其股份的一部分或全部投票给一名或多名董事会席位候选人。如果没有累积投票，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与如果允许累积投票时该股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们董事会关于收购的决定。
修订成立证明书条文
对我们的成立证书的修订需要获得至少三分之二的流通股本持有人的批准，他们有权在董事选举中进行普遍投票。
德州反收购法规
我们受制于规范企业接管的TBOC第21.606条的规定。一般而言，第21.606条禁止公开持有的德克萨斯州公司在某些情况下，在该人成为关联股东之日后的三年内与关联股东进行业务合并，除非：
•在交易日期之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为关联股东的交易；或者
•在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，在关联股东的股份收购日期后不少于六个月为此目的召开的股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于关联股东所有）进行。
通常，企业合并包括合并、股份交换、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定前三年内
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感兴趣的股东身份确实拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权的股票。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第21.606条也可能阻止可能导致股东所持普通股股份的溢价高于市场价格的尝试。
德克萨斯州法律的规定以及我们的成立证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
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