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附件 19

内幕交易政策

Hudson Technologies, Inc.

自2026年1月1日起生效

1.	本政策的宗旨。

在为Hudson Technologies, Inc.履行职责过程中，您可能会不时收到或知悉有关公司及其子公司（“公司”）或与公司有业务往来的其他公司的重大非公开信息（“MNPI”）。本内幕交易政策（“政策”）提供了有关可能是“重大”和“非公开”信息的指导方针，以及您对公司有关使用或披露有关公司或此类其他公司的MNPI的法律义务和义务。

公司已采纳该政策，以促进遵守适用的证券法，即所谓的“内幕交易”法，该法禁止接收或了解有关公司（或与公司有业务往来的其他公司）的MNPI的人交易公司（或此类其他公司）的证券或向可能根据该信息交易公司（或此类其他公司）证券的其他人提供MNPI。

内幕交易法不仅可以对不遵守这些法律的个人施加法律责任，还可以对公司作为违反这些法律的个人的雇主施加法律责任。因此，公司采纳该政策不仅是为了指导该政策所涵盖的与公司有关联的个人，也是为了保护公司免于承担法律责任，并促进其在保持无可挑剔的诚信声誉方面的商业利益。

2.	这一政策的有效性。

本政策自本页顶部载列之日起生效，并取代公司以往任何内幕交易政策。如果本政策与公司先前分发的任何其他材料发生任何冲突或不一致，则以本政策为准。此外，每个被覆盖的人（定义见下文）有责任遵守当时生效和生效的适用法律。因此，如果本政策与适用法律发生任何冲突或不一致，或本政策有任何遗漏，则覆盖人员不得免于遵守适用法律。

3.	本政策的合规官。

Ken Gaglione已被指定为公司与本政策相关的合规官（“合规官”）。Brian Bertaux已被指定为候补合规官，以应对Ken Gaglione不可用或无法及时审查拟议交易的情况。合规官或公司董事会可不时指定公司额外高级人员担任本政策的合规官。有关本政策的任何问题均应向正式指定的合规官提出，并由其对本政策作出所有解释。

4.	本政策适用于谁

本政策适用于公司的所有董事、高级职员和雇员，无论位于美国境内或境外，以及家庭成员和其各自家庭的其他成员、任何该等人作为普通合伙人的合伙企业、任何该等人作为受托人的信托、任何该等人作为管理人或遗嘱执行人的遗产以及任何该等人控制的其他法律实体（“涵盖人员”）。合规官还可不时确定，因与公司的活动而可能获得MNPI的其他人员应受本政策的约束。合规官如此认定的任何人士，亦应为本保单的“涵盖人士”。

政策。

如有关人士管有与公司有关的MNPI，则该人士不得直接或间接购买、出售或从事公司证券的其他交易（广义上解释为包括公司的股权、债务和可转换证券，以及与公司证券挂钩或可行使的衍生工具（不论是否由公司发行）（“公司证券”）），但下文第8节所述的情况除外，或直接或间接从事，在向他人披露（“小费”）或从该信息中受益或利用该信息的任何其他行动中（例如，在公司证券中推荐交易）。

本政策也适用于与任何其他拥有公开交易证券的公司有关的MNPI，包括公司的客户、供应商或其他业务关系，在被覆盖人受雇于公司、为公司服务或与公司有其他关系的过程中获得。

关于购买、出售或从事公司证券其他交易的额外限制适用于公司的董事、执行官和第16节高级职员（定义见下文），如下文第9节所述。

6.	定义和解释。

(a)当信息是“物质的”。

为了确定信息是否具有实质性，必须结合当时所有的事实和情况进行评估。在以下情况下，信息被视为“重要”信息：

一个合理的投资者会认为该信息在做出购买、出售或持有公司证券的决定时很重要；

信息的发布可能会对公司向公众披露的一揽子信息产生质的变化；或者

该信息的公开披露很可能对公司证券的市场价格产生重大影响。

重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面。重要或可能重要的信息包括（但不限于）以下内容，具体取决于评估时的所有事实和情况：

未公布的财务或经营业绩，正面或负面；

财务或经营成果预测的预测或变化，向上或向下；

涉及公司的未决或拟议的公司交易，例如合并、收购或剥离；

在正常业务过程之外为公司进行的待决或拟议的公开发行或私募证券或其他融资；

公司证券的待决或建议购回或赎回；

重要客户或供应商的收益或损失；

高级管理层变动；

执行对公司在财务、战略或其他方面具有重要意义的业务合同；

重大监管批准或挑战；

对公司具有潜在意义的未决或威胁诉讼，或正在进行的诉讼的和解或其他解决；

公司独立注册会计师事务所发生变更；

需要重述财务报表；

即将破产或流动性问题；以及

要求公司在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格中披露的其他重大事件或发展。

(b)当信息“非公开”时。

信息未向社会公开即为“非公开”。为了使信息被认为是公开的，必须广泛传播；例如，通过：

newswire发布；

在电视和电台广泛播放；

在广为传播的报纸或新闻网站上发表；或

在公司向SEC提交的定期报告中进行披露。

在公司网站上发布也有助于信息的广泛传播（并且本身可能构成广泛传播，具体取决于公司根据SEC指南建立其网站作为及时发布重要公司信息的工具的程度）。

在广泛传播实质性信息后，投资大众必须经过一段合理的时间才能对信息进行处理。根据经验，广泛传播后的两个完整交易日被视为此类信息被视为“公开”而不再是“非公开”的合理等待期，就本政策而言。合规官可根据当时的事实和情况，就特定公司披露确定不同的等待期是适当的。为免生疑问，有关人士在公司公开披露后不久考虑进行公司证券交易时，应谘询合规官。

（c）请注意事后可能如何看待一笔交易。

如果某一特定交易（或一组交易）受到执行当局的质疑，将从事后诸葛亮的角度看待该交易。因此，在从事任何交易之前，被覆盖人应仔细考虑是否存在可能在事后对拟议交易的适当性产生怀疑的事实和情况；例如，关于被覆盖人已知悉的信息是否可能被解释为“重大”和“非公开”。再次重申，如有任何疑问，有关人士在考虑进行公司证券交易时，应咨询合规官。

准则。

(a)不披露重大非公开信息（MNPI）

除非MNPI已如上文所述首先向公众广泛传播，否则不得向任何人披露MNPI，但有需要知悉该信息并受本政策所涵盖的公司保密义务约束的其他公司人员，或公司的第三方代理人（如会计师、投资银行家或外部法律顾问），其职位要求他们有权获得此类信息，但受保护其机密性的专业义务约束的人员除外。

(b)禁止买卖公司证券.

任何人在知悉有关公司的MNPI未对外披露的情况下，不得在公司证券挂买入或卖出指令或建议他人挂买入或卖出指令。如上文所述，就本政策明示的禁止而言，“公司证券”应作广义解释，“购买”或“出售”等术语也应作广义解释，以包括涉及公司证券的交易，例如公司证券购买计划下的选举或选举变更、贷款、质押、赠与、慈善捐赠和公司证券的其他捐款。

（c）向他人“小费”信息.

被覆盖的人可能有责任向任何第三方（“tippee”）传达或提示MNPI。此外，内幕交易违规行为并不限于被覆盖人员的交易或小费。被覆盖人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括在向他们提示的MNPI上进行交易的tippees以及在被盗用的MNPI上进行交易的个人。

（d）涉及其他公司证券的禁止.

如上文（a）、（b）和（c）段所述，任何被覆盖人不得在代表公司的业务活动过程中发现有关另一家公司的MNPI的情况下，向他人披露MNPI、从事被禁止的交易或“提示”信息。

（e）不对公司证券进行套期保值.

公司认为，购买防范公司股价向下变动的套期保值工具可能导致购买者不再具有与公司其他股东相同的目标，因为他们不再受制于股权的全部风险。据此，公司任何雇员或公司董事会成员不得从事任何会导致缺乏股票所有权的全部风险敞口的对冲交易。禁止的套期保值交易包括但不限于项圈、远期销售合约、公开交易的期权交易、看跌期权、看涨期权或其他与公司股票或债务相关的衍生工具。

（f）无保证金账户、质押或卖空公司证券.

任何公司员工或公司董事会成员不得在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券作为贷款担保物或“卖空”公司证券。董事会可全权酌情在有限的情况下授予本禁令的例外；但条件是，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（c）条，公司的第16条高级管理人员和董事被禁止卖空。

例外。

(a)没有出售/没有购买交易.

本政策的禁令不适用于公司证券的善意赠与（即不作对价），但任何此类交易应按照第9（c）节的规定由合规官预先清算。此外，该政策不限制除投资其他公司证券外，还投资于公司证券的共同基金、类似专业管理的“混合池”或交易所交易基金的买卖。

(b)公司股权计划下的交易.

本政策的禁令不适用于被覆盖人士以现金方式行使根据公司股权计划授予的股票期权，但适用于在公开市场上行使期权时收到的任何公司证券出售，无论出售是为了支付行权价还是为了预扣税款。同样，本政策不适用于被覆盖人向公司交出公司证券，或公司在以适用的股权奖励协议或授予限制性股票所依据的公司股权计划允许的方式授予限制性股票以清偿预扣税款义务时，保留并从交付给被覆盖人时预扣股份（即所谓的“净额结算”）。

9.	适用于特殊内幕信息知情人的附加规定。

(a)特别内部人士.

本第9节规定了适用于以下与公司有关联的个人（指上市实体，而不是其子公司）（“特殊内幕信息知情人”）的附加条款：

公司董事会各成员；

公司的每位“执行官”，如《交易法》第3b-7条所述；

根据《交易法》第16条被指定为公司“高级职员”的每个人（“第16条高级职员”）；和

由合规官不时指定为特别内幕人士的其他个人。

(b)停电期/交易窗口.

禁止特殊内幕人士在不公开交易期间买卖公司证券：（a）公司定期安排的季度不公开交易期间自各交易结束前十五日收市时起

财政季度和公司“收益发布”向公众发布与公司已结束财政季度的财务信息相关的两个工作日后结束，以及（b）公司在通知特别内幕人士后酌情制定的特别禁售期，当预计将披露的有关公司的未决重大事件或其他MNPI的消息尚未公开披露时。根据下文第9（c）节规定的预先许可，一般允许特殊内幕人士在没有禁售期的情况下进行交易；但前提是，即使在开放的交易窗口期间，了解MNPI的特殊内幕人士也不得在如上所述的信息被公开或不再重要之前进行公司证券交易。

（c）预清仓.

特殊内幕人士（包括家庭成员和其各自家庭的其他成员）在购买、出售或参与公司证券的任何交易（下文第9（e）节所述除外），包括行使任何股票期权之前，必须事先获得合规官员的许可。合规官将对每一笔拟议交易进行评估，以确定它是否引发了内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将只涉及法律考虑，而不是投资决定的优点。交易清仓仅在72小时内有效。如果未在该72小时内下达交易订单，则必须向合规官重新请求交易许可。预清关申请表附于本保单。

（d）做空交易.

购买公司证券的特殊内幕信息知情人，在买入后至少六个月内不得卖出同类别的任何公司证券。请注意，除本政策外，根据《交易法》第16（b）条，公司第16条高级管理人员或董事在六个月期间内发生的“匹配”买卖或“匹配”买卖公司证券实现的任何“短期利润”将被归入公司。

（e）规则10b5-1计划.

如果根据适当预先制定和维护的书面交易计划（称为“规则10b5-1计划”）进行，特殊内幕人士的交易可能不受此政策的约束。如果规则10b5-1计划满足此类计划的所有要求，并且购买或出售公司证券实际上是根据计划的条款和条件进行的，则交易将不会被视为“基于”MNPI进行，即使建立计划的特殊内幕人士在执行计划规定的交易时实际上知道MNPI。

妥善设计的规则10b5-1计划必须满足以下要求：

该计划是在特别内幕人士不知道有关公司的MNPI时成立的；

该计划规定了将购买或出售的公司证券的数量（或美元价值）、股票交易的价格（可能是固定价格、市场价格或最低/最高价格）以及交易日期，或提供了确定交易时机、金额和价格的书面公式或算法（或该计划可以赋予指定经纪人等第三方确定交易时机、金额和价格的专有权）；

该计划不允许特别内幕人士对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；但前提是，如果根据计划条款指定第三方（例如经纪人）来确定交易的时间、金额和价格，则该第三方在做出交易决策时一定不知道有关公司或公司证券的MNPI；和

该计划必须本着善意订立，而不是作为规避内幕交易禁令的计划的一部分，并在计划中包含一项陈述，证明在采用或修改时特别内幕人士（1）不知道任何MNPI；以及（2）出于善意采用该计划，而不是作为规避规则10b5-1的计划的一部分。

任何新的规则10b5-1计划，或对现有规则10b5-1计划的修订或终止，必须由合规干事审查和批准；但前提是，根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易不需要预先批准。

Hudson Technologies, Inc.

预结清申请表格

请求日期：

要求：

建议交易：

说明（例如：买入/卖出）：

类型（例如公开市场、期权等）：

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ii.

交易后：

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合规官收到的日期和时间：

预清仓：

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否认

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合规干事签名：

哈德森技术公司

内幕交易政策

认证

日收到并阅读了一份《哈德森科技股份有限公司及其子公司（“公司”）内幕交易政策本人理解并同意遵守内幕交易政策规定的政策和程序。

本人理解并同意，本人未能在所有方面遵守内幕交易政策，可能构成因本人受雇于公司或与公司有其他服务关系或其他适当纪律处分而被终止的依据。

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