Energy Fuels Inc.

最高300,000，000美元

普通股

Energy Fuels Inc.（“公司”或“Energy Fuels”）特此提议根据公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的随附招股说明书（“招股说明书”）的本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）出售总发行价最高为300,000，000美元的普通股（“普通股”）。

我们订立受控股权发售^SM日期为2025年6月13日的销售协议（“销售协议”）与BMO Capital Markets Corp.（“BMO”）、Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）、Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）（BMO、Canaccord和Cantor合称“牵头代理商”，各自单独称为“牵头代理商”）、B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley”）和H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）（B. Riley和Wainwright与牵头代理商合称“代理商”，单独称为“代理商”）有关普通股的销售。根据销售协议和本招股说明书补充的条款，我们可以通过牵头代理不时在本协议日期或之后发售和出售总发行价最高为300,000，000美元的普通股（“发售”）。

我们的普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，代码为“UUUU”，在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为“EFR”。2025年6月11日，NYSE American的普通股收盘价为5.41美元，TSX的收盘价为7.42加元。

在我们交付配售通知后，并根据销售协议的条款和条件，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，预计将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”（“ATM”）的交易中出售普通股（如果有的话）。根据销售协议的条款，牵头代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据代理与我们共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

我们将根据销售协议的条款向代理商支付其作为代理销售普通股的服务的补偿。我们将向代理商支付最高为根据协议出售普通股总收益的3.0%的补偿。就代表我们出售普通股而言，每个代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，每个代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。

对我们普通股的投资涉及很高的风险，必须根据我们业务的性质以及我们某些财产目前的勘探和开发阶段而被视为具有投机性。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性说明”项下的招股说明书中描述的风险因素，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中讨论的风险因素，即公司

美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券或通过本招股说明书补充或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

牵头机构

合作代理

本招股说明书补充日期为2025年6月13日。

目 录

前景补充

基地前景

关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。对本招股章程补充文件的引用可能是指本文件的两个部分合并。在购买根据本招股章程补充文件发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股章程补充文件和招股章程，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招募说明书补充文件可能会增加、更新或变更招募说明书中包含的信息。如果本招股章程补充文件中的任何陈述与招股章程或以引用方式并入本文的任何文件中的陈述不一致，则本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改或取代招股章程和以引用方式并入的此类文件中的陈述。

仅应依赖本招股章程补充文件和招股章程中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人提供不同的信息。如果有人提供了不同或不一致的信息，就不应该依赖它。根据本协议发售的普通股不得在不允许发售或出售的任何司法管辖区发售或出售。应假定本招股章程补充文件和招股章程以及通过引用并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人提出本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或招揽是非法的。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明外，“公司”“Energy Fuels”“我们”“我们”“我们的”均指Energy Fuels公司及其子公司，除另有说明外，凡提及“美元”或“$”均指美元。

投资者关于矿产资源和储备披露的注意事项

出于SEC报告目的，我们是一家美国（“美国”）国内发行人，我们的大部分已发行投票证券由美国居民持有，我们需要根据美国公认会计原则报告我们的财务业绩，我们的主要交易市场是NYSE American。然而，由于我们在加拿大安大略省注册成立，并且也在多伦多证券交易所上市，本招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了满足加拿大证券法的额外要求的某些披露，而美国证券法的要求可能没有要求这些披露。

本招股说明书补充文件中以及以引用方式并入本文的文件中包含的构成采矿业务的对我们的业务或财务状况具有重要意义的所有矿产估算，均已根据17 CFR子部分220.1300和229.601（b）（96）（统称为“S-K 1300”）（SEC自2021年起生效的矿业披露框架）以及加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）（由加拿大证券管理局制定的一项规则）编制，该规则为发行人就矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露确立了标准。此外，本招股说明书补充文件中以及以引用方式并入本文的文件中包含的构成对我们的业务或财务状况具有重要意义的采矿作业的所有矿产估算，均得到根据S-K 1300和NI 43-101的要求编制的预可行性研究和/或初步评估的支持。S-K1300和NI 43-101均规定披露：（i）“推断矿产资源”，投资者应了解其在所有矿产资源中的地质置信度最低，因此在评估采矿项目的经济可行性时可能不会考虑，不得转换为矿产储量；（ii）“指示矿产资源”，投资者应了解其置信度低于“测量矿产资源”，因此可能仅转换为“可能的矿产储量”；（iii）“测量矿产资源”，哪些投资者应该了解，具备足够的地质确定性，才能转化为“探明矿产储量”或“概略矿产储量”。投资者请注意，不要假设所有或任何部分的测量或指示矿产资源将永远转换为S-K 1300或NI 43-101定义的矿产储量。投资者请注意，不要假设推断矿产资源的全部或任何部分存在或在经济上或法律上可开采，或者推断矿产资源将永远升级到更高的类别。

就S-K 1300和NI 43-101而言，于2024年12月31日，该公司被归类为生产阶段发行人，因为该公司从事准备矿产储量以供在至少一种材料财产上提取。2023年底，该公司在其三个物质资产中开始了铀生产，即Pinyon Plain项目以及La Sal和Pandora矿（La Sal和Pandora矿均构成La Sal项目的一部分）。Pinyon Plain项目包括一个矿产储量，公司认为截至2024年4月1日已达到可行的商业生产。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有矿物披露均根据S-K 1300和NI 43-101的定义编制。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含适用的美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”），其中可能包括但不限于与公司有关的陈述：我们在未来期间的运营的预期结果和进展；计划中的勘探；我们的资产的开发；与我们的业务相关的计划，例如我们的铀业务的爬坡以及我们的重矿砂（“HMS”）和稀土元素（“REE”）举措的扩张，包括我们在巴西的南巴伊亚HMS项目（“巴伊亚项目”）的工作、我们计划在犹他州的White Mesa Mill（“White Mesa Mill”或“Mill”）继续开发REE商业分离能力，以及我们与我们最近收购的HMS资产相关的计划，包括肯尼亚的Kwale HMS项目（“Kwale项目”）以及通过公司收购Base Resources Limited（“Base Resources”或“Base”）在马达加斯加的Toliara HMS和REE项目（“Toliara项目”），该项目已于2024年10月2日结束，以及在澳大利亚Donald HMS和REE项目（“Donald项目”）中最多49%的合资企业权益的潜在收益；与我们在工厂潜在回收放射性同位素以用于生产靶向α疗法（“TAT”）医疗相关的计划；与收购额外铀或铀/钒矿产资产相关的任何计划；与我们的任何铀的产量提升或持续运营相关的任何计划，铀/钒和/或HMS和REE属性；历史估计资源量和储量；产量估计；维护和更新许可证；预期公司将通过投资协议、修订现有法律和/或其他适当机制，成功与马达加斯加政府敲定条款，以正式确定适用于Toliara项目的财政和其他条款；任何预期将对Toliara项目、Donald项目和/或Bahia项目作出积极的最终投资决定（“FIDs”），并且任何这些项目都将得到开发；以及对任何未决诉讼结果的预期。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“很可能”、“预算”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“继续”、“计划”、“估计”或“相信”等词语或短语，以及此类词语和短语或陈述的类似表达或变体，说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层截至做出此类陈述之日的意见和估计。我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的此类前瞻性陈述。

读者请注意，依赖任何此类前瞻性陈述来创造任何法律权利是不合理的，前瞻性陈述不是保证，可能涉及已知和未知的风险和不确定性，实际结果很可能与前瞻性陈述中明示或暗示的不同（并且可能存在重大差异），目标和战略可能因各种因素而不同或发生变化。此类风险和不确定因素包括但不限于：全球经济风险，例如发生大流行病、政治动荡或战争，或征收影响全球市场的关税；与国家安全至关重要的具有国际利益的关键和其他高度敏感矿物相关的网络安全风险；诉讼风险；与我们的任何铀、铀/钒以及HMS和REE矿山的重启和后续运营相关的风险；与我们的一种REE碳酸盐（“RE-碳酸盐”）或分离的REE氧化物的商业生产以及计划扩大此类生产相关的风险，与我们的Toliara项目、Donald项目和/或Bahia项目的勘探和开发相关的风险；与我们的Kwale项目的回收和关闭相关的风险；与用于公司TAT举措的放射性同位素的潜在回收相关的风险；与成功完成潜在业务和矿产收购并将其整合到公司运营相关的风险；与我们的合资企业相关的风险；国际风险，包括地缘政治和国家风险，与谈判和维持令人满意的财政和稳定安排以及及时或完全获得外国政府批准相关的风险，和征收风险；与马达加斯加政府未能通过投资协议、修订现有法律或其他机制（视情况而定）正式确定适用于Toliara项目的财政和其他条款相关的风险；与因应特殊利益集团或其他方面的压力而适用于我们运营的监管要求增加相关的风险；以及在矿产和加工回收设施的勘探、开发、运营、关闭和复垦中普遍遇到的风险。前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于以下风险：

• 全球经济风险，包括发生不可预见或灾难性事件，例如政治动荡、战争或出现广泛的卫生紧急情况，这可能在不确定的时期内造成运营、经济和金融中断，可能对我们的业务、运营、人员和财务状况产生重大影响；
• 全球经济风险，包括征收关税和/或影响全球市场的对等关税，包括：对我们的可再生能源碳酸盐、分离的镨钕、REE氧化物以及潜在的其他REE和可再生能源相关增值产品（统称为“REE产品“）、铀、钒、重矿物精矿（”HMC“），HMS产品包括钛铁矿、金红石和锆石（统称，”HMS产品“）和（如有关）铜（统称为我们的”货物“）国际；与生产我们的货物所需材料的价格和可用性相关的风险（我们的”供应链需求"）；与对我们的商品和供应链需求征收关税相关的风险，以及关税税率的严重性；通货膨胀风险；全球贸易冲突在我们经营所在司法管辖区升级的风险；以及与政治不确定性相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营、人员和财务状况产生重大影响；

• 与矿产储量和矿产资源估算相关的风险，包括假设或方法错误的风险以及估算披露规则和规定的变更；
• 与估计矿物开采和回收、预测支持矿物开采和回收所需的未来价格水平以及我们根据市场条件变化增加矿物开采和回收的能力相关的风险；
• 常规矿物开采和回收所固有的不确定性和责任和/或原地恢复（"ISR");
• 与我们的REE产品在工厂或其他地方的商业生产相关的风险，包括：我们可能无法在商业水平或根本无法生产符合商业规格的REE产品，或无法以可接受的成本水平生产；无法在未来以令人满意的成本确保铀和含稀土矿石的充足供应；无法以可接受的价格销售我们的REE产品；法律和监管挑战和延误；以及可能影响REE行业或我们的竞争地位的技术或市场变化的风险；
• 风险提示：公司未成功开发或无法成功开发其认为在工厂大规模生产钐、钆、镝、铽、氚和/或钇所需的技术；或不具备或无法开发设计、建造和委托扩建其现有基础设施的技术诀窍，包括扩建其1期REE分离电路，在适当的美国政府支持和/或市场条件下以相对较快的速度从独居石生产此类稀土；或公司将不会获得适当的美国政府支持和/或适当的市场条件将不会占上风；
• 与可能对我们的业务产生负面影响的联邦、州和/或地方行政当局变动相关的风险；
• 一般与采矿和加工相关的风险，包括：地质、技术和加工问题，包括意外的冶金困难；回收率低于预期；地面控制问题；工艺颠簸和设备故障；尾矿、大坝或其他设施不稳定或故障；以及其他采矿、加工和/或复垦颠簸；
• 与公司Pinyon Plain矿在2025年4月期间开采的高品位和提高的开采率相关的风险至少在2025年剩余时间内或根本不会持续存在；
• 风险公司在Pinyon Plain矿山Juniper Zone的2024-2025年钻探计划的初步结果不会显着增加矿山的可开采铀资源量，和/或确认Juniper Zone是该矿山另一个非常高品位的铀矿化带，和/或导致矿山每磅开采和碾磨成本较低；
• 与现有矿产资源在没有可比替代品的情况下通过开采耗竭相关的风险；
• 与劳动力成本、劳动力骚乱和缺乏熟练劳动力相关的风险；
• 与我们生产中使用的原材料和消耗品的可用性和/或成本波动相关的风险；
• 与环境合规和许可相关的风险和成本，包括环境立法和法规的变化、监管态度和方法的变化以及延迟获得许可和执照所产生的风险和成本；
• 与适用于我们运营的监管要求增加相关的风险；
• 与我们在提供运输和其他关键服务方面依赖第三方相关的风险；
• 与我们的矿产资产所有权缺陷相关的风险，或我们以优惠条款或根本无法获得、延长或更新土地使用权的能力，包括矿产租赁和地表使用协议，以及就某些资产的使用权进行谈判的能力；
• 与潜在信息安全事件相关的风险，包括网络安全漏洞；
• 我们可能在某些情况下损害或失去我们的专有技术或知识产权的风险，这可能导致我们的竞争地位和/或我们的无形资产价值的损失；
• 鉴于我们在关键行业的重要经验有限，与我们成功发展、吸引和留住合格管理层、董事会成员和其他对我们业务成功至关重要的关键人员的持续能力相关的风险；
• 争夺（其中包括）资本、矿产和技术人才；
• 保留的充分性和成本，我们的保险范围，以及关于回收和退役责任的不确定性；
• 我们的担保公司要求增加担保复垦义务所需抵押品的能力；
• 诉讼和其他法律程序的可能性和结果，包括待解决的潜在禁令；
• 我们履行对债权人的义务和以优惠条件获得信贷便利的能力；
• 未能完成拟议的并购（"并购"）、并购交易后成功整合，和/或错误评估并购相关价值或风险；
• 与Toliara项目相关的风险，包括：与马达加斯加政府未能通过投资协议、修订现有法律和/或其他适当机制正式确定适用于Toliara项目的财政和其他条款相关的风险；与及时或根本不向Toliara项目的采矿许可证中添加独居石相关的风险；与公司随着时间的推移与马达加斯加政府保持适当财政条款的能力相关的风险；国家风险，包括政府不稳定风险和征收风险；特殊利益集团和其他方面挑战的风险；与Kwale项目填海相关的风险，包括填海活动和填海结构的长期稳定性；

• 与在外国开展业务相关的风险，包括与潜在发生的强迫劳动、童工和性贩运相关的人权相关风险，以及与欺诈、贿赂和政治腐败相关的外国腐败行为相关风险，公司可能无法识别和应对；
• 与巴西联邦或州政府有关的风险，涉及允许巴伊亚项目未来的勘探或生产或颁布额外的保护单位或环境保护区或实施与此相关的管理计划，这些可能会影响巴伊亚项目的计划勘探或生产；
• 与HMS产品价格水平波动相关的风险，包括钛铁矿、金红石、钛和锆石的价格，这可能会影响计划的生产水平或生产的可行性；
• 股价波动、汇率、利率、一般经济状况、缺乏股息带来的风险；
• 我们和行业分析师对未来铀、钒、铜（如果以及在生产时）HMS产品和REE价格水平，包括REE产品价格的预测/预测所固有的风险；
• 铀、钒、REEs、HMC、HMS产品和（如相关）铜的市场价格，这些产品具有周期性且大幅波动；
• 与未来铀销售相关的风险（如果有的话）被要求以现货价格进行，除非我们能够在未来继续以令人满意的价格签订新的长期合同；
• 与我们的钒和REE产品销售相关的风险，一般要求按现货价格进行；
• 与HMC及其组件销售相关的风险（如有），与钛铁矿、金红石、亮晶石和锆石现货价格以及派生产品钛和锆现货价格挂钩；
• 未能在未来以令人满意的价格获得合适的铀销售条款，包括现货和定期销售合同；
• 未能获得合适的钒、铜（如果以及在生产时）、HMS及其组件或REE产品销售条款；
• 我们可能无法从库存或生产中履行我们的所有销售承诺并可能被要求通过亏损的现货采购或通过其他对公司不利的谈判方式履行交付的风险，以及与未来任何铀采购相关的风险以履行我们的销售承诺；
• 与任何期望我们将成功帮助清理历史遗留的废弃铀矿有关的风险（"资产管理规模");
• 因市场状况、缺乏市场准入和获得资本的能力而导致的资产减值相关风险；
• 与我们筹集国际和国内债务融资能力相关的风险，视需要或可取；
• 与公众和/或政治抵制核能或铀提取和回收相关的风险；
• 铀产业竞争、国际贸易限制及其对外国国家补贴生产的世界商品价格的影响、战争或其他影响国际需求和商业关系的冲突；
• 与外国政府在REE生产和销售方面的行为、政策和法律以及外国国家补贴企业相关的风险，这可能会影响REE价格、进入全球和国内市场以供应含稀土的矿石，以及我们在全球和国内销售可再生碳酸酯、REE氧化物或其他REE产品和服务；
• 与核能或铀提取和回收以及HMS、REE和其他矿物提取和回收活动相关的政府或监管机构行动、政策、法律、法规和解释相关的风险；
• 与我们的任何项目或设施相关的潜在高于预期的成本相关的风险；
• 与股价、成交量波动和市场事件相关的风险以及我们在各类股票指数中保持上市的能力；
• 与我们维持在NYSE American和TSX上市的能力相关的风险；
• 增发股票稀释当前流通股、/或资产耗损相关风险；
• 与我们根据ATM计划发行额外的可自由交易普通股或以其他方式在大宗商品市场低迷的情况下提供充足流动性有关的风险；
• 与我们对其他公司股权投资的会计方法相关的风险可能导致我们的财务业绩发生不完全在我们控制范围内的重大变化；
• 与在外国开展业务经营有关的风险包括资产被征收、业务中断、税收增加、进出口管制或单方面修改特许权和合同的风险加剧；
• 与我们对财务报告的内部控制中可能发现的任何重大缺陷相关的风险。如果我们无法对财务报告实施/保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，从而对我们普通股的市场价格产生负面影响；
• 修改采矿法的风险，包括对从联邦土地上开采的矿物征收任何特许权使用费、指定国家古迹、矿产退出或类似行动，这可能会对我们受影响的财产或我们运营受影响财产的能力产生不利影响；
• 联邦和州机构之间的土地交换风险，可能会影响我们的非专利采矿权利要求和其他权利；
• 与我们可能在工厂回收放射性同位素以用于我们的TAT计划相关的风险，包括可能影响行业或我们的竞争地位的技术或市场变化的风险，以及任何以下预期：此类潜在回收将是可行的，或放射性同位素将能够在商业基础上出售；所有所需的许可证、许可和监管批准将及时或完全获得；癌症治疗疗法将获得所需的批准并在商业上取得成功；和
• 风险我们将不会收购我们计划中的唐纳德项目的合资权益，或巴伊亚项目、Toliara项目和/或唐纳德项目将不会达到积极的FID。

此类陈述基于多项可能被证明不正确的假设，包括但不限于以下假设：一般商业和经济状况没有实质性恶化；利率和外汇汇率没有意外波动；铀、钒、HMC、HMS产品、REE产品和我们的其他初级金属、放射性同位素和矿物的供需、交付以及价格水平和波动性按预期发展；铀、钒、HMC、HMS产品、REE产品和REE价格达到要求，维持或增加预期或预测的生产水平按预期实现；我们的HMS生产、REC碳酸盐生产、分离的REE氧化物的生产或任何其他提议的REE活动、我们提议的放射性同位素计划或其他潜在的生产活动将在技术上或商业上取得成功；不存在材料开采、加工和/或复垦隆起，包括地质、技术和加工问题、意外的冶金困难、回收率低于预期、地面控制问题、工艺隆起和/或设备故障，和/或尾矿坝或设施不稳定或发生故障；我们的开发项目和其他运营及时获得监管和政府批准；我们能够按预期运营我们的矿产和加工设施；我们能够按预期实施新的工艺技术和运营；现有许可证和许可证按要求更新；我们能够以合理的条款为我们的开发项目获得融资；我们能够采购足够数量和及时的采矿设备和运营用品；我们的开发和扩建项目以及待命的重启项目的工程和建设时间表以及资本成本没有被错误估计或受到不可预见情况的影响；关闭各种业务的成本被准确估计；担保债券的抵押品要求没有意外变化；市场竞争没有意外变化；我们的矿产储量和矿产资源估计在合理的准确范围内（包括在大小、品位和可采性方面），并且地质，这些假设所依据的运营和价格假设是合理的；环境和其他行政和法律诉讼或争议得到令人满意的解决；监管计划和要求或解释没有重大变化，这将大大增加监管合规成本、粘合成本或许可/许可要求；没有对采矿法进行重大修订，包括对从联邦土地上开采的矿物征收任何特许权使用费；没有指定国家古迹、矿产退出、土地交换或类似行动，这可能会对我们的任何物质财产或我们运营任何物质财产的能力产生不利影响；没有额外的保护单位或环境保护区或管理计划或意外限制可能会影响计划中的勘探或生产，或限制公司的能力或阻止公司勘探或开采公司Bahia项目或其其他项目的重要部分；公司能够获得所有必要的批准，财政条款和外国政府的许可；外国不存在预期会对公司任何现有或潜在项目产生重大影响的不稳定因素；以及我们与员工以及我们的业务和合资伙伴保持持续的关系。

这份清单并未详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告进一步描述了可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性，我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告可能会对这些报告进行修订、修订或补充，这些报告通过引用方式并入本文。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除适用法律要求外，我们不承担后续修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。与“矿产储量”或“矿产资源”相关的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的矿产储量和矿产资源可能在未来进行有利可图的开采。

市场、行业等数据

以引用方式并入本文的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

我们对本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述通过上述警示性陈述进行限定。

以引用方式并入的文件

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件（不包括，除非其中或此处另有规定，（i）根据第2.02项、第7.01项提供的信息以及根据我们关于表格8-K的当前报告的第9.01项提供的某些证据，这些信息被视为已提供且未提交，因此未通过引用并入本文，除非此类文件中另有具体说明，在本招股章程补充文件所涉及的表格S-3上提交本登记声明之日后，直至本招股章程补充文件项下的发售终止，以及（ii）与美国德克萨斯州阿尔塔梅萨铀项目有关的技术信息）。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中包含的任何陈述，应为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或任何以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

a.我们的于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

b.以引用方式具体纳入我们的信息截至二零二四年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告关于附表14A的最终委托书，与我们于2025年6月11日举行的年度股东大会有关，于2025年4月23日向SEC提交；

c.我们的表格10-Q的季度报告，截至2025年3月31日的季度，于2025年5月7日向SEC提交；

d。我们的表格8-K的当前报告，于2025年4月25日提交给SEC；我们的表格8-K的当前报告，于2025年5月7日提交给SEC；我们的表格8-K的当前报告，于2025年6月6日提交给SEC；以及我们的表格8-K的当前报告，于2025年6月12日提交给SEC；以及

e.我们的注册声明所载的对我们普通股的描述表格40-F于2013年11月15日提交，经我们修订日期为2018年8月7日的表格8-A12B；以及我们的年报附件 4.2所载关于我们普通股的描述表格10-K于2025年2月26日提交。

风险因素

对普通股的投资会面临许多风险。普通股的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的我们面临的信息和风险，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下列出的风险因素，以及我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下列出的风险因素。

由于我们业务的高风险性，我们的业务具有高度投机性，这包括收购、融资、勘探、许可、开发和开采或从中回收产品、矿物和其他饲料材料的回收、碾磨和加工以及由此产生的产品的营销。本文通过引用纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的运营。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，普通股的交易价格可能会贬值，投资者可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险及我司证券

管理层将对本次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用所得款项。

由于我们没有指定本次发行所得款项净额的金额用于任何特定目的，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

你将经历稀释作为发行的结果。

鉴于本次发行中发行普通股、收到预期所得款项净额以及使用这些所得款项，本次发行将对我们的预期每股股东可获得的净收入和每股运营资金产生摊薄影响。对参与此次发行的投资者的每股稀释将为2.20美元（见下文“稀释”）。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在随后的招股说明书补充文件中的发售中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件中在发行中支付的每股价格或其他证券的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据后续招股说明书补充文件在发行中支付的每股价格。

美国国会拟议立法，包括修改美国税法，可能会对美国和普通股的价值产生不利影响

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并做出了多项修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

美国国会目前正在考虑许多立法项目，这些立法可能会在未来颁布或具有追溯效力，这些立法可能会对我们的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在本年度或以后几年有效。拟议的立法仍可能发生变化，其对美国和普通股购买者的影响尚不确定。

公司

概述

Energy Fuels Inc.是根据艾伯塔省法律注册成立的，并根据《商业公司法》（安大略省）继续存续。

Energy Fuels公司及其子公司共同从事常规和ISR铀提取、回收和销售铀从矿产资源和回收第三方产生的含铀材料，同时在美国从事铀资源的勘探、许可和评估。作为这些活动的一部分，该公司还获得、勘探、评估并在必要时允许铀资产。该公司的最终铀产品——氧化铀精矿（“U3O8”或“铀精矿”），通常被称为“黄饼”，销售给客户，用于进一步加工成核反应堆的燃料。该公司还在White Mesa Mill生产五氧化二钒（“V2O5”），作为铀的副产品，来自其科罗拉多高原的某些资产，有时来自其Mill尾矿蓄水系统中的溶液，每一种都视市场情况而定。该工厂使用从第三方获得的各种含铀和稀土材料生产稀土碳酸酯，并完成了对其生产分离的REE产品的现有基础设施的修改和增强，于2024年生产分离的钕/镨。

该公司拥有巴西巴伊亚项目，该项目是潜在生产HMC的勘探/许可阶段资产，将出售给商业HMC市场，而伴生的独居石将用作工厂生产稀土和铀的原料矿石。

2024年6月3日，公司与Astron Corporation Limited签订了具有约束力的协议（统称“合资协议”），以建立合资企业共同开发和运营Donald项目，该项目也是一个许可/开发阶段的财产，用于潜在生产HMC，该产品将被销售到商业HMC市场，而伴生的独居石将被用作工厂生产REE和铀的原料矿石。

2024年10月2日，公司收购了Base Resources Limited，增加了其在世界各地其他HMS/独居石/REE项目的投资组合，包括马达加斯加的Toliara项目，该项目是HMS产品潜在生产的许可/开发阶段资产，将被销售到商业HMS产品市场，而伴生的独居石将被用作工厂生产REE和铀的原料矿石。

此外，该公司正在评估从该工厂现有的铀工艺流中回收放射性同位素的潜力，以用于治疗癌症的TAT疗法。

凭借其铀、钒、HMC、HMS产品、REE产品和潜在的放射性同位素生产，该公司正在努力将自己打造成美国重要的矿产中心。

铀是无碳、无排放基荷核电的燃料——这是世界上最清洁的能源形式之一；稀土用于制造电动汽车、风力涡轮机和其他清洁能源和现代技术的永磁。同时，该公司的回收计划（包括从不是来自天然或原生矿石的其他含铀材料中加工铀，称为“替代饲料材料”，回收尾矿解决方案并进行其他活动以回收铀、钒和潜在的其他金属和放射性核素）致力于减少满足全球能源需求所需的新生产和自然干扰水平，方法是重新利用原本会因直接处置而损失的饲料来源，并从中提取更多有价值的矿物。通过其铀和REE生产以及长期的回收利用计划，Energy Fuels致力于通过生产最终减少对二氧化碳（“CO2”）排放者依赖的材料（例如化石燃料）来帮助应对全球气候变化，同时还确保在可行的最大范围内使用已经提取但仅部分使用的原材料，以限制全球采矿足迹并减少最终处置的成分数量。我们HMS生产的钛和锆产品用于，在钛（由钛铁矿和金红石生产）的情况下，飞机发动机和框架、航天器部件、医疗设备、颜料和其他工业和消费品用途，在锆、核电站燃料棒包壳和反应堆部件的情况下，喷气发动机和航天器中的高温部件、金属合金、陶瓷和磨料以及医疗领域和化学工业的其他用途。此外，该公司正在评估从其铀加工流中回收的某些放射性同位素，有可能为新兴的TAT抗癌疗法提供所需的同位素。

该公司是SEC通过的S-K条例第1300子部分（统称为“S-K 1300”）所定义的“生产阶段发行人”，因为截至2024年12月31日，该公司从事至少一项重要财产上的矿产储量的材料提取。

关于Energy Fuels业务的详细说明，请参见“项目1。业务说明》载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们的主要营业地点和公司总部位于225 Union Boulevard，Suite 600，Lakewood，Colorado，80228 USA。Energy Fuels Resources（USA）Inc.的注册办事处和公司的主要营业地点在225 Union Blvd.，Suite 600，Lakewood，Colorado 80228，USA，公司的注册办事处位于82 Richmond Street East，Suite 308 Toronto，Ontario，M5C 1P1，Canada。

稀释

截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为5.76亿美元，合每股2.68美元。有形账面净值是总资产减去负债、无形资产和非控制性权益之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以截至2025年3月31日我们已发行在外的普通股总数。

每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买我们普通股的人支付的每股金额与紧随本次发行完成后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。假设以每股5.41美元的价格出售总计55,452，865股普通股，这是我们于2025年6月11日在纽约证券交易所美国上市的普通股最后一次报告的出售价格，此次发行的总收益为3亿美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为8.67亿美元，即每股3.21美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.53美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释2.20美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

上表为说明目的假设在发售期间以每股5.41美元的发售价格出售了总计55,452，865股普通股，这是2025年6月11日我们在NYSE American的普通股的最后一次报告售价，总收益为3亿美元。受销售协议规限的普通股不时以不同价格出售。假设我们在发售期限内总额为3亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发售价每股5.61美元增加0.20美元，这将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增至每股3.23美元，并将稀释此次发售中新投资者的每股有形账面净值每股5.06美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后。假设我们在发售期间总额为3亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股份的价格较上表所示的假设发售价每股5.21美元减少0.20美元，这将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股3.18美元，并将稀释此次发售中新投资者的每股有形账面净值每股4.71美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。本资料仅供说明之用，可能会因实际发售价格及实际发售股份数目而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2025年3月31日已发行的214,837，845股普通股，不包括以下内容，在每种情况下截至该日期：

•2,905，339股可在行使未行使股票期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股6.36美元；

•已发行限制性股票单位归属时可发行的2,124，190股普通股；

• 1,016，745股普通股，可在归属和行使已发行股份增值权时发行；

•向RadTran LLC（“RadTran”）的前所有者实现初始放射性同位素生产后可发行的184,843股普通股，按每股普通股5.41美元发行的100万美元普通股计算，即截至2025年6月11日的纽约证券交易所收盘价；和

• 184,843股普通股可在达成适当的承购协议后发行，以证明向RadTran的前所有者商业化生产我们的医用同位素是合理的，按发行的100万美元普通股计算，每股普通股5.41美元，即截至2025年6月11日的纽约证券交易所收盘价。

如果这些股份中的任何一股是在行使未行使期权、归属限制性股票单位、归属和行使股票增值权时发行的，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

在截至2025年3月31日的季度期间，我们根据现有的市场发售发行了11,395，551股普通股，没有用于员工行使股票期权的普通股，没有用于员工行使股票增值权的普通股，没有用于员工归属限制性股票单位的普通股，截至2025年6月11日，我们已发行和流通的普通股数量为225,862，996股。

收益用途

根据分派的性质，发售所得款项净额无法厘定。在“市场发售”中通过代理进行的任何特定普通股分配的净收益将代表扣除根据销售协议应付给代理的适用补偿和分配费用后的总收益。

我们打算将此次发行的任何所得款项净额（如有）用于为我们提供额外的财务灵活性和与以下任何或所有事项相关的增强选择权：（i）为支持我们正在进行的运营和计划在我们的一个或多个常规铀、铀/钒矿山进行商业生产的爬坡努力所需的各种活动提供资金，以保持我们的准备和能力，根据市场条件可能需要增加我们的ISR和其他常规资产的铀和/或钒产量，并为营运资金需求和运营费用（包括我们的合同租赁、担保、退役和其他义务），以及资本支出；（ii）为我们的Bahia项目的勘探、许可、所需的政府批准、最终投资决定（“FID”）和开发以及我们的Donald项目和Toliara项目的许可、所需的政府批准、开发和FID提供资金，包括营运资金和项目融资需求；（iii）为我们计划在White Mesa Mill的第2期REE分离设施的工程、许可和开发提供资金，包括营运资金和项目融资需求；（iv）为与评估相关的测试工作、许可、工程和资本改进提供资金，测试和可能在工厂实施放射性同位素回收以用于开发和生产TAT癌症治疗，包括营运资金和项目融资需求；（v）为收购额外的独居石砂和/或其他矿石或资源财产提供资金，用于在工厂回收稀土和铀；（vi）通过合资企业或其他方式为开发和开采已获得的资源财产以回收独居石以及HMS和/或其他矿物提供资金；（vii）为测试工作、工程和评估所需的任何资本改进提供资金，在工厂或其他地方测试和可能实施REE金属和金属合金制造，以及可能的其他REE和REE相关增值工艺和设施；（viii）通过我们在铀和钒、业务方面的持续举措为未来潜在的增长机会提供资金，包括：我们在怀俄明州的Nichols Ranch ISR项目的勘探钻探、开发活动、井场建设和其他改进，我们在犹他州的La Sal综合体和科罗拉多州的Whirlwind矿的开发和采矿活动，我们在亚利桑那州Pinyon Plain矿的开发和采矿/扩建活动，我们其他项目的勘探、许可和开发活动，特别是我们在新墨西哥州的Roca Honda项目、犹他州的Bullfrog物业、怀俄明州的Sheep Mountain项目、亚利桑那州的EZ物业、我们工厂和其他项目的各种资本和持续资本支出，以及潜在的业务和物业收购；（ix）通过我们的HMS、REE和TAT放射性同位素计划中的持续举措，包括潜在的业务和物业收购，为未来潜在的增长机会提供资金；（x）继续在工厂开展额外的创收活动，包括替代饲料材料加工和土地清理活动；（xi）继续许可和维护我们的项目，国内和国际；（xii）为公司在肯尼亚的Kwale项目的任何回收和持续监测需求提供资金；（xiii）为一般公司需求和营运资金需求提供资金；和/或（xiv）与铀、REE、HMS、医用同位素和其他关键矿物行业的主要行业参与者进行潜在的业务和财产收购、合作伙伴关系和其他安排。然而，Energy Fuels管理层将对此次发行所得款项净额的实际用途拥有酌情权，并且在某些情况下，出于稳健的业务原因，可能需要对所得款项净额进行重新分配。见“风险因素”。

分配计划

我们与代理商订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过牵头代理商发行及销售普通股。根据本招股章程补充文件，我们可自本协议之日起及之后通过牵头代理发行和出售最多300,000，000美元的普通股。公司与代理商订立的销售协议将作为证物提交表格8-K的当前报告，该报告将通过引用并入本招股章程补充文件构成部分的注册声明中。

普通股的销售（如果有的话）将在根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的交易中进行，以及在National Instrument 44-102-Shelf Distribution中定义的“市场发售”，其中可能包括在NYSE American或其他现有的普通股交易市场上进行的销售。根据销售协议的条款和条件并根据我们的指示，牵头代理将根据其惯常交易和销售惯例以及适用法律，使用其商业上合理的努力，根据我们指定的参数和销售协议中规定的参数出售普通股。普通股将按出售时的市场价格进行分配。因此，价格可能因购买者和分销期间而异。

我们将通过不时向牵头代理发送通知（“配售通知”），要求牵头代理出售不超过指定美元金额或指定数量的普通股，并指定我们要求出售普通股所依据的任何参数，向牵头代理指示牵头代理将出售的普通股数量。配售通知中规定的参数不得与销售协议的规定相冲突。我们或牵头代理可在适当通知后暂停发行普通股，但须遵守销售协议中规定的其他条件。

根据销售协议的条款，我们将向代理支付其在普通股销售中担任代理的服务，最多可补偿根据该协议进行的普通股销售总收益的3.0%。代理商将是就发售支付承销费或佣金的唯一人士或公司。我们还同意根据销售协议向代理商偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，我们将为此次发行产生的总费用（包括应付给证券交易所、证券监管机构、我们的法律顾问、我们的审计师和代理的法律顾问的费用，但不包括根据销售协议条款应付给代理的补偿）将约为0.17百万美元。出售普通股的结算将在进行任何出售之日之后的第一个营业日进行，或在常规交易的现行行业惯例的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与牵头代理可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，每个代理将被视为《证券法》下适用的证券立法所定义的“承销商”，每个代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们已同意就（其中包括）某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发售普通股将根据销售协议的条款终止。

代理商及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在《交易法》第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招募说明书补充说明书及随附的电子格式的招募说明书可在代理商维护的网站上查阅，代理商可通过电子方式分发本招募说明书补充说明书及随附的招募说明书。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是因根据本招股说明书补充文件获得的普通股的收购、所有权和处置而适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的与普通股收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约与美国持有人相关的特定税务考虑。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，或对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局（“IRS”）没有要求或将获得关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。无法保证美国国税局不会对本摘要中描述的一种或多种税收后果提出质疑。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（经修订）（“加拿大-美国税收公约”），以及适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何权力机构可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书补充文件获得的普通股的实益拥有人，该补充文件用于美国联邦所得税目的：

•为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•一种信托，即（1）受美国境内一家法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是根据本招股说明书补充文件获得的普通股的实益拥有人，该实益拥有人不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。本摘要不涉及适用于非美国持有者的考虑因素。因此，非美国持有人应就与根据本招股说明书补充文件收购的普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有普通股而不是《守则》第1221条所指的资本资产（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）受《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则的约束；（i）是合伙企业或其他传递实体（以及此类合伙企业或实体的投资者）；（j）是S公司（及其股东）；（k）美国侨民或美国前长期居民；（l）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股；或（m）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或按归属）合并投票权总数或公司已发行股份价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论也不涉及归类为合伙企业或其他实体的实体或安排的税务处理，这些实体或安排是出于美国联邦所得税目的的传递实体，或通过合伙企业或此类其他传递实体持有普通股的个人。将持有普通股的合伙企业和其他传递实体，以及此类合伙企业和其他传递实体的合伙人，应就普通股所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

分配的税收

就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们为美国联邦所得税目的计算的当前和累计“收益和利润”范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税）。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为美国持有人在普通股中的计税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，每个美国持有人可能不得不假设我们对普通股的任何分配将构成股息收入。美国公司股东收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要我们有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处，或者普通股可以在适用的美国联邦所得税规则所定义的美国证券市场上随时交易，我们支付给非公司美国持有者（包括个人）的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足特定的持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会确认出售或其他应税处置普通股的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值，以及（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类普通股中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外商投资公司规则

如果我们要在美国持有人持有期内的任何一年构成《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规则将影响因普通股的收购、所有权和处置而对美国持有人产生的美国联邦所得税后果。我们认为，在我们最近完成的纳税年度，我们不是PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，我们预计我们不会成为当前纳税年度的PFIC。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或者目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证我们从未、现在、也不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求提交IRS表格8621。除了罚款之外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS可以评估税收的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解每年提交IRS表格8621的要求。

如果在对我们在某一纳税年度持有该子公司至少25%的价值的子公司适用某些“透视”规则后，（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”），或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”），基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，我们一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。然而，如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产或供应在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的某些主动业务收益一般不计入被动收入。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该关联人的非被动收入的收入，并且满足某些其他要求。如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年被归类为PFIC，除非美国持有人做出一定的选择，否则我们通常将在随后的所有年份继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述收入测试或资产测试。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们每个子公司的相应份额（如果有的话），这也是一个PFIC（“子公司PFIC”），并将因（i）子公司PFIC的股份分配，或（ii）子公司PFIC的股份处置而被征收美国联邦所得税，就好像持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。

如果我们在美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，那么该持有人一般将受到有关我们对普通股作出的“超额分配”和处置普通股收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股的超额分配超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短者从我们收到的年均分配的125%，或该美国持有人对普通股的持有期。

通常，美国持有人将被要求在其持有普通股期间按比例分配任何超额分配或处置普通股的收益。分配给处置或超额分配当年以及我们作为PFIC的第一年之前的任何一年的此类金额将在处置或超额分配当年作为普通收入征税，而分配给其他纳税年度的金额将按适用类别纳税人每一年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的“量化宽松政策选举”和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。

美国持有者应该意识到，对于每个纳税年度，如果有的话，我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，或向美国持有者提供这些美国持有者就我们或任何附属PFIC进行量化宽松选举所需的信息。

如果我们是PFIC，那么某些额外的不利规则可能会适用于美国持有者，无论美国持有者是否进行了QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。美国持有人应就PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

收到外币

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应课税处置普通股时支付的任何分配金额，一般将等于该外币的美元价值，其基础是收到之日适用的汇率，如果普通股在已建立的证券市场上交易（如适用，则为结算之日）（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国持有人在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外汇汇兑收益或损失，一般将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则可能适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据PFIC制度或《加拿大-美国税收公约》的限制和可能不同的规则，就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，受到重大限制，涉及适用取决于美国持有人特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人的个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息以及出售或其他应税处置产生的收益，一般将被征收信息报告和备用预扣税，（目前税率为24%），如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且IRS未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人在收购、拥有和处置普通股方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问的意见。

加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）一般适用于持有人的关于根据本招股说明书补充文件获得的普通股的收购、所有权和处置的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅适用于作为普通股实益拥有人的持有人，就税法而言，并在所有相关时间，该持有人（i）将其普通股作为资本财产持有；（ii）与公司进行公平交易；（iii）与公司或普通股的任何后续购买者（“持有人”）没有“关联”。一般来说，普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中不使用或持有普通股，并且该持有人没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要基于：（i）《税法》的现行条款和截至本协议发布之日生效的条例（第
“条例”）；（ii）在本文件日期之前由（加拿大）财政部长或代表其公开宣布的修订《税法》或《条例》的所有具体建议（“税务建议”）；（iii）律师对在本文件日期之前公开的加拿大税务局目前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假定所有此类税务建议将以目前提议的形式颁布，但不能保证它们将以提议的形式颁布或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下收购、持有和处置普通股对他们的具体税务后果。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据《税法》确定的汇率转换为加元。需缴纳预扣税的金额以及持有人实现的任何资本收益或资本损失可能会受到加拿大对美元汇率波动的影响。

持有人是加拿大居民

摘要的这一节适用于为《税法》的目的并在所有相关时间，是或被视为是加拿大居民并将普通股作为资本财产持有的持有人（“居民持有人”）。本摘要不适用于：（i）属于《税法》含义内的“特定金融机构”的持有人；（ii）属于《税法》含义内的“避税投资”的权益；（iii）属于《税法》第142.2节含义内的“金融机构”的持有人；（iv）选择以加拿大货币以外的货币报告《税法》含义内的“加拿大税务结果”的持有人；（v）订立或将订立，关于普通股，“衍生远期协议”、“合成处置安排”或“股息租赁安排”，每一项都在税法的含义内；或（vi）在行使员工股票期权时已经或将获得任何普通股的持有人。此处未讨论的额外考虑可能适用于作为加拿大居民公司的居民持有人（就《税法》而言），并且是、或成为、或不与加拿大居民公司进行公平交易，该公司是或成为、或作为交易或事件的一部分或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民公司、个人、信托或非居民个人、信托的任何组合的集团控制，和/或根据《税法》第212.3条的规则不进行公平交易的公司。此类持有人应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。

某些居民持有人的普通股在其他情况下不符合资本财产的条件，在某些情况下，可能有权根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，以拥有此类普通股，以及该居民持有人在作出选择的纳税年度和随后所有纳税年度拥有的任何其他“加拿大证券”（定义见《税法》），被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据《税法》第39（4）款进行的选举是否在他们的特定情况下可用和可取。

股息

居民持有人将被要求在计算其某一纳税年度的收入时包括普通股收到或被视为收到的任何应税股息。如果居民持有人是个人（某些信托除外），则此类股息将受《税法》通常适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束。从应税加拿大公司收到的被该公司指定为“合格股息”的应税股息将根据《税法》中的规则受到增强的总额和税收抵免制度的约束。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

如果居民持有人是一家公司，则计入其某一纳税年度收入的任何此类应税股息的金额一般可在计算其该纳税年度的收入时予以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）款将作为公司的持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的持有人应在考虑到自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。

作为《税法》中各自定义的“私人公司”或“标的公司”的居民持有人，通常将有责任根据《税法》第四部分就普通股收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应税收入时予以扣除。这项税收一般将根据支付的应税股息的金额退还给公司，而就税法而言，该公司是私人公司或标的公司。

普通股的处置

处置或为税法目的被视为已处置普通股的居民持有人一般将在处置的纳税年度实现资本收益（或资本损失），等于处置收益扣除任何合理的处置成本后超过（或超过）紧接处置或视为处置前普通股居民持有人的调整后成本基数的金额。

居民持有人一般将被要求在计算其处置纳税年度的收入时包括在该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据《税法》的规定，居民持有人一般将被要求从同一纳税年度实现的应税资本收益中扣除在处置的纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的一半。在税法规定的范围内和情况下，可在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转扣除或在后任何一个纳税年度结转扣除在该纳税年度实现的应纳税资本收益净额的允许资本损失。

如果居民持有人是一家公司，则在某些情况下，该居民持有人因处置或当作处置普通股而实现的任何资本损失，可减去已收到或当作已收到该普通股（或普通股已被替代的股份）的任何股息的数额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私人公司”，或在该年度的任何时候为或被视为“实质性CCPC”（如税法中对此类术语的定义）的居民持有人可能有责任就某些投资收入支付额外税款（在某些情况下可退还），包括处置普通股实现的应税资本收益。

替代最低税

一般而言，作为个人（某些信托除外）的居民持有人，如果收到或被视为已收到普通股的应税股息，或在处置或被视为处置普通股时实现资本收益，可能需要根据《税法》缴纳替代性最低税。居民持有人是个人，这方面要咨询自己的税务顾问。

投资资格

根据《税法》的现行规定，普通股，只要在“指定证券交易所”（目前包括TSX和NYSE American）上市，或者公司按照《税法》的规定被视为“公众公司”，如果在本招股说明书补充文件之日发行，则根据《税法》，对于受注册退休储蓄计划（“RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）、注册残疾储蓄计划（“RDSP”）、首套房储蓄账户（“FHSA”）管辖的信托而言，将是“合格投资”，递延利润分享计划（“DPSP”）和免税储蓄账户（“TFSA”）（统称“豁免计划”），每一项都在税法中定义。

尽管普通股可能是豁免计划的合格投资，但RRSP或RRIF下的年金受益人、RESP的认购人或TFSA、FHSA或RDSP的持有人（视情况而定），如果这些普通股在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP（视情况而定）的税法中属于“禁止投资”，则将根据税法被征收罚款税。普通股一般不会是被禁止的投资，前提是RRSP或RRIF下的年金受益人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的认购人（视情况而定）为《税法》的目的与公司进行公平交易，并且在公司中没有“重大利益”（定义见《税法》）。此外，如果普通股是豁免计划（DPSP除外）的“除外财产”（定义见《税法》第207.01（1）款），则这些普通股一般不会成为“禁止投资”。

有意在豁免计划中持有普通股的潜在投资者应在考虑到自身特定情况的情况下咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民的持有人

摘要这一节适用于持有人，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，并在所有相关时间：（i）不是、也不被视为是加拿大居民；（ii）在加拿大开展业务的过程中不使用或持有、也不会被视为使用或持有普通股（“非居民持有人”）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展或被视为开展保险业务的非居民持有人或“经授权的外国银行”（如《税法》所定义），此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

股息

公司就普通股向非居民持有人支付或贷记的股息，或根据《税法》被视为支付或贷记的股息，一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，但须根据加拿大与非居民持有人居住国之间的任何适用的所得税条约或公约，降低非居民持有人有权获得的预扣税率。例如，如果非居民持有人是美国居民，完全有权享受《加拿大-美国所得税公约》规定的福利，并且是股息的受益所有人，加拿大预扣税的适用税率一般会降至15%。并非所有美国居民都有资格享受《公约》的福利。建议身为美国居民的非居民持有人在这方面咨询其税务顾问。加拿大是其签署国的《关于实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》影响了加拿大的许多双边税收条约（但不影响《加拿大-美国所得税公约》），包括根据该公约主张利益的能力。非美国居民持有者如果不是美国居民，这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股的处置

处置或被视为已处置普通股的非居民持有人将不会根据税法缴纳所得税，除非在处置时：（i）普通股是或被视为非居民持有人的“应税加拿大财产”；（ii）非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约获得豁免。

通常，普通股在特定时间对非居民持有人不构成应税加拿大财产，前提是普通股当时在指定证券交易所（目前包括TSX和NYSE American）上市，除非（a）在特定时间结束的60个月期间的任何时间：（i）非居民持有人的一个或任何组合（a），（b）不与非居民持有人进行公平交易的人和（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上，以及（ii）普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自（a）位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，（b）“加拿大资源财产”（定义见税法），（c）“木材资源财产”（如《税法》所定义），或（d）与上述（a）至（c）中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利，无论该财产是否存在；或（b）根据《税法》，普通股被视为应课税的加拿大财产。

如果普通股构成非居民持有人的应税加拿大财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约，根据《税法》，处置该普通股将实现的任何资本收益不能免税，则上文在“加拿大居民-普通股的处置”项下讨论的居民持有人的所得税后果一般将适用于非居民持有人。普通股是或可能是应税加拿大财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

专家

Energy Fuels Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

根据NI 43-101和S-K条例第1300子部分的含义，以下每一位合格人员已为公司或其子公司之一编制了一份技术报告，该报告已在以引用方式并入本文的文件中进行了描述：

• Daniel Kapostasy，P.G.，SME R.M.，Douglas Beahm，PE，PG SME R.M.（of BRS Inc.）和Terence P. McNulty，PE，PHD编写了日期为2023年1月30日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为“美国怀俄明州弗里蒙特县羊山项目的初步可行性研究”。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.（of SLR International Corporation），R. Dennis Bergen，P.eng。（of SLR International Corporation），Jeffrey Woods，MMSA（of Woods Process Services，LLC），QP，Lee（Pat）Gochnour，MMSA QP（of Gochnour & Associates，Inc.）和Grant Malensek，M.Eng.，P.Eng。（of SLR International Corporation）编制了日期为2023年2月23日、于2024年3月6日修订、生效日期为2022年12月31日的技术报告，题为《美国亚利桑那州可可尼诺县Pinyon Plain项目预可行性研究技术报告》。

• Grant A. Malensek，M.Eng，P.Eng。（of SLR International Corporation）、Mark B. Mathisen，C.P.G.（of SLR International Corporation）、David M. Robson，P.Eng.，MBA（of SLR International Corporation）、Jeffrey L. Woods，MMSA QP（of Woods Process Services，LLC）、Phillip E. Brown，C.P.G.，R.P.G.（of Consultants in Hydrogeology）和Daniel D. Kapostasy，P.G.编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为《美国新墨西哥州麦金利县Roca Honda项目技术报告》。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为《美国犹他州加菲尔德县牛蛙项目技术报告》。

• Grant A. Malensek，M.Eng.，P.Eng。（of SLR International Corporation）、Mark B. Mathisen，C.P.G.、Jeremy Scott Collyard，PMP，MMSA QP（of SLR International Corporation）、Jeffrey L. Woods，MMSA QP（of Woods Process Services，LLC）和Phillip E. Brown，C.P.G.，R.P.G（of Consultants in Hydrogeology）编写了日期为2022年2月22日的技术报告，并于2023年2月8日进行了修订，其生效日期为2021年12月31日，题为“关于美国怀俄明州坎贝尔县和约翰逊县尼科尔斯牧场项目的技术报告”。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.（of SLR International Corporation）编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日、题为“美国犹他州圣胡安县拉萨尔项目”的技术报告。

• Scott Carruthers和Ian Reudavey在公司截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告中准备了与Toliara项目相关的某些科学和技术披露。

• Daniel Kapostasy在公司截至2024年12月31日的10-K表格年度报告中准备了某些技术披露。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Dentons Canada LLP就加拿大法律事项和安大略省多伦多的Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项为我们转交。代理商正由Cooley LLP，New York，New York就美国法律事务和Stikeman Elliott LLP，Toronto，Ontario就加拿大法律事务就本次发行提供代理。

可用信息

我们是一家上市公司，向加拿大证券监管机构和SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交或提供给SEC的文件可从SEC的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获得，该系统通常被称为“EDGAR”，可在www.sec.gov/edgar上查阅。

前景

Energy Fuels Inc.

Energy Fuels Inc.可能会不时发售和出售公司的无面值普通股（我们称之为“普通股”）、购买普通股的认股权证、购买优先股的认股权证（我们统称为“认股权证”）、购买公司普通股或其他证券的权利（我们称之为“权利”）或其任何组合（我们称之为“单位”）、普通股的认购收据、认股权证、优先股或其任何组合（我们称之为“认购收据”），公司的优先股（我们称之为“优先股”），或公司可能会或可能不会转换为其他证券的债务证券（我们称之为“债务证券”），在本招股章程（我们称之为“招股章程”）下的一项或多项交易中。公司亦可根据本招股章程发售在行使认股权证时可发行的任何普通股或优先股，以及在行使权利时可发行的公司任何普通股或其他证券，以及在转换认购收据、优先股或债务证券时可发行的任何普通股或其他证券。统称为行使认股权证时可发行的普通股、认股权证、权利、认购收据、优先股、债务证券、普通股或优先股、行使或转换权利时可发行的普通股或其他证券、认购收据、优先股、债务证券或单位，称为“证券”。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件（我们称之为“招股说明书补充文件”），其中描述了有关所提供的特定证券的具体信息，并可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股章程和招股章程补充文件，以及通过引用并入本招股章程和招股章程补充文件的任何其他信息。未经招股章程补充文件（其中包括对该发售的方法和条款的描述），本招股章程不得用于发售或出售证券。

我们可能会连续或延迟向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

普通股在NYSE American LLC（我们将其称为“NYSE American”）交易，代码为“UUUU”，在多伦多证券交易所（我们将其称为“TSX”）交易，代码为“EFR”。2024年3月19日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股6.05美元，多伦多证券交易所为每股普通股8.20加元。除普通股外，目前没有任何可通过该证券出售的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

这些证券是投机性的，涉及高度风险。在作出购买该证券的决定前，您应仔细阅读本招股说明书第5页“风险因素”标题下的信息以及任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，也没有SEC或任何州证券委员会通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股日期为2024年3月22日。

目 录

关于这个前景

本招股说明书是S-3表格上的自动货架登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交了该声明。在储架注册程序下，我们可能不时在一项或多项发售中向公众发售、发售和出售注册声明中描述的证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。正在交付本招股章程所涉及的证券的具体条款将在招股章程补充文件中列出，并可酌情包括：（i）就普通股而言，发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定的发售条款；（ii）就认股权证而言，可在行使认股权证时购买的普通股或优先股的名称、数量和条款，将导致调整这些数量的任何程序、行使价格、行使日期和期间，及必须支付行使价的货币或货币单位及任何其他特定条款；（iii）就权利而言，在行使权利时可购买的公司普通股或其他证券的名称、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、确定有权获得权利分配的股东的日期、行使价格、行使日期和期间，发行权利所用的货币及任何其他特定于所发售权利的条款；（iv）就认购收据而言，在满足某些解除条件时，普通股、优先股、认股权证或其他应收证券的指定、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、在满足解除条件时将向认购收据持有人支付的任何额外款项、解除条件的条款，规管出售认购收据的全部或部分总收益的托管条款、在未满足解除条件的情况下退还认购收据的全部或部分购买价格的条款以及任何其他具体条款；（v）就优先股而言，在公司董事会批准其发行时授予特定系列的权利、特权、限制和条件，但须遵守公司的公司章程；（vi）就债务证券而言，任何债务证券及任何相关协议或契约的条款；及（vii）就单位而言，组成单位的证券的名称、数目及条款；招股章程补充文件可包括与证券有关的特定可变条款，而这些条款不在本招股章程所载的备选方案及参数范围内。

就该证券的任何发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见《分配方案》。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在“通过引用并入的文件”下通过引用并入本文和其中的文件、任何免费编写的招股说明书和下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

拥有证券可能会使您在美国和加拿大遭受税务后果。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能无法全面描述这些税务后果。您应该阅读任何招股说明书补充文件中关于特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

本招股说明书中所指的“$”是指美元。加元以代号“CDN $”表示。

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则凡提述“Energy Fuels”“公司”、“我们”、“我们”、“注册人”、“我们的”均指Energy Fuels Inc.，视文意需要单独或连同其附属公司一起提述。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，风险程度很高。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何自由书写的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有信息，包括“项目1A”标题下讨论的风险、不确定性和假设。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，可能会被我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告所修正、修订或补充，这些报告通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。这些风险，以及我们目前未知的风险，可能对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致证券购买者损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用的美国（“U.S.”）和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”），其中可能包括但不限于与公司有关的陈述：我们在未来期间的运营的预期结果和进展；计划中的勘探；我们的资产的开发；与我们的业务相关的计划，例如为应对铀价改善而增加我们的铀业务，我们的REE业务线，包括我们在巴西的南巴伊亚重矿砂（“HMS”）项目（“巴伊亚项目”）的工作，以及我们计划开发的在White Mesa工厂进行REE商业分离的能力；与我们可能在工厂回收放射性同位素以用于生产TAT医疗有关的计划；与收购额外矿产有关的任何计划；以及与我们的任何铀、铀/钒和/或HMS资产的产量增加或正在进行的运营有关的任何计划。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“很可能”、“预算”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“继续”、“计划”、“估计”或“相信”等词语或短语，以及此类词语和短语的类似表达或变体，说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层截至做出此类陈述之日的意见和估计。我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖本招股说明书中包含或通过引用纳入的此类前瞻性陈述。

读者请注意，依赖任何此类前瞻性陈述来创造任何法律权利是不合理的，前瞻性陈述不是保证，可能涉及已知和未知的风险和不确定性，实际结果很可能与前瞻性陈述中明示或暗示的不同（并且可能存在重大差异），目标和战略可能因各种因素而不同或发生变化。此类风险和不确定因素包括但不限于：全球经济风险，例如大流行病、政治动荡或战争的发生；与国际利益的关键和其他高度敏感矿物相关的网络安全风险，这些矿物对国家安全至关重要；与我们的任何铀、铀/钒和HMS矿山的重启和后续运营相关的风险；与我们的可再生碳酸酯或分离的REE氧化物的商业生产以及计划扩大此类生产相关的风险，以及与我们在巴西的Bahia项目的勘探和开发相关的风险；与用于公司TAT举措的放射性同位素的潜在回收相关的风险；与国际上潜在的矿产收购相关的风险，包括地缘政治因素；与因应特殊利益集团或其他方面的压力而适用于我们运营的监管要求增加相关的风险；以及在矿产和加工和回收设施的勘探、开发、运营、关闭和复垦中普遍遇到的风险。前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于以下风险：

• 全球经济风险，包括发生不可预见或灾难性事件，例如政治动荡、战争或出现广泛的卫生紧急情况，这可能在不确定的时期内造成运营、经济和金融中断，可能对我们的业务、运营、人员和财务状况产生重大影响；
• 与矿产储量和矿产资源估算相关的风险，包括假设或方法错误的风险以及估算披露规则和规定的变更；
• 与估计矿物开采和回收、预测支持矿物开采和回收所需的未来价格水平以及我们应对商品价格或其他市场条件的任何上涨而增加矿物开采和回收的能力相关的风险；
• 常规矿物开采和回收所固有的不确定性和责任和/或 ISR；
• 与我们的商业生产REC碳酸酯、分离的REE氧化物以及潜在的其他REE和REE相关增值产品（统称为“可再生能源产品"）在工厂或其他地方，包括风险：我们可能无法在商业水平或根本无法生产符合商业规格的可再生能源产品，或无法以可接受的成本水平生产；无法在未来以令人满意的成本确保足够的铀和含稀土矿石供应；无法增加我们的铀和含稀土矿石来源以满足未来计划的生产目标；无法以可接受的价格销售我们的可再生能源产品；无法成功建设和运营潜在的其他下游REE活动，包括金属制造和合金化，如果未来继续追求；法律和监管挑战和延误；以及可能影响REE行业或我们的竞争地位的技术或市场变化的风险；
• 与美国铀储备计划相关的风险（the "美国 铀储备计划"）正受美国国会批准，美国铀储备计划扩大；
• 与当前联邦、州和地方行政当局及其变动相关的风险，包括缺乏对采矿、铀矿开采、核能、REE回收或我们业务的其他方面的支持；
• 地质、技术和加工问题，包括意外的冶金困难、回收率低于预期、地面控制问题、工艺颠簸和设备故障；
• 与现有矿产资源在没有可比替代品的情况下通过开采耗竭相关的风险；
• 与识别/获得足够数量的不是来自第三方采购的常规材料和我们工厂运营所需的其他饲料来源的含铀材料相关的风险；
• 与劳动力成本、劳动力骚乱和缺乏熟练劳动力相关的风险；
• 与我们生产中使用的原材料和消耗品的可用性和/或成本波动相关的风险；
• 与环境合规和许可相关的风险和成本，包括环境立法和法规的变化、监管态度和方法的变化以及可能影响预期矿物开采和回收水平和成本的许可证和许可证的获得延迟所产生的风险和成本；
• 与因应特殊利益集团或其他方面的压力而适用于我们运营的监管要求增加相关的风险；
• 与我们在提供运输和其他关键服务方面依赖第三方相关的风险；
• 与我们以优惠条件或根本无法获得、延长或更新土地使用权（包括矿产租赁和地表使用协议）以及就某些物业的使用权进行谈判的能力相关的风险；
• 与潜在信息安全事件相关的风险，包括网络安全漏洞；
• 我们可能在某些情况下损害或失去我们的专有技术或知识产权的风险，这可能导致我们的竞争地位和/或我们的无形资产价值的损失；
• 鉴于我们在关键行业的重要经验有限，与我们成功发展、吸引和留住合格管理层、董事会成员和其他对我们业务成功至关重要的关键人员的持续能力相关的风险；
• 争夺（其中包括）资本、矿产和技术人才；
• 我们保险范围的充分性和保留成本；
• 复垦和退役负债的不确定性；

• 我们的担保公司要求增加担保复垦义务所需抵押品的能力；
• 诉讼和其他法律程序的可能性和结果，包括待解决的潜在禁令；
• 我们履行对债权人的义务和以优惠条件获得信贷便利的能力；
• 与我们与业务和合资伙伴的关系相关的风险，包括相关的地缘政治风险；
• 未能在需要时获得行业合作伙伴、政府和其他第三方同意和批准；
• 未能完成和整合拟议的收购，和/或未能错误评估与已完成收购相关的价值或风险，包括我们在巴伊亚项目的矿产特许权收购以及未来的任何收购；
• 与巴西联邦或州政府颁布或管理一个保护单位或环境保护区或实施与此相关的管理计划相关的风险，这些风险可能会影响计划中的生产或限制公司的能力，或阻止公司开采公司Bahia项目的重要部分；
• 与HMS精矿价格水平波动相关的风险（"HMC"）及其组件，包括钛铁矿、金红石、钛和锆石的价格，这可能会影响计划的生产水平或我们的巴伊亚项目以及公司可能收购或参与的任何其他HMS项目生产HMC和独居石的可行性，这可能会影响我们的可再生能源碳酸盐、分离的REE氧化物和任何其他REE增值产品的生产的独居石供应；
• 股价水平、汇率利率、总体经济状况波动带来的风险；
• 我们和行业分析师对未来铀、钒、铜（如果以及何时生产）和REE价格水平的预测/预测所固有的风险，包括稀土碳酸盐、分离的REE氧化物、REE金属和REE金属合金的价格；
• 铀、钒、REE和（如相关）铜的市场价格，这些产品具有周期性，价格波动较大；
• 与未来铀销售相关的风险（如果有的话）被要求以现货价格进行，除非我们能够在未来继续以令人满意的价格签订新的长期合同；
• 与我们的钒销售相关的风险，如果有的话，一般要求以现货价格进行；
• 与我们的可再生碳酸酯销售和REE氧化物销售（如果有）相关的风险，与REE现货价格挂钩；
• 未能在未来以令人满意的价格获得合适的铀销售条款，包括现货和定期销售合同；
• 未来未能以满意的价格获得合适的钒销售条款；
• 未能在未来以令人满意的价格获得合适的铜（如果以及在生产时）或REE销售条款；
• 无法以库存或生产方式履行全部销售承诺而可能被要求以亏损现货采购或其他对公司不利的可转让方式履行交付的风险；
• 与我们将成功帮助清理历史遗留废弃铀矿的任何预期相关的风险；
• 市场行情导致的资产减值相关风险；
• 与无法进入市场和获得资本的能力相关的风险；
• 与我们筹集债务融资的能力相关的风险，这可能是计划扩大我们的业务或与我们拥有合资企业或其他权益的第三方开发项目所需要或可取的；
• 与公众和/或政治抵制核能或铀提取和回收相关的风险；
• 与媒体对我们活动的不准确或不客观报道相关的风险，以及此类报道可能对公众、我们的证券市场、政府关系、商业关系、许可活动和法律挑战产生的影响，以及我们应对此类报道的成本；
• 与公众认知对我们商业关系的潜在影响相关的风险；
• 铀产业竞争、国际贸易限制及其对外国国家补贴生产的世界商品价格的影响、战争或其他影响国际需求和商业关系的冲突；
• 与外国政府在REE生产和销售方面的行为、政策和法律以及外国国家补贴企业相关的风险，这可能会影响REE价格、进入全球和国内市场以供应含REE的矿石，以及我们在全球和国内销售RE-碳酸盐、分离的REE氧化物或REE产品和服务；

• 与我们参与行业贸易救济请求和延长俄罗斯暂停协议相关的风险，包括寻求此类补救的成本以及来自不同利益集团、铀消费者以及国内外核燃料循环其他阶段参与者的负面回应或影响的可能性；
• 与核能或铀提取和回收方面的政府或监管机构行动、政策、法律、法规和解释以及与REE和其他矿物提取和回收活动相关的风险；
• 与我们的任何项目或设施相关的潜在高于预期的成本相关的风险；
• 与我们从Pinyon Plain项目中潜在回收铜的能力相关的风险，如果我们决定追求它；
• 与股价、成交量波动和市场事件相关的风险以及我们维持纳入各类股票指数的能力；
• 与我们维持在NYSE American和TSX上市的能力相关的风险；
• 增发股票稀释目前流通股、资产耗损等相关风险；
• 与我们的证券相关的风险，包括证券法规，以及我们缺乏股息；
• 与我们根据我们的场内计划发行额外的可自由交易普通股或以其他方式在大宗商品市场低迷的情况下提供充足流动性有关的风险；
• 与收购和整合问题相关的风险，或与我们的矿产资产所有权缺陷相关的风险；
• 与我们对其他公司股权投资的会计方法相关的风险可能导致我们的财务业绩发生不完全在我们控制范围内的重大变化；
• 与在外国开展业务经营有关的风险包括资产被征收、业务中断、税收增加、进出口管制或单方面修改特许权和合同的风险加剧；
• 与我们对财务报告的内部控制中可能发现的任何重大缺陷相关的风险。如果我们无法实施/维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，从而对我们普通股的市场价格产生负面影响；
• 修改采矿法的风险，包括对从联邦土地上开采的矿物征收任何特许权使用费、指定国家古迹、矿产退出或类似行动，这可能会对我们受影响的财产或我们运营受影响财产的能力产生不利影响；
• 与联邦和州机构之间拟议或已完成的土地交换相关的风险，这些风险可能会影响我们的非专利采矿权利要求和其他权利，包括：对我们在交换的土地上的矿产保有权进行不希望的更改；和/或对权利要求适用以前未欠的生产特许权使用费；和
• 与我们可能在工厂回收放射性同位素以用于我们的TAT计划相关的风险，包括可能影响行业或我们的竞争地位的技术或市场变化的风险，以及任何以下预期：此类潜在回收将是可行的或放射性同位素将能够在商业基础上出售；所有必要的许可证、许可和监管批准将及时或完全获得；癌症治疗疗法将获得所需的批准并在商业上取得成功。

此类陈述基于一些可能被证明不正确的假设，包括但不限于以下假设：一般商业和经济状况没有实质性恶化；利率和外汇汇率没有意外波动；铀、钒、REEs和我们的其他初级金属、放射性同位素和矿物的供需、交付以及价格水平和波动性按预期发展；铀、钒和REE价格达到所需，维持或增加预期或预测的生产水平按预期实现；我们的可再生碳酸酯生产、分离的REE氧化物的计划生产或任何其他提议的REE活动、我们提议的放射性同位素计划，或其他潜在的生产活动将在技术上或商业上取得成功；我们的开发项目和其他运营及时获得监管和政府批准；我们能够按预期运营我们的矿产和加工设施；我们能够按预期实施新的工艺技术和运营；现有许可证和许可证按要求更新；我们能够以合理的条款为我们的开发项目获得融资；我们能够及时采购足够数量的采矿设备和运营用品；我们的开发和扩张项目以及待命的重启项目的工程和建设时间表以及资本成本没有被错误估计或受到不可预见情况的影响；关闭各种业务的成本被准确估计；担保债券的抵押品要求没有意外变化；市场竞争没有意外变化；我们的矿产储量和矿产资源估计在合理的准确范围内（包括在大小、品位和可采性方面），并且地质，这些假设所依据的运营和价格假设是合理的；环境和其他行政和法律诉讼或争议得到令人满意的解决；监管计划和要求或解释没有重大变化，这将大大增加监管合规成本、粘合成本或许可/许可要求；没有对采矿法进行重大修订，包括对从联邦土地上开采的矿物征收任何特许权使用费；没有指定国家古迹、矿产退出、土地交换或类似行动，这可能会对我们的任何物质财产或我们运营任何物质财产的能力产生不利影响；不存在可能影响计划生产的保护单位或环境保护区域或管理计划，或限制公司开采或阻止公司Bahia项目重要部分的能力；以及我们与员工以及我们的业务和合资伙伴保持持续的关系。

这份清单并未详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中进一步描述了可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性，我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告可能会对这些报告进行修订、修订或补充，这些报告通过引用并入本文。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除适用法律要求外，我们不承担后续修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或未预期事件发生的任何义务。与“矿产储量”或“矿产资源”相关的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的矿产储量和矿产资源可能在未来以盈利方式开采。

市场、行业等数据

以引用方式并入本文的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

我们对本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述通过上述警示性陈述进行限定。

投资者关于矿产资源和储备披露的注意事项

出于SEC报告目的，我们是一家美国国内发行人，我们的大部分已发行投票证券由美国居民持有，我们需要根据美国公认会计原则报告我们的财务业绩，我们的主要交易市场是NYSE American。然而，由于我们在加拿大安大略省注册成立，同时也在多伦多证券交易所上市，本招股说明书还包含或通过引用纳入了满足加拿大证券法不同于美国证券法要求的额外要求的某些披露。

本招股说明书中以及以引用方式并入本文的文件中包含的构成采矿业务的对我们的业务或财务状况具有重要意义的所有矿产估算，均已根据SEC自2021年起生效的采矿披露框架17 CFR子部分220.1300和229.601（b）（96）（统称为“S-K 1300”）以及加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）编制，该规则由加拿大证券管理局制定，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露确立了标准。此外，本招股说明书中以及以引用方式并入本文的文件中包含的构成对我们的业务或财务状况具有重要意义的采矿作业的所有矿产估算均得到根据S-K 1300和NI 43-101的要求编制的预可行性研究和/或初步评估的支持。S-K 1300和NI 43-101均规定披露：（i）“推断矿产资源”，投资者应了解其在所有矿产资源中的地质置信度最低，因此在评估采矿项目的经济可行性时可能不会考虑，不得转换为矿产储量；（ii）“指示矿产资源”，投资者应了解其置信度低于“测量矿产资源”，因此可能仅转换为“可能的矿产储量”；（iii）“测量矿产资源”，哪些投资者应该了解，具备足够的地质确定性，才能转化为“探明矿产储量”或“概略矿产储量”。投资者请注意，不要假设所有或任何部分的测量或指示矿产资源将永远转换为S-K 1300或NI 43-101定义的矿产储量。请投资者注意，不要假设推断矿产资源的全部或任何部分存在或在经济上或法律上可开采，或者推断矿产资源将永远升级到更高的类别。

就S-K 1300和NI 43-101而言，于2023年12月31日，公司被归类为发展阶段发行人，因为该公司从事准备矿产储量以供在至少一项物质财产上开采。如果公司从事从至少一种材料财产中提取矿产储备的材料，则该公司将被视为生产阶段发行人。2023年底，该公司开始在其三个重要资产进行铀生产，即Pinyon Plain项目以及La Sal和Pandora矿山（La Sal和Pandora矿山各自构成La Sal项目的一部分）。Pinyon Plain项目包括一个矿产储备区。因此，由于该公司于2023年底开始在Pinyon Plain项目进行采矿，并且预计采矿活动将持续到2024年，预计该公司将在2024年被视为生产阶段发行人。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有矿物披露均根据S-K 1300和NI 43-101的定义编制。

以引用方式并入的文件

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件（不包括，除非其中或此处另有规定，（i）根据第2.02项、第7.01项提供的信息以及根据我们关于表格8-K的当前报告的第9.01项提供的某些证据，这些信息被视为已提供且未提交，因此未通过引用并入本文，除非此类文件中另有特别说明，在本招股说明书所涉及的表格S-3上提交本登记声明之日后，直至根据本招股说明书终止发售和（ii）与美国德克萨斯州阿尔塔梅萨铀项目有关的技术信息）。以引用方式并入本招股说明书的文件所载的任何陈述，应为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何其他随后通过引用方式并入的已提交文件所载的陈述修改或取代该等陈述。

a.我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

b.我们于2023年4月4日向SEC提交的与2023年5月25日年度股东大会有关的附表14A的最终代理声明；

c.我们于2024年3月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；以及

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证将包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与普通股或优先股、权利或其任何组合一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

一般

认股权证可根据我们与认股权证受托人（我们将其称为“认股权证受托人”）之间的一份或多份认股权证契约（我们将其称为“认股权证契约”）的条款发行并受其管辖，如适用，我们将在相关招股章程补充文件中列出该契约。每个权证受托人将是根据加拿大、美国或其任何省或州的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

这份对认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证契约及认股权证的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并受认股权证契约的所有条文（如有）及认股权证证书所规限，并通过参考其整体限定。准投资者应参阅认股权证契约（如有）及有关正提呈发售的特定认股权证的认股权证证书，以了解认股权证的完整条款。如适用，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入描述我们在发行此类认股权证之前提供的认股权证条款和条件的任何认股权证契约。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股章程补充文件将描述这些认股权证的特定条款，并包括与此次发行有关的特定条款。本说明将酌情包括：

• 认股权证的名称及总数；
• 认股权证的发售价格；
• 认股权证将以何种货币发售；
• 行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；
• 行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股或优先股的价格和货币；
• 认股权证将予发售的任何证券的名称及条款（如有），以及每份证券将予发售的认股权证数目；
• 认股权证与将发售认股权证的其他证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；
• 认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；
• 我们是否将认股权证作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；
• 认股权证是否会在任何交易所上市；
• 取得、拥有、行使和处置认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和
• 认股权证的任何其他重要条款或条件。

持有人在行使前的权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可发行的普通股或优先股持有人的任何权利。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的普通股或优先股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间。到期日收市后，未行使的认股权证将作废。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并向认股权证受托人（如有）或以即时可用资金（如适用）向我们（如适用）支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书上以及在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证受托人（如有）交付或向我们（如适用）交付的信息。

在收到所需付款和在认股权证受托人的公司信托办事处（如有）妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在我们的主要办事处（如适用）或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处向我们发出，我们将发行和交付可在该等行使时购买的普通股或优先股。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

防稀释

认股权证契约（如有）和认股权证证书将指明，在普通股或优先股的拆分、合并、重新分类或其他重大变化或我们的全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售时，认股权证此后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在转换该持有人本应在该事件发生后立即有权获得的普通股或优先股时或就其而言。同样，向所有或几乎所有普通股或优先股持有人分配权利、期权、认股权证、债务证据或资产，将导致酌情调整向认股权证持有人发行的普通股或优先股的数量。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认股权证，这些认股权证将登记在存托人或其代名人的名下并存放在存托人或其代名人处，每一份认股权证将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认股权证契约（如有的话）将规定通过认股权证持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意对根据其发行的认股权证进行修改和更改。通过该等决议或签立该等书面同意所需的认股权证持有人人数将在认股权证契约（如有）中指明。

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证契约和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

权利说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的权利的重要条款和规定。权利可以独立发售，也可以与普通股、认股权证、优先股或其他证券一起发售，或两者的组合，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列权利的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何权利的条款可能与下文所述的条款有所不同。

一般

权利可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在此类供股中购买的证券。如果我们发行供股，每个系列的供股将根据我们与作为权利代理人的银行、信托公司或转让代理人订立的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关权利的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入注册声明的文件的证据提交给SEC。

与我们发售的任何权利有关的招股章程补充文件将描述发售和权利的具体条款，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、发行的权利数量以及在行使权利时可能购买的普通股或其他证券的数量、权利的行使价格、权利生效的日期和权利到期的日期，以及任何适用的美国和加拿大联邦所得税考虑。

一般来说，权利使持有人有权以特定的行使价格以现金购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定记录日期向股东发行，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行供股，我们将在本招股说明书随附一份招股说明书补充文件，其中将描述（其中包括）：

如果行使的供股少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中所述的备用安排，直接向股东以外的人发售任何未获认购的证券。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

在持有人权利行使前，持有人将不享有在行使权利时可发行证券持有人的任何权利，且除其他事项外，将无权就行使时可购买的证券投票或收取股息付款或其他分配。

订阅收据说明

我们可能会发行认购收据，这将使持有人有权在满足某些解除条件后获得普通股、认股权证、优先股或其任何组合，无需额外对价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，每份协议将由我们与托管代理（“托管代理”）订立，该协议将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其某州或加拿大或其某省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中纳入描述我们在发行此类认购收据之前提供的认购收据条款和条件的任何认购收据协议。

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并非旨在完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，是其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议及描述该认购收据协议的招股章程补充文件的所有条文所规限，并通过参考其全部内容而受限定。

与我们提供的任何认购收据有关的招股章程补充文件将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将遵守TSX和NYSE American有关订阅收据的要求。若在认购收据的销售中使用了承销商或代理人，则该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的当事人。

一般

我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

• 提供的认购收据的指定和总数；

• 认购收据的发售价格；

• 认购收据将以何种货币发售；

• 认购收据持有人在满足解除条件时将收到的普通股、认股权证、优先股或其组合的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；

• 认购收据持有人无需额外代价获得普通股、认股权证、优先股或其组合所必须满足的条件（“解除条件”）；

• 在满足解除条件时向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证、优先股或其组合的程序；

• 在满足解除条件后交付普通股、认股权证、优先股或其组合时，是否将向认购收据持有人支付任何款项（例如，金额等于我们根据认购收据协议的条款在发行日期至任何普通股或优先股发行日期期间就普通股或优先股向记录持有人宣派的股息）；

• 在满足解除条件之前，托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益，以及由此赚取的利息和收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

• 在解除条件满足之前，托管代理将持有普通股或认股权证或优先股或其组合所依据的条款和条件；

• 托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件；

• 向或通过承销商或代理人出售认购收据的，托管代理人将向该等承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与认购收据销售有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

• 托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价的程序，以及在不满足解除条件的情况下就该金额赚取的利息或产生的收入按比例享有的任何权利；

• 公司以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

• 我们是否会将认购收据作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

• 我们是否会以无记名证券、记名证券或两者兼而有之的形式发行认购凭证；

• 有关修订、修订或更改认购收据协议或附属于认购收据的任何权利或条款的条文；

• 托管代理的身份；

• 认购收据是否会在任何交易所上市；

• 收购、拥有、接收交换证券和处置认购收据的重大美国和加拿大联邦税务后果；和

• 认购收据的任何其他条款。

此外，我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述在本招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下将授予认购收据的初始购买者的所有合同解除权利，如下文标题为“解除”的分段下进一步讨论。

认购收据持有人将不会是公司股东。认购收据持有人仅有权在满足解除条件的情况下，以交换其认购收据的方式收取普通股、认股权证、优先股或其组合，以及根据认购收据协议规定的任何现金付款。如发行条件未获满足，认购收据持有人有权根据认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格的退款，以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退款。

代管

托管资金将由托管代理以托管方式持有，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给我们（并且，如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有就该等金额赚取的利息或产生的收入的权利。普通股或认股权证或优先股可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件后根据认购收据协议中规定的条款向认购收据持有人解除。

防稀释

认购收据协议将规定，在普通股或认股权证或优先股（如适用）被拆分、合并、重新分类或发生其他重大变化，或任何其他重组、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产时，认购收据此后将证明持有人收取证券的权利，可交付的财产或现金，以换取或转换普通股或认股权证或优先股，而普通股或认股权证或优先股的持有人在此事件发生后本应立即有权获得的普通股或认股权证或优先股。同样，将权利、期权、认股权证、债务证据或资产（如适用）分配给所有或几乎所有普通股或优先股持有人的任何分配，将导致调整发行给认购收据持有人的普通股或优先股数量（如适用），其认购收据持有人有权获得普通股或优先股（如适用）。或者，我们可以选择向托管代理发行此类证券、债务证据或资产，并在其行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议还将规定，如果公司的其他行动影响普通股或认股权证或优先股（如适用），而我们的董事合理地认为，这将对认购收据持有人的权利和/或认购收据所附权利产生重大影响，则根据认购收据将收到的普通股或认股权证或优先股（如适用）的数量应按此种方式（如有）进行调整，以及我们的董事可酌情合理确定在该等情况下对认购收据持有人公平的时间。

撤销

认购收据协议还将规定，本招股说明书、提供认购收据所依据的招股说明书补充文件或其任何修订中的任何虚假陈述，将使每个认购收据的初始购买者有权在普通股或认股权证或优先股（如适用）发行后，向该购买者享有合同撤销权，使该购买者有权在交出普通股或认股权证或优先股（如适用）时收到为认购收据支付的金额，前提是该解除补救措施在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权不适用于从初始购买者、在公开市场或其他方式获得此类认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认购收据，这些收据将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一项都将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将规定通过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式对根据该协议发行的认购收据进行修改和更改。通过该等决议或签立该等书面同意书所需的认购收据持有人数目将在认购收据协议中载明。

优先股说明

可系列发行的优先股将在公司董事会批准其发行时享有授予特定系列的权利、特权、限制和条件，但须遵守公司的连续章程。A系列优先股不可赎回、不可赎回、无投票权且不享有股息权。根据本招股章程和任何相关协议发售的任何优先股的条款将在就发行此类优先股提交的招股章程补充文件中进行描述。

债务证券说明

债务证券可根据公司与可能在一系列债务证券的招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人（“受托人”）之间订立的契约（“契约”）以一个或多个系列发行。在适用的范围内，契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）的约束和管辖。将订立的义齿表格的副本已经或将提交给SEC，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证据，并将在订立时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。公司可视情况分别或连同普通股、认股权证、单位或认购收据或其任何组合发行债务证券。

本节中对义齿的某些规定的描述并不意味着是完整的，而是受制于义齿的规定，并且通过参考义齿的规定对其进行整体限定。下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程发售的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，下文所述的一般条款和规定可能适用于此类债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

• 债务证券的名称；

• 债务证券本金总额的任何限制；

• 债务证券将到期的一个或多个日期（如有）以及在宣布加速到期时须支付的债务证券部分（如少于本金额的全部）；

• 债务证券将计息的一个或多个利率（不论固定或可变）（如有）、产生任何该等利息的日期及支付任何该等利息的日期，以及债务证券任何应付利息的记录日期；

• 公司根据任何偿债基金或类似规定或其他方式可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

• 公司可选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

• 适用于债务证券的契诺；

• 债务证券转换或交换任何其他证券的条款及条件；

• 就该系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先于或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；

• 债务证券是否有担保或无担保；

• 债务证券是否将以全球证券（“全球证券”）的形式发行，如果是，该全球证券的存托人身份；

• 可发行债务证券的面额，如不是面额1000美元或1000美元的整数倍；

• 将就债务证券进行付款的各办事处或机构及可能出示债务证券进行转让或交换登记的各办事处或机构；

• 如果不是美元，债务证券的计价货币或我们将对债务证券进行支付的货币；

• 拥有债务证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

• 任何指数、公式或其他方法，用以厘定债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额；及

• 债务证券仅适用于债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

如公司以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位计价任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位的货币支付，公司将向投资者提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，有关适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和此类非美元货币或货币或非美元单位或单位的具体条款和其他信息。

每一系列债务证券可能会在不同的时间发行不同的到期日，可能会按不同的利率计息，否则可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的规定，并可能包括根据这些规定，该系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

在任何债务证券可转换为公司普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

本公司可不时根据本《招股章程》发行债务证券及产生非透过发行债务证券以外的额外债务。

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、单位协议的形式（我们在此称为“单位协议”），如果有的话，在相关系列单位发行之前，我们与描述我们所提供的系列单位的条款和条件的单位代理之间的任何单位协议，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要受《单位协议》的所有规定（如有）以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如有），以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以任意组合发行由一股或多股普通股、认股权证、权利、优先股、认购收据或债务证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。单位可根据单位协议发行。任何可发行单位的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

• 单位及组成单位的证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；

• 任何理事单位协议的规定；
• 收购、拥有、行使和处置这些单位的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和
• 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“认股权证说明”、“权利说明”、“认购收据说明”、“优先股说明”和“债务证券说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、认股权证权利、优先股、认购收据或债务证券。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

分配计划

一般

我们可以单独或一起发售和出售证券：（a）向一名或多名承销商或交易商；（b）通过一名或多名代理人；或（c）直接向一名或多名其他购买者。根据任何招股章程补充文件提供的证券可在一项或多项交易中不时以以下价格出售：（i）一个或多个固定价格，可能会不时更改；（ii）出售时的市场价格；（iii）与该等现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协商价格，包括在被视为“市场上”分配的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或其他现有的证券交易市场上进行的销售。我们只能在本招股说明书（包括对此的任何修订）保持有效期间根据招股说明书补充文件发售和出售证券。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商、交易商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售给我们的收益或对价、任何承销佣金或折扣以及构成承销商补偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股章程补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

由承销商

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。我们可能同意就与任何证券的发行有关的各种服务向承销商支付费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司资金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

由经销商

如果使用交易商，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将作为委托人向交易商出售此类证券。交易商随后可将此类证券以不同的价格转售给公众，由此类交易商在转售时确定。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

由代理商

该证券也可通过我们指定的代理人出售。将在适用的招股说明书补充文件中列出所涉及的任何代理，以及我们应向该代理支付的任何费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司资金中支付。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

直销

证券也可由我们直接按我们和买方同意的价格和条款出售。在这种情况下，不得有承销商、交易商或代理商参与发行。

一般信息

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

根据与我们订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括加拿大省和地区及美国证券立法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商或代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定。

一家或多家公司，简称“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。

就任何证券发售而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company LLC），位于美国纽约州布鲁克林的主要办事处。

法律事项

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Dorsey & Whitney LLP代表我们就美国法律事项和Dentons Canada LLP就加拿大法律事项进行传递。

专家

Energy Fuels Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

根据NI 43-101和S-K条例第1300子部分的含义，以下每一位合格人员已为公司或其子公司之一编制了一份技术报告，该报告已在以引用方式并入本文的文件中进行了描述：

• Daniel Kapostasy，P.G.，SME R.M.，Douglas Beahm，PE，PG SME R.M.（of BRS Inc.）和Terence P. McNulty，PE，PHD编写了日期为2023年1月30日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为“美国怀俄明州弗里蒙特县羊山项目的初步可行性研究”。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.（of SLR International Corporation），R. Dennis Bergen，P.eng。（of SLR International Corporation），Jeffrey Woods，MMSA（of Woods Process Services，LLC），QP，Lee（Pat）Gochnour，MMSA QP（of Gochnour & Associates，Inc.）和Grant Malensek，M.Eng.，P.Eng。（of SLR International Corporation）编制了日期为2023年2月23日、于2024年3月6日修订、生效日期为2022年12月31日的技术报告，题为《美国亚利桑那州可可尼诺县Pinyon Plain项目预可行性研究技术报告》。

• Grant A. Malensek，M.Eng，P.Eng。（of SLR International Corporation）、Mark B. Mathisen，C.P.G.（of SLR International Corporation）、David M. Robson，P.Eng.，MBA（of SLR International Corporation）、Jeffrey L. Woods，MMSA QP（of Woods Process Services，LLC）、Phillip E. Brown，C.P.G.，R.P.G.（of Consultants in Hydrogeology）和Daniel D. Kapostasy，P.G.编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为《美国新墨西哥州麦金利县Roca Honda项目技术报告》。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为《美国犹他州加菲尔德县牛蛙项目技术报告》。

• Grant A. Malensek，M.Eng.，P. Eng.，Mark B. Mathisen，C.P.G.，Jeremy Scott Collyard，PMP，MMSA QP，Jeffrey L. Woods，MMSA QP和Phillip E. Brown，C.P.G.，R.P.G.编写了日期为2022年2月22日、于2023年2月8日修订的技术报告，生效日期为2021年12月31日，题为“关于美国怀俄明州坎贝尔县和约翰逊县尼科尔斯牧场项目的技术报告”。

• Mark B. Mathisen，C.P.G.编写了日期为2022年2月22日、生效日期为2021年12月31日的技术报告，题为“美国犹他州圣胡安县La Sal项目”。

• Daniel Kapostasy在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中准备了某些技术披露。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov/edgar上向公众提供。我们维护一个网站www.energyfuels.com。在本材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，这些报告是根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的。对我们网站或网址的引用不构成通过引用该网站所载信息的并入。

本招股说明书是注册声明的一部分，在SEC规则允许的情况下，不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，对于合同或文件的副本，您应提及作为注册声明一部分的展品。

Energy Fuels Inc.

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牵头机构

合作代理

2025年6月13日