附件 10.4
赔偿协议
本协定自2023年______日起生效。
之间：
NioCorp Developments Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，其办公室位于South Yosemite Street 7000号，Suite 115 Centennial，CO80112
（“公司”）
并且：
（“受保人”）
鉴于：
答：应公司的要求，受偿人已同意担任公司的董事和/或高级人员，或担任公司的附属公司（“附属公司”）的董事和/或高级人员，或以类似身份担任公司的附属公司（“附属公司”）（在《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“该法”）的含义内）；以及
B.受保人愿意或继续按照本协议A部分的规定行事，条件是公司订立本协议。
因此，考虑到受保人同意担任公司的董事和/或高级人员，或作为附属公司的董事和/或高级人员，或以类似身份担任附属公司的董事和/或高级人员，以及其他良好和有价值的对价，且各方均承认已收到和足够的对价，各方同意如下：
1.一般赔偿。在不违反本协议第2及3段的规定下，公司将根据适用法律，尽最大可能，就任何及所有费用、损失、费用、损害（包括但不限于附带、特别、间接、惩戒性或惩罚性损害）、责任及开支，向受保人及受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人及其他法定代理人（每一方均包括在本协议中对受保人的任何提述中）作出弥偿及使其免受损害，而不论这些费用或开支是何时或如何产生的，包括但不限于上述一般性的所有责任、罚款、罚款、费用，包括任何专家服务的收费和付款、所有法律费用、以律师和客户为基础的收费和付款，以及为了结任何诉讼或法律程序或履行任何判决而支付的任何款项（任何及所有上述各项在下文中称为“负债”），由受保人就任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序或与该法律程序有关的法律程序而合理招致的或与该法律程序有关的任何款项，不论该法律程序是否受到威胁，尚待解决，
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继续进行或完成（任何及所有上述事项在下文称为“诉讼”），而受保人可能因身为或曾经是公司或任何附属公司的董事或高级人员，或以与公司或任何附属公司类似的身分行事而涉及（不论是作为一方、证人或其他方面），包括但不限于受保人作为公司或任何附属公司的董事或高级人员，或以与公司或任何附属公司类似的身分行事而作出、作出、作出、承诺、准许或默许的任何作为、事宜、契据或事情，不论在本协议生效日期之前或之后，亦不论是否与诉讼有关。
2.赔偿的限制。只有在下列情况下，公司才有义务根据本条第1款向受偿人作出赔偿：
| (a) | 受保人为公司或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益而诚实和诚实地行事；及 |
| (b) | 在非民事诉讼的情况下，受保人有合理的理由相信受保人的行为是合法的。 |
以判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序，或以“nolo contendere”的抗辩或类似的抗辩或类似的或其他结果而终止任何法律程序，就本协议而言，其本身并不会造成任何推定，即该受偿人没有为公司或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益而诚实和真诚地行事，或如属民事法律程序以外的法律程序，受保人没有合理理由相信受保人的行为是合法的（除非有管辖权的法院或另一法庭的判决或命令明确认定不是这样）。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有因为受弥偿人已达到适用的行为标准而决定在当时情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，也没有因为公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际决定受弥偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对受弥偿人向公司提出的任何诉讼的辩护，以追讨任何赔偿要求的款额，也不得推定受保人未达到适用的行为标准。
3.支付费用。
| (a) | 公司根据本条例第1款须支付的任何款项，须在该等负债产生时由公司迅速垫付。 |
| (b) | 尽管有本条第3款（a）项的规定，受弥偿人就本条第1款所述的诉讼而合理招致或将合理招致的一切费用，将由公司应受弥偿人的要求，并在任何诉讼作出决定之前，预先垫付或支付，以使受弥偿人能够适当地调查、抗辩或上诉该诉讼；但受弥偿人须按照本法第162（2）条提供书面保证，并在最后决定的范围内 |
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有管辖权的法院判决公司无须凭藉本协议第2段向受保人作出弥偿，受保人须在要求下立即偿还公司根据本协议第3段代受保人支付的所有款项。
4.诉讼通知。
| (a) | 任何申索陈述书、令状、动议通知书、起诉书、传票、调查令或其他文件送达受保人后，如涉及公司、附属公司或受保人而可能导致根据本协议申索赔偿，则受保人须向公司发出书面通知。 |
| (b) | 在公司或附属公司收到任何申索陈述书、令状、动议通知书、起诉书、传票、调查令或其他文件后，公司将以书面通知受保人，该文件可开始、威胁或继续任何涉及受保人的诉讼。 |
| （c） | 任何一方未将任何诉讼或威胁诉讼通知另一方，均不免除公司根据本协议承担的赔偿责任，除非此种不作为对公司或其附属公司造成重大损害。 |
5.代位权。在接获任何诉讼或受威胁诉讼的通知后，公司可在接获该受弥偿人的书面要求后，迅速承担该诉讼的辩护，并代表该受弥偿人聘请一名合理上令该受弥偿人满意的大律师，就该诉讼代表该受弥偿人。如地铁公司代表受保人进行答辩，则受保人同意进行答辩，并同意地铁公司真诚地就答辩采取任何行动，而受保人将全力配合答辩，包括但不限于提供由受保人管有的或合理地可供其查阅的文件，出席有关发现的考试，作出誓章，与大律师会面，并作证及向地铁公司披露受保人所知悉的及为答辩或检控该诉讼而合理地需要的所有资料。
6.独立律师。就诉讼而言，受保人将有权聘请受保人选择的独立律师并参与辩护，但独立律师的费用和付款将由受保人支付，除非：
| (a) | 由公司选定代表受保人的律师合理地裁定，受保人可利用的法律抗辩与公司可利用的法律抗辩不同或不同，或存在利益冲突，使由公司选定的律师代理是不可取的； |
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| (b) | 公司在接获有关诉讼的通知后的一段合理期间内，并没有承担该诉讼的辩护责任，亦没有聘用合理地令获弥偿人满意的大律师；或 |
| （c） | 独立律师的聘用已获公司授权， |
在此情况下，独立大律师在律师和客户基础上的合理费用和付款将由公司支付。
7.理赔。未经受保人书面同意，不得承认法律责任，也不得以不利于受保人的方式解决任何诉讼或威胁诉讼，不得无理拒绝同意。未经地铁公司同意，受保人不会承认法律责任，地铁公司亦不会对任何未经地铁公司同意而作出的诉讼或威胁诉讼的任何和解承担法律责任，该等同意不得被无理拒绝。
8.赔偿权利的确定。如根据本协议支付的任何款项，须根据对公司有约束力的任何法例的条文获得法院批准，公司同意向法院申请并运用合理的商业努力，以取得该批准；如公司不这样做，则受保人可向法院申请获得该批准。地铁公司须承担地铁公司或受保人在申请（不论最终是否获得批准）及取得批准方面所招致的一切合理费用及开支。
9.董事及高级人员责任保险。只要获弥偿人是董事或高级人员，或以与公司或附属公司类似的身分行事，公司便会根据合理的商业条款，向有信誉的第三方保险人，取得并维持有关该受弥偿人的董事及高级人员的责任保险，保险条款、保单条件及金额，以及保险范围及保单限额，及其后所需的期间（在顾及所有适用的法定时效期间后），以确保在受保人不再担任董事或高级人员或不再以与公司或附属公司类似的身分行事后，可对该受保人提起或采取的任何诉讼或威胁诉讼，在该等诉讼或威胁诉讼在受保人担任该等董事或高级人员或以该等类似身分行事的期间展开时，其受该等保险的保障程度，与该等诉讼或威胁诉讼在该受保人担任该等董事或高级人员或以该等类似身分行事的期间展开时的情况相同。保险局会在合理时间内，向受保人提供每份保险单的副本，在取得承保范围后提供本段所设想的承保范围，以及每次每年续期的证据，并会在保险人取消承保范围、对承保范围作出重大更改或拒绝续期承保范围（或承保范围的任何部分）时通知受保人。
10.税务事项。如受保人须将根据本协议为厘定受保人须缴付的所得税而缴付的任何款项，列入受保人遗产的收入或收入内，则公司须缴付足以全数弥偿受保人的所有负债及因此而须缴付的所有所得税的款额
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根据本协议向受保人支付的每一笔款项的税后净额，在公司或受保人支付任何应缴税款的条款之后，等于受保人在没有应缴税款的情况下本应收到的款额。
11.申述及保证。本公司声明并保证其拥有执行和交付本协议及履行本协议项下其他义务的公司权力、权力和能力，本协议构成本公司的一项具有法律效力和约束力的义务，本协议的任何规定均不与本公司编制文件的任何规定相抵触。
12.赔偿范围。本协议的目的是在法律允许的最大限度内向受保人提供赔偿，并且在不限制上述一般性的情况下，尽管本协议有任何规定：
| (a) | 本协议中的任何内容都不会因暗示或其他原因而被解释为限制本协议第1款所规定的赔偿的范围，除非本协议中有具体规定；和 |
| (b) | 本条例第1款的目的是在该法所允许的最大限度内向受偿人提供赔偿，如果修订或替换了此类法规，并且允许或允许了更广泛的赔偿范围（包括但不限于删除或限制一项或多项适用赔偿的条件），则本条例第1款将被视为与修订或替换法规同时修订，以便提供更广泛的赔偿。 |
13.付款不重复。根据本协议，只要受保人已实际收到（根据任何保险单或其他方式）根据本协议应支付的款额的付款，公司无须就任何诉讼支付任何款项。
14.抵消。公司授予受保人权利，以抵销公司根据本协议欠受保人的任何款项，抵销该受保人当时可能欠公司的任何款项。
15.无条件。
| (a) | 本协议是绝对和无条件的，而公司的义务不会因以下情况而受到影响、解除、损害、减轻或解除：（a）受保人对任何威胁或启动诉讼的人可能延长或作出的任何延长时间、放任或修改；或（b）在债权人的任何破产、无力偿债、接管或其他程序中解除或解除受保人的义务。 |
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| (b) | 根据本协定提起或提起的任何诉讼或程序，以及根据本协定提起的任何追偿，均不构成根据本协定可能提起的任何进一步诉讼或程序的障碍或辩护。 |
| （c） | 受保人根据本协议所享有的权利，将不包括根据公司或该法案或其他规定所享有的任何其他权利。如果该法的修改（无论是通过法规还是司法决定）允许通过协议获得比目前根据公司或本协议提供的更大的赔偿，公司和受保人的意图是，受保人有权获得该修改所提供的更大利益。受保人根据本协议所享有的权利，不会因对公司编制文件或任何其他协议或文书的任何修订而减损，亦不会因任何其他协议或文书的修订而减损，亦不会因任何其他权利而减损受保人现在对公司所拥有或将来可能拥有的权利。 |
16.通知。在本协定中：
| (a) | 根据本协议规定或准许发出的任何通知或通信将以书面形式发出，如以专人送达或传真或其他方式传送至下列每一方的地址，则视为已发出： |
| （一） | 如果对公司： |
NioCorp开发有限公司。
南优胜美地街7000号
115套房
百年纪念，CO 80112
注意：Neal Shah，首席财务官
电子邮件：.nshah@niocorp.com
| （二） | 如果对受偿人： |
到第一页所列的地址，
或按上述方式发送至一方当事人指定的其他地址或传真号码；及
| (b) | 任何通知或通信将被视为已收到： |
| （一） | 如在营业日的营业时间内以专人送达，则在接管人的负责代表收到时送达；如非在营业时间内或营业日送达，则在下一个营业日在接管人所在地开始营业时送达；及 |
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| （二） | 如在某一营业日的营业时间内以传真传送，则在发送者收到传送的确认书时发送；如未在营业时间内或在某一营业日内传送，则在下一营业日在接收者所在地开始营业时发送。 |
17.任期的开始和生存。尽管本协议的实际执行和交付日期不变，但本协议和本协议规定的赔偿（“赔偿”）将最终被视为自受保人首次成为公司董事或高级人员或任何关联公司的董事或高级人员或以类似身份行事之日起生效。本协议及弥偿金在弥偿人不再是公司的董事或高级人员、或不再是附属公司的董事或高级人员，或不再以类似身分与该附属公司行事时仍然有效，并在其后继续全面有效。
18.重新选举。公司在本协议下的义务在公司或任何附属公司的董事及/或高级人员或以类似身分行事的受保人不时获重选或再获委任后继续承担，而不受任何影响。
19.受保人的赔偿。公司根据本协议承担的义务不因下列因素而减少或受到任何影响：
| (a) | 受保人不时持有公司或任何附属公司的任何直接或间接财务权益； |
| (b) | 由法团向受偿人支付董事费用或任何薪金、工资或任何其他形式的补偿或报酬；及 |
| （c） | 除本文另有规定外，任何董事及/或高级人员的责任保险均由受保人、公司或任何附属公司为受保人或为受保人的利益投保。 |
20.辞职或免职。本弥偿条款并不阻止受保人辞去公司或任何附属公司的董事或高级人员的职务，或停止以与公司或任何附属公司类似的身分行事。受保人不再是公司或附属公司的董事和/或高级人员，或不再以与公司或附属公司类似的身分行事，不论是因辞职、被免职、死亡、丧失工作能力、根据适用法律被取消资格，或因其他原因，公司根据本协议所承担的义务在此之后继续存在，且不受任何影响。
21.破产。在债权人的任何破产、破产、接管或其他类似程序中，公司根据本协议所负的法律责任不会因受偿人的解除或解除而受到影响、解除、损害、减轻或解除。
22.付款时间。公司将在受保人提出要求后，立即支付根据本协议应支付给受保人的所有款项。
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23.可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则无效或不可执行将仅附加于该条款或部分条款，该条款的剩余部分和本协议的所有其他条款将继续完全有效。双方将本着诚意进行谈判，商定一个替代条款，该条款在有效和可执行的情况下，将尽可能接近任何无效或不可执行条款的意图。任何术语在任何特定法域的无效或不可执行性不会影响其在任何其他法域的有效性或可执行性，只要该术语有效或可执行性。
24.进一步行动。每一方同意采取一切必要或可取的行动，以使本协定所设想的事项充分生效。除非以书面形式提出并由公司和受保人双方签署，否则本协议的任何修订均不有效或具有约束力。
25.Enurement。本协议对受保人有利，对当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和许可受让人具有约束力。未经受保人事先书面同意，公司不得转让本协议。为了更大的确定性，本弥偿将对任何因合并、安排计划或购买或转让公司全部或实质上全部资产而产生的公司继承人具有约束力。
26.独立法律咨询。受保人承认已获通知就订立本协议获得独立的法律意见，受保人已获得独立的法律意见或已明确决定不寻求该意见，受保人是在完全了解本协议内容的情况下订立本协议的，受保人本人自愿并具有完全这样做的能力。
27.时间。时间将是本协定的关键。
28.管辖法律和管辖权。本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖和解释，并将在所有方面被视为不列颠哥伦比亚省合同。
29.以前的赔偿。本协议是对公司先前可能给予受保人的任何弥偿或弥偿的补充，而不是取代，而此种先前的弥偿或弥偿在此不受影响，并将按照其各自的条款继续全面有效。
30.对应部件。本协议可由任何数目的对应方（包括以传真或其他电子传送方式签署的对应方）签署，每一份协议在签署时将被视为正本，并具有与正本相同的效力和效力，但这些对应方加在一起只构成一份相同的文书。
本协议已于上述日期由公司及受保人签立，以作证明。
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每：
获授权签署人
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