图表99.2
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
东三环中路5号财富金融中心12楼，
朝阳DIS，北京100020，中国
电话/电话：（86-10）65028888
传真/传真：（86-10）65028866
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年12月18日
| 致: | 乐活天下股份有限公司 |
州长广场5-204号套房
莱姆树湾大道23号
邮政信箱2547
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
| 关于: | 就若干中国法律事宜提供法律意见 |
我们是中华人民共和国（“中华人民共和国”，仅就本意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）的合资格律师，因此有资格就中华人民共和国的法律及规例发表本法律意见书。
我们已就（i）根据开曼群岛法律注册成立的有限公司Loha Co.Ltd.（“本公司”）首次公开发售（“发售”）若干数目的本公司A类普通股，每股面值0.0002美元（“A类普通股”），如本公司于表格F-1的注册声明所载，包括其所有修订或补充（“注册声明”），担任本公司的中国法律顾问，本公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交有关发售的文件，及（ii）本公司建议将其A类普通股在纳斯达克资本市场上市。
（一）本意见所称“中华人民共和国法律”是指中华人民共和国最高人民法院正式公布和公布的法律、法规、规章、命令、法令、指引、通告、司法解释以及自本意见发布之日起施行的中华人民共和国附属立法；（二）“政府机关”是指中华人民共和国任何国家、省、地各级法院、政府机关、团体或者其他任何监管机构；（三）“政府授权”是指许可证、同意书、授权书、制裁书、许可书、声明、批准书、命令（d）“中国附属公司”指在本附录A中列为“中国附属公司”的公司；（e）“中国附属公司”指在本附录A中列为“中国附属公司”的公司；（f）“中国集团公司”指在本附录A中列为“中国附属公司”的公司和中国附属公司的统称，（g）“集团公司”指本公司及中国集团公司；（h）“并购规则”指由商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局等六个中国监管机构颁布的《外国投资者并购境内企业条例》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日发出并于2006年9月8日生效的招股章程，经商务部于2009年6月22日修订；及（i）招股章程指构成注册声明一部分的招股章程，包括其所有修订或补充。
在此过程中，我们审查了集团公司向我们提供的经证明或以其他方式确定的原件或副本，以及我们认为为提出本意见所必需或可取的其他文件、公司记录、证书、政府授权书和其他文书，包括但不限于，本合同附件B所列协议（“VIE协议”）及公司政府机构和高级管理人员出具的证明（统称“文件”）的原件或复印件。
在审查这些文件时，为了本意见的目的，我们假定:
| i。 | 所有签名、印章和印章的真实性； |
| 第二部分。 | 作为原件提交给我们的文件的真实性以及与作为副本提供给我们的文件原件的一致性和这些原件的真实性； |
| （三）。 | 文件所载所有事实陈述的真实性、准确性、完整性和公正性； |
| 四。 | 除该等文件另有说明外，该等文件并无被撤销、修订、更改或补充； |
| 五.。 | 集团公司为本意见书的目的就我们的查询向我们提供的所有资料（包括事实陈述）均属真实、准确、完整及不具误导性，集团公司并无扣留任何如向我们披露会合理导致我们全部或部分更改本意见书的资料； |
| 六。 | 所有各方均有必要的权力和权力订立、执行、交付和履行其作为当事方的文件； |
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| vii。 | 各方当事人已正式签立、交付和履行其作为当事人的文件，各方当事人将正式履行其作为当事人的文件项下的义务； |
| 八.决议草案。 | 所有政府授权和其他官方声明或文件均以合法方式从主管政府机构获得； |
| 九.。 | 所有文件均属合法、有效、具约束力及可根据所有规管或与其有关的法律（中华人民共和国法律除外）执行；及 |
| x。 | 本意见仅限于中华人民共和国法律自发布之日起生效的事项。我们没有进行调查，也没有对会计、审计或任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见。 |
| i。 | 意见 |
基于上述情况，并在符合注册声明所载披露内容及下列资格的前提下，我们认为，就中国法律而言，自本声明日期起:
| i。 | 根据我们对现行中国法律的理解，根据其条款及适用的中国法律，各VIE协议均属合法、有效、具约束力及可强制执行。Lohas WFOE和Lohas Agricultural的股权结构，无论是目前的还是在实施本次发行后不久，均不违反任何现行的中国法律。然而，在解释和适用现有和未来的中华人民共和国法律方面存在很大的不确定性，不能保证政府机构可能采取与我们上述意见不相违背的观点。 |
| 第二部分。 | 国务院于197年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外发行股票和上市管理的通知》（97号通知），规定在境外注册的非上市中资投资公司和中资控股的上市公司，不得申请在境外发行股票和上市涉及境内资产不足三年的公司。有特殊情况的，必须报中国证监会审查核实，然后报国务院证券委员会审查批准。在这些市场上市活动结束时，持有境内股东权利的单位必须将案件详情通知中国证监会备案。由于该公司由离岸资产通过VIE协议控制的在岸资产三年多来未受同一离岸资产控制，我们认为，为进行此次发行，根据中国监管规定，就本次发行须获得中国证监会的批准。截至本意见出具之日，有关主体既未向中国证监会申请审核，也未提交国务院证券委员会审批。 |
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| （三）。 | 《并购规则》（其中包括）旨在规定，由中国公司或个人直接或间接控制并为通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而在境外上市而组建的境外特殊目的工具，须在该等特殊目的工具的证券于境外证券交易所上市及买卖前获得证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊用途车辆境外上市的程序。根据我们对现行中国法律的理解，就本次发行及公司建议将其A类普通股于纳斯达克资本市场上市而言，毋须获得证监会的事先批准。 |
| 四。 | 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国、开曼群岛没有相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如果认定外国判决违反了基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，则不予执行。因此，中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院的判决以及执行判决的依据尚不明确。 |
| 五.。 | 本公司认为，于本公告日期，招股章程内有关中国税务的讨论乃基于中国法律而真实及准确；而以“税务-中国税务”为标题的注册声明内的法律陈述及法律结论，构成本公司根据中国法律投资于本公司A类普通股的重大税务后果的意见。 |
| 六。 | 于招股章程摘要、风险因素、所得款项用途、规管、股息政策、公司历史及架构、管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析、管理层、关联交易、业务、税务民事责任的可执行性、股本的描述等标题下的注册声明所载的所有陈述，但以该等陈述构成中国法律的事宜、中国法律事宜或法律程序的摘要或有关中国法律的法律结论为限，或概括受中国法律规管的文件或协议的条款及条文，在所有要项上均属正确及准确，而该等陈述并不包含对要项事实的不真实陈述，亦不会因作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的任何要项事实，亦不会在所有要项上引致误导。 |
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| 第二部分。 | a.资格 |
本意见须附有下列保留意见:
| i。 | 关于可执行性的意见可受破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；并受下列因素的影响:（一）某些法律或法定原则，这些原则一般影响公共利益和国家安全概念下合同权利的可执行性，以及适用的时效法；（二）与拟订、执行或履行任何法律文件有关的任何情况，这些法律文件可能被认为存在重大错误，显然不合情理，欺诈性或非法性；（三）在获得强制性救济、损害赔偿的计算、律师费和其他费用的权利方面的司法裁量权；（四）中华人民共和国任何主管立法、行政或司法机构在解释、实施和适用中华人民共和国有关法律、法规和政策方面行使权力的裁量权。 |
| 第二部分。 | 本意见由中华人民共和国任何主管立法、行政或司法机关在中华人民共和国境内行使其权力时斟酌决定。 |
| （三）。 | 本意见书涉及在该日期生效的中国法律，并不能保证任何该等法律在近期或较长期内不会有追溯效力或无追溯效力的更改、修订或取代。 |
| 四。 | 本意见是根据我们对现行法律中明确规定的理解而发表的。中华人民共和国法律的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，须经主管政府机构进一步澄清和最终斟酌决定。 |
| 五.。 | 本意见书仅就中国法律而提出，而我们并无在任何其他司法管辖区进行调查，亦无就任何其他司法管辖区的法律而表达或隐含任何意见。 |
| 六。 | 本意见打算用在这里特别提到的上下文中，每一部分都应被视为一个整体，任何部分都不应被独立地提取和提及。 |
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本意见书仅为本意见书日期提交美国证券交易委员会的登记声明的目的及相关事宜而提交，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。
我们同意在注册声明中使用本意见并将其作为证据提交，并同意在注册声明中以“公司历史和结构”、“税收”、“民事责任的可执行性”和“法律事项”为标题使用我公司的名称。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于经修正的1933年《美国证券法》第7节或根据该法颁布的条例规定须经其同意的那一类人。
你的真诚，
/S/Hylands律师事务所
海兰德律师事务所
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附录a
中华人民共和国附属公司
| 公司名称 | 股东（s） | 百分比 |
| 乐活农业信息技术有限公司（乐活农业信息技术有限公司）（“乐活农业”) | 深圳乐活天下股份有限公司（深圳市乐活天下股份有限公司） | 99.333334% |
| 共青城宝睿乐活投资合伙企业（有限合伙）（共青城宝睿乐活投资合伙企业（有限合伙）） | 0.666666% | |
| 深圳市乐活供应链管理有限公司（深圳乐活供应链管理有限公司）（“乐活供应链”) | 洛哈斯农业 | 100% |
| 深圳乐活直采供应链管理有限公司（深圳乐活直采供应链管理有限公司）（“乐活农业潜艇”) | 洛哈斯农业 | 100% |
| 深圳市乐活优质产品供应链管理有限公司（深圳乐活良品应链管理有限公司）（LoHas Supply Chain Sub) | 乐活供应链 | 100% |
中华人民共和国附属公司
| 公司名称 | 股东（s） | 百分比 |
| 乐活天下（深圳）智能科技有限公司（乐活天下（深圳）智能科技有限公司）（“洛哈斯·沃福”) | 乐活（全球）集团有限公司 | 100% |
| 深圳市乐活智能供应链管理有限公司（深圳乐活智能供应链管理有限公司）（“Lohas Wfoe潜艇”) | 洛哈斯·伍福 | 100% |
中华人民共和国分部
| 公司名称 | 股东（s） | 百分比 |
| 乐活农业信息技术有限公司天津分公司（乐活农业信息技术有限公司天津分公司）（“乐活农业天津分公司”) | / | / |
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附录b
VIE协议列表
| i。 | Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间日期为2019年8月16日的股东投票权代理协议； |
| 第二部分。 | Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东日期为2019年8月16日的股权质押协议； |
| （三）。 | Lohas WFOE与Lohas Agricultural日期为2019年8月16日的独家咨询及服务协议； |
| 四。 | Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东日期为2019年8月16日的独家期权协议。 |
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