附件 10.1

2023年2月8日

布莱恩·斯通

Jackson街122号

科罗拉多州丹佛市80206

关于：退休和离职协议

亲爱的布莱恩：

本退休和离职协议（“协议”）系在您决定自2023年2月8日（“离职日期”）起从Intrepid Potash, Inc.（“公司”或“Intrepid”）工作岗位退休时提供给Brian Stone（“您”或“您的员工”）。本协议的执行和/或撤销不影响你在离职日期与本公司离职的最终结果。

如果您希望收到付款以换取本协议中所记载的承诺和其他承诺，包括但不限于解决您目前与Intrepid或任何其他已解除协议的缔约方之间存在或可能存在的所有争端，请签署并交还本协议。本协议自本公司收到贵公司签署的本协议后第八（8）天（“生效日期”）起生效，但条件是：（a）贵公司未根据下文第18（d）段在撤销期限内撤销本协议；（b）本协议在贵公司离职日期后但在2023年2月23日营业结束时或之前签署并交付本公司。如果本公司在贵方收到本协议后的第21天截止营业时间仍未收到已签署的本协议，和/或本协议在撤销期间被贵方撤销，本协议即告无效。

1.您的最终薪水将于2023年2月10日直接存入，其中将包括任何需要在终止合同时支付的累积但未使用的带薪休假。通过签署本协议，你方承认本公司已支付所有工资、奖金、补偿、股本利息、福利以及在离职日期之前欠你或由你赚取的任何其他款项（包括任何应计和未使用的假期）。你还承认并声明，你没有被剥夺根据《家庭医疗假法》（“FMLA”）或任何其他联邦或州法律可能享有的任何休假、福利或权利，你也没有在工作中遭受任何你可能仍有权获得补偿或救济的伤害。

2.为了换取下文第3、4和18段中的一般豁免，以及本协议规定的其他权利和义务，本公司同意分两次向贵公司支付总额为四十万美元和零美分的400,000.00美元，第一次在生效之日起15个工作日内支付，第二次在2023年12月1日之后的第一个定期发薪日支付，并支付贵公司团体健康计划福利的雇主和雇员保险费总额，正如你们在离职之日起至2023年4月底期间的登记选举所反映的那样（“离职津贴”）。这些款项将通过直接存款方式支付，并使用W-2表格向IRS报告，所有适用的税款和扣除额将被扣留，所欠的持续保险金额将直接支付给供应商。除下文第19段规定的范围外，每一缔约方还同意自行承担与此事项有关的费用和律师费。

你承认并同意，遣散费构成付款和其他利益，如果不订立本协议，你现在或将来都无权领取，并构成对本协议所载承诺和承诺的宝贵考虑。

3.为了换取遣散费和其他良好和有价值的考虑，你同意（为你自己和任何可以为你行事的人），你完全和永久地解除和解除公司、公司过去、现在和未来的母公司、子公司和关联公司及其每一位过去、现在和未来的高级管理人员、董事、雇员、管理人员、股东、独立承包商、律师和保险公司，以及任何和所有其他可以或可能代表其中任何一方行事的个人或实体（统称“被解禁方”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求，费用和开支，包括律师费（统称“索偿”），你现在可能拥有或在今后任何时候要求拥有，这些费用和开支是基于本协议日期（“执行日期”）之前的任何作为或不作为，无论你现在是否知道这些作为或不作为，并同意不起诉，或以任何方式提起、起诉或追究，或促使提起、起诉或追究与根据本协议解除的任何索偿所引起或涉及的任何事项有关的任何索偿、义务或诉讼因由。

本通则涵盖你与任何被释放方之间因你受雇于本公司或以任何方式与你有关而产生或可能产生的任何和所有争议，以及（或）终止你的雇佣关系，具体包括但不限于根据以下法规（在每种情况下，法规可能已被修订）或普通法提出的索赔：《家庭第一次冠状病毒救助法》，或任何类似的州或地方法律；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《国家劳动关系法》；1964年《民权法案》第七章；《内战后重建法案》（42 U.S.C. § 1981-1988）；《美国残疾人法案》；1973年《康复法案》；《工人调整和再培训通知法》；《雇员退休收入保障法》；《统一服务就业和再就业权利法》；《职业安全和健康法》；《怀孕歧视法》；《移民改革和控制法》；1977年《联邦矿山安全和健康法》；《家庭医疗休假法；《遗传信息非歧视法》；《科罗拉多州工资法》、《科罗拉多州工资令》和任何其他科罗拉多州工资支付法，在法律允许的最大范围内；《科罗拉多州反歧视法》；《新墨西哥州人权法》；《科罗拉多州同工同酬法》；《科罗拉多州警告法》和《解释规则》；《科罗拉多州竞争机会法》；《科罗拉多州就业机会法》；《科罗拉多州社交媒体和工作场所法》；《科罗拉多州怀孕歧视和护理母亲工作场所法》；《科罗拉多州健康家庭和工作场所法》；任何其他联邦、州，或当地法规；任何关于未支付的补偿或福利的索赔；任何关于报复或举报人歧视的索赔；任何关于违反公共政策的不当解雇的索赔；任何关于诽谤的索赔，或关于痛苦和痛苦、故意造成情绪困扰的索赔或类似索赔；任何侵权或合同索赔，或关于承诺禁止反言或违反诚信和公平交易公约的索赔；任何和所有关于律师费、费用和/或罚款的索赔；以及任何其他由普通法或联邦、州或地方法律引起的索赔。

4.本协议不放弃或解除法律规定不能放弃或解除的任何权利或主张。例如，本协议不得解释为禁止你自愿提供信息或文件、向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称为“政府机构”，每一机构为“政府机构”）提出指控或以其他方式参与调查或诉讼。此外，本协议不影响根据禁止雇员放弃或放弃此种要求的法规提出的要求，包括但不限于失业救济金、工人补偿救济金、根据ERISA计划提出的既得福利或根据产生此种要求的法规不得放弃或放弃的法定要求。尽管有上述规定，你方同意，通过执行本协议，你方确认遣散费是你作为补偿性损害赔偿或因工资损失而可获得的唯一法律补救，并放弃在法律允许的最大限度内，因他或任何人（包括但不限于政府机构）代表你提出的任何指控、投诉或诉讼而对个人、金钱损失或任何其他救济进行追讨的权利。本协议不限制你方因向任何政府机构提供的信息而获得与损害赔偿索赔无关的任何裁决的权利。

5.你方明确保证并声明，你方有权订立本协议，并且你方没有向任何其他人出售、转让、授予或转让你方根据上文第3和第4段解除的任何债权。

6.您声明您没有以您的名义或代表任何其他个人或实体在任何州或联邦法院、任何仲裁法院或任何州、联邦或地方行政或政府机构对任何被释放方提起诉讼、索赔或诉讼。你还承诺选择退出任何集体诉讼或代表诉讼，并采取你有权采取的其他步骤，解除你与任何集体诉讼或代表诉讼的关联，并放弃可能从任何集体诉讼或代表诉讼中获得的任何权利或补救，这些诉讼要求就任何已解除的索赔向公司和/或任何其他被解释方提供救济。

你同意、承诺并声明，你不得自愿协助、协助、合作或鼓励任何个人或公司，就对任何被释放方的任何申索或争议进行追索，除非因证词或其他适当的法律程序而被迫。你还同意在未事先征得本公司书面同意的情况下，不自愿参与或参与本公司或任何其他被释放方为一方的任何行动。如上文所述，本段旨在排除你的自愿援助或参与。本款的任何规定均无意干涉任何受保护的权利，以任何方式提出指控、作证、协助或参与政府机构的调查、听证或诉讼，本款的任何规定均无意影响法律程序适当强迫的这种协助或参与的实质内容。

7.你的团体健康保险，如果有的话，将在离职日期当月的最后一天停止。届时，您将有资格自费继续您的团体健康保险福利，但须遵守福利计划的条款和条件、联邦眼镜蛇法以及适用的州保险法。你将在一份单独的信函中收到关于你的选举权以及如何支付在COBRA下继续承保的更多信息。如上文第2段所述，如果你选择继续你的保险并签订本协定，Intrepid将支付这种继续保险的费用，直至2023年4月，之后，如果有任何费用，将由你负责。

8.在离职日期的五（5）个工作日内，你将提交最后的书面费用报销报表，其中反映你在本公司工作期间发生的所有业务费用，如果有的话，你要求报销。本公司将根据其标准费用偿还政策，酌情向你偿还这些费用。

9.你方同意不作任何口头或书面陈述或采取任何其他行动，以贬低、批评或损害公司、公司高级职员、董事、代理人或雇员、产品或服务的声誉；或损害Intrepid的正常运作；但本协议中的任何规定均不得禁止你方为回应任何法院命令、传票或政府调查而提供真实的信息或证词。如果没有根据上文第2段共同商定的信息，在你的工作结束后，如果任何人，包括任何与媒体有关的实体，要求提供有关你在Intrepid工作的信息，你的答复将限于“不予置评”，除非法律要求你作出不同的披露。

10.你们承认，无畏号的持续成功在一定程度上取决于其专业关系的持续性。因此，在本协议生效日期后的一（1）年内，你同意不单独或与他人直接或间接地鼓励或诱使任何与Intrepid有专业或合约关系的人或企业终止或改变与本公司的关系，包括但不限于供应商、服务供应商和本公司的持续雇员。在这一规定中，“持续雇员”是指作为Intrepid的雇员或顾问的任何人。作为一个例子，但不是作为限制，通过签订本协议，你同意不建议任何持续雇员作为可能的雇员的名字给任何实体，而不是公司。你同意不代表公司以外的任何雇主向任何持续雇员索取聘用申请书或简历。你同意不参加面试或讨论代表任何雇主关于雇用或任何尝试雇用任何持续雇员。你同意不雇用或试图雇用任何持续雇员代表公司以外的任何雇主。

11.本协定是对任何和所有可能有争议的索赔的妥协和解决。本公司在此之前或就本协议所采取的任何行动，均不得视为或解释为：（a）承认任何实际或可能的索赔的真实或虚假；或（b）本公司承认或承认对雇员或任何第三方的任何过失或责任。本公司否认违反任何联邦、州或地方法律或普通法原则对你采取任何不当行动。在任何法律程序中，本协议不得作为本公司任何不当行为或动机的证据。

12.你在此承诺并同意不故意使用或披露或以任何方式向任何个人或实体泄露任何源自或属于本公司的机密或专有信息，或与本公司或其任何母公司、子公司、关联公司或投资组合公司的任何高级职员、董事、成员或合伙人有关的机密或专有信息（“机密信息”）。机密信息包括但不限于发明、研究和开发、工程、产品、设计、制造、方法、系统、改进、商业秘密、配方、工艺、营销、销售、许可、服务、定价、人事信息、财务信息、顾问和顾问名单、业务记录、手册、业务战略和由公司保密的业务计划。机密信息不包括因您或代表您行事的任何人的过失或不当行为而不再是机密或专有的任何信息，来自您的一般培训、知识、技能或经验的信息，无论是在工作或其他方面获得的，容易为公众所知的信息，或您有权作为受法律保护的行为披露的信息。

13.如有合理要求，你应向公司提供关于你受雇期间发生的任何事件的完整和真实的资料。在公司认为有需要的情况下，你应提出合理要求，就任何潜在的或实际的诉讼提供充分和真实的咨询。在收到公司的要求后，你应在切实可行的范围内尽快提供资料。本公司应补偿你的所有旅行、住宿、膳食的合理费用，以及你因根据本条款提供资料所花费的时间而从你现在的雇主那里遭受的任何赔偿损失。

14.你同意你将立即向本公司交付所有公司财产和文件，以及与Intrepid或其任何关联公司或子公司有关的所有其他材料和文件，包括但不限于属于本公司的所有备忘录、说明、记录、报告、手册、设备、计算机文件、员工名单、软件、程序、密钥和任何其他文件和东西，无论是否属于机密性质，包括你所拥有或你可以控制的这些材料的所有副本。在访问本公司财产所需的范围内，你同意向本公司提供用于保护或存储此类信息或其他公司财产的任何帐户或设备的任何和所有用户名、密码或密码。此外，你承认并同意你将遵守你与本公司签署的关于保护机密和/或私人信息的所有协议的条款。

15.你不得列出任何现任公司雇员作为参考，但你可列出任何过去或现在的公司雇员作为参考，只是以该人的个人身分，而不是以涉及Intrepid的任何代表身分。你同意，在任何情况下，不得向Intrepid提出你可能以任何方式涉及或因你使用公司过去或现在的雇员作为个人推荐人而提出的任何索赔，你明确承担与列出任何此类个人推荐人有关的所有风险。如果潜在雇主要求核实你在公司的工作情况，你应该指示他们联系www.theworknumber.com上的工作号码，并提供代码117568。

16.作为公司订立本协议的重要诱因，并作为离职福利的交换条件，你同意在本协议执行后的任何时候，绝不寻求、申请或接受与公司直接或间接的雇用或咨询或承包工作。如果你违反此项规定，本公司将拒绝该申请，但不承担任何责任。你同意公司也可以拒绝你未来的就业请求或申请。如你受雇或受聘为顾问、独立承建商，或以其他方式违反本段的条款，你须在接获通知后立即辞职，如你不这样做，你可被立即解雇，而不会因此而对公司负任何法律责任。

17.本公司没有向你提供税务意见，你也没有依赖本公司就本协议和遣散费的税务处理提供税务意见。你须对与遣散费有关的任何税务责任负全责，而本公司并无责任就任何税务当局在法律所容许的最大限度内就所征收的税款或罚款向你提出的任何评估或申索，为你辩护。

18.你方明确承认并同意，通过签订本协议，你方放弃在签署本协议之日或之前根据经修订的《就业年龄歧视法》（“就业年龄歧视法”）可能产生的任何和所有权利或主张。你还承认并同意：

19.本协议构成贵公司与本公司之间的全部协议，并取代贵公司之前就本协议所述主题进行的任何谈判、谅解和协议。双方同意、约定并声明，本协议的每一项条款均应被视为具有合同性质，在任何时候或为任何目的，这些条款均不应被视为仅仅是陈述。因此，双方进一步商定、约定并声明，除上文第3和第4段的释放条款外，本协定的每一项条款均应视为可分割的。本协议不得修改，除非以书面形式由贵公司和本公司双方签署或代表本公司签署，或修改如下：如果本协议中除上文第3款和第4款的解除条款之外的任何部分被认为无效或无法执行，则该部分应被双方视为自动修改，以达到使其有效和可执行所需的最低限度。如果该条款即使经修正，在法律上仍然无效，则该条款应被视为从协定中删除。在任何一种情况下，本协议的条款应相互独立和分开，任何部分均不得因任何其他部分无效、无效或不可执行而被视为无效、无效或不可执行，除非有管辖权的法院认定本协议第3款和第4款的解除条款不可执行或无效，则本协议无效，雇员应在合理期限内偿还公司根据本协议支付的任何和所有遣散费，不超过30天。

20.本协定应由科罗拉多州的法律管辖，除非这些法律被适用的联邦法律所取代。由本协定引起的或与本协定有关的任何争议或要求，应在科罗拉多州丹佛市的科罗拉多州或联邦法院解决，无论任何一方现在或以后是否成为不同司法管辖区的居民。在因违反本协议而强制执行、解释或寻求损害赔偿的任何诉讼或其他程序中，胜诉一方应追回诉讼中产生的所有律师费、费用和费用。

21.本协议是双方自愿签署的，没有任何胁迫或不当影响，完全是为了解除所有要求。双方承认：（a）他们阅读了本协定；（b）他们有机会寻求自己选择的法律顾问；（c）他们了解本协定的条款和后果以及其中所载的释放；（d）他们充分了解本协定的法律效力和约束力。你方进一步声明，除本协议所载条款外，本公司及其他解除协议各方未就本协议的条款作出任何陈述、承诺、协议、约定或声明。你代表你自愿签署本协议是你自己的自由行为，你不是在任何胁迫或胁迫下行事。

22.本协议对每一缔约方及其各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人和继承人具有约束力，并对每一缔约方及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人和继承人有利。

如果您愿意接受本协议中所述的条款，请在下面签字，并在上面所述的最后期限之前将其退还给本公司。本协议可以对应方签署，每一对应方应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每一方的有效和具有约束力的协议。任何一方均可签署本协议，方法是在下面的指定签名块上签名，并通过传真或电子邮件（通过PDF格式）将此种签名页发送给另一方。为执行本协定而以传真或电子邮件（通过PDF格式）方式签署和传送的任何签字，就本协定而言，应视为原始签字，并对以传真或电子邮件（通过PDF格式）传送签字的一方具有约束力。双方同意，在合理要求下，签署、承认和交付为执行本协议的目的而可能合理需要的任何额外文件。

真诚的，

这是一项法律豁免和释放。通过签署，你就是承认你已经阅读、理解并同意上面所说的条款，并且你得到了一段合理的时间来考虑这个协议。签字前应仔细阅读并咨询律师。