y

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截至2024年9月30日止财政年度

或

为从_____________到__________的过渡期。

委托档案号001-38626

Mesa Air Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(602) 685-4000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10-D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为36,231，551美元。

截至2024年12月5日，注册人有41,331，719股普通股，每股无面值，已发行和流通。

Mesa Air Group, Inc.

表格10-K的年度报告

截至2024年9月30日止财政年度

目 录

关于前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于这份10-K表的第II部分，第7项，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”等词语和类似术语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本年度报告第I部分第1A项中关于表格10-K的标题“风险因素”下讨论的因素。除非另有说明，对特定年份、季度、月份或期间的提及是指我们截至9月30日的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。除非另有说明，此处使用的“公司”、“梅萨航空”、“梅萨航空”、“我们”、“我们的”和“我们的”中的每一个术语统称为Mesa Air Group Group，Inc.及其全资子公司。我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。

第一部分

项目1。商业

一般

Mesa Air Group, Inc.（“Mesa Air Group，Inc.”）（“Mesa”，“公司”、“我们”、“我们的”或“美国”）总部位于亚利桑那州凤凰城，是Mesa Airlines的控股公司，Mesa Airlines是一家区域性航空公司，为34个州、古巴和墨西哥的67个城市提供定期客运服务。截至2024年9月30日，MESA运营着由55架E-175飞机和12架CRJ-900飞机组成的67架支线飞机组成的机队，每天约有265架次航班起飞。在2024财年，Mesa的机队是根据我们与美联航的运力购买协议（“CPA”）和与DHL Network Operations（USA），Inc.（“DHL”）的航班服务协议（“FSA”）进行的，出租给第三方，作为运营备件持有出售或维护。Mesa根据与美联航订立的注册会计师条款，将其所有航班作为美联航快运航班运营。在FSA与DHL于2024年3月1日自愿结束之前，Mesa还根据FSA的条款将航班作为DHL Express航班运营。公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度的所有综合合同收入均来自与联合会计师事务所（97%的收入）、DHL FSA（2%）、向第三方租赁飞机（0.4%）以及公司的试点开发计划Mesa Pilot Development（“MPD”）（0.5%）相关的业务。截至2023年9月30日止财政年度，公司还产生了合同收入，该收入来自公司在2023年4月3日结束并终止公司与American的注册会计师之前与美国航空，Inc.（“American”）的注册会计师。

美联航注册会计师涉及一项收益保障安排，根据该安排，美联航根据合同、起飞、飞行小时（从起飞到降落，不包括滑行时间）或街区小时（从起飞到降落，包括滑行时间）为每架飞机支付固定费用，并偿还某些直接运营费用，以换取提供飞行服务。美联航还直接向供应商支付某些费用，例如燃料、地面运营和着陆费。根据注册会计师条款，美联航控制航线选择、定价和座位库存，减少了我们对客流量、票价水平和燃料价格波动的风险敞口。

支线飞机是中短途定期航班的最佳选择，这些航班将外围社区与较大城市连接起来，并充当国内和国际枢纽的“支线”。此外，当大型喷气式飞机的载客率较低时，支线飞机非常适合在非高峰时段为较大的城市对提供服务。支线飞机较低的旅行成本和运营效率，加上注册会计师招标过程的竞争性，为各大航空公司提供了重大价值。

合并协议

于2025年4月4日，公司与特拉华州公司（“Republic”）的共和航空控股控股公司（“Republic Airways Holdings，Inc.）订立协议、转换计划及合并计划（”合并协议"）。根据合并协议的条款和条件，Republic将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并后的存续公司。就合并而言，在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前，公司将根据转换计划（“转换”）从内华达州公司转换为特拉华州公司。

对股本的影响

在生效时，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（“公司普通股”），每股面值0.00 1美元（不包括任何已注销的股份（定义见合并协议）和股东持有的异议股份，这些股东（i）没有对合并投赞成票或书面同意，并且（ii）已根据《特拉华州一般公司法》第262条的规定并在所有方面遵守了这些规定，应随即转换为有权获得MESA的584.90股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股（“MESA普通股”），每股无面值（“合并对价”）。

股权奖励的处理

紧接生效时间之前，（i）适用于每个母RSU（定义见合并协议）的任何归属条件应自动且无需其持有人采取任何必要行动，全部加速，以及（ii）每个母RSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消，并且仅应使该母RSU的持有人有权在紧接生效时间之前获得受该母RSU约束的Mesa普通股的股份数量。

在紧接生效时间之前，（i）根据其条款归属的每个已发行公司RSU（定义见合并协议）（包括将在合并完成时归属的每个已发行公司RSU）（“已发行公司RSU”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，并仅应赋予该已发行公司RSU持有人获得公司普通股若干整股（四舍五入到下一整股公司普通股）的权利，哪些股份的公司普通股应转换为Mesa普通股，以及（ii）每个未归属公司RSU（“未归属公司RSU”）应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由Mesa承担并转换为根据母公司股权奖励计划（定义见合并协议）获得Mesa普通股限制性股票奖励的权利（每个，“母公司限制性股票奖励”）的金额等于MESA普通股的整股股份数量（四舍五入到下一整股MESA普通股）等于通过将（x）交换比率乘以（y）在紧接生效时间之前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份总数而获得的乘积。承担并转换为Mesa限制性股票奖励的每项公司RSU奖励应继续具有并应受制于截至紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款和条件（包括关于归属的条款和条件）。

合并的条件

MESA和公司各自完成合并的义务受多项条件的约束，其中包括（其中包括）合并协议中进一步描述的以下条件：（i）（a）有权就合并协议投票的至少三分之二的公司普通股已发行股份的持有人和（b）MESA普通股已发行股份的大多数持有人批准合并协议下拟进行的交易，（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待期（或延长）届满，（iii）与交易有关的登记声明的有效性，（iv）将在合并中发行的MESA普通股的股份获准在纳斯达克上市，（v）任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何具有使合并协议项下拟进行的交易成为非法、禁止或以其他方式限制或禁止完成的效力的法律或命令，（vi）收到特定航空当局的必要批准，（vii）另一方的陈述和保证是真实和正确的，根据合并协议所载的重要性标准，（viii）另一方实质上遵守其契诺，（ix）自合并协议签署以来未对另一方发生任何重大不利影响，（x）满足三方协议（定义见下文）的某些特定条件，（xi）美联航不得实质违反注册会计师附函（定义见合并协议）的条款，或向Mesa或公司提供书面通知，表明其有意不履行或遵守Go-Forward CPA（定义见合并协议）下的任何条款或条件，以及（xiii）Mesa提交截至2024年9月30日止期间的10-K表格和截至2024年12月31日止期间的10-Q表格。

申述及保证；契诺

合并协议包含MESA和公司的惯常陈述、保证和契约。合并协议还包含惯常的交割前契约，包括Mesa和公司有义务按照以往惯例在正常过程中开展各自的业务，并在未经另一方同意的情况下不采取特定行动。Mesa和公司各自已同意不就特定替代交易征求任何要约或提议，或除与收到可能被视为“优先提议”（定义见合并协议）的主动要约有关的某些例外情况外，参与与提出此类要约或提议的任何人的讨论或参与有关此类要约或提议的谈判，或向提出此类要约或提议的任何人提供有关此类要约或提议的任何非公开信息。

终止及终止费

合并协议包含某些惯常的终止权利，其中包括（i）如果MESA或公司股东未能批准合并，MESA或公司有权终止合并协议；（ii）如果（a）另一方的董事会改变其批准交易的建议，或（b）另一方实质性违反合并协议中包含的其任何陈述、保证或契诺，导致某些成交条件无法得到满足，则MESA或公司有权终止合并协议，（iii）MESA或公司任何一方有权终止合并协议，前提是在收到该方股东批准之前，该方接受上级提议，且该方就该上级提议订立最终协议并向另一方支付终止费，（iv）MESA或公司任何一方有权在合并未于2026年1月5日发生的情况下终止合并协议，并在某些情况下进一步延长至2026年4月6日（“外部日期”），及（v）公司有权在违反三方协议或注册会计师附函的情况下以导致若干成交条件未获满足的方式终止合并协议。如果合并协议根据某些终止权被终止，终止方将被要求向非终止方支付150万美元的终止费。

合并协议不完整说明

合并协议和上述说明已包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息。他们无意提供有关MESA或公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议仅为该协议的目的和截至特定日期作出；仅为合并协议各方的利益；并可能受到各方商定的限制，包括受到每一缔约方为在它们之间分配合同风险而向另一方作出的保密披露的限定和修改。投资者应注意，陈述、保证、契诺和其他协议或其中的任何描述可能无法反映MESA或公司的实际事实或状况。此外，有关陈述、保证、契约和其他协议的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，投资者不应孤立地阅读合并协议，而应结合MESA在其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告、声明和其他文件中包含的其他信息。

三方协议

在执行及交付合并协议的同时，MESA、公司及United（其中包括）订立该若干三方协议（“三方协议”），据此，除其他事项外：（i）MESA将于合并完成时或之前采取若干行动以处置若干资产，消除某些责任并实现某些相关交易；（ii）美联航将在合并完成时或之前采取某些行动，以促进Mesa在前述（i）条中的行动；（iii）Mesa将在合并结束时进行Mesa普通股股票的首次发行，该股票相当于Mesa普通股在合并中发行生效后已发行和已发行股票的6%（“首次发行”），首次发行将（a）首先在合并生效时间或之前United向Mesa提供的某些财务捐款的范围内可供United使用，（b）第二在任何剩余的范围内可供存续公司用于偿付某些债务，以及（c）第三在任何剩余的范围内可按比例提供给截至紧接生效时间之前持有Mesa普通股股份的人员。

三方协议

在执行合并协议的同时，公司、Republic及United（其中包括其他各方）订立了三方协议，其中规定（其中包括）以下内容，每一方均须遵守合并协议的完成：

上述对合并协议和三方协议的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受制于合并协议和三方协议的全文，并通过参考对其整体进行限定，这些全文分别作为公司于2025年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1和10.1所附。

流动性和持续经营

在我们截至2024年9月30日的财政年度中，与我们与美国航空向联合航空的业务过渡相关的定期飞行活动减少，与飞行员工资相关的成本增加，以及利率上升对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。此外，美联航已要求我们加速拆除我们的CRJ-900飞机，并将飞行员过渡到我们的E-175机队。这些事件将导致成本增加，并在这些飞行员接受培训时影响我们的区块小时能力。

由于美联航的定期飞行活动减少，我们生产的区块小时数减少以产生收入。在截至2024年9月30日的财政年度，这些挑战对公司的财务业绩产生了负面影响，净亏损9100万美元，这主要是由于该年度与持有待售资产相关的减值费用7370万美元。这些情况和事件引发了人们对我们在提交本10-K表格后的未来十二个月内继续为我们的运营提供资金和履行我们的债务义务的能力的担忧。

为了解决这些担忧，管理层制定并实施了对我们业务的某些重大改变，旨在确保公司能够在未来十二个月内继续为其运营提供资金并履行其债务义务。以下措施已于截至2024年9月30日止年度内实施，并截至财务报表发布之日止。

该公司认为，上述计划和举措有效缓解了财务问题，并将使该公司能够在财务报表发布后的未来十二个月内履行其现金义务。为确定公司是否有能力在未来十二个月内履行其现金义务而编制的未折现现金流量预测，是根据对注册会计师区块工时、维护事件、劳动力成本以及其他相关因素的预测，对未来现金流量作出重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会发生变化，也可能不会按预期发生。

截至2024年7月16日，该公司未遵守与其与美联航的第二次经修订和重述的信贷和担保协议相关的现金和现金等价物最低流动性要求1500万美元相关的财务契约。于2024年12月23日，公司订立第二次经修订及重述信贷及担保协议的豁免，规定豁免有关2024年7月1日至2024年12月23日期间的财务契约违约及有关2024年12月24日至2024年12月31日期间的预计财务契约违约。此外，于2025年4月4日，公司订立第二次经修订及重述信贷及担保协议的第六次修订，规定豁免截至2025年3月31日止期间的现有财务契约违约，以及截至2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日及2026年3月31日止期间的预计财务契约违约。截至本表10-K发出时，我们遵守所有财务契约。

截至2024年9月30日，该公司有5050万美元的未来12个月内到期的长期债务本金到期付款。此外，截至2024年9月30日，我们的UST贷款下的所有未偿本金金额为1.137亿美元，将于2025年10月30日分期到期支付。我们计划用我们手头的现金、来自我们业务的持续现金流以及通过上述额外措施创造的流动性来履行这些义务。如果我们的计划没有实现，我们打算探索更多的机会，通过再融资和推迟偿还我们在未来十二个月内到期的本金到期付款来创造流动性。公司继续监测与贷款人的契约遵守情况，因为任何不遵守情况都可能对公司的财务状况、现金流量和经营业绩产生重大影响。截至2024年9月30日，公司遵守所有财务契约。请参阅“部分”中的现金来源和用途

ii.项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”补充披露。

我们的业务战略

我们的业务战略包括以下要素：

保持低成本Structure

我们已经确立了自己作为区域航空公司和货运航班服务的低成本提供商的地位。我们打算通过对某些运营职能进行负责任的外包，通过飞行具有相关较低维护成本的大型支线飞机和跨机队类型的共同飞行机组，以及通过在全公司范围内努力改善我们的成本结构，通过勤勉地控制公司和行政成本，继续我们严格的成本控制方法。

有吸引力的工作机会

我们相信，我们的员工一直是，并将继续是，我们成功的关键。我们打算继续提供有竞争力的薪酬方案，培养积极和支持性的工作环境，并提供驾驶最先进的大规格支线飞机的机会，以使我们有别于其他航空公司，并使我们成为一个有吸引力的工作和事业发展场所。

飞机机队

我们只飞行庞巴迪航空航天公司（“庞巴迪”）和Embraer S.A.（“巴航工业”）制造的大型支线喷气式飞机。从庞巴迪收购CRJ业务的三菱重工（“MHI”）和巴西航空工业公司是在美国运营的支线飞机的主要制造商，这使我们能够比其他从不太知名的制造商运营较小支线飞机的支线航空公司享有运营、招聘和成本优势。

截至2024年9月30日，我们拥有98架飞机（自有和租赁），由以下部分组成：

下表列出截至2024年9月30日我们拥有和租赁的飞机以及这类飞机的载客量：

MHI和巴西航空工业公司支线喷气式飞机是目前可用的最安静的商用喷气式飞机之一，并提供大型商用喷气式飞机的许多便利设施，包括空乘服务、站立式客舱、头顶和座位下方储物、厕所和机上小吃和饮料服务。MHI和巴西航空工业公司支线飞机的速度可与各大航空公司运营的大型飞机相媲美，它们的航程分别约为1600英里和2100英里。我们目前与MHI或巴西航空工业公司没有任何现有的购买额外飞机的安排。

下表分别汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，我们在注册会计师项下确认的可用飞行座位里程（“ASM”）和合同收入：

联合运力购买协议

我们与美联航的协议包括根据我们的美联航注册会计师运营E-175和CRJ-900飞机。公司与美联航之间的财务安排包括收益保证安排。根据收入保证条款，美联航根据合同向我们支付每架飞机每月固定的最低金额，外加与起飞和飞行时区相关的额外金额。我们还获得某些运营费用的直接报销，包括乘客责任险。其他费用，包括燃料和地面运营由美联航直接支付给供应商。我们相信我们在实质上遵守我们的联合会计师公会的条款。

我们从我们的联合会计师事务所下的收入保证安排中受益，因为我们在一定程度上免受导致航空公司财务业绩波动的一些因素的影响，包括机票价格的变化、乘客人数和燃料价格的波动。然而，我们并没有从机票价格（包括辅助收入计划）、飞机乘客人数或燃油价格下调的积极趋势中受益。美联航保留从我们航班上搭载的乘客收取的所有收入。在根据我们的注册会计师提供区域飞行时，我们使用美联航的徽标、服务标记和飞机油漆方案。

根据美联航CPA，我们目前有能力为美联航飞行多达67架飞机。截至2024年9月30日止年度，美联航开始根据美联航注册会计师第2.4（a）条行使权利，移除CRJ-900涵盖的飞机（定义见美联航注册会计师）。14架CRJ-900飞机从注册会计师中除名，其余12架将于2025年2月底前从注册会计师中除名。截至2024年9月30日，我们在联合会计师事务所下运营55架E-175和12架CRJ-900飞机。根据联合会计师事务所，美联航拥有我们60架E-175飞机中的42架。美联航拥有并出租给我们的E-175飞机的条款在2024年至2028年期间到期，我们拥有的18架E-175飞机的条款在2028年到期。

美联航通过转嫁方式向我们偿还与美联航拥有的飞机的重型机身和发动机维护、起落架、辅助动力装置（“APU”）和部件维护相关的某些费用。我们的美联航注册会计师允许美联航在满足某些条件的情况下，包括支付与飞机类型相关的某些费用，通过给我们90天或更长时间的通知，自行决定终止协议，或取消飞机的服务。如果美联航选择全部终止我们的美联航注册会计师或永久停止服务选定的飞机，我们被允许免费向我们归还从美联航租用的任何受影响的飞机。此外，如果美联航按照其指示将我们拥有的18架E-175飞机中的任何一架从服务中移除，美联航仍有义务根据我们的选择，在美联航注册会计师任期结束时承担与此类飞机有关的飞机所有权和相关债务。

在2024年9月30日之后，我们修订了我们的联合会计师事务所，规定如下：

于2024年1月11日和2024年1月19日，我们订立了2024年1月的联合会计师公会修订，其中规定如下：

我司联合会计师事务所存在多种情形，包括：

DHL航班服务协议

2019年12月20日，我们与DHL（“DHL FSA”）签订了FSA。根据DHL FSA的条款，我们运营了四架波音737飞机，以提供货运航空运输服务。作为提供货运航班服务的交换，我们获得了每区块小时的费用，并提供了最低区块小时保证。我们有资格获得每月绩效奖金或根据及时性和完成绩效每月进行处罚。包括加油和机场费在内的地面支持费用由DHL直接支付。2024年3月15日，我们对我们的DHL FSA签订了第3号修正案，其中规定代表DHL结束和终止我们的航班运营。作为这项修正案的一部分，我们收到了100万美元的清盘和相关费用。

美国产能购买协议

2022年12月，我们对此前于2020年11月签订的经修订和重述的产能购买协议（此前经修订，“美国注册会计师”）签订了第11号修正案（“美国修正案”）。美国修正案规定，美国注册会计师在2023年4月3日（“终止期”）之前终止和终止，届时所有涵盖的飞机（定义见美国注册会计师）将从美国注册会计师中删除。2023年3月，我们开始将在美国注册会计师下运营的飞机过渡到联合会计师事务所。美国注册会计师此前设定的任期将于2025年12月31日到期。

根据美国修正案的条款，在清盘期间（i）我们继续获得美国注册会计师所涵盖的每架飞机每月固定的最低金额，加上基于每月飞行次数和飞行时数的额外金额，但须根据公司可控的完成率和某些其他因素进行调整，以及（ii）如果我们未能在截至2023年1月31日的连续三个月期间达到某些运营业绩目标，美国同意不根据美国注册会计师行使某些终止或退出权利。

未发生需要支付违约金的重大违约（定义见美国注册会计师）。因此，American同意免除Mesa未能达到某些过去的运营绩效目标和其他要求，这触发了American根据American CPA条款的终止和退出权利。在清盘期内，所有CCF目标均已达到，并且没有与该绩效指标相关的处罚。当事人签署书面相互解除全部债权并确认未发生实质性违约。

维护和维修

航空公司受到广泛监管。我们有一个FAA授权和批准的维护计划。飞机保养维修由例行和非常规两部分组成，所进行的工作分为三大类：线路维修、重维修、部件服务。我们还将某些飞机维修和其他运营职能外包。我们通过合格供应商之间的竞争性招标来采购这些服务。我们与AAR签订了长期维护合同，为我们的飞机机队提供固定费率的零部件采购和零部件大修服务。根据这些协议，AAR在协议期限内为我们指定的任何飞机提供维护和工程服务，同时获得备件库存池，以换取每月固定费用。

航线维护包括对我机的例行日常和每周定期维护检查。线路维护是在我们整个系统的某些位置进行的，代表了我们进行的大多数和最广泛的维护。主要的机身维护检查包括一系列更复杂的任务，这些任务可能需要一到四周的时间才能完成，并且通常在我们的机队中平均大约每28个月就需要一次。发动机大修和发动机性能恢复事件相当广泛，可能需要两个月的时间。我们保持备用发动机的库存，以便在发动机维修活动期间提供持续运营。我们预计将在制造日期和引入我们的车队之后大约四到六年开始对我们的新发动机车队进行最初计划的发动机维护大修，随后每四到六年进行一次发动机维护。由于我们目前的车队规模，我们认为外包我们所有的重型维护，发动机

修复，并且主要零件修复比使用我们的内部维护团队执行这项工作更经济。

竞争

我们认为我们的主要竞争对手是目前持有或与主要航空公司竞争客运服务注册会计师的美国支线航空公司。因此，我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司，包括Air Wisconsin Airlines Corporation；Commuetair，Inc.（“Commuteair”）；Endeavor Air，Inc.（达美航空公司所有）（“Endeavor”）；Envoy Air，Inc.（“Envoy”）；PSA Airlines，Inc.（“PSA”）；Piedmont Airlines，Inc.（“Piedmont”）（Envoy、PSA和Piedmont由American所有）；Horizon Air Industries，Inc.（由Alaska Air Group, Inc.所有）（“Horizon”）；SkyWest Airlines，Inc.的母公司SkyWest Inc.；Republic Airways Holdings Inc. Airways Holdings Inc.；和Trans States Airlines，Inc。

各大航空公司向支线航空公司提供注册会计师通常基于以下标准：劳动力资源的可用性；拟议的合同经济条款；可靠和准时的航班运营；企业财务资源，包括采购和融资飞机的能力；客户服务水平；以及其他因素。

我们的某些竞争对手规模更大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。而且，经济下行，加上竞争压力，促成了一些主要和区域运营商之间的重组、破产、清算和业务合并。经济衰退的影响在一定程度上因我们依赖具有收入保障条款的注册会计师而有所缓解，但我们与美联航的合作关系的续签和持续盈利能力并没有得到保证。

飞机燃料

我们的注册会计师规定，美联航采购、采购并直接向第三方供应商支付在履行注册会计师职责时使用的所有燃料。因此，我们不会根据我们的注册会计师确认飞行的燃料费用或收入，我们面临的燃料价格波动风险非常有限。与MPD有关的燃料费用由公司支付。

保险

我们维持我们认为属于航空业惯常类型的保单，并根据DOT、出租人和其他融资方的要求，以及根据我们的注册会计师条款的United。这些政策主要为公众和乘客受伤；财产损失；飞行设备丢失或损坏；火灾；汽车；董事和高级职员的责任；广告商和媒体责任；网络风险责任；受托人；工人赔偿和雇主责任；以及战争风险（恐怖主义）提供责任保障。尽管我们目前认为我们的保险范围是足够的，但我们无法向您保证此类保险的金额不会发生变化，或者我们不会被迫承担事故造成的重大损失。

人力资本管理

截至2024年9月30日，我们雇佣了1838名员工，其中包括596名飞行员、559名空乘人员、32名航班调度员、447名维修员工和204名行政或其他角色的员工。我们的持续成功部分取决于我们继续吸引和留住合格人员的能力。我们从未成为对我们的运营产生重大影响的劳工罢工或劳工行动的对象。

美国联邦航空局（FAA）规定，飞行员必须持有航空运输飞行员（“ATP”）执照，并对要飞行的飞机进行特定评级，并获得身体适合飞行的医学认证。美国联邦航空局和医学认证受定期更新要求的约束，包括经常性培训和最近的飞行经验。机修工、质控检验员、飞行调度员必须持证上岗，具备特定航空器的资质。空乘人员必须有初始和定期的能力培训和资格认证。培训项目须经美国联邦航空局批准和监督。直接参与的管理人员

对飞行操作、训练、维修和飞机检查的监督也必须符合美国联邦航空局规定的经验标准。对安全敏感的从业人员，一律实行岗前、随机、事故后药检。

航空业不时出现合格人员短缺的情况，尤其是在飞行员和维修技术人员方面。此外，与大多数竞争对手一样，我们面临着相当大的员工流动率。支线航空公司的飞行员、乘务人员和维修技术人员经常离开去为较大的航空公司工作，这些公司通常提供比支线航空公司经济上能够提供的更高的工资和更好的福利计划。如果员工，特别是飞行员和维修技术人员的更替率恢复到最近发生的速度和/或急剧增加，结果将是培训成本显着高于其他情况将是必要的，以及所需的适用人员数量短缺，我们可能需要向美联航请求减少航班时刻表，这可能会导致我们的注册会计师规定的运营绩效处罚。我们无法保证我们将能够招聘、培训和留住我们进行扩张计划或更换离职员工所需的合格员工。

截至2024年9月30日，根据集体谈判协议，我们约62.8%的员工由工会代表，如下所述。我们或我们子公司的其他员工均不是任何其他集体谈判协议或工会合同的当事人。

铁路劳工法（“RLA”）规范了我们与劳工组织的关系。根据RLA，集体谈判协议通常不会到期，而是可以在规定的日期进行修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，则必须以各方同意的方式通知另一方。根据RLA，在收到此类通知后，各方必须开会进行直接谈判，如果未能达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会（“NMB”）任命一名联邦调解员。RLA没有为直接谈判和调解进程规定既定时间表。这些过程持续数月，甚至几年，这并不罕见。如果调解未达成协议，NMB可自行决定在某个时间宣布存在僵局，如果宣布陷入僵局，NMB将向当事人提供具有约束力的仲裁。任何一方均可拒绝提交仲裁。如果仲裁被任何一方驳回，30天的“冷静期”就开始了。在此期间（或之后），可能会成立一个总统紧急情况委员会（“PEB”），该委员会将审查各方的立场并提出解决方案。此次PEB过程持续30天，随后将迎来另一个30天的“冷却”期。在“冷静期”结束时，除非达成协议或国会采取行动，否则劳工组织可能会罢工，航空公司可能会采取“自救”，包括强加其任何或所有提议的修正案，以及雇用新员工来取代任何罢工工人。国会和总统有权通过颁布立法来防止“自救”，除其他外，该立法将对各方施加和解。上表列出了我们的员工群体和集体谈判协议的情况。

安全和安保

我们致力于乘客和员工的安全保障。我们采取了许多措施，既是自愿的，也是根据政府当局的授权，以提高我们行动的安全性。我们与美联航采取的一些安全和安保措施包括飞机安全和监视、阳性行李匹配程序、加强乘客和行李筛查和搜索程序，以及固定驾驶舱门。我们致力于遵守未来的安全和安保要求。

我们对安全的持续关注依赖于对我们的员工进行适当标准的培训，并为他们提供所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行其工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括调度、飞行运营和维护。

TSA和美国海关与边境保护局，各自是美国国土安全部的一个部门，负责某些民航安全事务，包括在美国机场对旅客和行李进行检查，在进入或离开美国国际航班之前对国际旅客进行预先检查，须遵守海关、边境、移民和同等外国政府机构的类似要求。我们目前遵守这些机构发布的所有指令。我们在所有地点与TSA保持活跃、开放的通信线路，以确保我们的人员、设备和设施的安全在我们的整个运营过程中都达到适当的标准。

设施

除了飞机，我们还有办公和维修设施来支持我们的运营。我们的每项设施汇总于下表：

我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部和培训设施的长期租约分别于2032年11月30日和2025年5月31日到期。

我们相信我们的设施适合并足以满足我们当前和预期的需求。

外资持股

根据DOT法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律法规施加的限制目前要求，我们至少75%的有投票权的股票必须由《联邦航空法》中定义的美国公民个人或实体直接和间接拥有和控制，我们的总统和我们董事会至少三分之二的成员和其他管理人员是美国公民，并且我们处于美国公民的实际控制之下。此外，我们已发行股票总数的至少51%必须由美国公民拥有和控制，并且不超过49%的股票可能由非美国公民且来自与美国签订了“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体直接或间接持有，这些协议允许美国与适用的外国之间以及在服务于外国的航班上不受限制地进入外国以外的地点。我们目前遵守这些所有权规定。

政府监管

航空条例

DOT和FAA对美国的航空运输拥有监管权，所有国际航空服务都受制于某些美国联邦要求和批准，以及所涉外国相关当局的监管要求。DOT有权签发航空公司提供国内外航空运输所需的公共便利和必要性、豁免和其他经济权威证明。国际航线和国际代码共享安排由DOT和相关外国政府监管。美国航空公司运营往返国际目的地的航班的能力取决于美国与外国之间的航空运输协议以及承运人从DOT和适用的外国政府获得必要授权的能力。

美国政府已与多个国家谈判达成“开放天空”协议，这些协议允许美国与适用的外国进行广泛接触。然而，与某些其他国家，美国有一项受限制的航空运输协议。我们飞往墨西哥的国际航班受双边航空运输协议管辖，DOT已确定该协议具有“开放天空”协议的所有属性。我们飞往古巴的航班受美国和古巴之间的双边航空运输协议管辖。美国、墨西哥或古巴航空政策的变化可能会导致相应航空运输协议的变更或终止，或以其他方式影响我们往返这些国家的运营。由于两国政府外交关系的变化，以及美国政府在2017年实施的旅行和贸易限制，美国和古巴之间的定期商业航班运营的未来仍存在一定程度的不确定性。由于美联航根据我们的注册会计师控制航线选择和调度，我们在很大程度上避免了对现有“开放天空”协议的经济影响变化或美国、墨西哥或古巴航空政策的波动。

美国联邦航空局负责规范和监督与航空承运人飞行操作安全有关的事项，包括可通航空域的控制、飞行人员的资格认定、飞行训练实践、遵守美国联邦航空局航空公司运营证书要求、飞机认证和维修要求以及其他影响航空安全的事项。美国联邦航空局要求每家商业航空公司获得并持有美国联邦航空局航空承运人证书。我们目前持有FAR-121航空承运人证书。2013年7月，按照美国国会的指示，FAA发布了更严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准，增加了新航空公司飞行员所需的培训时间（“FAA资格标准”）。美国联邦航空局资格标准于2013年8月生效，要求副驾驶持有ATP证书，要求作为飞行员的总飞行时间为1500小时。此前，副驾驶被要求只有商业飞行员证书，这需要250小时的飞行时间。该规则还规定了更严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。

机场通道

国内三大机场的航班通过分配起降权限（即“航班时刻”和“运营授权”）或类似的监管机制进行监管，这些机制限制了这些机场的起降。每个插槽代表在指定时间段内在特定机场降落或起飞的授权。在美国，FAA目前对我们服务的其中一个机场——纽约拉瓜迪亚机场（LGA）的航班时刻分配、航班时刻豁免、运营授权或类似的运力分配机制进行监管。我们在这个机场的运营一般需要分配航班时刻或类似的监管授权，由美联航获得。

消费者保护条例

交通部还对影响航空运输和消费者保护事务的某些经济问题拥有管辖权，包括不公平或欺骗性做法和不公平的竞争方法、长时间的停机坪延误、航空公司、航空公司广告、被拒绝的登机赔偿、机票退款、行李责任、运输合同、客户服务承诺、客户投诉以及残疾乘客的运输。DOT频频通过新的消费者保护条例，如

为保护乘客解决长时间停机坪延误、长期延误航班、注册会计师披露和未披露显示偏差等问题制定的规则，并正在审查新的指导方针，以解决航空公司非机票费用的透明度问题，并为延误的托运行李退还行李费。DOT还有权审查承运人之间的某些合资协议、代码共享协议（航空公司在另一家航空公司运营的航班上放置其代号代码）和湿租赁协议（一家航空公司向另一家航空公司提供飞机和机组人员），并监管其他经济事项，例如航班时刻交易。

环境监管

我们遵守与环境保护事务有关的各种联邦、州、地方和外国法律法规。本法律法规管辖环境报告、物资和化学品的储存和处置、飞机噪声等事项。我们正在，并期望在未来参与我们物业的各种环境事务和条件，或与之相关。我们目前没有受到监管机构施加的任何环境清理命令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或财产相关的积极的重大环境调查。

其他条例

航空公司还受其他各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。例如，美国司法部对某些航空公司竞争事项拥有管辖权。航空业的劳资关系一般由RLA管理。乘客和员工数据的隐私和安全受到国内外各种法律法规的监管。

美国政府和外国政府可能会考虑并通过新的法律、法规、解释和政策，涉及可能直接或间接影响我们经营业绩的各种各样的事项。我们无法预测未来可能会考虑哪些法律、法规、解释和政策，也无法判断任何这些提议或变化的实施可能会对我们的业务产生什么影响，如果有的话。

法律程序

我们受到某些我们认为对我们的业务活动来说是例行公事的法律诉讼。截至2024年9月30日，我们的管理层认为，其他日常法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

企业信息

我们是一家内华达州公司，我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城。我们成立于1982年，1996年在内华达州重新注册成立。除了经营Mesa Airlines，我们还全资拥有Mesa Air Group-Airline Inventory Management，LLC。（“MAG-AIM”），一家亚利桑那州有限责任公司，其成立的目的是购买、分配和管理Mesa Airlines的备用可旋转和消耗性零件库存，以及Mesa Pilot Development，LLC。（“MPD”），一家亚利桑那州有限责任公司，其成立的目的是为我们的运营促进飞行员的发展和培训。MAG-AIM和MPD的财务业绩反映在我们的合并财务报表中。

我们的主要行政办公室位于410 North 44th Street，Suite 700，Phoenix，Arizona 85008，我们的电话号码是（602）685-4000。我们的网站位于www.mesa-air.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不纳入本年度报告。

Mesa Airlines、Mesa Airlines徽标和我们在本年度报告中出现在表格10-K上的其他注册或普通法商号、商标或服务标记均为我们的知识产权。这份关于10-K表格的年度报告包含其他公司的额外商号、商标和服务标记，它们是各自所有者的财产。我们不打算我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与或背书或

赞助我们，由这些公司赞助。我们省略了®和™本年度报告10-K表格中使用的商标的指定（如适用）。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告的修订，均向SEC提交。我们受《交易法》信息要求的约束，我们向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。此类报告和我们向SEC提交的其他信息可在SEC网站上免费获取，网址为http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.mesa-air.com和投资者关系网站investor.mesa-air.com上为投资者提供其他信息。这包括新闻稿和其他有关财务业绩的信息，有关公司治理的信息以及与我们年度股东大会相关的细节。本年度报告中以表格10-K引用的网站上所包含的信息不以引用方式并入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大风险因素摘要：

有关与我们相关的重大风险因素的更完整讨论，请参见下文。

与我们业务相关的风险

我们高度依赖我们与美联航的协议。

我们几乎所有的营业收入都来自我们在美联航的注册会计师。截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，美联航分别占我们收入的约97%和73%。终止我们的联合会计师事务所将对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。见"项目1。Business "，以获取有关我们与United的注册会计师的更多信息。

如果我们的联合会计师事务所被终止或不续签，我们将受到重大影响，并且很可能没有立即的收入或收益来源来抵消此类损失。美联航没有任何义务与我们续签注册会计师。本协议的终止或到期将对我们的财务状况、现金流、履行债务和租赁义务的能力、营业收入和净收入产生重大不利影响，除非我们能够就其他航空公司合作伙伴使用受影响飞机达成令人满意的替代安排，或者，获得机场设施、登机口、票务和地面服务，并作出作为独立航空公司飞行所需的其他安排。我们可能无法签订替代注册会计师，我们可能获得的任何此类安排可能不会像我们目前的协议那样对我们有利。独立于美联航运营一家航空公司将严重背离我们的业务计划，并且可能需要大量时间和资源，而在需要时我们可能无法获得这些时间和资源。

根据我们的联合会计师事务所，我们飞机的利用率水平降低将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，美联航使用我们的航班运营的水平达到或接近CPA协议下我们机队分配的最大容量。正如之前报道的那样，由于利用率下降，我们在2024财年的区块小时数显着降低。我们的美联航注册会计师不要求美联航为我们的飞机安排任何规定的最低飞行操作水平。此外，美联航可能会提前90天通知我们，将飞机从我们的美联航注册会计师中除名。虽然美联航根据合同向我们支付每架飞机的每月固定收入金额，但延续2024年的低块飞行小时和/或未来我们机队的利用率水平显着降低或在美联航选举时将飞机从我们的美联航注册会计师中移除，可能会根据美联航的飞行次数和块飞行小时数减少我们的收入。

雇用、培训和留住替代飞行员方面的挑战也可能导致我们飞机的利用率降低，并根据我们的注册会计师进行处罚。我们的运营和财务业绩可能会受到此类事件的重大不利影响。此外，美联航可能会改变航线和航班频率，这可能会对我们的运营效率产生负面影响。航班时刻的变化可能会增加我们的航班成本，这可能会超过美联航支付的报销费率。我们的飞机利用率降低或根据我们的注册会计师对我们的时间表进行其他更改将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果美联航经历对其财务实力或运营产生负面影响的事件，我们的运营也可能受到负面影响。

我们可能会直接受到美联航财务和运营实力的影响。任何对美联航财务实力产生负面影响或对航空旅客使用美联航产生长期影响的事件，例如新的流行病，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在美联航财务或运营实力下降的情况下，美联航可能会寻求减少或无法支付根据美联航注册会计师应支付给我们的款项。此外，在某些情况下，它们可能会进一步降低我们飞机的利用率。尽管我们根据合同为每架飞机获得保证的每月收入，并为实际飞行的每一个街区小时或航班收取固定费用，但美联航不需要为我们的飞机安排任何特定级别的飞行操作。如果美联航破产，我们与他们的协议可能不会在破产中承担，可能会被终止。这一事件和我们无法控制的其他事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何影响其他区域的负面事件

承运人和影响公众对这类承运人的看法的一般也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有大量债务和其他合同义务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

航空公司业务是资本密集型业务，因此，我们的杠杆率很高。截至2024年9月30日，我们的长期本金余额总额约为3.103亿美元（包括流动部分5050万美元，其中180万美元与融资租赁债务有关。此外，我们的UST贷款下的所有未偿本金（截至2024年9月30日为1.137亿美元）将于2025年10月30日分期到期支付。截至2024年9月30日，我们在联合循环信贷安排下还有1320万美元可供借款。我们几乎所有的长期债务都与购买飞机和飞机发动机有关。在截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们的债务本金支付总额分别为2.863亿美元、2.030亿美元和1.149亿美元。

我们还有大量长期租赁义务，主要涉及我们的办公空间和其他设施（不包括从美联航以名义金额租赁的飞机），平均剩余期限为6.5年。截至2024年9月30日，所有长期经营租赁项下到期的未来最低租赁付款约为1050万美元，未来偿债义务为3.636亿美元，包括融资租赁义务和利息支付。

公司的大量债务水平、非投资级信用评级以及作为未来贷款或其他债务抵押品的公司资产的可用性，这些可用抵押品将在其他未来流动性筹集交易下减少，并且在我们截至2021年9月30日的财政年度内由于我们的UST贷款下的CARES法案贷款计划借款而减少，这可能使公司难以筹集额外资金，如果需要以可接受的条款满足其流动性需求，或者根本无法筹集额外资金。

尽管公司的运营现金流和可用资本，包括融资交易和资产出售的收益，迄今已足以履行其义务和承诺，但与我们的业务从美国航空向联合航空的过渡相关的预定飞行活动减少所产生的重大不确定性对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。该公司正在评估获得未来运营所需额外资金的战略。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务、订立其他融资安排、重组业务以增加收入和减少开支，或出售多余的飞机和相关资产。

我们无法向您保证，我们的运营将产生足够的现金流来支付我们所需的款项，或者我们将能够获得融资来购买额外的飞机或进行扩张所需的其他资本支出。我们支付与我们的合同义务相关的高水平固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和获得充足融资的能力，而这又将取决于（其中包括）我们当前业务战略的成功、美国经济、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治状况以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的杠杆程度可能会对我们的证券持有人产生重要影响，包括以下方面：

此外，未能支付我们的经营租赁、债务或其他固定成本义务或违反我们的合同义务可能会导致各种进一步的不利后果，包括我们的债权人和出租人行使补救措施。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约行为、履行我们的义务、支付所需的租赁付款或以其他方式支付我们的固定成本，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，公司的若干债务协议包含肯定和否定契约，其中包括限制公司及其子公司订立、创建、招致、承担或遭受任何留置权的能力。见“第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以获取有关公司截至2024年9月30日的流动资金和资本资源的更多信息。

我们被要求遵守某些信贷融资和租赁项下的某些持续财务和其他契约，如果我们未能遵守这些契约或以其他方式在其下遭受违约，我们的贷方和出租人可能会加速支付此类义务。

根据我们与United达成的（i）信贷和担保协议（“United Revolving Credit Facility”），我们必须遵守在该信贷额度期限内的每个财政季度末的最低综合利息和租金覆盖率以及在该信贷额度期限内的任何营业日收盘时计量的最低流动性水平，以及（ii）与UST贷款的贷款和担保协议，我们必须遵守在该信贷额度期限内按月计量的最低抵押品覆盖率以及最低流动性水平，在该信贷融资期限内的任何营业日收盘时计量。

如果不遵守这些信贷便利和融资安排的条款以及根据这些安排正在进行的财务和其他契约，将导致违约事件（如适用的信贷便利和融资协议中所定义），并且在适用的贷方如此选择的范围内，在任何适用的补救期到期后，我们现有的债务将加速，从而导致此类债务立即到期应付。这种负债的加速也会触发我们其他负债项下的交叉违约条款。它还可能导致终止根据联合循环信贷机制提供进一步信贷的所有承诺。我们目前没有足够的流动性来全额偿还我们所有的未偿债务，如果这些债务被加速偿还的话。如果我们无法在到期时支付我们的债务，或获得此类付款的豁免，我们的有担保贷方可以取消为此类债务提供担保的任何资产的赎回权。这些事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力。我们可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。除其他外，CARES法案对高管薪酬施加了重大限制，这些限制将在我们与美国财政部的贷款和担保协议项下的未偿金额全部偿还一年后的日期之前保持不变。随着时间的推移，这种限制可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的普遍水平，这可能会在高管面临另类、非航空公司机会的情况下带来留任方面的挑战。任何无法留住或吸引大量合格管理人员和其他人员的情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果对航空业的飞行员供应受到限制，飞行员减员水平增加，我们的经营业绩和财务状况将受到负面影响。

在以往期间，FAA资格标准（以及相关法规）与“项目1”中讨论的飞行员资格和飞行培训标准有关。政府监管”显着减少了合格飞行员候选人的供应，并对我们以足以支持注册会计师规定的利用率水平的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响，导致某些情况下向美联航发放信用额度、根据注册会计师暂时停止飞机服务或绩效处罚。

最近，我们的运营受到了困扰整个航空业的飞行员短缺的严重性以及相关的飞行员流失率上升的负面影响，我们认为这对包括我们在内的支线航空公司造成了不成比例的影响。我们的飞行员继续被其他航空公司招募，主要是主要的航空公司和重型设备货运运营商，它们通常提供更高的薪水和更广泛的福利计划。2022和2023财年的这种减员规模造成了培训的大量积压，进一步加剧了本已充满挑战的环境。这些事件对飞行员排班、工作时间以及支持我们运营所需的飞行员数量产生了负面影响。

关于飞行员短缺（即主要航空公司的航班取消和延误）产生的问题，媒体进行了大量报道，没有一家航空公司能够幸免于飞行员短缺或相关负面新闻所造成的问题。我们已采取重要步骤，进一步吸引、雇用和留住合格飞行员，包括实施大幅增加飞行员工资和奖金、飞行员留用举措、提高培训能力、启动MPD以及其他成本效益举措。2022年8月，我们与航空公司飞行员协会（“ALPA”）签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增长近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增长172%。这些措施对我们在2023财年和2024财年以足够的速度吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，流失率已恢复到新冠疫情前的水平。无法保证我们已经采取或未来可能采取的措施将使我们能够以支持我们运营所需的速度吸引、雇用和培训飞行员。

2022年8月，我们与航空公司飞行员协会（“ALPA”）签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增长近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增长172%。这些加薪对我们在2023财年和2024财年吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，减员水平已降至新冠疫情前的水平。

除上述情况外，我们的试点保费工资和奖金举措大幅增加了我们的劳动力成本，并继续对我们的运营和财务状况产生负面影响。其他地区航空公司也实施了类似措施，这只会增加对合格飞行员的竞争以及与雇用飞行员相关的成本。作为我们经修订和重述的美联航注册会计师的一部分，美联航提高了费率，以支付我们于2022年9月开始实施的试点加薪。因此，这些增加的成本并未对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果飞行员流失率居高不下，而我们无法以足以支持我们注册会计师规定的利用率水平的速度吸引、雇用和留住飞行员，我们可能会被要求向美联航发放信贷或提供抵消，就像我们过去所做的那样，并减少与美联航的航班时刻表，这已经并可能继续导致我们注册会计师规定的货币业绩处罚，以及在某些情况下导致美联航有能力选择将飞机从我们注册会计师的范围中移除。如果未来出现任何这些事件，它们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

机修工流失，加上难以招聘和留住合格的维修技术人员，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。

我们的运营依赖于合格的人员，包括维修技术人员。我们的维修技术人员可能会在干线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比支线航空公司经济上能够提供的更高的工资和更广泛的福利计划。营业额应

维修技师增加，我们可能无法聘请足够的维修技师来代替那些离开。此外，FAA关于人员认证和资格的规定，以及FAA规定未来可能发生的变化，可能会限制我们可以雇用的合格新进入者的数量。如果我们无法雇用和留住合格的机械师，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于2022年8月FAA资格标准和上述其他事件，我们与ALPA签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增加近118%，新雇用的副驾驶增加172%，合格飞行员的供应已大幅减少。这种飞行员短缺，拉高了我们的飞行员工资和签约奖金，导致我们的人力成本有了实质性的增长。另一个飞行员短缺可能要求我们进一步增加劳动力成本，这可能导致我们的收入大幅减少。

美联航可能会扩大其支线飞机的直接运营或寻求其他独立航空公司来满足其支线飞机需求，从而限制了我们与它们关系的扩展。

我们依赖美联航选择与我们签约，而不是通过全资子公司运营自己的支线飞机或运营自己的“专属”支线航空公司。目前，自保的支线航空公司包括Endeavor（达美航空拥有）、Envoy（美国航空拥有）、PSA（美国航空拥有）、Piedmont（美国航空拥有）、Horizon（阿拉斯加航空拥有）。这些主要航空公司拥有财务和其他资源，可以收购和运营自己的支线飞机，创建或发展自己的专属支线航空公司，或收购其他支线航空公司，而不是与我们签订合同。我们无法保证，未来美联航将选择与我们签订合同，或与我们续签他们现有的协议，而不是运营他们自己的支线飞机，将航班分配给他们的专属支线航空公司，或与竞争的支线航空公司建立关系。美联航决定逐步淘汰或限制我们的注册会计师或与我们的竞争对手签订类似协议将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在美联航飞行系统内扩大飞行可能受到限制，我们向美联航以外的航空公司提供服务的能力受到限制。

美联航飞行系统内的额外增长机会受到各种因素的限制，包括由于目前与飞行员达成的集体谈判协议中的“范围”条款限制了可能在其飞行系统中运营而不是由飞行员驾驶的支线飞机的数量和大小，美联航可以在其区域网络中运营的独立支线飞机数量有限。除我们现有协议所设想的情况外，我们无法确定美联航将与我们签订合同，以驾驶任何额外的飞机。

我们可能没有额外的增长机会，或者可能同意修改我们的协议，以减少我们获得额外飞机的某些利益，或者出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润率降低和不太有利的合同条款，以确保新的或额外的运力购买业务。即使美联航向我们提供了增长机会，但这些机会可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，美联航可能会减少其系统中的支线飞机数量，方法是不与支线运营商续签或延长现有的飞行安排，或将这些飞行安排过渡到他们自己的专属支线航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与美联航扩大航班运营的能力。

此外，我们的注册会计师限制了我们向美联航某些主要机场枢纽的其他航空公司提供区域飞行服务的能力。这些限制可能会使我们成为其他主要航空公司的吸引力较小的合作伙伴，这些航空公司的区域飞行需求与我们的地理限制不一致。

我们自有飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2024年9月30日，我们拥有约4.264亿美元的财产和设备及相关资产，扣除累计折旧，其中3.537亿美元与自有飞机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流量，对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期残值以及潜在的减值进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产的市场价值显著下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果我们的任何机型的估计残值被确定为低于我们折旧政策中使用的残值假设，我们机队中的适用机型可能会减值，并可能导致我们运营的适用机型的账面价值大幅减少，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或因我们的折旧政策变化而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。截至2024年9月30日的财政年度，我们对自有飞机和相关资产确认了约7370万美元的减值损失。有关我们对长期资产减值的进一步讨论，请参阅本年度报告中包含的10-K表格的经审计综合财务报表附注中的附注7 –“资产负债表信息”。

我们根据我们的联合会计师事务所收到的金额可能少于我们产生的相应成本。

根据我们与美联航的注册会计师，我们的部分薪酬是基于通常适用于生产统计的预定费率（例如出发和飞行时数）。预定费率拟补偿的主要运营成本包括人工成本，包括机组人员培训成本、一定的飞机维护费用和间接费用。在我们截至2024年9月30日的财政年度中，根据我们的协议，我们的运营成本中约有7210万美元，即13.3%是转嫁成本，不包括由美联航直接支付给供应商的燃料。如果我们的人工、飞机维护和间接费用的运营成本超过我们根据协议预先确定的费率所获得的补偿，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响。

罢工、劳资纠纷和我们员工工会的增加可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

截至2024年9月30日，我国约62.8%的劳动力由工会代表，其中包括ALPA和空姐协会（“AFA”）。2022年8月，我们与ALPA签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增加近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增加172%。这些加薪对我们在2023财年和2024财年吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，减员水平已降至新冠疫情前的水平。

无法与现有工会或与新工会谈判可接受的合同可能会导致受影响工人停工、航班取消导致收入损失以及由于支付给工会成员的工资或福利增加而导致运营成本增加。我们未来集体谈判协议的条款和条件可能会受到其他航空公司的集体谈判谈判结果的影响，这些航空公司可能有更大的能力，由于更大的规模、更大的效率或其他因素，承担比我们更高的成本。此外，如果我们无法在未来的谈判中与我们的任何工会工作组就其集体谈判协议的条款达成一致，我们可能会受到工作中断、停工或短缺的影响。由于非工会工人可能加入工会，我们也可能在未来受到额外的集体谈判协议的约束。我们与ALPA和AFA的劳动协议可自2024年9月30日起进行修订。我们还受到集体谈判协议之外的各种持续的雇佣纠纷的影响。我们认为这些争端不是实质性的，但任何当前或未来的争端都可能成为实质性的。

美国的航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据RLA，集体谈判协议通常包含“可修改日期”而不是到期日期，RLA要求承运人通过由NMB监督的多阶段且通常是漫长的一系列谈判过程，在可修改日期之后维持现有的雇佣条款和条件。这一进程一直持续到任何一方就一项新的

集体谈判协议，或让各方被NMB放行“自救”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB发布后，运营商和工会可以自由地进行诸如停运和罢工等自救措施。

我们员工中的任何罢工、劳资纠纷或工会增加都可能扰乱我们的运营，降低我们的盈利能力，或干扰我们的管理层专注于执行我们的业务战略的能力。例如，如果劳工罢工持续特定的连续天数或更长时间，美联航可能有理由终止注册会计师。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

作为我们租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量维护费用。

我们的飞机租赁协议包含要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本在发生期间入账。我们估计维修租赁返还义务的成本，并在费用很可能发生且可以合理估计的情况下，在剩余租赁期限内计提此类成本。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任和/或要求我们改变我们的业务做法。由于潜在的风险、费用和诉讼的不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证，任何这些行动的结果不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

关于我们与美联航的注册会计师解释的分歧可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们在对注册会计师的解释方面遇到分歧，我们很可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，无法保证任何或所有这些程序，如果启动，将以有利于我们的方式解决，或者我们将能够在任何相关程序中行使足够的影响力，以取得有利的结果。任何此类程序的不利结果都可能产生不利的财务后果或要求我们修改我们的运营。此类分歧及其后果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商作为我们飞机和飞机发动机的唯一制造商。

我们依赖MHI、波音和巴西航空工业公司作为我们飞机的唯一制造商，而GE作为我们飞机发动机的唯一制造商。MHI、波音、巴西航空工业公司或GE未能或无法及时向我们提供足够的零部件或相关维护和支持服务，或由于我们的飞机或发动机的计划外或意外维护需求导致我们的飞行运营中断，我们的运营可能会受到重大不利影响。

随着我们喷气式机队机龄的增加，维护成本可能会增加。

我国E-175和CRJ-900飞机的平均机龄分别约为8.7年和18.2年。我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大部分零部件处于多年保修状态，有限的大量机身检查和发动机大修已经

发生了。随着我们的机队老化和E-175保修到期，我们的维护成本将显着增加，无论是在绝对基础上还是在我们的运营费用中所占的百分比。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将在大致相同的时间间隔内发生，这意味着我们将在大约同一时间在我们目前的机队中承担我们最昂贵的预定维护义务。这些更重要的维护活动将导致飞机在退役期间专门用于维护活动，无法根据我们的协议进行飞行。由于我们的机队老化或因停役期导致的收入减少，我们的维护成本出现任何意外增加，都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们面临与我们的任何第三方服务提供商的问题，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖他人代表我们的运营提供基本服务可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已与承包商签订协议，以提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维护、地面设施和IT服务，并预计未来将签订更多类似协议。特别是，我们依靠AAR和Aviall为我们的飞机机队和GE提供发动机支持提供固定费率的零部件采购和零部件大修服务。我们与AAR和其他服务提供商的协议可能会在收到通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止与我们的合同，或没有及时或持续提供高质量的服务，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式替换他们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的运营可能会因AAR、Aviall或GE未能或无法及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务而受到重大不利影响。

监管变化或关税可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在运营中使用的设备中有很大一部分是进口的。例如，我们支线飞机的唯一制造商MHI和巴西航空工业公司的总部分别位于日本和巴西。我们无法预测美国监管机构的潜在监管变化或行动的影响，包括关税或国际贸易条约的变化对零部件和飞机的成本和时间的潜在影响。由于潜在的监管变化，我们的业务可能会受到额外成本的影响，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

发布适用于我们运营的其中一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们依赖数量有限的机型，包括CRJ-900和E-175飞机。FAA或制造商指令的发布限制或禁止使用我们运营的机型可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们的技术出现故障或信息技术基础设施出现安全漏洞，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们技术的性能和可靠性，以及美联航的技术，对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施，如电力、电信或互联网的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断，都可能扰乱我们的内部网络。我们或我们主要合作伙伴的技术的任何个别、持续或反复失败都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率并导致成本增加。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的技术系统和相关数据以及美联航的数据可能容易受到各种中断来源的影响。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们收集和存储敏感数据，包括我们员工的个人信息和美联航的信息。我们的信息系统受到不断演变的网络安全风险的威胁越来越大。未经授权的各方可能会试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们可能无法阻止所有数据安全漏洞或数据滥用。我们的技术系统遭到破坏，导致员工或业务合作伙伴信息的丢失、披露、盗用或访问，可能会导致根据保护个人信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚、扰乱我们的运营和损害我们的声誉，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放以及接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能对我们的运营产生直接影响（或通过我们的第三方专家或我们运营所在的机场设施产生间接影响）。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有、未来、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，我们受制于环境法律法规，要求我们对土壤或地下水进行调查和修复，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可以在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，无论过错或直接归属于我们的废物数量。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2024年9月30日，我们的联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转总额分别约为5.117亿美元和2.269亿美元，分别于2027-2038财年和2024-2044财年到期。我们的联邦NOL结转中约有1.942亿美元不会到期。我们未使用的亏损通常结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到这些未使用的亏损到期。在这些未使用的损失到期之前，我们可能无法使用这些损失来抵消收入。然而，由于《减税和就业法案》的通过导致税法发生变化，2018年及以后财政年度产生的美国联邦净运营亏损不会到期，每年仅可用于抵消80%的应税收入。此外，如果一家公司经历了

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条规定的“所有权变更”（一般定义为某些股东的股权所有权在滚动三年期间的累计变化超过50%），公司使用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能受到限制。我们过去曾经历过所有权变更，并可能因未来我们的股票所有权变更而经历所有权变更（其中一些变更可能不在我们的控制范围内）。反过来，这可能会大大降低或消除我们利用损失或税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力，并对我们未来的现金流产生不利影响。

我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的重大债务和未来合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及商用飞机融资的主要提供者的财务状况。我们无法向您保证，我们将能够为未来的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们以额外债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到额外的财务和其他契约的约束，这可能会限制我们追求业务战略的能力或以其他方式限制我们的增长和运营。

有关我们客户服务的负面宣传可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务战略包括实施美联航的品牌和产品，以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。此外，我们还根据我们的联合会计师事务所根据某些绩效指标的结果收到某些金额或招致罚款。然而，我们可能会遇到大量与（其中包括）我们的客户服务有关的乘客投诉。这些投诉，连同航班延误和取消，以及其他服务问题，由交通部向公众报告。如果我们在可靠性和服务方面没有达到美联航的期望，我们和美联航的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能导致客户决定不与美联航或我们一起飞行。如果我们无法提供始终如一的高质量客户服务，可能会对我们与美联航的关系产生不利影响。

我们未能及时向美国证券交易委员会提交文件可能会对我们的业务构成重大风险，每一项风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《交易法》，公司作为报告公司，必须定期向投资者提供包含重要财务和商业信息的定期报告。这些报告的例子包括每年提交的10-K表格和每季度提交的10-Q表格。及时完整地提交定期报告为投资者提供信息，帮助他们做出明智的投资决策。我们无法及时向SEC提交定期报告，就像我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告那样，可能会对我们的能力产生不利影响，其中包括：（i）继续在纳斯达克股票市场上市，（ii）获得我们的信贷额度，（iii）吸引和留住关键员工，以及（iv）在公开市场筹集资金，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们行业相关的风险

未来对航空旅行需求产生负面影响的公共卫生威胁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能面临的公共卫生威胁的持续时间和严重程度可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

航空业竞争激烈，经历了一段时间的整合和转型期，留下的潜在主要合作伙伴较少。

航空业竞争激烈。我们主要与其他区域航空公司竞争，其中一些由主要航空公司拥有或运营。在某些情况下，我们的竞争对手比我们更大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。航空业经历了实质性的整合，包括2024年阿拉斯加航空与夏威夷航空公司、2016年阿拉斯加航空与Virgin America Inc.、2013年美国航空公司和全美航空公司、2011年西南航空公司与AirTran航空公司、2010年联合航空公司和大陆航空公司以及2008年达美航空公司和西北航空公司的合并。航空业内任何额外的合并或重大联盟活动都可能进一步限制我们可以与之订立注册会计师的潜在合作伙伴的数量。

我们受到政府的重大监管。

包括美国在内的所有州际航空公司都受到DOT、FAA和其他政府机构的监管，如“项目1”中所述。政府监管。”我们无法预测我们是否能够遵守目前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者持续遵守的成本不会对我们的运营产生重大不利影响。我们在维护我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律、规则和法规方面产生了大量成本。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞我们的全部或任何飞机，或要求对其进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生重大不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定了影响我们运营的规则和法规，并要求我们承担大量持续成本。

航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；不利的天气条件，例如飓风或暴风雪；加强安全措施；新的旅行相关税收；或疾病爆发；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、新的与旅行相关的税费、恶劣的天气条件、自然灾害以及疾病的爆发。导致航班延误的因素令乘客感到沮丧，并增加运营成本并减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。联邦政府单独控制美国所有领空，航空公司完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空公司飞行低效、间接的航线，从而导致延误。此外，目前有提案摆在国会面前，可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致改变飞机路线和飞行路径，这可能导致更多的噪音投诉和诉讼，从而导致成本增加。国会面前还有其他提案，将处理广泛的消费者保护问题，除其他外，包括监管座位大小的提案，这可能会增加经商成本。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、违反安全或其他因素而导致的取消或延误可能会在更大程度上影响我们，而不是其他较大的航空公司，这些航空公司可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能比其他航空公司更大程度地对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业，包括我们的运营产生了负面影响。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管增加以及由于加强安全而导致的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业的整体情况，也不会特别损害我们的运营或财务状况。

发生涉及我们飞机的航空事故将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我国飞机的事故或事件可能导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及修复或更换受损飞机及其相应的临时或永久服务损失。如果发生事故，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能会被迫承担事故造成的重大损失。超出我们相关保险范围的事故导致的大量索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，也可能导致公众认为我们的运营不如其他航空公司安全或可靠。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致我们股票的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会由于多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：（i）有关我们的主要合作伙伴、竞争对手、航空业或整个经济的公告；（ii）我们、我们的主要合作伙伴或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或重组；（iii）有关我们的飞机或我们运营的飞机类型的媒体报道和出版物；（iv）新的监管声明和监管指南的变化；（v）关于我们使用的飞机类型的可用性的公告；（vi）航空业公司的市场价格和交易量大幅波动；（vii）证券分析师的财务估计或建议发生变化或未能达到分析师的业绩预期；（viii）内部人士或持股较多的投资者出售我们的普通股或采取其他行动，包括我们主要股东的销售；及（ix）一般市场、政治及其他经济状况；及（x）因应本年度报告表格10-K所述的风险因素。

股票市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。过去，股东有时会在其证券的市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。针对我们的任何类似诉讼都可能导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价格和我们普通股的交易量下降。

我们的普通股价值可能会受到我们已发行认股权证基础普通股的额外发行的重大不利影响。

截至2024年9月30日，我们有尚未发行的认股权证，用于购买总计4,899，497股我们的普通股，所有这些认股权证都是根据日期为2020年10月30日的贷款和担保协议的条款向美国财政部发行的。认股权证的期限为自发行之日起五年，初始行使价为每股3.98美元。美国财政部未来的任何认股权证行使，或美国财政部的任何授权受让人，都将稀释我们现有的普通股股东。在公共或私人市场上出售大量我们的普通股，市场认为可能会发生这种出售，或发行可对我们的普通股行使的证券，可能会对我们普通股的现行价格产生不利影响。

我们章程文件中的规定可能会阻止对我们的收购出价，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们第二次经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程载有规定，其中包括：

我们的公司章程包括限制非美国公民所有权的条款。

为遵守联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，我们第二次修订和重申的公司章程限制了非“美国公民”的个人和实体对我们普通股股份的所有权和投票权，该术语在49 U.S.C. § 40102（a）中定义。该法规将“美国公民”定义为，除其他外，一家美国公司，其中总裁和至少三分之二的董事会成员以及其他管理人员是属于美国公民的个人，美国公民处于美国公民的实际控制之下，其中至少75%的投票权益由属于美国公民的人拥有或控制。我们第二次修订和重述的公司章程禁止任何非美国公民拥有或控制我们普通股所有已发行股份总数的24.9%或我们股本中已发行股份总数的49.0%。上述所有权上限施加的限制根据我们在外国股票记录上的注册日期，按时间倒序适用于每个非美国公民。任何时候都不得对非美国公民持有的我国股本的股份进行投票，除非这些股份反映在外国股票记录上。对我们股本的任何股份拥有投票控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停，其范围是确保我们遵守适用法律。如果向非美国公民转让或发行我国股本的任何股份将导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，则此类转让或发行将无效且无效。

截至2024年9月30日，我们有购买4,899，497股普通股的未行使认股权证，这些认股权证全部由美国财政部持有。我们目前遵守所有适用的外国所有权限制。

我们的公司章程限制了我们股票的某些转让，这种限制旨在保持我们使用净经营亏损结转的能力，这些限制可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生影响。

为降低对我们将净经营亏损结转用于联邦所得税目的的能力产生潜在不利影响的风险，我们第二次修订和重述的公司章程禁止转让我们股本的任何股份，这将导致（i）任何个人或实体拥有我们当时已发行股本的4.75%或更多，或（ii）任何个人或实体拥有我们当时已发行股本的4.75%或更多的所有权百分比增加。如果我们的董事会确定不再需要此类限制来保持我们使用净经营亏损结转的能力，（ii）我们的董事会确定不得结转净经营亏损的财政年度的开始，或（iii）我们的董事会确定的其他日期，则这些转让限制在（i）《守则》第382条或任何后续法规的废除后最早到期。这些转让限制适用于我们股本股份的实益拥有人。为此目的，投资顾问的客户被视为股票的受益所有人，前提是客户有权获得股息（如果有的话）、收购或处置我们的股本股份的权力，以及出售我们的股本所得收益的权利。我们董事会批准的某些交易，例如符合我们公司章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制。我们的董事会也有能力酌情就本应被禁止的我们股票的转让授予豁免。

我们第二次修订和重述的公司章程中包含的转让限制可能会损害或阻止股东出售普通股，并可能对股东出售我们普通股的价格产生不利影响。此外，这一限制可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果，造成无法发生控制权变更的感觉，或以其他方式阻止一些股东可能认为有益的收购尝试，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们第二次修订和重述的公司章程中的这一规定可能对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格上涨。

我们历来没有为我们的普通股股份支付股息，并且预计在可预见的未来不会为这些股份支付股息。此外，我们的联合会计师事务所、我们的某些飞机租赁设施以及我们向美国财政部提供的贷款包含限制我们向普通股持有人支付股息的能力或禁止我们支付股息的限制。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、当前或未来租赁和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素，包括适用法律的限制。因此，如果我们普通股的市场价格升值，您在我们的投资中实现正回报的唯一机会将是。

与我们与Republic Airways Holdings Inc.合并相关的风险

Republic Airways Holdings Inc.（“共和国”）与本公司合并及并入本公司（“合并”）受限于部分或全部可能无法满足的条件，或在任何情况下及时完成。未能及时或完全完成合并可能会对公司产生不利影响。

Republic与公司合并并并入公司的完成取决于多项条件，其中包括：（i）（a）至少三分之二的共和国普通股已发行股份持有人有权就该协议、转换计划和合并计划（“合并协议”）批准该协议、转换计划和合并计划（“合并协议”）下拟进行的交易，以及（b）公司普通股已发行股份多数的持有人，（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的等待期（或延长）届满，（iii）与交易有关的登记声明的有效性，（iv）将在合并中发行的公司普通股股份获准在纳斯达克上市，（v）任何政府实体不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何具有使合并协议项下拟进行的交易成为非法、禁止或以其他方式限制或禁止完成的效力的法律或命令，（vi）收到特定航空当局的必要批准，（vii）另一方的陈述和保证是真实和正确的，根据合并协议所载的重要性标准，（viii）另一方实质上遵守其契诺，（ix）自合并协议签署以来未对另一方产生任何重大不利影响，（x）公司、共和、联合满足三方协议的某些特定条件，（xi）美联航不得实质违反注册会计师附函（定义见合并协议）的条款，或向公司或共和国提供书面通知，表明其有意不履行或遵守Go-Forward CPA（定义见合并协议）下的任何条款或条件，以及（xiii）公司提交截至2024年12月31日止期间的表格10-Q。如果合并未能完成，公司的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。

合并后我们普通股的市场价格可能会受到与合并前影响我们普通股价格的因素不同的影响。

合并完成后，经营业绩以及我们普通股的价格在未来可能会受到不同于分别作为独立独立公司影响公司和共和国的因素的影响。公司在合并后可能面临额外的风险和不确定性，而公司目前作为一家独立公司并未面临这些风险和不确定性。

针对公司和/或共和国的潜在诉讼可能会导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额费用。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对公司的流动性和财务状况产生负面影响。

公司或Republic的股东可就合并对公司、Republic和/或各公司的董事和高级职员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并给公司带来重大成本，包括与公司董事和高级职员的赔偿相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。

合并须遵守HSR法案的要求，监管机构可能会在合并后施加可能对公司和/或共和国产生不利影响或可能延迟、阻止或增加与完成合并相关的成本的条件。

在合并可能完成之前，根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）的规定，所有适用的等待期（或延期）必须已经到期或终止。在决定是否授予所需的批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认时，相关政府实体可能会对我们在收购后开展业务施加要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议，公司与Republic，作为

适用，已同意在合并协议日期之后（并在合并协议规定的外部日期之前）在合理可行的范围内尽快尽各自合理的最大努力促使任何适用的竞争法（定义为合并协议）下的适用等待期到期或终止。

然而，尽管有上述规定，Republic并不需要（且母公司集团的任何成员（如合并协议中所定义）未经Republic事先书面同意）同意政府实体施加、要求或要求的任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动，包括但不限于出售、持有单独或以其他方式处置或以特定方式开展其业务（或，在交割后，合并后的业务），或同意出售、持有单独或以其他方式处置或开展其业务（或，在交割后，合并后的业务）以特定方式，或订立或同意订立有表决权的信托安排、代理安排，以特定方式就其业务的资产、运营或进行（或在交割后，合并后的业务）“单独持有”协议或安排或类似协议或安排，或允许出售、单独持有或以其他方式处置公司、Republic或其各自关联公司的任何资产，或以其他方式采取任何限制与任何业务有关的行动自由或其保留任何业务的能力的行动，、公司或共和国的产品线或资产。

政府当局还可能就其批准或同意合并施加条件、条款、义务或限制，这些条件、条款、义务或限制可能会延迟合并的完成或施加额外的材料成本。无法保证政府当局将选择不施加此类条件、条款、义务或限制，如果施加此类条件、条款、义务或限制，则可能会延迟或导致放弃合并。在完成合并之前或之后的任何时间，尽管根据HSR法案提前终止了适用的等待期，联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何州都可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求（i）禁止完成合并，（ii）要求剥离公司、Republic或其各自子公司的资产，（iii）要求当事人采取其他行动或同意限制当事人行动自由的其他限制。

一般风险因素

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，增加我们的运营成本，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的董事会成员或执行官的能力。

我们于2018年8月成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经发生并将继续发生与经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施或将实施的相关规则相关的费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这也可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

我们被要求每年评估我们对财务报告的内部控制，未来此类评估的任何不利发现都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，导致弥补任何内部控制缺陷的重大费用，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层就截至2024年9月30日的财政年度以及随后每一年的财务报告内部控制的有效性等问题提交一份报告。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。截至2023年8月10日，我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，并且我们被要求在重大的范围内每季度披露我们对财务报告的内部控制所做的更改。

为遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。管理层于2024年9月30日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2024年9月30日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

在未来期间，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报以及未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股价产生不利影响。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。



项目2。物业

舰队

截至2024年9月30日，我国现役飞机机队由以下人员组成：

有几个因素会影响我们的机队规模，包括合同到期、租约到期、增长机会以及向替代航空公司合作伙伴过渡的机会。以下是我国各机型机队汇总。我们未来实际的机队规模和飞机类型组合可能与我们目前的机队规模存在重大差异。

设施

除了飞机，我们还有办公和维修设施来支持我们的运营。我们的每项设施汇总于下表：

我们相信我们的设施适合并足以满足我们当前和预期的需求。

项目3。法律程序

我们受到某些我们认为对我们的业务活动来说是例行公事的法律诉讼。截至2024年9月30日，我们的管理层认为其他日常法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

市场资讯

我们的普通股于2018年8月10日至2024年5月6日在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MESA”。在该日期，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易。在2018年8月10日之前，我们的普通股没有公开市场。

记录持有人

截至2024年12月5日，我们的普通股记录持有人大约有84名。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，因此，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A。

股息

我们没有就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们的联合会计师事务所、我们的某些飞机租赁设施以及我们向美国财政部提供的贷款包含限制我们向普通股持有人支付股息的能力或禁止我们支付股息的限制。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和财务契约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股权补偿计划下获授权发行的证券

本项目所要求的与我们的股权补偿计划有关的信息通过参考我们将在截至2024年9月30日的财政年度的120天内向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年代理声明”）并入。

股票表现图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

下图将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克股票市场（美国公司）和纳斯达克股票市场运输指数进行比较。所示期间从2020年7月31日开始，到2024年9月30日结束，也就是我们的财政年度结束。该图假设在2020年7月31日收盘时对上述每项投资100.00美元。下图所示的股票表现代表历史股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

此绩效图表不被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

近期出售未登记证券

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

该公司分别以1.2万美元和13.8万美元的价格回购了总计8,772股和112,698股普通股，以支付截至2024年9月30日的三个月和财政年度内已归属员工股权奖励的所得税义务。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表、随附的附注以及本年度报告10-K表格其他地方包含的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，例如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与下文前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成我们实际结果出现这些差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及本年度报告中关于表格10-K的其他部分讨论的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的注意事项”和第一部分第1A项中。以上“风险因素”。

概述

梅萨航空公司是一家区域性航空公司，为34个州、古巴和墨西哥的67个城市提供定期客运服务。根据我们与美联航修订和重述的注册会计师的条款，我们所有的航班均作为美联航快运航班运营。在DHL FSA于2024年3月1日自愿关闭之前，Mesa还根据FSA的条款将航班作为DHL Express航班运营。根据联合会计师事务所，截至2024年9月30日，我们运营着由67架飞机组成的机队，每天约有265架次航班起飞。我们还在2024财年向第三方租赁了两架CRJ-700飞机，并运营我们的试点开发计划MPD。截至2024年9月30日，我所有定期服役的飞机均为美联航运营。我们在2024、2023和2022财年的所有营业收入均来自与我们的联合会计师事务所、DHL FSA、向第三方租赁飞机以及MPD相关的业务。2023财年和2022财年的营业收入也来自于2023年4月3日此类注册会计师结束和终止之前与我们的美国注册会计师相关的业务。

我们与美联航的长期协议为我们提供了合同中每架飞机的每月保证收入、每个区块小时和实际飞行的固定费用，以及偿还某些直接运营费用，以换取代表美联航提供区域飞行服务。我们的注册会计师还让我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃油价格、机票价格的变化以及乘客人数的波动。在我们的注册会计师下提供区域飞行时，我们使用美联航的徽标、服务标记、飞行机组制服和飞机油漆方案。美联航控制航线选择、定价、座位库存、营销和调度，并为我们提供地面支持服务、机场降落时刻和登机口通道。

航空公司术语汇总表

下文列出的是本年度报告10-K表格中使用的行业术语词汇表：

“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行的里程数。

“平均航段长度”是指每个航段飞行的平均法定英里数。

“Block小时”是指飞机在收益服务中的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地时间之间计算。

“CRASM”是指合同收入除以ASM。

“DOT”意为美国交通部。

“FAA”是指美国联邦航空管理局。

“FTE”是指全职等效雇员。

“载客率”是指在一次飞行中实际占用的飞机座位英里数百分比（RPM除以ASM）。

“NMB”是指国家调解委员会。

“直通和其他收入”是指根据我们的协议，来自我们主要合作伙伴的成本，我们同样确认为收入和费用，包括乘客和船体保险、飞机财产税、着陆费、餐饮和与我们的E-175飞机相关的某些维护成本。

“Revenue Passenger Miles”或“RPMs”是指付费乘客行驶的里程数。

“TSA”是指美国运输安全局。

“利用率”是指通过将（i）特定注册会计师项下给定月份期间实际飞行的区块小时数除以（ii）特定注册会计师项下该月份期间可飞行的最大区块小时数得出的百分比。

2024年财经要闻

截至2024年9月30日的财年，我们的总营业收入为4.764亿美元，下降4.3%，而截至2023年9月30日的财年为4.981亿美元。截至2024年9月30日的财年净亏损为9100万美元，合稀释后每股2.21美元，而截至2023年9月30日的财年净亏损为1.201亿美元，合稀释后每股3.04美元。

在截至2024年9月30日的财政年度，与截至2023年9月30日的财政年度相比，我们完成的区块小时数减少了12,711，即6.7%。

行业趋势

我们认为，我们的经营和业务表现受到通常影响区域航空公司及其市场的各种因素的推动，包括影响更广泛的航空公司和旅游行业的趋势，尽管我们的联合会计师事务所的条款减少了我们对某些趋势波动的风险敞口。以下关键因素可能会对我们未来的业绩产生重大影响。

合格飞行员的可用性和培训。2013年7月8日，按照美国国会的指示，美国联邦航空局发布了更严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准，其中包括将新航空公司飞行员所需的培训时间从250小时增加到1500小时的飞行时间。随着这些变化，符合航空业聘用条件的合格飞行员候选人的供应大幅减少。为解决合格飞行员候选人供应减少的问题，支线航空公司实施了显着的飞行员工资和奖金增长。

我们启动了MPD计划，以解决合格飞行员供应减少的问题，为飞行员达到获得航空运输飞行员证书所需的1500飞行小时提供更实惠的途径，并为梅萨航空公司的潜在飞行员提供管道。作为该计划的一部分，我们运营着一支由28架Pipistrel Alpha Trainer 2飞机组成的机队。目前，飞行员为最初的250个飞行小时自付费用，费率为每小时60美元。随后每小时75美元的飞行费用由该公司以零利息提供资金，通常需要在两年内偿还此类资金。

尽管飞行员减员已恢复到正常水平，但无法保证我们已经采取或未来可能采取的措施将使我们能够以支持我们运营所需的速度吸引、雇用和培训飞行员。

飞行员和机械师减员。近年来，由于其他支线航空公司的飞行员工资和奖金增加，货运、低成本和超低成本航空公司的增长，以及主要航空公司的飞行员人数达到法定强制退休年龄65岁，我们的减员出现了显着波动。如果我们的实际飞行员流失率与我们的预测存在重大差异，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。尽管我们将维修人员配置水平定为高于我们预计需求的水平，以便考虑到行业中普遍存在的减员情况，但我们的维修技术人员不时经历减员，他们可以选择在干线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供更高的工资和更广泛的

比支线航空公司在经济上能够提供的福利计划。维修技术人员的自然减员，有时要求我们用合格的临时员工补充我们的工作人员。

如上所述，我们实施了一种新的薪酬结构，即截至2022年9月15日，我们为入门级副驾驶提供每小时100美元的起薪，为一年级机长提供每小时150美元的起薪，而拥有20年经验的机长将获得每小时215美元的薪酬，以保持竞争力并吸引和留住经验丰富、合格的飞行员。

经济状况、挑战和风险

流动性和持续经营。在我们截至2024年9月30日的财政年度中，与我们与美国航空向联合航空的业务过渡相关的定期飞行活动减少，与飞行员工资相关的成本增加，以及利率上升对我们的财务业绩、现金流、财务状况和其他关键财务比率产生了不利影响。此外，美联航已要求我们加速拆除我们的CRJ-900飞机，并将飞行员过渡到我们的E-175机队。这些事件将导致成本增加，并在这些飞行员接受培训时影响我们的区块小时能力。

由于美联航的定期飞行活动减少，我们生产的区块小时数减少以产生收入。在截至2024年9月30日的财政年度，这些挑战对公司的财务业绩产生了负面影响，净亏损9100万美元，这主要是由于该年度与持有待售资产相关的减值费用7370万美元。这些情况和事件引发了人们对我们在提交本10-K表格后的未来十二个月内继续为我们的运营提供资金和履行我们的债务义务的能力的担忧。

为了解决这些担忧，管理层制定并实施了对我们业务的某些重大改变，旨在确保公司能够在未来十二个月内继续为其运营提供资金并履行其债务义务。以下措施已于截至2024年9月30日止年度内实施，并截至财务报表发布之日止。

该公司认为，上述计划和举措有效缓解了财务问题，并将使该公司能够在财务报表发布后的未来十二个月内履行其现金义务。为确定公司是否有能力在未来十二个月内履行其现金义务而编制的未折现现金流量预测，是根据对注册会计师区块工时、维护事件、劳动力成本以及其他相关因素的预测，对未来现金流量作出重大判断和估计而编制的。预测中使用的假设可能会发生变化，也可能不会按预期发生。

截至2024年7月16日，该公司未遵守与其与美联航的第二次经修订和重述的信贷和担保协议相关的现金和现金等价物最低流动性要求1500万美元相关的财务契约。于2024年12月23日，公司订立第二次经修订及重述信贷及担保协议的豁免，规定豁免有关2024年7月1日至2024年12月23日期间的财务契约违约及有关2024年12月24日至2024年12月31日期间的预计财务契约违约。此外，于2025年4月4日，公司订立第二次经修订及重述信贷及担保协议的第六次修订，规定豁免截至2025年3月31日止期间的现有财务契约违约，以及截至2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日及2026年3月31日止期间的预计财务契约违约。截至本表10-K发出时，我们遵守所有财务契约。

截至2024年9月30日，该公司有5050万美元的未来12个月内到期的长期债务本金到期付款。此外，截至2024年9月30日，我们的UST贷款下的所有未偿本金金额为1.137亿美元，将于2025年10月30日分期到期支付。我们计划用我们手头的现金、来自我们业务的持续现金流以及通过上述额外措施创造的流动性来履行这些义务。如果我们的计划没有实现，我们打算探索更多的机会，通过再融资和推迟偿还我们在未来十二个月内到期的本金到期付款来创造流动性。公司继续监测与贷款人的契约遵守情况，因为任何不遵守情况都可能对公司的财务状况、现金流量和经营业绩产生重大影响。截至2024年9月30日，公司遵守所有财务契约。

市场波动。航空业波动较大，受经济周期和趋势影响。消费者信心和可自由支配的支出、病毒的传播、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃料价格波动、劳工行动、政府税费法规的变化、天气和其他因素促成了一些主要和地区航空公司之间的重组、破产、清算和业务合并。经济周期和趋势的影响可能会因我们对注册会计师的依赖而有所缓解。然而，如果美联航的乘客人数长期下降，或受到低票价或高油价的负面影响，它可能会在未来的注册会计师中寻求降费率，或大幅减少我们的定期航班，以降低其成本。我们的财务业绩可能会受到我们注册会计师项下的费率、飞机数量或利用率的任何不利变化的负面影响。

劳动。航空业大量加入工会。加入工会的航空业员工的工资、福利和工作规则由集体谈判协议确定。截至2024年9月30日，我国约62.8%的劳动力由ALPA和AFA代表。2022年8月，我们与ALPA签订了一份为期三年的协议书，其中规定机长的整体时薪增长近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增长172%。这些加薪对我们在2023和2024财年吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，减员水平已降至新冠疫情前的水平。2022年9月，我们与AFA订立协议函件，将我们的协议期限延长两年。我们与AFA的延期，除其他外，提供了一个

增加对我们空乘人员的补偿。我们未来集体谈判协议的条款和条件可能会受到其他航空公司的集体谈判谈判结果的影响，这些航空公司可能有更大的能力，由于更大的规模、更高的效率或其他因素，承担比我们更高的成本。此外，航空公司与其工会之间的冲突可能导致工作放缓或停工。与我们的工会员工发生罢工或其他重大劳资纠纷可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

竞争。航空业竞争激烈。我们主要与其他支线航空公司竞争。各大航空公司通常根据以下标准授予支线航空公司注册会计师：飞行合同班次的能力、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准点到达和航班完成百分比相关的整体客户服务水平，以及支线航空公司的整体形象。我们能否续签现有协议并在未来获得更多飞行机会，将在很大程度上取决于我们能否保持与其他区域航空公司相比具有竞争力的低成本结构。

维护合同、成本和时间安排。我们的员工进行例行的机身和发动机维护，同时对各自维护设施的设备进行定期检查。我们还使用第三方供应商，如AAR、Aviall、MHI、GE和StandardAero，进行某些重型机身和发动机维护工作，同时为我们的机队提供零部件采购和零部件大修服务。截至2024年9月30日，AAR和Aviall根据长期合同向我们托运了5230万美元的零部件库存，这些合同未反映在我们的综合资产负债表中。

我国E-175、CRJ-900、CRJ-700型飞机平均机龄分别约为8.7、18.2、17.4年。由于我们的E-175飞机机龄比较年轻，他们现在需要的维修比将来要少。在之前的几个时期，我们的E-175飞机的维护费用相对较低，因为大部分零部件处于多年保修状态，并且发生了数量有限的重型机身检查和发动机大修。随着我们的E-175飞机机龄和这些保修到期，我们预计维护成本将在绝对值和占收入的百分比方面有所增加。此外，由于我们目前的飞机是在相对较短的时间内获得的，为这些飞机安排的重大维护活动将在大致相同的时间间隔内发生，这意味着我们将在大约同一时间在我们目前的机队中承担我们最昂贵的预定维护义务。这些更重要的维护活动导致飞机在停运期间专门用于维护活动，无法根据我们的注册会计师进行飞行。

我们对大部分机队使用直接费用法核算我们的支线喷气发动机大修、机体、辅助动力装置和起落架的维护，但美沙拥有的E-175飞机除外。我们自有E-175机队的重型维护和重大大修费用递延和摊销至相关资产使用寿命结束或下一次预定的重型维护事件中较早者。正常的经常性维护在维护工作完成时或在修理期内（如果存在重大差异）计入费用。我们的维修政策是在发生重大维修时由车队决定的。虽然我们对预期维护事件进行记录，但主要发动机维护费用的实际时间和成本受估计使用量、政府法规和计划外维护事件水平及其实际成本等变量的影响。因此，我们无法可靠地量化任何重要时期的未来维护相关费用的成本或时间。

飞机租赁和财务决定。我们一般通过经营租赁和债务融资相结合的方式为飞机购置提供资金。我们租赁或融资购买飞机的决心可能受到多种因素的影响，包括我们主要合作伙伴的偏好、我们和主要合作伙伴的资产负债表和信用状况的强弱、可用租赁或融资替代方案的期限和期限、适用的利率以及任何租赁回报条件。在可能的情况下，我们倾向于通过债务而不是经营租赁为飞机融资，原因是运营成本较低、折旧期延长、飞机权益的机会、没有租赁回报条件以及在付清本金余额后与我们的主要合作伙伴根据我们的注册会计师更新飞机时具有更大的灵活性。

在最初购置飞机后，我们也可能对飞机进行再融资或将一种融资形式转换为另一种融资形式（例如，以债务融资取代飞机租赁）。购买租赁飞机使我们能够降低运营成本，避免与租赁相关的使用限制和返还条件。

截至2024年9月30日，我们的机队中有47架飞机处于租赁状态，其中42架E-175飞机由美联航拥有并以名义金额租赁给我们，5架CRJ-900飞机由第三方以短期租赁方式拥有。我们还有两架CRJ-700飞机是第三方租给我们的。为了确定我们的租赁飞机的适当分类为经营租赁或融资租赁，我们必须在租赁开始时就经济使用寿命和资产的公允价值作出一定的估计，并选择适当的贴现率用于贴现未来的租赁付款。管理层在根据现有会计准则的要求进行计算时使用了这些估计，这些准则确定租赁是否被分类为经营租赁或融资租赁。我们归类为经营租赁的飞机租赁导致租金付款在相关租赁条款范围内计入费用。

我们还受制于租赁返还条款，这些条款要求飞机在租赁到期时归还时，某些部件的合格飞行时间的最小部分仍然存在。我们估计维修租赁返还义务的成本，并在费用很可能发生且可以合理估计的情况下在剩余租赁期限内计提此类成本。

有关这些因素和其他风险的讨论，请参见“风险因素”。

季节性

由于航空业受制于季节性波动和总体经济状况，我们在任何中期期间的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营在一定程度上受到夏季月份飞机利用率增加的有利影响，并受到机队维护增加和冬季月份恶劣天气的不利影响。

我们运营结果的组成部分

以下讨论总结了我们的综合经营报表和综合亏损的关键组成部分。

营业收入

我们的综合营业收入包括合同收入以及转嫁和其他收入。

合同收入。合同收入包括根据我们的联合会计师事务所收到的每架飞机的每月固定金额，以及根据航班数量和飞行时区、租赁给第三方的飞机的租金收入以及从MPD计划中的飞行员收到的收入而收到的额外金额。我们从美联航收到的合同收入按周支付，并随着时间的推移与我们注册会计师项下的服务交付相一致而确认。

直通及其他收入。直通和其他收入包括乘客保险、飞机财产税、着陆费、根据我们的美联航注册会计师收到的其他飞机和交通服务费用，以及与美联航拥有的E-175飞机相关的某些维护费用。

营业费用

我们的运营费用包括以下项目：

飞行操作。飞行运营费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员赚取的工资、奖金和福利相关的成本，以及与技术出版物、我们的飞行机组人员的住宿和飞行员培训费用相关的成本。

燃料。燃料费用包括我们在注册会计师之外承担的飞行的燃料和相关燃料费用，包括飞机重新定位和维护。我们注册会计师项下飞行的所有飞机燃料和相关燃料费用均由美联航直接支付和供应。我们DHL FSA下飞行的燃料和相关费用由DHL直接支付和供应。因此，我们没有记录为根据我们的CPA或根据我们的FSA的DHL飞行而向美联航提供的燃料的费用或相关收入，但为美联航提供的可控渡轮航班所产生的燃料成本除外。与MPD有关的燃料费用由公司支付。

维护。维护费用包括与发动机大修、机身、起落架和正常经常性维护相关的费用，其中包括与我们的E-175飞机相关的直通维护费用。我们自有E-175机队的重型维护和重大大修费用递延和摊销至相关资产使用寿命结束或下一次预定的重型维护事件中较早者。所有其他维修费用在发生时计入费用，但某些维修合同除外，其中人工和材料价格风险已转移给服务提供商并要求按使用情况付费，例如飞行时数。使用保养合同发生的保养维修费用，其中人工、材料价格风险已转移给服务商的，按合同约定的付款条件计入保养费用。由于对我们的大多数车队使用直接费用法进行大量维护，财务报表中反映的维护费用的时间可能在不同时期有很大差异。

飞机租金。飞机租金费用包括与租赁发动机和飞机相关的成本。

飞机和交通服务。飞机和交通服务费用包括与我们的CPA和FSA相关的费用，包括飞机清洁、乘客中断补偿、国际航行费用和机场运营人员的工资，其中一部分由我们的主要合作伙伴偿还。

一般和行政。一般和行政费用包括保险和税收，其中大部分是转嫁成本、非运营行政雇员工资和相关费用、建筑物租金、不动产租赁、水电费、法律、审计和其他行政费用。

贬值。折旧费用是一种主要与飞机、发动机、飞机改进和设备折旧相关的定期非现金费用。

减值。减值费用是与飞机和相关零部件价值减少有关的非经常性非现金费用，主要是在重新分类为持有待售时。

其他收入（费用），净额

利息费用。利息支出是我们为购买飞机、发动机和设备融资的债务利息，包括债务融资成本的摊销和折扣。

利息收入。利息收入包括我们的现金和现金等价物余额的利息收入。

投资收益，净额。投资收益，净额包括出售或转让我们的股本证券投资给另一方的收益。

未实现（亏损）/收益，净额。投资的未实现（亏损）/收益，净额包括由于我们的股本证券投资价值变化而产生的亏损或收益。

债务清偿收益。债务清偿收益与清偿金额低于未偿本金余额的贷款有关。

债务减免收益。债务减免收益包括因实现某些绩效指标而被视为与我们的联合循环信贷融资相关的预付款所获得的减免而产生的收益。

其他费用。其他费用包括未在综合损益表任何其他领域分类的活动产生的费用。

分部报告

经营分部定义为可获得离散财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。考虑到ASC 280，即分部报告，我们没有围绕特定的服务或地理区域进行组织。我们目前在一条服务线路上运营，根据我们的注册会计师提供定期航班服务。

虽然我们以注册会计师的身份运营，但我们并不根据个人合同层面的任何绩效衡量标准来管理我们的业务。此外，我们的主要经营决策者使用综合财务信息来评估我们的业绩，这与他向董事会传达我们的业绩和业绩的基础相同。主要经营决策者将有关我们资源分配的所有重大决策建立在综合基础上。基于上述信息并根据适用文献，管理层得出结论，我们作为一个经营和可报告分部进行组织和运营。

经营成果

截至2024年9月30日的财政年度与2023年的比较

截至2024年9月30日止年度，我们的经营亏损为6580万美元，而截至2023年9月30日止年度的经营亏损为8430万美元。截至2024年9月30日止年度，我们的净亏损为9100万美元，而截至2023年9月30日止年度的净亏损为1.201亿美元。

截至2024年9月30日的财政年度，我们的经营业绩有所改善，原因是（i）飞行员培训减少和飞行员工资降低导致飞行运营费用减少；（ii）维护费用减少，主要是由于我们的E-175机队的直通发动机大修减少；（iii）一般和管理费用减少，主要是由于直通财产税减少；（iv）折旧费用减少，主要是由于几架飞机退役和出售。这些减少部分被（i）我们截至2024年9月30日的财政年度的减值费用为73.7美元，而我们截至2023年9月30日的财政年度的减值费用为5430万美元；以及（ii）由于飞行区块小时减少、合同飞机减少以及DHL FSA停止运营导致合同收入减少，部分被增加的美联航区块小时补偿率所抵消。

营业收入/统计

与截至2023年9月30日的财年相比，截至2024年9月30日的财年，总营业收入减少了2170万美元，即4.4%，至4.764亿美元。在2024年9月30日财年，合同收入减少了17.0百万美元，即4.0%，至4.043亿美元，这主要是由于与我们截至2023年9月30日的财年相比，飞行区块小时减少、合同飞机减少，以及DHL FSA逐渐关闭，部分被增加的美联航区块小时补偿率所抵消。由于CRJ机队的定期飞行减少，我们在截至2024年9月30日的财政年度的飞行时数与截至2023年9月30日的财政年度相比减少了6.7%。与截至2023年9月30日的财年相比，我们的直通和其他收入减少了470万美元，即6.1%，至7210万美元，原因是与我们的E-175机队相关的直通维护减少。

营业费用