于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

____________________

表格F-1
注册声明
根据1933年《证券法》

____________________

柬埔寨航空有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

____________________

NO.02，俄罗斯联邦大道
Phum Kbal Damrey，Sangkat Ka Kab，Khan Por Senchey
柬埔寨王国金边120912
+855 23901321

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

____________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

____________________

附副本至：

____________________

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据1933年《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

____________

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期提交本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

1,500，000股A类普通股

柬埔寨航空有限公司

这是开曼群岛豁免公司柬埔寨航空有限公司A类普通股的首次公开发行（“IPO”），我们将发行A类普通股，每股面值0.0001美元。我们此次发行的A类普通股的发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间。在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。

我们计划申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代码为“CAKR”。此次发行取决于我们在纳斯达克或其他全国性交易所上市的A类普通股。我们不保证或保证我们的A类普通股将获准在纳斯达克资本市场或其他全国性交易所上市。

我们拥有双重类别的资本结构，对于需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件、批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产，将具有将投票控制权集中于我们的控股股东的效果。

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此有资格根据《交易法》获得适用于报告公司的各种报告要求的某些豁免。（参见“JumpStart Our Business Startups Act下的豁免。”）

由于Kong Hwa NG先生在我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股所代表的发售后将实益拥有我们总投票权的50%以上，因此，我们现在是并将继续是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，他将控制由我们的股东投票的事项（44,300，000股A类普通股和10,000，000股B类普通股，约占我们总投票权的97.72%。每股A类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上投票的事项进行一（1）次投票。每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项获得二十（20）票。B类普通股持有人无权获得公司资产的股息或其他分配，包括在清盘时向股东分配任何资产。

此外，作为《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖公司治理规则的某些豁免。我们不打算依赖这些豁免，但我们可能会在完成此次发行后选择这样做。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读第12页开始的“风险因素”中关于投资我们A类普通股的重大风险的讨论。

我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1）代表相当于本次发行中出售A类普通股所得款项总额7%的包销折扣。

（2）除上述所列的承销折扣外，我们已同意向承销商偿还与本次发行有关的某些费用。承销商与此次发行相关的费用总额在“承销”一节中列示。

我们预计此次发行的总现金支出约为930,000美元，不包括承销商的折扣和非问责费用津贴。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见第126页开始的“承销”。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意在购买任何A类普通股的情况下购买并支付本招股说明书所提供的所有A类普通股。

承销商预计将按照第126页“承销”中规定的付款交付A类普通股。

招股说明书日期，2024年。

目 录

关于这个前景

除本招股章程另有规定外，我们和承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

对于美利坚合众国（“美国”或“美国”）以外的投资者：我们和承销商均未做出任何允许本次发行或拥有或在任何司法管辖区分发本招股说明书的事情，但需要为此目的采取行动的美国除外。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们A类普通股的发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

柬埔寨航空公司的报告货币为美元。柬埔寨航空公司的功能货币为美元。柬埔寨航空公司与客户和供应商以及不同功能货币的子公司之间进行外币计价交易。以非功能货币计值的交易产生的损益在收益中确认。

除非另有说明，（i）本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元呈列，（ii）本招股说明书中与我公司有关的所有财务和其他数据均以美元呈列，（iii）本招股说明书中所有提及“$”或“USD”（我们的财务报表除外）均指美元，以及（iv）本招股说明书中所有提及“KHR”均指柬埔寨瑞尔。

我们的财政年度结束日期是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

我们委托了Frost and Sullivan Limited（“弗若斯特沙利文”）的行业报告。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性，以及由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素而产生的风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书载有其他商标、服务标记及商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

风险因素

我们和整个航空业对宏观经济状况的变化和持续的负面经济状况特别敏感，这可能会继续对我们和我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。

我们的运营和整个航空业对宏观经济状况的变化特别敏感。不利的经济条件，例如高失业率、信贷市场受限、全球GDP低增长或负增长、不利的汇率和企业运营支出增加，可能会减少全球休闲和商务旅行的支出。不利的经济条件也会影响我们提高票价以抵消燃料、劳动力和其他费用增加的能力。

任何日益不利的经济环境都可能对我们产生不利影响。此外，信贷、资本和金融市场的显着不稳定，可能导致我们的借贷成本增加，并对我们产生不利影响。我们可能无法继续以对我们有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资，我们可能会被要求修改我们的飞机购置计划或产生高于预期的融资成本，这将对我们和我们的增长战略产生不利影响。这些因素也可能对我们以可接受的条件获得融资的能力和我们的总体流动性产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于航空业的特点是固定成本高，收入相对有弹性，航空公司无法迅速降低成本以应对预期收入的不足，这可能会损害我们实现战略目标的能力。

航空业的特点是毛利率低；固定成本高，如飞机所有权和租赁、总部设施和人员、信息技术系统许可成本、培训和保险费用；收入通常表现出大幅高于成本的弹性。每个航班的运营成本不会随乘客数量的变化而显着变化，因此，乘客数量、票价定价或交通组合的相对较小的变化可能会对运营和财务业绩产生重大影响。

我们预计将产生额外的固定成本，包括在我们租赁或购置新飞机和其他设备以实施我们的增长战略或其他目的时的合同债务。截至本招股章程日期，我们并无任何未完成的飞机订单。

作为我们固定成本的函数，我们可能（i）获得额外融资的能力有限，（ii）被要求将我们现金流的很大一部分用于经营租赁和飞机债务产生的固定成本，（iii）在利率上升的情况下产生更高的利息或租赁费用，或（iv）对我们的业务、民航部门的总体和整体宏观经济状况的变化进行规划或做出反应的能力有限。此外，全球金融市场的波动可能使我们难以以优惠条件或根本无法获得融资来管理我们的固定成本。

由于上述情况，我们可能无法迅速调整我们的固定成本以应对我们收入的变化。低于预期收入水平可能会对我们和我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们依赖监管机构的批准和许可在我们现有的市场开展业务，并获得进入新市场的机会。

我们需要某些批准、执照、注册和许可来经营我们的业务，我们必须遵守适用于经营我们的业务的所有规定，以便保留这些批准、执照、注册和许可。我们无法控制适用于我们业务的规定，也无法保证我们将获得业务运营所需的所有批准和许可。如果我们未能及时或完全获得任何这些批准或许可或续期，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们未能遵守适用的法规，我们可能会受到相关政府机构的纠正措施和监督，以维持我们的许可证和批准，或者我们可能会失去我们的许可证和批准，这两种情况都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们被要求持有被授予的AOC，并受制于SSCA施加的条件。我们的AOC在规定的期限内有效，之后必须提出续展申请。我们目前的AOC是在2023年7月4日发行的，在2024年7月4日到期前至少60天可以续期。无法保证在当前的AOC到期时将授予我们新的AOC，否则我们将无法运营航空服务。

对于我们运营的每条航线，我们都被要求持有必要的执照、许可证和我们飞行的国家和地区的批准。每个许可证、许可证或批准的有效性因国家而异。如果任何许可证、许可证或批准在到期时被撤销或没有续签，或者如果此类续签的条款不太优惠，我们可能无法在受影响的航线上运营或可能不得不减少运营频率。此外，负责监管柬埔寨航空公司的柬埔寨当局和我们无法控制的其他第三方的行为可能会对我们产生不利影响。有关适用于我们的法规以及我们的主要许可证、许可和批准的更多详细信息，请参阅第87页。

航空业是一个受到高度监管的行业，可能需要我们为遵守现有和新的法规和政策而承担大量成本。

安全、环境和类似法规对公司业务提出了重大要求和合规成本。例如，为了让柬埔寨航空公司维持其AOC（s），它必须遵守柬埔寨和其航线到达的国家的规定。这些规定主要涉及从飞机适航到机组人员培训的安全问题。世界各国政府在从环境保护到反腐败和消费者福利等问题上的监管干预也变得更加积极。鉴于新冠肺炎大流行，无法保证政府不会对航空公司实施额外规定，以解决公共健康管理问题。在某些情况下，政府还可能在发放某些许可证和批准方面采取限制性政策。此类法规和政策的变化，或此类法规和政策的管理，可能会通过增加成本、阻碍正常服务、限制市场准入等方式对公司的业务产生不利影响。此外，这类法律法规和政策可能含混不清，其解释和应用可能对公司产生潜在不利影响。如果公司在开展业务或经营时未完全遵守该等法律法规和政策，则无法保证任何该等不遵守将不会对公司的业务、经营业绩、财务状况、业绩或前景产生重大不利影响。

利用飞机对我国飞机机队价值造成相当大的减值风险。

在购置新飞机时，公司一般会与制造商订立购买飞机的协议。由于融资决定通常是在飞机预期交付之前做出的，因此公司可能会面临其飞机二级市场波动的风险。

此外，在短时间内带来大量类似飞机上市销售，可能会对这些相同飞机的市场价格造成明显的下行压力，因为供应可能会变得与现有需求不成比例。此外，新冠疫情的挥之不去的影响已导致飞机购置大幅放缓，只要新冠疫情及其后果持续存在，对飞机的需求就可能保持低迷。疫情给商业航空公司带来的财务困境也造成了更高的风险，即许多航空公司或租赁运营商同时试图出售部分机队，要么是为了提高流动性，要么是试图更好地使供应与需求相匹配。

此外，在航空公司破产后，可能会有人试图清算飞机机队，如果有的话，这将进一步推低二级飞机市场的价格。二级市场价格下跌很可能对公司构成重大风险，特别是在公司希望或需要依靠其飞机的销售收益来清偿与其他飞机融资有关的债务或其他与业务相关的债务的情况下。截至本招股章程日期，我们拥有全部五架飞机。然而，如果我们决定进入二手飞机市场，我们不能保证未来的租赁或融资活动不会影响我们的流动性。

如果任何飞机的账面价值因此类飞机的账面价值和可收回金额的差异而受损，我们飞机价值的任何下降也可能对公司的财务状况产生不利影响。根据柬埔寨财务报告准则（国际），固定资产的账面价值——例如飞机，须定期进行折旧，并在有迹象表明其账面价值可能超过其可收回金额时进行减值审查。由于此类测试的结果，如果资产的账面价值超过其可收回金额，公司很可能需要在损益表中确认因出售其一架飞机而产生的减值损失。可能触发资产减值的因素包括但不限于二手飞机的市场估值变化、公司业务相对于预计未来经营业绩和现金流量未来可能表现不佳、负

行业或宏观经济发展以及贴现率或适用税率的变化。确认任何减值亏损一般会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

由于服务相关成本占我们运营成本的很大一部分，限制使用机场设施和服务或增加此类机场设施可能会对我们的财务状况产生重大影响。

该公司目前的运营和预期的未来扩张依赖于机场基础设施的数量和质量，因为我们必须与其他航空公司竞争航站楼空间、时刻和飞机停机位的可用性，所有这些对我们的运营都至关重要。

根据我们的业务扩张计划，我们将需要在我们目前和计划运营的各个机场增加支持设备以及地面和维护设施，包括登机口和机库。为了我们的运营效率和整体盈利能力，必须以可靠和及时的方式提供此类设备和设施。不能保证这种设备和设施将来可以使用或可靠。

此外，无法保证我们有能力以商业上可接受的条款和在更优的时间租赁、获取或使用机场设施或服务，以支持我们的增长和扩张计划，而缺乏任何这些设施或服务可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，机场收费由各自机场或主管部门决定，我们无法预测可能影响此类收费的任何变化的因素。

此外，空中交通管制、机场、过境和起降费，以及安保费是我们运营成本的很大一部分。无法保证此类成本不会继续增加，或者我们不会在柬埔寨或其他地方产生新的成本。即使在产能大幅减少的情况下，我们也可能需要承担这样的成本。例如，如果根据飞机噪音或排放水平等新的或现有的环境标准征收机场、噪音或着陆费和费用，或者航空公司被迫承担额外的安全责任，则可能会产生新的成本。此外，世界各地的安全法规可能会进一步收紧，特别是在发生恐怖袭击的情况下，世界各地机场的安全措施产生的安全费用或其他费用可能会进一步增加。

如果我们无法将任何收费、费用或其他成本的增加转嫁给其客户，这些增加可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、业绩或前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方为我们提供对我们的业务运营不可或缺的设施管理和服务，这些服务的暂停或到期可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。

我们已与第三方承包商和运营商订立协议，以在我们运营的各个机场提供我们运营所需的某些设施和服务。其中包括但不限于飞机维修、地勤、加油服务、机场设施管理、信息和通信技术服务、餐饮和行政及支持服务等协议。我们希望在我们决定打入的任何新市场中达成类似的合同安排。

无法保证这些第三方的可靠性，这些合同的暂停或到期或无法续签或以可比费率与其他供应商谈判合同可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。我们依赖他人为我们提供基本服务，这也使我们对某些成本以及所提供此类服务的效率、及时性和质量的控制较少。

我们严重依赖我们的技术人才，特别是我们的高级职业经理人、航空业的关键管理人员和飞行机组人员。

我们战略的成功实施取决于其留住一支由高级职业经理人和关键管理人员组成的有才华和积极进取的团队的能力，以便灌输一个可能吸引新人才的强大雇主品牌。公司无法聘用和留住关键岗位的人才，可能会对公司的业务和运营，包括增长前景产生重大不利影响。

该公司的业务要求其为其运营雇用高技能、敬业和高效的飞行员、乘务人员和其他地勤人员。航空业不时出现技术人才短缺的情况。该公司与许多地区和国际同行航空公司竞争这些高技能人才。如果公司无法聘用、培训和留住合格员工，公司的业务和运营可能会受到重大不利影响。

由于公司总部设在柬埔寨，因此有义务遵守柬埔寨的劳动法律法规，其中包括允许商店管家选举、集体谈判安排和员工工会化。保持管理层、员工和工会之间的协作关系对于确保实现公司的战略和目标至关重要。劳资纠纷可能对其业务、运营结果、财务状况、业绩或前景造成潜在不利影响。

我们可能会建立合资企业以建立战略联盟，这可能会使我们面临一定的风险。

我们可能会不时成立合资企业以建立战略联盟，并可能因此而产生义务和责任。尽管公司终止或处置其在合资企业中的权益，此类义务和责任仍可能继续。本公司与合营伙伴之间可能就合营企业的业务及经营产生的分歧可能无法友好解决。此外，公司的合营伙伴可：

（a）有与公司不一致的经济或商业利益或目标；

（b）采取违反公司指示、要求、政策或目标的行动；

（c）不能或不愿履行其义务；

（d）有财务困难；

（e）与公司就其责任及义务的范围有争议；或

（f）涉及不遵守监管规定的事件，对合资企业的声誉造成不利影响。

如果我们的合资伙伴之一（i）无法履行其合同义务或（ii）信誉下降，我们的合资实体的业绩可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、业绩或前景产生重大不利影响。如果一家合资企业的业绩受到重大不利影响，我们无法保证不会被要求减记我们在该合资企业的投资价值。

此外，合资企业也可能要求我们和我们的合资伙伴进一步注资。如果我们确实以股权方式参与此类注资，您的持股权益可能会被稀释。

我们可能无法成功实施我们未来的增长战略计划。

我们的增长战略包括通过增加飞往我们目前服务的市场的航班频率以及增加我们服务的市场数量来扩大我们的市场份额。我们增加航班频率并进而增加市场份额的能力取决于我们是否有能力（i）获得位于目标市场内机场的额外或新的航空运输权以及我们建立新的枢纽运营的能力，以及（ii）确定将获得此类航空运输权的此类市场的战略航线。我们获得此类空中交通权和合适时段的能力受到任何限制或延误，或飞行这些航线并实现这些所需频率，都可能对我们的增长战略产生重大不利影响。我们的增长战略还取决于我们获得额外或新飞机的能力和此类飞机的及时交付，以及我们以合理条件获得足够融资以购买额外或新飞机的能力。

引入新航线或新枢纽可能不会成功，在这种情况下，这些航线或枢纽可能需要停止，例如从第71页开始的“业务”部分中描述的那些。未能确保我们的业务扩展和增长的商业可行性，可能会导致产生费用而不会相应增加

在收入中。我们未来打算服务的市场可能在我们运营经验有限的国家。我们在这些市场的业务运营可能会带来运营、财务和法律方面的挑战，这些挑战与我们目前在现有市场遇到的或我们已经习惯的挑战有很大不同。

我们在市场上的地位还将取决于我们的营销策略和业务发展举措的有效性，以及我们预测和应对影响行业的各种竞争因素的能力。这可能包括我们有能力应对竞争对手的定价策略、应对不断上涨的燃油价格、以低票价提供高质量和可靠的服务、成功进入新市场、订购和获得最适合我们战略的飞机、保持对我们费用的充分控制、保持较高的飞机利用率和载客率以降低单位成本、吸引、培训、留住和激励合格人员、迅速响应客户和市场需求、维护我们运营的安全。我们未能有效竞争，无论是在定价、服务质量或其他方面，都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果产生重大不利影响。

因为我们努力在可预见的未来扩大我们的业务，我们成功管理我们的运营、财务和管理信息系统和资源的能力至关重要。我们业务运营的任何扩张和航班频率的增加都可能对这些信息系统和资源造成压力，这可能导致这些信息系统不再足以支持我们的业务运营或可能导致我们的业务运营中断。

如前所述，公司未来的计划涉及众多不确定性和风险。这些包括但不限于：（a）我们成功进入和发展可能具有互补性或可能为我们的业务增加价值的新业务；或（b）我们的机队更新计划，涉及投资于新一代飞机（既作为现有机队的替代，也作为增长），以向客户提供增强的旅行体验，这将提供更好的运营效率和更低的排放。此类计划可能需要大量资本支出、营运资金需求以及额外的财务资源和承诺。

无法保证上述计划将实现预期结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加，或产生任何成本节约、运营效率和/或提高其运营生产力的能力。我们也无法保证在建立新市场或扩大现有市场份额方面取得成功，任何不这样做都会损害我们的业务运营、财务状况、盈利能力和增长前景。

我们战略的成功执行部分依赖于保持较高的每日飞机利用率，这使得我们特别容易受到延误的影响。

为了成功地执行我们的战略，我们需要保持每天较高的飞机利用率。实现高飞机利用率使我们能够最大限度地提高每架飞机产生的收入，并稀释固定成本。每天飞机的高利用率部分是通过减少机场的周转时间和制定使我们能够平均每天飞行更多小时的时刻表来实现的。我们的飞机利用率可能受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括空中交通和机场拥堵、空中交通管制员提供的服务中断、恶劣的天气条件以及第三方服务提供商在加油和地勤等事项方面的延误。此类延误可能会导致我们的经营业绩中断，导致每日飞机利用率降低，以及由于任何由此导致的延误或错过连接而引起的客户不满，这可能会对我们产生不利影响。

我们业务活动的任何扩张都将要求我们产生额外的成本和费用，我们最终可能无法从任何此类新活动中产生利润，从而可能对我们产生不利影响。

如果我们认为这种扩张将增加我们的盈利能力或我们在我们经营所在市场的影响力，我们打算通过增加产品和服务来扩大我们的业务活动。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来定期购买更多飞机，包括与我们目前运营或过去运营过的机型不同类型的飞机，并根据我们对流量增加的预期签订额外飞机的承诺，因为订购和接收这些资产的重要时间框架。我们无法向您保证，我们将能够成功运营这些新飞机并保持我们的历史运营业绩。

随着国际和国内市场在柬埔寨和亚太地区的发展和扩张，我们的扩张还可能包括额外收购现有的服务相关业务、飞机机库和其他资产，这些资产与我们的核心业务相辅相成，并响应我们与竞争对手竞争的感知需求。鉴于许多因素，包括需要监管批准、额外设施或授权、人员和保险，无法保证我们扩大业务的计划会成功。这些新活动可能要求我们产生材料成本和费用，包括资本支出、增加的人员、培训、广告、维护和燃料成本，以及与任何新的或扩大的活动的管理监督相关的成本。我们还可能因将这些资产和活动整合到我们现有的业务中而产生额外的重大成本，并需要大量的辅助支出用于系统集成和扩展、财务建模和开发定价、流量监控和旨在帮助从这些新资产和活动中实现盈利的其他管理工具。

我们活动的任何扩张、管理监督和相关成本的变化都可能影响我们的业绩和财务状况，直到我们能够从这些新活动中产生利润。鉴于航空业目前和预期的总体竞争格局，特别是亚太地区的竞争格局，以及其他市场因素和条件，在我们能够产生与任何此类新的或我们现有的活动和我们的整体业务相关的利润之前，可能会有一段相当长的时期，并且在某些情况下我们可能永远不会盈利，在每种情况下都可能对我们产生不利影响。

柬埔寨航空的持续增长取决于其获得更多飞机以满足额外运力需求和更换老旧飞机的能力。我们预计在未来五年内实现每年购置两架由A320CEO或A321neo机型组成的飞机。无法保证这一计划中的扩张不会超过柬埔寨航空公司航线的客运量增长，也无法保证运输量增长不会超过扩大后的机队所能容纳的规模。在任何一种情况下，此类发展都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营依赖于其飞机、设备、信息技术系统等资产，存在故障风险。

我们的操作一般会导致我们飞机的正常磨损。该公司的设备、互联网技术（“IT”）系统和其他资产也可能出现故障。因此，该公司运营中使用的飞机、设备、IT系统和其他资产定期需要停机进行维修和保养。如果此类维修和保养的频率或所需时间超过预定期限，公司的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

一般来说，飞机保持良好运行状态的成本会随着机龄的增长而增加。随着公司飞机机队老化，公司将产生更多的维护成本。老旧飞机的维护成本更高，因为随着时间的推移，它们承受了更多的磨损。

此外，如果需要对公司的飞机、设备、IT系统或其他资产进行任何特别或大规模的维修，由于任何灾难性事件或其他原因，公司的飞机、设备、IT系统或其他资产将无法使用或部署。虽然保险收益可能会支付与此类维修相关的费用，但它们只会在有限程度上补偿部分资产的使用损失。如果发生任何此类异常或大规模维修，公司的运营可能会出现重大中断。如果某些飞机受到监管暂停运营，公司的飞机也可能无法使用或部署。

此外，公司依赖其IT系统和第三方电信系统，包括网站、预订、离境控制、运营系统、在线预订和收入管理系统，为客户提供综合服务。该公司服务的提供取决于其IT系统的稳定性，以及其第三方供应商的外部基础设施网络和系统。IT系统和外部基础设施网络和系统都可能容易因火灾、电力损失、电信系统故障、闯入（无论是物理还是进入其系统）、内部控制妥协、欺诈活动、计算机病毒、安全措施或备份系统故障或公司无法控制的其他事件而导致运营中的损坏或中断。

我们有亏损、经营亏损和经营活动现金流为负的历史，未来可能会继续发生亏损和经营亏损，经营活动现金流为负。

自成立以来，我们的经营活动产生了重大亏损和负现金流。2023年，我们的经营活动现金流为负8,811，392美元。我们无法向您保证，我们将能够在未来从经营活动中产生利润、经营利润或正现金流，或者我们将能够继续以可接受的条款或根本无法获得融资。我们实现盈利和经营活动产生的正现金流的能力将取决于多种因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括我们增长和保留买卖双方基础的能力、我们从供应商那里获得有利商业条款的能力、我们发现电子商务行业趋势的能力、准确感知客户需求并相应管理我们的产品组合的能力以及我们扩展新业务线和提供利润率更高的增值服务的能力。此外，我们打算在可预见的未来继续大力投资，以发展我们在亚太电子商务市场的业务。因此，我们认为未来一段时间可能会继续产生亏损。

我们的合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能发生的任何调整。如果我们无法持续经营，我们证券的持有者可能会损失全部投资。尽管我们计划尝试通过一次或多次私募或公开发行筹集额外资金，但对我们持续经营能力提出的疑虑可能会使我们的股票对潜在投资者而言不具吸引力。除其他外，这些因素可能导致难以筹集任何额外资金，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

作为一家提供全方位服务的区域运营商，我们的运营历史有限，可能很难根据我们过去的表现来评估我们未来的业绩。

我们于2018年开始作为全服务区域运营商运营。因此，很难评估我们的未来前景，因为我们作为一家提供全方位服务的区域运营商的运营历史有限。我们的前景是不确定的，必须结合公司在运营早期阶段经常遇到的风险、不确定性和困难来考虑。在实施我们的战略时遇到的任何困难或未能有效组织和监督运营都可能对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

涉及我们任何飞机的任何事故或足够破坏性或危险事件都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们的任何飞机因事故或足够破坏性或危险的事件而丢失或损坏，我们将面临因所需的受影响飞机的维修或更换以及该飞机暂时或永久失去使用而可能造成的重大损失。如果此类事件涉及乘客受伤或死亡，我们也将面临潜在的索赔。不利天气条件和自然灾害、鸟击、技术故障和人为错误或破坏等事件是不可预测的，无法保证我机不会卷入任何此类事件。

除了上述任何影响我们飞机的事件造成的这些直接损失之外，无论此类事件是否在我们的控制范围内，都可能造成公众对我们航空公司安全实践质量的负面看法。这种负面看法可能对我们的声誉和业务运营产生重大不利影响。

我们未能保护客户的私人和机密信息并保护我们的网络免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

由于商业航空行业的数字化特性，我们的业务产生和处理大量数据。商业航空业数字化的一个重要挑战，是私人和机密信息在公共网络上的安全保管和安全传输。由于客户在线预订服务并输入付款和联系信息，我们维护着一个庞大的机密和私人信息数据库。此外，我们接受各大信用卡网络、银行转账和第三方支付服务商等多种支付方式，在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。维护我们系统中机密信息存储和传输的完全安全性给我们带来了重大挑战。

技术的进步和网络攻击者的复杂程度、密码学的新发现或其他发展可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏，这可能导致第三方非法获取我们持有的私人和机密信息。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们在我们的平台上持有的与我们的客户有关的此类机密或私人信息。获得机密或私人信息的这类个人或实体可能会进一步利用这类信息从事其他各种非法活动。

此外，我们对在线支付服务的第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的客户可以通过这些政策或措施选择进行或接受付款。对我们的移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及对我们提出的任何索赔，或由于实际或感知到的故障而对其处以的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的信息安全的任何妥协，或我们签约的第三方快递员或第三方在线支付服务提供商的信息安全措施，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可能需要大量资本、管理资源和其他资源，以防止信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着网络攻击者和其他从事在线犯罪活动的人所使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为电子商务或客户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能抑制在线奢侈品零售和其他在线服务的增长，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储和传输个人信息的做法最近在我们和我们的子公司运营所在的各个司法管辖区受到了越来越多的公众监督。除了适用于征集、收集、处理、共享或使用个人或消费者信息的此类司法管辖区已经存在的严格法律法规外，我们可能会受到新颁布的法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们与客户、供应商和第三方卖家存储、处理和共享数据的方式。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们开展业务以及我们与客户互动的方式施加限制。任何未能遵守适用法规的行为也可能导致对我们的监管执法行动。

我们的信息技术系统或互联网网络可能面临中断。

我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏其IT系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及其IT系统中存储和传输的信息或公司以其他方式维护的信息的安全性的类似中断。

违反公司网络安全措施可能导致未经授权访问其IT和其他系统、盗用信息或数据（包括个人数据）、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断其业务运营。虽然公司有自己的IT恢复和业务连续性计划，但其IT系统的任何中断都可能导致重要数据和门票销售的丢失，增加成本，并可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

此外，该公司严重依赖互联网。尽管政府努力实现国家现代化，但柬埔寨的互联网网络基础设施仍然不稳定，但停电和光纤中断等问题可能会扰乱电信服务。互联网网络的任何中断都可能阻止或阻止我们的乘客使用互联网预订我们的服务。这种中断反过来可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况、业绩或前景产生不利影响。

我们非常依赖自动化系统，这些系统中的任何故障、黑客攻击或更改都可能对我们产生不利影响。

我们依赖自动化系统来运营我们的业务，包括我们的销售系统、自动化座位预订系统、车队和网络管理系统、电信系统和网站。我们的自动化系统出现重大或反复故障可能会阻碍我们的乘客和旅行社获得我们的产品和服务，这可能会导致他们从我们的竞争对手那里购买机票，从而对我们的净收入产生不利影响。我们的网站和机票销售系统必须容纳大量的流量，传递重要的航班信息。大量或重复的网站、机票销售、日程安排或电信系统故障可能会降低我们服务的吸引力，并可能导致我们的客户从竞争对手那里购买机票。这些系统或其底层基础设施的任何中断都可能导致重要数据的丢失，增加我们的开支，并普遍伤害我们。

这些中断可能包括但不限于计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性软件，或其他恶意活动。特别是，近年来，针对企业的网络攻击不成功和成功都在增加频率、范围和潜在危害。与重大网络攻击相关的成本可能包括向现有客户提供昂贵的激励措施以保留其业务、增加网络安全措施的支出、业务中断、诉讼和损害我们声誉造成的收入损失。此外，如果我们未能防止有价值的信息被盗，或未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全的破坏，可能会导致我们的声誉受损，从而可能对客户和投资者的信心产生不利影响。我们还可能对我们的系统实施某些更改，这些更改可能会导致故障、销售减少、车队和网络管理不善或电信中断，所有这些都会对我们产生负面影响。此外，我们的技术系统遭到破坏，导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或访问，可能会导致根据保护个人信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，或对我们的运营造成干扰。任何这些事件都可能对我们造成重大不利影响。

我们、我们的声誉以及我们A类普通股的价格可能会受到我们无法控制的事件的不利影响。

涉及我国飞机的事故或事件可能涉及受伤乘客和其他人的重大索赔，以及与修复或更换受损飞机及其临时或永久服务损失相关的重大费用。我们所保的责任险金额可能不够充分，一旦发生事故，我们可能被迫承担重大损失。超出我们相关保险范围的事故导致的重大索赔将损害我们的业务和财务业绩。此外，任何涉及我们飞机的飞机事故或事件，即使已全额投保，或任何主要航空公司的飞机，都可能因安全问题或其他问题（无论是真实的还是感知的）而导致公众对我们、我们的飞机或航空运输系统的负面看法，这将损害我们的声誉、财务业绩和我们A类普通股的市场价格。

我们还可能受到影响旅行行为或增加成本的其他事件的影响，例如潜在的流行病或恐怖主义行为。这些事件不在我们的控制范围内，即使发生在我们不运营和/或与其他航空公司有关的市场，也可能对我们产生影响。任何未来的恐怖袭击或袭击威胁，无论是否涉及商用飞机，任何与报复恐怖组织有关的敌对行动的增加，包括中东军事介入的升级，或其他情况以及任何相关的经济影响，都可能导致客流量减少，并对我们产生重大不利影响。

寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、口蹄疫、猪流感、中东呼吸综合征或MERS、严重急性呼吸综合征或SARS等疾病的爆发或潜在爆发，以及最近的新冠疫情，都可能对全球航空旅行产生不利影响。任何影响旅行行为的疾病爆发都可能对我们和全球航空业公司的股票价格产生重大不利影响，包括A类普通股。疾病的爆发也可能导致我们的人员被隔离或无法进入设施或我们的飞机，这将损害我们、我们的声誉以及我们A类普通股的价格。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们提供的服务的所有在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护买家对销售收益的支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

涉及在线支付服务的业务受到若干风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•客户对这些在线支付服务不满或减少使用其服务；

•竞争加剧，包括来自其他老牌互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融科技服务的公司的竞争；

•适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法发生变化；

•泄露买家个人信息以及对从买家处收集的信息的使用和安全性的担忧；

•服务中断、系统故障或未能有效扩展系统以处理庞大且不断增长的交易量；

•增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；和

•未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

某些商业银行可能会对通过自动支付从买方的银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联账户的金额施加限制。我们无法预测这些以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

我们的债务与资产比率很高，这可能会使我们面临很高的贷款违约风险。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的总负债分别为64,057，425美元和60,026，728美元，总资产分别为142,829，116美元和150,129，028美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们还有金额分别为44,322，297美元和41,524，516美元的无抵押贷款。因此，我们的负债与资产比率很高，这可能会使我们在某些情况下面临很高的贷款违约风险。如果我们拖欠贷款，我们将根据我们的协议受到处罚，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。在这种情况下，我们的股东很可能会损失大部分或全部投资。

我们没有为某些运营、业务或财务相关风险提供全面保险，并且可能无法以商业上合理的条款获得保险。

经营一家航空公司涉及很多风险和危害。保险的可获得性是我们运营的基础，也是风险管理的关键。然而，对于某些风险，保险范围通常无法获得或过于昂贵，并且某些与航空相关的保险可能仅针对不足以符合飞机出租人或适用的政府法规要求的保险范围水平的减少的保险金额而无法获得。如果我们无法获得必要的保险范围，我们将无法运营此类飞机和/或航线。

此外，就政府规定而言，有关政府当局颁发的某些航空服务许可证已将我公司获得特定保险作为许可证中的一项条件。

符合行业惯例，在一般无法投保的情况下，对某些业务和财务风险不予投保。其中包括业务中断、利润或收入损失以及机械故障等风险。我们无法为一般业务或特定资产获得运营、业务或财务相关保险，无论是以商业上可接受的条款还是根本无法获得，将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

如果任何未投保的风险成为现实，可能会导致我们的保险费大幅增加，并对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。例如，在发生恐怖袭击、劫机、飞机坠毁或其他一般对航空业产生不利影响的事件时，航空保险公司存在进一步提高保费或减少保险范围的风险。

无法保证我们的保险范围将涵盖我们运营期间发生的任何或所有实际损失。如果我们因任何事件而蒙受的实际损失超过我们保单下的保险金额，我们可能需要承担重大损失，这将对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼。

我们的运营涉及人员和财产的固有风险。例如，航空事故可能导致生命损失和/或货物损失。捍卫私人行动可能代价高昂且耗时。如果作出对公司不利的判决，公司可能会面临重大的金融负债，这些负债可能没有得到保险的覆盖或充分覆盖。

由于诉讼风险，我们还面临因我们的航空公司业务的正常运营而产生的责任。为应付此类或有事项的成本，公司目前投保了与其飞机运营相关的对乘客和第三方的责任，但无法保证所有此类责任均由保险承保或充分承保。

此外，涉及我们运营的飞机的事故可能会使我们面临额外的维修或更换费用、服务中断造成的临时或永久损失以及重大的侵权责任。尽管我们认为，我们目前维持的责任保险的金额和类型与行业惯例大体一致，但此类保险的金额可能不足以完全覆盖与事故或事故相关的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，这样的飞机事故可能会造成公众认为我们的运营不如其他航空公司的运营安全或可靠，这可能会损害我们的竞争地位并导致我们的运营收入减少。此外，涉及我们任何竞争对手的飞机的重大事故可能会对公众对航空业的普遍看法产生不利影响，减少对航空旅行的需求和/或导致对航空业普遍施加进一步的监管和成本，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

柬埔寨的税收法规可能会使我们面临纳税义务风险。

柬埔寨税务机关定期开展税务审计工作，以评估柬埔寨企业的计算、申报、纳税是否准确，是否符合税收方面的法律法规。如果柬埔寨税务机关发现任何违规行为，柬埔寨纳税人必须支付重新评估税款、额外税款、利息和/或罚款，其中应根据不同的违规程度确定应支付的金额。由于柬埔寨采用自行申报制度，柬埔寨纳税人需自行评估适用于其的税额，以便向税务机关申报和缴纳。这种自我评估可能会导致不准确或错误，可能会在未来接受税务审计。

我们面临因我们的海外业务运营而产生的业务风险。

截至本招股说明书之日，本公司在亚洲多个国家经营业务。鉴于其他国家的不同商业条件和监管环境，例如（其中包括）其当地经济和政治条件、政府法规（例如对我们的产品和服务产品以及竞争的监管）、适用的法律和税收，我们面临因我们的海外业务运营而产生的业务风险

立法、企业许可或认证要求、信用环境和外汇规则。如果我们不能充分了解我们海外企业的当地环境，可能会导致我们做出可能导致负面结果的决策。

此外，我们的国外业务使我们的业务面临外汇汇率风险。外汇汇率的任何不利波动都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。有关外汇风险的进一步详情，请见本招募说明书题为“监管规定”的章节。

此外，我们在海外业务运营中与第三方建立了战略合作/伙伴关系。与所有合作/伙伴关系一样，我们与合作伙伴关系的严重恶化可能会导致此类安排的终止。无法保证我们在海外的合作/伙伴关系能够或将长期持续下去。此外，我们与合适的合作伙伴就我们未来的海外业务进行合作/伙伴关系的能力（当需要出现时）可能会影响我们公司对海外市场的渗透以及为我们自己在海外建立声誉的能力。因此，未能在我们的海外业务中维持和/或确保战略合作伙伴可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的运营经常受到我们无法控制的因素的影响，包括长时间的延迟、取消和其他情况，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

正如所有航空公司的情况一样，我们的运营经常受到延误、取消和其他情况的影响，这些情况主要是由我们无法控制的因素造成的。

可能影响我们运营的因素包括：

•传染性疾病和对传染的恐惧；

•拥堵、施工、机场空间限制和/或空中交通管制问题，所有这些都限制了客流；

•关键第三方内部缺乏足够的人员配置或其他资源；

•不利的天气条件；

•缺乏运营审批（例如新航线、飞机交付、保险等）；

•增加安全措施或破坏安全；

•有关航空权的国际条约的变化；

•国际或国内冲突或恐怖活动；

•现代化电信设备对飞机导航技术的干扰；

•包括政府实体在内的第三方控制下的系统或基础设施中断或发生故障；以及

•商业条件的其他变化。

由于我们的航班集中在覆盖特定地理区域的东南亚网络。由于上述任何因素，航空公司客运量普遍减少可能会更严重地损害我们的业务，进而可能损害我们的财务状况和经营业绩。

航空业继续面临潜在的安全担忧和相关成本。

恐怖袭击，对此类袭击或其他区域敌对行动的恐惧可能会对包括美国在内的航空业产生重大负面影响，并可能：

•由于航空旅行需求大幅下降，客运量和收益率大幅下降；

•大幅增加安保和保险费用；

•使战争风险或其他保险无法获得或极其昂贵；

•燃料成本增加，燃料价格波动；

•因安全漏洞和感知到的安全威胁而导致的机场关闭、航班取消和延误增加了成本；和

•导致某些航空公司监管机构停飞商业空中交通。

任何这些事件的发生都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

东南亚航空业务的竞争可能会对我们的竞争地位和为与竞争对手相同的航线提供服务的能力产生不利影响。

国际航空市场竞争激烈。航空公司之间的航空业竞争激烈，主要是在价格、服务质量、准点率、班次、安全、安保、品牌、客户基础或乘客忠诚度以及其他相关辅助服务方面。

我们可能会在未来面临来自现有运营商或其他新竞争对手的直接竞争，无论是在我们目前的航线上，还是在我们添加到我们网络中的新航线上。我们经营所在地区的全方位服务区域航空旅行部分的其他航空公司包括柬埔寨吴哥航空公司。我们在全服务区域航空旅行市场的现有和未来竞争对手可能会试图在未来削弱我们的票价或增加他们在共同航线上的运力，以努力增加他们的市场份额。在这种情况下，无法保证我们的市场份额、交通量和收入水平不受影响。

由于许多全服务航空公司通常具有规模更大的优势，拥有更多的资源（无论是财务还是其他方面），它们可能处于更好的位置，可以在更长的时间内承受其部分航线上的损失。如果任何一家航空公司将其票价降低到我们无法匹敌的水平（同时维持运营），并将在较长时间内维持这些降低的票价，则无法保证我们将能够保持竞争力并在同等时间内与那些降低的票价相匹配。

此外，任何有关我们经营的主要路线的航权放开或交通模式的改变，都会导致该路线的竞争加剧或需求损失。产量的显着和长期降低或市场份额流失给竞争对手将影响我们的运营业绩。

不同商业模式的航空公司继续构成潜在威胁。这类商业模式包括低成本长途航空公司和所有提供类似航线的低成本航空公司。类似的预算驱动的支线航空公司可能会在长达约5小时的短途航线上展开竞争，例如亚航、VietJet和Jet Star。

劳动福利增加、罢工和其他与工人有关的骚乱可能会对我们产生不利影响，包括我们开展正常业务运营的能力。

我们这行是劳动密集型的。工作条件和最长工作时间由政府立法规定，不受劳资谈判的约束。未来集体协议的条款和条件对我们来说可能会变得更加昂贵。再者，某些员工群体如飞行员、机械师等机场人员，具有高度专业化的技能，不能轻易被取代。如果我们的业务规模扩大，我们的劳动力成本可能会增加。任何涉及工会雇员的劳动程序或其他工人纠纷都可能对我们产生不利影响或干扰我们开展正常业务运营的能力。

此外，我们受到劳动当局的定期和定期调查，包括柬埔寨劳动和职业培训部，涉及我们遵守劳动规则和条例的情况，包括与职业健康和安全有关的情况。这些调查可能导致可能对我们产生重大不利影响的罚款和诉讼。此外，最近，柬埔寨政府通过在线平台引入了自查机制，要求像我们这样的企业每年在6月和12月参加两次。

我们可能会受到与我们飞机的计划内或计划外维护相关的费用或停工，以及无法按时获得备件的不利影响。

截至2023年12月31日，我们运营机队的平均机龄为9年。我们相对较新的飞机现在需要的维修比将来要少。随着机队老化，我们的机队将需要更多的维护，我们每架飞机的维护和维修费用将以大致相同的间隔发生。如果我们不能更新我们的机队，我们计划内和计划外的飞机维护费用将在未来几年占我们收入的百分比增加。维护和维修费用的任何显着增加都会对我们产生重大不利影响。

由于机械问题，与计划或计划外维护相关的运营意外停止或暂停将严重损害我们的业务。例如，如果我们的空客飞机的设计缺陷或机械问题被发现，这将导致我们的飞机在纠正此类缺陷或机械问题时停飞。我们无法向您保证，我们会成功地获得所有飞机和零部件来解决这样的缺陷或机械问题，我们会按时获得这样的零部件，或者即使我们获得了这样的零部件，我们也会成功地解决这样的缺陷或机械问题。这可能会导致我们某些飞机的运营暂停，可能会持续很长时间，而我们试图获得此类零件并解决此类缺陷或机械问题，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队，失去这个团队的任何成员，包括我们的董事长和关键高管，都可能对我们产生不利影响。

我们的业务取决于我们的高级管理层的努力和技能，包括我们的董事长，他在塑造我们的公司文化方面发挥了重要作用，以及其他关键高管。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们对我们业务战略的发展和执行至关重要。我们高级管理团队的任何成员都可能离开我们，去建立或在与我们竞争的业务中工作。无法保证我们与高级管理团队订立的补偿安排和竞业禁止协议足够广泛或有效，以防止他们为了加入或建立竞争对手而辞职，或竞业禁止协议将在法庭上得到维持。如果我们的董事长或我们的一些高级管理团队离开我们公司，我们可能难以找到合适的替代者，这可能对我们产生重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们可能无法维持我们的文化，无法留住和/或雇用技术人员，例如航空公司飞行员，这可能会对我们产生不利影响。

我们相信，我们的增长潜力以及保持我们的业绩和以客户为导向的公司文化与我们吸引和保持东南亚航空业现有最佳专业人员的能力直接相关。随着我们的成长，我们可能无法识别、雇用或留住足够多的符合上述标准的人，或者当我们成为一个更大的企业时，我们可能难以维持我们的公司文化。航空业不时出现技术人才短缺的情况，尤其是飞行员。我们与柬埔寨境内外的所有其他航空公司竞争这些高技能人才。我们可能不得不提高工资和福利，以吸引和留住合格的人员，或者冒着相当大的员工流失风险。我们的文化对我们的商业计划至关重要，未能保持这种文化可能会对我们产生不利影响。

航空业受到日益严格的环境法规的约束，不遵守这些法规可能会对我们产生不利影响。

柬埔寨的航空业受到与环境保护有关的日益严格的法律法规的约束，包括与向空气排放、噪音水平、向地表和地下水域排放、安全饮用水以及有害物质、机油和废料管理有关的法律法规。这些法律法规由政府各部门负责执行。不遵守这类法律法规，除了对环境和第三方造成的损害承担修复或赔偿义务外，还可能使违规者受到行政和刑事制裁。一家公司的企业面纱被戳穿，可能是为了帮助为对环境造成的损害的恢复提供足够的资金。

对气候变化和温室气体排放的担忧可能会导致柬埔寨对飞机排放进行额外监管或征税。未来的运营和财务结果可能会因柬埔寨采用此类法规而有所不同。

柬埔寨经济、政治、社会和监管条件的变化可能会对我们的运营产生不利影响。

我们公司经营所在司法管辖区（包括柬埔寨）的政治和经济状况及发展，以及监管发展，可能会对我们公司的经营、业务和财务业绩产生重大影响。上述外部因素的任何不利发展或不确定性都可能对我公司的财务状况和业务前景产生重大影响。这些政治、经济和监管不确定性包括（但不限于）战争风险、征用、国有化、政治领导层和环境的变化、全球经济下滑、疫情爆发、社会动荡、货币汇率和利率的变化以及政府政策的不利变化，例如出台新法规、进口关税和关税、会计准则和征税方法。

虽然柬埔寨在政治上保持稳定，但无法保证不利的政治和经济因素不会对公司产生重大影响。

在一般经济低迷时期，航空业往往会经历不利的财务表现。

航空运输与经济增长和可自由支配的支出密切相关。经济活动的增长或下降直接影响到航空和货运舱位的商务旅行需求。由于可自由支配的收入受到影响，经济衰退也会影响休闲旅游。

由于商务和休闲两方面的航空旅行的很大一部分是可自由支配的，航空业在经济低迷时期往往会经历不利的财务表现。收益率也可能出现下降，因为航空公司可能会在某些市场提供票价折扣以刺激需求。

我们目前开展了几乎所有的业务，并在亚太地区产生了几乎所有的收入。我们预计将专注于亚太地区市场的网络发展，并将在可预见的未来将运力优先投放于新航线和将频率扩展到几个优先市场，即中国大陆、日本、韩国和其他东南亚国家。我们业务的成功在很大程度上取决于这些地区的总体经济状况。因此，我们经营所在的其他地区经济状况不佳将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

不能保证亚太地区目前的经济状况能够持续下去。经济危机及其对亚太地区各国经济的任何持续影响，或其中任何新的不利经济发展，都可能对我们经营所在的市场产生重大不利影响。由于需求减少或我们获得外部资金的能力受到限制，一般经济衰退可能会导致航班载客率下降。这些在很大程度上超出了我们的控制范围，但可能不利于我们的运营和财务业绩。

此外，由于航空业的一般特点是开办和固定成本较高，包括飞机购置和相关融资承诺等飞机成本、飞机折旧、租赁租金、维护和维修成本，经济周期放缓导致的收入水平下降可能会对公司的财务业绩产生不利影响。很难预测经济下滑的持续时间和影响，金融部门和资本市场的波动可能会加剧这种情况，导致整个市场的流动性问题显着。这些情况可能会对我们未来的财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

此外，飞机燃料和维修费用、机场和装卸费以及员工费用是每个航班固定的，并不随每个航班的客运量而有很大差异。因此，我们的行业通常比固定成本较低的行业更容易受到外部冲击的不利影响。由于航空业的一般特点是固定成本高，外部冲击导致的任何收入水平不足，包括经济衰退和导致客座率中断的其他事件，都可能对财务业绩产生不利影响。我们无法向您保证，此类外部冲击不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果发生任何外部冲击，总体上对航空旅行产生不利影响，我们可能会遇到收入减少，但很可能不会看到固定成本相应减少，这将对我们的业务以及财务和运营状况产生重大不利影响。

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，可能会利用适用于新兴成长型公司的某些减少的披露和治理要求，这可能会导致我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）根据有效登记声明首次出售普通股本证券五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）其在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，减少的披露和治理要求将不再适用于我们。

我们预计适用的规则和规定（在我们不再是一家新兴成长型公司时）会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

由于我们是一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对截至2023年6月30日止年度财务报告的内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2023年6月30日止年度财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每年披露已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。

我们已经开始了为执行遵守第404节所需的评估而编制系统和处理文件的昂贵和具有挑战性的过程，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第404节将要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。此外，随着我们业务的规模和复杂性不断增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在上市公司所需的时间表内准备财务报告和披露。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。此外，在根据第404节完成我们的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。由于我们的显着增长，我们在及时和适当设计控制措施以应对不断演变的重大错报风险方面面临挑战。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维持这些以及上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

美元、KHR、人民币以及我们开展业务所使用的其他货币之间的汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在亚太地区的多个国家开展业务，其中包括柬埔寨和中国等国家。我们主要以美元和其他各种货币产生某些费用。我们的部分收入来自以美元计价的销售以及以美元以外的各种当地货币计价的销售。

我们的保证金可能会受到影响，否则我们可能会受到与货币兑美元汇率波动和管理多种货币风险敞口有关的外汇差异的影响。例如，我们必须支付费用才能将外币收益兑换成美元。此外，外汇管制可能会限制我们将在某些外国赚取的收入汇回柬埔寨。由于这些货币相对于美元的波动性，收入汇回的任何此类延迟都可能导致我们蒙受损失。

这些货币的价值受（其中包括）政治和经济状况的变化以及各自国家的外汇政策的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响这些货币与美元之间的汇率。

这些货币的大幅重估可能会对您的投资产生重大不利影响。目前，我们没有实施任何综合战略来缓解与货币汇率波动影响相关的风险。实施对冲策略可能代价高昂。即使我们要实施对冲策略，也不是每一个风险敞口都可以或可以进行对冲，而且，在基于预期外汇风险敞口实施对冲的情况下，它们是基于可能会有所不同或后来可能被证明不准确的预测。未能成功对冲或准确预测货币价值波动和其他货币风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们在国际上扩展业务，我们将继续面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们预计将继续通过有机增长为亚太地区的国际扩张投入大量资源。在国际上扩展我们的业务将需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗以及法律和监管体系的环境中经营快速增长的业务的特殊挑战的影响。进入新的国际市场或扩大我们在现有国际市场的业务将涉及大量成本，我们在任何特定市场获得市场认可的能力是不确定的。无法保证我们将能够成功地在国际上发展我们的业务。例如，我们可能会受到我们以前从未面临过的风险或我们目前面临的风险增加的影响，包括与以下相关的风险：

•本地化我们的运营和平台，并获得客户认可；

•在各国招聘和留住有才能、有能力的管理层和雇员；

•语言障碍和文化差异；

•就经济上对我们有利并保护我们权利的协议进行谈判，例如就我们的服务本地化与各种第三方签订合同；

•来自本土企业的竞争，这些企业在当地占有相当大的市场份额，并且更了解消费者的偏好；

•保护和执行我们的知识产权；

•无法将我们品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；

•遵守适用的外国法律法规，例如与知识产权、隐私、消费者保护、电子商务、海关和反洗钱有关的法律法规；

•货币汇率波动，以及可能限制或阻止我们将在外国赚取的收入汇回国内的外汇管制；

•在我们经营所在国家维持内部控制和管理会计人员方面的挑战；

•一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业做法；

•多种形式的网络诈骗，如信用卡诈骗；

•外国和当地税收后果；

•政治、经济和社会不稳定；以及

•与在国际上开展业务相关的成本更高。

任何未能应对与国际扩张相关的挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税目的，我们可能被（或成为）归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者承受重大的美国联邦所得税不利后果。

我们将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度的情况下，（a）我们该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度持有的资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或更多产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。目前还没有确定我们是否是前一个应课税期的PFIC。我们有可能成为当前纳税年度的PFIC。因为就资产测试而言，我国资产的价值一般将参照我国A类普通股的市场价格确定，我国A类普通股市场价格的波动可能导致我国成为当前纳税年度或以后纳税年度的PFIC。我们是否会的决心

成为或成为PFIC还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。为此，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人（定义见“税收——对美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股确认的收益以及收到股份分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅“税收——对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”

任何违反或涉嫌违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律的行为都可能对我们产生不利影响，包括我们的品牌和声誉。

我们无法保证我们的员工、代理商以及我们将某些业务运营外包给的公司不会采取违反我们的反腐败、反贿赂和反洗钱政策的行动，对此我们可能负有最终责任。由于此次全球发行，由于我们的股票在美国上市和交易，我们将受到1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束，而在过去，由于我们与美国的联系有限，我们的风险敞口较小。如果我们不遵守反腐败法律、反洗钱法和其他规范与政府实体开展业务的法律，包括《反海外腐败法》和其他美国和当地法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。对任何实际涉嫌违反此类法律的行为进行的任何调查也可能对我们产生不利影响，包括我们的品牌和声誉。

我们是一家控股公司，除了子公司的股份外，没有任何重大资产。

我们是一家控股公司，通过一系列运营子公司开展业务。我们通过我们的各种其他子公司为这些运营子公司提供技术和行政服务。我们用于执行行政和技术服务以及运营特许权和授权的所有资产都在子公司层面持有。因此，我们除了子公司的股份外，没有任何重大资产。我们可能被要求支付的股息或付款将取决于我们的子公司提供的现金的可用性。从我们的子公司向我们转移现金可能会进一步受到公司和法律要求的限制，或者受到管理我们债务的协议条款的限制。如果股东对我们提出索赔，任何相关判决的执行将仅限于我们的可用资产，而不是我们和我们合并后的子公司的资产。

我们可能会在其经营所在的各个司法管辖区面临不确定的税务责任，并因此遭受不利的财务后果。

我们相信我们遵守了我们须缴税的各个司法管辖区的所有适用税法，但我们的税务责任，包括重组交易产生的任何责任，可能是不确定的，如果税务机关不同意我们对适用税法的解释，我们可能会遭受不利的税务和其他财务后果。虽然我们的住所在柬埔寨，但我们和我们的子公司共同在多个税务管辖区开展业务，并根据这些管辖区的税法缴纳所得税。各种因素，其中一些是我们无法控制的，决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额，包括任何特定司法管辖区税法的变化或解释，以及收入地域分配的变化。我们在考虑了我们对所有相关事实和情况的了解、现有税法、我们的经验后，根据我们对最终预期将支付的税款的最佳估计计提所得税负债和或有税务

与以往审计结算情况、当前税务审查情况及税务机关如何看待某些问题。这些金额酌情计入应付所得税或递延所得税负债，并随着获得更多信息而随时间更新。我们认为，我们正在根据该司法管辖区的法律要求我们在每个司法管辖区提交纳税申报表和缴纳税款。然而，有可能我们不提交申报表的辖区的相关税务机关可能会断言，我们需要在这些辖区提交纳税申报表并缴纳税款。无法保证我们的子公司未来不会在多个司法管辖区征税，而在多个司法管辖区的任何此类征税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时收到相关司法管辖区税务机关就各种税务事项提出的查询，包括对收入和预扣纳税申报表上所声称的头寸提出的质疑。我们不能确定税务机关会同意我们对适用税法的解释，或者税务机关会解决对我们有利的任何询问。如果相关税务机关不同意我们的解释，我们可能会寻求与税务机关达成结算，这可能需要大量付款，并可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们也可能会针对税务部门的决定向适当的政府当局提出上诉，但我们不能确定我们会胜诉。如果我们不胜诉，我们可能不得不支付大量款项或以其他方式记录费用（或减少税收资产），这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。同样，税务机关对未决查询作出的任何不利或不利决定都可能导致对我们的税收增加，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会面临保护您的利益的困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们的大部分资产在柬埔寨，并且我们的几位董事和执行官居住在美国境外。

由于我们在开曼群岛注册成立，我们的几名官员和董事居住在美国境外。此外，他们的资产和我们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或我们在美国境外居住的董事和高级管理人员送达法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼，您也可能难以在美国境内和境外执行您在美国法院可能获得的针对我们或我们在美国境外居住的董事和高级管理人员的判决。此外，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，您可能无法在美国境外对我们或我们的任何非美国居民的董事和高级管理人员执行仅基于美国联邦证券法民事责任条款的责任的任何判决。

因此，与在美国拥有较大部分资产或有更多董事或高级管理人员居住在美国的公司的股东相比，通过对我们、我们的管理层或我们的主要股东采取行动来保护您的利益可能会更加困难。

我们可能需要在此次发行之外筹集资金，这可能无法以优惠条件获得，如果有的话，这可能会导致我们的A类普通股持有人被稀释，限制我们的运营或对我们的运营和继续业务的能力产生不利影响。

如果我们需要筹集额外资金，我们无法确定我们将能够以优惠条件获得额外融资，如果有的话，任何额外融资都可能导致我们A类普通股持有人的额外稀释。债务融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、消耗资本或宣布股息，或者对我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外资金而无法以可接受的条件筹集，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的债务可能会对你产生重要的后果。

我们的债务可能会对你产生重要的后果。例如，它可以：

•限制我们为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司要求获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们用于运营和其他目的的现金流的可用性；

•限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；和

•与可能相应地拥有更少债务和更多财务资源的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

如果我们违约，我们可能会被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，而此类资产或业务实现的价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他外，任何此类出售可能不是为了足够的美元金额。如果我们以其他方式试图出售重大资产或业务，上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。如果我们的债务人强制执行他们对我们资产的权利，我们可能不得不终止我们的业务，我们的投资者可能会损失他们对我们的全部或部分投资。

无法保证我们将能够获得持续运营所需的更多资金，或在需要时可以使用额外融资，或者，如果可以，可以以商业上合理的条款获得。如果我们不能及时获得额外融资，我们将无法履行到期的其他义务，我们将被迫缩减规模，甚至可能停止运营。

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况继续受到国际地缘政治发展（如乌克兰战争）、全球经济现象（包括通货膨胀率上升）、一般金融市场动荡和自然现象（如新冠疫情）产生的波动的影响。全球经济状况的不确定性可能导致

•客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响；和

•第三方供应商无法以相同数量或相同时间为我们的产品生产组件，或无法像以前那样快速交付此类零部件或受到价格波动的影响，这可能对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响；因此，对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

获得公共融资和信贷可能会受到这些事件对柬埔寨、美国和全球信贷市场的影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们可以获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营、我们在美国国家交易所进行首次公开发行（或根本没有）的能力以及如果我们进行此类发行的话我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的业务可能会因冠状病毒（COVID）大流行的挥之不去的影响而受到重大损害。

近日，一种新型冠状病毒（新冠肺炎）于2019年12月在全球大流行，并已在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行病。此外，可能比原始的Omicron变体传播更快的新冠病毒Omicron变体的子变体的影响，以及可能发展的任何新变体和子变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会增加已经存在的供应链问题或减缓我们的销售。

疫情期间，中国暂停了几乎所有国际航班，仅允许柬埔寨航空公司运营一周一班的金边至成都航班。这对整体客运收入造成负面影响。由于全球严格的出入境政策，需求急剧下降，导致国际客运航班暂停。由于这些限制，计划中的新航线无法开通。航空公司的安全和健康标准要求采取额外措施，以确保乘客和工作人员的安全。这包括加强清洁程序、隔离和检疫措施的额外费用等。

我们经历了新冠疫情造成的严重限制，这减缓了我们的运营速度，并对我们在大流行之前计划的新航线产生了负面影响。此外，我们还面临因新冠疫情而增加的组件和运费成本。如果我们无法通过价格上涨或其他措施减轻上述限制和通胀压力的影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。即使我们能够提高我们服务的价格，消费者可能会对这种价格上涨做出负面反应，这可能会对我们的品牌、声誉和销售等产生重大不利影响。

全球股市已经经历并可能继续经历新冠疫情的显著下跌。本次发行完成后，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，在这种情况下，您可能会损失您的投资。由于围绕新冠疫情的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情大流行和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定受到了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突、加沙地带或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，美国和全球市场经历了波动和混乱。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

与本次发行及交易市场相关的风险

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大幅高于（备考）每股普通股的有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的A类普通股时，在发行完成后，您将立即产生每股2.72美元的稀释，假设的首次公开发行价格为每股4.00美元。见“稀释”。

我们普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于我们的主席Kong Hwa Ng先生的效果，他将在本次发行完成后持有我们已发行和流通股本的合计97.14%的投票权，从而阻止您和其他股东影响重大公司事项，包括选举董事、修订我们的组织章程大纲和章程细则以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

截至本招股章程日期，公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括450,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至本招股章程日期，共有50,000，000股A类普通股及10,000，000股B类普通股已发行及流通。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别就股东提交表决的所有事项共同投票。每股A类普通股的持有人有权

就所有须于公司股东大会上表决的事项投一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就所有须于公司股东大会上表决的事项投二十（20）票。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股，B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人在清算时享有除表决权、股息或其他分配的权利以及公司剩余资产的分配权之外的同等权利。

目前已发行和流通的B类普通股由Kong Hwa NG先生通过柬埔寨航空控股有限公司实益拥有，占截至本协议日期我们已发行和流通股本总投票权的100%。本次发行完成后，Kong Hwa NG先生将实益拥有我们总投票权的97.14%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为21比1，因此Kong Hwa NG先生将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，例如有关合并和合并的决定、选举董事和其他重大公司行动。这种集中所有权将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，未来任何B类普通股的发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

因此，只要Kong Hwa NG先生在我们已发行和流通股本中拥有控股或重要投票权，他们一般将能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制或显着影响所有影响我们的事项，包括：

•选举董事；

•关于我们的业务方向和政策的决定，包括官员的任免；

•关于公司交易的确定，例如合并、企业合并、控制权变更交易或资产的收购或处置；

•我们的融资和股息政策；

•关于我们的纳税申报表的决定；和

•薪酬和福利方案及其他人力资源政策决定。

即使由于Kong Hwa NG先生将处置某些B类普通股野兔，使其控制我们已发行和流通股本的投票权少于多数，只要它保留B类普通股，它可能能够影响公司行动的结果。由于Kong Hwa NG先生对我们已发行和流通股本的重大所有权的控制可能会限制您影响公司行为的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

Kong Hwa Ng先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。即使其他股东，包括在此次发行中购买A类普通股的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会导致我们的其他股东失去作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，

2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括向监管机构投诉、负面博客文章、社交媒体上的负面评论以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

未来我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象。这种行为包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可能在匿名的基础上，在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视现成的关于零售商、制造商及其商品和服务的信息，往往在没有进一步调查或核实的情况下，也不考虑其准确性，就对这些信息采取行动。社交媒体平台和设备上的信息可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们不利，可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。鉴于社交媒体上的评论和帖子也倾向于广泛而迅速地传播，伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的证券价格产生不利影响。

因为我们是纳斯达克上市标准中定义的“受控公司”，所以您可能无法获得某些公司治理要求的保护，而这些要求否则是纳斯达克规则所要求的。

根据纳斯达克的规则，受控公司是指个人、集团或其他公司拥有其选举董事的50%以上投票权的公司。我们是一家受控制的公司，因为公司主席Kong Hwa Ng先生持有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守某些公司治理要求，并被允许选择依赖，并且可能依赖于某些公司治理要求的某些豁免，包括：

•我们的董事会不需要由大多数独立董事组成；

•我们的董事会不受薪酬委员会要求的约束；和

•我们不受董事提名人选由独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出的要求的约束。

我们没有利用豁免的优势，拥有独立董事的多数席位。然而，我们最初打算依赖豁免设立薪酬委员会，以及豁免董事提名人由独立董事选出。因此，在我们利用这些豁免的范围内，您将无法获得为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。尽管我们目前不打算利用受控公司豁免，但除上述情况外，我们无法向您保证，在未来，我们将不会寻求利用这些豁免。如果我们未来不再是“受控公司”，我们将被要求遵守纳斯达克上市标准，

这可能需要制定某些其他与治理相关的政策和做法。这些以及实现遵守这些规则所必需的任何其他行动可能会增加我们的法律和行政成本，将使一些活动更加困难、耗时和昂贵，还可能对我们的资源造成额外压力。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们A类普通股的回报。

如果我们的A类普通股的市场曾经发展，无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以发行价格或高于发行价格转售您的股票。

我们的A类普通股没有在任何交易所或交易平台上市或报价。我们A类普通股的市场可能永远不会发展，您可能会发现很难或不可能退出您对我们证券的投资，及时退出或以您认为反映我们A类普通股价值的销售价格退出。我们已确定本次首次公开发行我们的A类普通股的发行价格。它可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系，并且可能与我们A类普通股在后续交易中的价格有所不同。

如果我们曾经为我们的A类普通股建立公开市场，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降至低于本次首次公开发行的发行价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

•对我们构成威胁或提起的诉讼；以及

•其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用首次公开发行所筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从我们的公众收到的此类所得款项净额的特定用途

提供。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况，未能改善我们的经营业绩，和/或未能提高我们A类普通股的市场价格。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本招股章程日期，我们的管理层尚未确定公司将针对的业务类型或任何潜在收购的条款。

我们的A类普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们的A类普通股的活跃交易市场可能永远不会在本次发行完成和股票上市后发展起来，或者，如果确实发展起来，则可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的A类普通股并建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的A类普通股作为对价来获得其他互补产品、技术、软件或业务来筹集资金的能力。此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。

我们预计，我们A类普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开发行价格出售您在本次发行中购买的股票。

我们在此次发行中出售的A类普通股的发行价格由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能无法反映本次发行后我们A类普通股的市场价格。此外，我们A类普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

•我们的收入、收益和现金流存在差异；

•我们或我们的竞争对手推出新产品、产品和解决方案；

•与我们或他人的知识产权有关的争议或其他发展；

•产品责任索赔或其他诉讼，或监管调查；

•关于我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•政府法规的变化；

•证券分析师对盈利预测或建议的变化；

•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

•关键人员的新增或离职；以及

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券。

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们A类普通股的最终交易市场上可能会更加明显。

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事的行为必须符合公司的最佳利益，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国境内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少有三名成员的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。见“股本说明——公司法的差异。”

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除组织章程大纲和章程细则以及这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和押记登记册）或获得这些公司成员登记册的副本。根据我们的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务

关于前瞻性陈述的特别说明

•供应中断或原材料短缺；

•我们有限的经营历史，可以用来衡量业绩；

•我们管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用的能力；

•我们保护知识产权以及发展、维护和提升强大品牌的能力；以及

•本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此告知，这些警示性评论完全明确限定了归属于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。您应仔细查看本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

截至2023年12月31日止六个月，我们的收入从截至2022年12月31日止六个月的约1190万美元增加约865万美元或72.74%至约2055万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月，我们分别录得净亏损约1133万美元和1261万美元。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

影响我们经营业绩的一般因素

我们的经营业绩和财务状况受到东南亚和中国运输业的若干一般因素的影响，包括但不限于：

•东南亚和中国整体经济增长及城市化和消费水平；

•航空市场竞争；

•柬埔寨国际旅游；

•合格飞行员短缺，遭遇经营掣肘

任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的服务需求和我们的经营业绩产生重大不利影响。

行业需求

柬埔寨旅游业是该国经济中最重要的部门之一。受其丰富的文化遗产和政府强调基础设施发展的举措的支持，预计柬埔寨将吸引更多的国际旅行者。随着旅游业的蓬勃发展，预计出入境国际游客都会增加，导致随之而来的航空旅行需求激增，为我们的商业航空市场提供了显着的提振。

我们合理提高飞机利用率的能力

优化利用飞机是我们成功的关键。低利用率可能会限制我们实现盈利的能力。高利用率导致更大的折旧和更高的运营成本，可能会增加延误和取消的可能性，从而危及飞机的可靠性和安全性。我们计划合理增加飞往我们目前服务的市场的航班频率，以及增加我们服务的市场数量。

我们有效管理运营成本的能力

我们有效管理成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。燃料费用占我们总运营成本的很大一部分。燃料成本大幅波动和短缺可能对我们产生不利影响。燃料的价格和未来可用性无法以任何程度的确定性预测，燃料价格的大幅上涨可能会损害我们的业务。我们可能会采用燃料对冲工具来保护我们免受燃料价格波动的影响。

通货膨胀对我们的运营和财务业绩的影响

通货膨胀的增加提高了我们的劳动力、材料和服务成本，以及经营业务所需的其他成本。我们的收益在很大程度上受到航油价格变化的影响，而航油价格通常是航空公司收入成本的主要组成部分。截至2023年12月31日止六个月及2022年12月31日止六个月，我们的航油成本分别占收入成本的23.86%及20.62%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的航油成本分别占收入成本的21.20%及12.14%。截至招股说明书日，我们未因应燃料价格波动而采用任何燃料价格稳定工具。

新冠疫情对我们运营和财务业绩的影响

新冠疫情的全球蔓延和影响是复杂的、不可预测的，并且在不断演变，自2020年以来已对我们的业务造成重大破坏和额外风险。新冠疫情导致世界各国政府和其他当局在不同时间实施旨在控制疫情传播的措施，包括限制大规模人群聚集、旅行禁令、边境关闭和限制、企业关闭、隔离、就地避难令、社交距离和口罩措施以及疫苗接种任务。因此，新冠疫情，包括新变种的出现，以及相关后果，对全球客运航空旅行产生了重大影响，并对全球商业旅行行业产生了重大不利影响，其中已经并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

在新冠疫情期间，中国暂停了几乎所有国际航线，只允许我们每周运营一趟金边至成都。全球范围内严厉的移民政策已经阻止了国际旅客，并阻止了计划中的新航线开通。为了确保乘客和机组人员的安全，额外的检疫支出是必须的。

未来对我们业务结果的任何影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，以及新冠疫情爆发对物流和货运代理行业的普遍负面影响，我们无法向您保证，我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。然而，我们注意到，政府当局已逐步提升与新冠疫情相关的预防措施。我们将继续密切监测2024年全年及以后的局势。

经营成果

截至2023年12月31日止六个月与2022年比较

下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月我们业务的合并结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们通过为乘客和货物提供航空运输服务产生收入。我们的总收入从截至2022年12月31日止六个月的约1190万美元增至截至2023年12月31日止六个月的约2055万美元，增加约865万美元，增幅为72.74%。增加的主要原因是，旅客空运服务收入增加约875万美元，其他人空运服务收入增加约197万美元。

截至2023年12月31日止六个月，来自乘客空运服务的收入约为1791万美元，占总收入的87.14%，较截至2022年12月31日止六个月的约916万美元增加875万美元，或95.53%。这一增长是由于增加了新的航线和增加了航班频率。

货运空运服务收入由截至2022年12月31日止六个月约248万美元或占总收入20.86%，减少207万美元或83.43%至截至2023年12月31日止六个月约0.41万美元或占总收入2.0%。我们的货运服务收入主要来自包机，这归因于民航总局在大流行期间给予的特殊住宿，这使航空公司能够利用客舱运输货物。然而，随着疫情得到更多控制，更多货运飞机可用，货运代理对我们包机的需求在2024财年上半年急剧下降，导致我们的货运服务收入减少。

为他人提供空运服务的收入从截至2022年12月31日止六个月的约0.26万美元或占总收入的2.16%增加197万美元或767.79%至截至2023年12月31日止六个月的约223万美元或占总收入的10.86%。这一增加主要是由于飞机租赁收入增加，约为149万美元。

下表列出我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的营运统计数字：

____________

（1）收入乘客里程（RPM）是衡量付费乘客出行总里程数的指标。它的计算方法是将航班上的付费乘客总数乘以以以英里为单位的行驶距离。

（2）可用座位里程（ASM）是量化航空公司客运能力的一种计量方法。它表示特定航班或航线上可供出售的座位里程总数。ASM的计算方法是将飞机上的可用座位数乘以飞行距离，以英里为单位。

（3）乘客里程收益率，也称为每乘客里程收益率，是一种财务指标，用于衡量付费乘客每飞行一英里所产生的平均收入。它的计算方法是将乘客产生的总收入除以乘客飞行的总里程数。

（4）每可用座位英里乘客收入（PRASM）是航空业用来衡量航空公司每出售一个座位英里产生的收入的关键财务指标。它的计算方法是将产生的总乘客收入除以总可用座位里程。

（5）每可用座位英里总收入（TRASM）是航空业用来衡量航空公司每可供出售的座位英里产生的总收入的财务指标，包括乘客收入和辅助收入。它的计算方法是将产生的总收入除以总可用座位里程数。

（6）每可用座位英里成本（CASM）是航空业用来衡量航空公司运营每个可用座位英里所产生的成本的财务指标，包括可变成本和固定成本。它的计算方法是将收入成本除以总可用座位里程数。

（7）客座率（PLF）是评估航班可用座位容量利用率的一种度量。它代表了付费乘客坐满的可用座位的百分比。客座率计算公式为：客座率（PLF）=收入客运里程（RPM）/可用座位里程（ASM）。

收入成本

我们的收入成本主要包括直接和间接运营成本。直接运营成本主要包括飞机燃料成本、飞机相关折旧摊销和航行、飞越成本。间接运营成本主要包含地勤服务成本、飞行员和机组人员工资以及发动机维修成本。截至2023年12月31日止六个月，我们的收入成本从截至2022年12月31日止六个月的约2100万美元增加543万美元，或25.88%，至约2643万美元。这一增长主要是由于直接运营成本增加，包括更高的飞机燃料成本和间接运营成本，包括地勤服务费和飞机及发动机维护成本，以及航班数量和开发的新航线显着增加。

截至2023年12月31日止六个月的航油成本约为631万美元，而截至2022年12月31日止六个月的航油成本约为433万美元，增加约198万美元，即45.62%。此外，地勤服务费从截至2022年12月31日止六个月的约222万美元增加163万美元，或73.49%，至截至2023年12月31日止六个月的约386万美元。截至2023年12月31日止六个月，飞机和发动机维修费用约为260万美元，较截至2022年12月31日止六个月的约154万美元增加106万美元，增幅为68.68%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括提供空运产生的销售服务成本、交易服务成本和广告费用。截至2023年12月31日止六个月，我们的销售和营销费用从截至2022年12月31日止六个月的约54万美元增加0.78万美元，增幅为144.93%，至约131万美元。该增长主要是由于加强了公司的营销和推广。截至2023年12月31日止六个月及2022年12月31日止六个月的销售及营销开支占收入的百分比分别为6.38%及4.50%。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括飞机及车辆的保险开支、物业及设备的折旧、与用于行政及售票柜台的租赁物业有关的租赁开支、资讯科技及通讯开支，以及其他，主要包括差旅费、办公费及其他行政用途的杂项开支。我们的一般和行政开支从截至2022年12月31日止六个月的约303万美元增加105万美元，或34.73%，至截至2023年12月31日止六个月的约409万美元，同时航班和运营数量也在增加。一般及行政开支占收入的百分比由截至2022年12月31日止六个月的25.50%下降至截至2023年12月31日止六个月的19.89%。

经营亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日止六个月，我们录得约1127万美元的经营亏损，而截至2022年12月31日止六个月则录得约1267万美元。

其他费用合计

截至2023年12月31日止六个月，我们的其他费用总额约为0.06百万美元，而截至2022年12月31日止六个月的其他收入总额约为0.06百万美元。截至2023年12月31日止六个月的其他支出总额包括利息收入约0.03亿美元、其他收入净额3149美元和汇兑损失

约0.09万美元，而截至2022年12月31日止六个月的其他收入总额包括利息收入约0.02亿美元、其他收入净额829美元和汇兑收益约0.03亿美元。

净亏损

由于上述因素的累积影响，截至2023年12月31日止六个月，我们的净亏损从截至2022年12月31日止六个月的约1261万美元减少约128万美元，或10.15%，至约1133万美元。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金约为645万美元。2021年3月20日，我们的控股股东与公司订立信用贷款协议，提供最高5000万美元的贷款，为期5年，免息，以确保我们有足够的流动性水平，以应对新冠肺炎大流行带来的挑战并为未来发展提供资金。截至2023年12月31日，该公司仍能在该信贷额度下借款约570万美元。截至2024年3月18日，我们的控股股东拥有充足的储备，经柬埔寨一家商业银行认证的余额超过850万美元。迄今为止，我们主要通过运营产生的净现金流和现有股东的出资为我们的运营提供资金。如果需要，我们预计将在不久的将来从我们此次发行的部分净收益、通过运营产生的现金以及控股股东的财务支持中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

我们相信，我们目前的现金水平，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少在未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的商业条件、实施我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生负债将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流量汇总

经营活动：

截至2023年12月31日止六个月，用于经营活动的现金净额约为224万美元，而截至2022年12月31日止六个月，用于经营活动的现金净额约为481万美元。经营活动使用的现金净额主要来自折旧和摊销约927万美元、应计费用和其他流动负债约324万美元和存货约115万美元，被净亏损1133万美元、预付费用和其他流动资产约225万美元、空中交通负债约142万美元、应收账款约37万美元和经营租赁负债约31万美元抵消。截至2022年12月31日止六个月，用于经营活动的现金净额主要是净亏损1261万美元、预付费用和其他流动资产约401万美元、空中交通负债171万美元和

经营租赁负债约0.29万美元，由折旧和摊销约1003万美元、应计费用和其他流动负债约209万美元、应收账款约0.93万美元和应付账款约0.89万美元抵消。

投资活动：

用于投资活动的现金净额从截至2022年12月31日止六个月的约51万美元减少约42万美元至截至2023年12月31日止六个月的约0.09万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月投资活动使用的现金净额主要来自购买物业和设备，金额分别约为0.09万美元和0.51万美元。

融资活动：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的融资活动提供的现金净额主要来自应付关联方款项，金额分别约为280万美元和67万美元。

截至2023年6月30日止年度与2022年比较

下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度我们业务的合并结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们通过为乘客和货物提供航空运输服务产生收入。截至2023年6月30日止年度，我们的总收入约为2405万美元，而截至2022年6月30日止年度的总收入约为2595万美元，减少约190万美元，即7.33%。减少的主要原因是，货物空运服务收入减少约245万美元，旅客空运服务收入减少约0.14百万美元。

截至2023年6月30日止年度，来自乘客空运服务的收入约为2025万美元，占总收入的84.19%，较截至2022年6月30日止年度的约2039万美元减少0.14百万美元，或0.69%。由于新冠疫情的爆发和旅行限制，航空运输的供应锐减，导致票价大幅上涨至每趟高达6500美元，而正常价格在150美元至300美元之间。随着疫情限制放松，航空运输供应逐渐恢复，机票价格也大幅下降至正常水平，这最终导致尽管2023财年乘客人数大幅增加，但客运服务总收入略有下降。

货运空运服务收入从截至2022年6月30日止年度的约536万美元或占总收入的20.67%减少245万美元或45.6%至截至2023年6月30日止年度的约292万美元或占总收入的12.1%。我们的货运服务收入主要来自包机，这归因于民航局授予的特殊住宿条件，允许航空公司在大流行期间利用客舱运输货物。由于疫情得到控制，更多货运飞机可用，货运代理对我们包机的需求在2023财年下半年急剧下降，导致我们的货运服务收入减少。

为他人提供空运服务的收入从截至2022年6月30日止年度的约0.2百万美元或占总收入的0.77%增加0.69万美元或342.3%至截至2023年6月30日止年度的约0.89万美元或占总收入的3.69%。其他服务收入主要来自提供培训课程，以及空中广告，这是附带的，每年根据具体年份的外部需求而有所不同。

以下表格列出截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的营运统计数字：

____________

（1）收入乘客里程（RPM）是衡量付费乘客出行总里程数的指标。它的计算方法是将航班上的付费乘客总数乘以以以英里为单位的行驶距离。

（2）可用座位里程（ASM）是量化航空公司客运能力的一种计量方法。它表示特定航班或航线上可供出售的座位里程总数。ASM的计算方法是将飞机上的可用座位数乘以飞行距离，以英里为单位。

（3）乘客里程收益率，也称为每乘客里程收益率，是一种财务指标，用于衡量付费乘客每飞行一英里所产生的平均收入。它的计算方法是将乘客里程产生的总收入除以乘客飞行的总里程数。

（4）每可用座位英里乘客收入（PRASM）是航空业用来衡量航空公司每出售一个座位英里产生的收入的关键财务指标。它的计算方法是将产生的总乘客收入除以总可用座位里程。

（5）每可用座位英里总收入（TRASM）是航空业用来衡量航空公司每可供出售的座位英里产生的总收入的财务指标，包括乘客收入和辅助收入。它的计算方法是将产生的总收入除以总可用座位里程数。

（6）每可用座位英里成本（CASM）是航空业用来衡量航空公司运营每个可用座位英里所产生的成本的财务指标，包括可变成本和固定成本。它的计算方法是将收入成本除以总可用座位里程数。

（7）客座率（PLF）是评估航班可用座位容量利用率的一种度量。它代表了付费乘客坐满的可用座位的百分比。客座率计算公式为：客座率（PLF）=收入客运里程（RPM）/可用座位里程（ASM）。

收入成本

我们的收入成本主要包括直接运营成本和间接运营成本。直接运营成本主要包括飞机燃料成本、飞机相关的折旧摊销和航行、飞越成本。间接运营成本主要包含地勤服务成本、飞行员和机组人员工资以及发动机维修。截至2023年6月30日止年度，我们的收入成本从截至2022年6月30日止年度的约3425万美元增加1011万美元，增幅为29.53%，至约4436万美元。这一增长主要是由于随着航班数量的显着增加，包括更高的飞机燃料成本在内的直接运营成本以及包括地勤服务费和飞机&发动机维护成本在内的间接运营成本增加。

截至2023年6月30日止年度的航油成本约为940万美元，而截至2022年6月30日止年度的航油成本约为416万美元，增加约524万美元，增幅为126.12%。地面装卸服务费从截至2022年6月30日止年度的约242万美元增加到截至2023年6月30日止年度的约502万美元，增加了260万美元，增幅为107.66%。截至2023年6月30日止年度，飞机和发动机维修费用约为360万美元，较截至2022年6月30日止年度的约184万美元增加176万美元，增幅为95.52%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括提供空运产生的销售服务成本、交易服务成本和广告费用。我们的销售和营销费用从截至2022年6月30日止年度的约84万美元增加68万美元，或80.4%，至截至2023年6月30日止年度的约152万美元。该增长主要是由于加强了公司的营销和推广。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的销售及营销开支占收入的百分比分别为6.33%及3.25%。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括飞机及车辆的保险开支、物业及设备的折旧、与用于行政及售票柜台的租赁物业有关的租赁开支、资讯科技及通讯开支，以及其他，主要包括差旅费、办公费及其他行政用途的杂项开支。我们的一般和行政费用从截至2022年6月30日止年度的约561万美元增加99万美元，或17.58%，至截至2023年6月30日止年度的约659万美元，同时航班和运营数量不断增加。一般及行政开支占收入的百分比由截至2022年6月30日止年度的21.61%增加至截至2023年6月30日止年度的27.41%。

经营亏损

由于上述原因，我们在截至2023年6月30日止年度录得约2843万美元的经营亏损，而截至2022年6月30日止年度则录得约1475万美元。

其他费用合计

截至2023年6月30日止年度，我们的其他费用总额约为0.11百万美元，而截至2022年6月30日止年度的其他费用总额约为0.15百万美元。截至2023年6月30日止年度的其他费用总额包括利息收入约0.08万美元、其他费用净额约0.15万美元和汇兑损失约0.04万美元，而截至2022年6月30日止年度的其他费用总额包括利息收入约0.07万美元、其他费用净额约0.07万美元和汇兑损失约0.15万美元。截至2023年6月30日止年度的其他费用总额增加0.08万美元，主要是由于来自非经营性业务的更多附带费用。

净亏损

由于上述因素的累积影响，我们的净亏损从截至2022年6月30日止年度的约1489万美元增加约1364万美元，或91.62%，至截至2023年6月30日止年度的约2854万美元。

从其他来源。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中比其他会计政策要求更高的判断程度。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。由于我们的选举，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

估计和假设的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。管理层作出的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、应收账款的可收回性、供应商预付款、呆账准备金、存货储备。虽然公司认为编制合并财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在合并财务报表中。

持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中变现资产和清偿负债的情况。

如所附合并财务报表所示，公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的净亏损分别为11,330，609美元和12,611，063美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的经营活动现金流出分别为2,240，856美元和4,807，886美元。如所附2023年12月31日和2023年6月30日合并财务报表所示，累计赤字121228309美元和109897700美元。这些因素对公司未来十二个月是否具有持续经营能力提出了重大质疑。

于2021年3月20日，控股股东与公司订立信用贷款协议，提供最多5000万美元的贷款，为期5年，免息。截至2023年12月31日，公司仍能在该信贷额度下借款约570万美元。我司控股股东已同意向公司提供财务支持承诺至2026年3月20日。截至2024年3月18日，我们的控股股东拥有充足的现金储备，经柬埔寨一家商业银行认证的余额超过850万美元。截至2024年4月30日，该公司的现金和现金等价物为13,629，888美元。因此，公司认为其拥有充足和适当的财务能力，使其能够承担其负债，对公司自财务报表出具日起未来12个月持续经营能力的疑虑已得到缓解。

由于充足的现金余额和未使用的信用贷款可用性，有关公司持续经营能力的实质性疑问已经解决。

收入确认

公司于2019年4月1日采用了ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。因此，截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的合并财务报表在ASC 606项下呈列。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务时，确认收入。为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。公司与创收活动同时征收的增值税不计入收入。

公司遵循主题606-10-55-36至-40、与客户签订的合同收入、主要代理考虑因素的要求，确定与客户签订的合同中履约义务的毛额与净收入确认。以委托人身份向公司记录的收入按总额报告，相当于我们预期为换取所转让的商品或服务而获得的全部对价金额。以代理身份向公司记录的收入按净额报告，不包括在交易中向主要方提供的任何对价。

对于某一时点履行的每一项履约义务，公司通过计量完全履行该履约义务的进展情况，在某一时点确认收入。

委托对代理评估是一个判断问题，取决于安排的事实和情况，取决于公司是否在商品或服务转让给客户之前对其进行控制，或者我们是否作为第三方的代理。对确定的每项履约义务分别进行此项评估。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，所有收益均按毛额基准确认。

公司收入的主要来源如下：

客运收入

该公司通过定期和包机空运产生客运收入。客票销售收入在提供运输的时点确认。公司要求客户提前全额支付预定航班和包机的座位预订费。这类收益无信用期限。机票销售和收取的相关辅助服务费用在空中交通负债中初步递延。当公司预计运输前收到的对价不能退还，客户很可能放弃部分合同权利时，公司按照客户行使权利的模式，将公司预计有权获得的破损金额确认为收入。如果公司预计不会有权获得破损金额，公司将在客户行使其剩余权利的可能性变得遥远时将预期破损金额确认为收入。

货运收入

该公司产生的货运收入主要来自包机，特别是在疫情期间和额外托运行李。货物收入在公司提供运输的时间点确认。公司在每月最后一班包机后的10个工作日内向客户提供信用期限。公司有权在客户无法支付金额的情况下扣除部分或全部定金。

经营租赁

该公司通过其子公司出租其办公室，根据ASC 842分类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中记作使用权资产和租赁负债，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述任何期间均无融资租赁。

资产的使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去已收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用权租赁资产不存在减值。

新冠疫情的影响

近年来，新冠疫情对我们的运营产生了重大影响。疫情期间，受地方监管政策影响，运力面临较大限制，导致运输资源稀缺。特别是由柬埔寨航空公司单独运营的飞往中国的航班从11班减少到每周一班，导致单价大幅提高。对此，公司通过实施适度降薪、裁员等措施，在一定程度上缓解了人工费用支出。

为应对航班量下降，柬埔寨航空公司缩减了运营规模，以满足减少的人力需求。这项措施涉及通知部门负责人，区分不同岗位现场工作的必要性。为满足工作需求，该航空公司推出了兼顾现场和远程工作的混合调度政策，旨在维持员工的基本生活需求，而不诉诸裁员。这种做法最大限度地减少了现场工作人员到场的频率，有效降低了劳动力成本，并促进了与员工队伍的团结。选择不裁员不仅维护了员工的生计，还促进了该航空公司在大流行后的迅速运营复苏。这项调度政策于2020年4月启动并于2022年7月结束，分阶段实施，显着降低了每月劳动力成本，从约38万美元降至约19万美元。

此外，在2020年4月至2023年3月的疫情期间，曼谷机场提供50%的着陆费和停车费折扣，而CTU和SZX等机场提供10%的着陆费折扣，并在2021年5月之前免收停车费。SSCA免除了当地航空公司三个月的最低税收（2020年3月至5月），并允许延迟六个月支付民航费用，允许之后逐步支付。中国民航局还于2020年4月起，通过将客舱改为运输货物，给予增加货物津贴的特殊便利。此外，澳门、福州等特定机场与航空公司合作推广特定航线，分摊推广成本。这些机场通过为增量旅客增长提供降低起降费，激励增加运力以增加旅客数量。截至本招股说明书之日，随着航班运营逐步恢复到疫情前状态，各机场实施的激励计划已全部停止生效。

企业历史和结构

行业

必然需要扩大柬埔寨的商业航空业。随着游客增加，对国际和国内航班的需求将增加，这可能会导致航班频率增加、新航线、航空公司扩张以及机场基础设施发展，以容纳越来越多的乘客。

国际游客入境情况，柬埔寨，2018-2027年E

资料来源：柬埔寨国家旅游学院，Frost & Sullivan

2018年至2022年期间，柬埔寨出境国际游客数量减少，反映出在其他国家入境国际游客中观察到的类似趋势。出境国际游客数量从2018年的570万人次下降至2021年的20万人次。

不过，柬埔寨旅游业在2022年出现转机，出境国际游客达到210万人次。在预测期内，随着国际游客入境人数的回升，出境国际游客人数也有望同步激增，从2023年的490万人次增长至2027年的720万人次，CAGR为9.7%。受其丰富的文化遗产和政府强调基础设施发展的举措的支持，预计柬埔寨将吸引更多的国际旅客。随着旅游业的蓬勃发展，预计入境和出境国际游客都会增加，导致随后的航空旅行需求激增，为柬埔寨的商业航空市场提供了显着的提振。

出境国际游客，柬埔寨，2018-2027年e

资料来源：柬埔寨国家旅游学院，Frost & Sullivan

2018-2022年，柬埔寨公民出国旅游人数明显下降。数据显示，2018年和2019年游客人数均稳定在200万人次，2020年大幅下滑至30万人次，随后逐渐增长至2022年的100万人次，期间CAGR为-16.5 %。

在预测期内，随着柬埔寨经济增长、可支配收入增加，以及不断壮大的中产阶级可能会提振他们的国际旅行愿望，预计会有更多的柬埔寨公民出国旅行。2023-2027年出境全国游客预计从180万人次增长到250万人次，CAGR为8.7%。出境旅游的这一上升轨迹有望刺激柬埔寨的商业航空业。随着越来越多的公民寻求国际目的地，对航班的需求将不断增长，这可能会导致更多的航线、增加航班频率以及对航空公司的进一步投资。

出境国民游客，柬埔寨，2018-2027年e

资料来源：柬埔寨国家旅游学院，Frost & Sullivan

柬埔寨商业航空市场分析

商业航空的定义和分类

民航和商业航空的分类

商业航空是指以营利为目的经营飞机运输旅客和货物的业务，可进一步划分为定期和非定期商业航空。定期航空是指在固定航线上运营并遵守已公布时刻表的商业航空运输服务。这些服务面向广大市民预订。对商业航空部门和整个民航至关重要，作为高效、可靠、便捷的空中运输骨干，方便客货

全球范围内的运动。而非定期航班则不遵循固定的时刻表或航线，提供灵活、定制化的航班，以满足旅客的特定需求。根据提供服务的方式，非定期航班可进一步分类为包机、按需航班和其他非定期商业航班。

资料来源：Frost & Sullivan

柬埔寨商业航空市场行业价值链

商业航空业价值链包含一个综合生态系统，以便利乘客和货物的航空旅行。在上游领域，首先是向飞机制造商提供必要部件的原材料供应商，然后由他们生产和供应为商业用途定制的飞机。在中游部分，航空公司运营机队，确保全球旅客和货物的运输，由提供起降和旅客处理基础设施的机场提供支持。同时，空中导航服务提供商监督空中交通管理，确保飞行路径安全高效，而监管部门则执行标准和规定，维护安全和运营效率。维护、维修和大修供应商确保飞机的寿命和安全性。商业航空业的下游细分领域主要涉及旅游和物流领域。在旅游方面，服务是通过航空公司的官方渠道、机票代理商和旅行社作为分销商来迎合终端客户，而物流则依靠航空货运代理和货运集成商向终端客户发货。

商业航空的行业价值链

资料来源：Frost & Sullivan

柬埔寨商业航空市场市场规模

柬埔寨的飞机旅客吞吐量在2018年至2022年期间经历了较大幅度的下降，从2018年的每年620万人次下降到2022年的每年240万人次，2019年之后开始大幅下降，CAGR为-21.3 %。柬埔寨飞机旅客吞吐量下降可归因于冠状病毒大流行导致各种入境签证暂停等因素。

在预测期内，预计飞机旅客吞吐量将受到旅游业快速增长和政府对航空业的政策支持的推动。预计飞机旅客吞吐量将稳步提升，2027年达到870万人次，CAGR为17.8%。

飞机旅客吞吐量，柬埔寨，2018-2027E

资料来源：Frost & Sullivan

柬埔寨商用飞机数量在2018年至2022年期间略有下降，从22架降至19架，CAGR为-3.6 %。机队规模在前四年经历了小幅但稳定的增长，而在2022年则由于多个地区的反复爆发而经历了下降，使得柬埔寨无法扩大机队规模，以减少更大的机队规模所产生的维护和运营费用。

随着时间推进到2023年以后，随着持续优化、航企数量增加、经济活动逐步巩固和恢复，商业航空市场有望出现显著复苏。商用飞机机队数量预计将从2023年的26架逐步增加到2027年的49架，CAGR为17.2%。

商用飞机机队数量，柬埔寨，2018-2027e

资料来源：Frost & Sullivan

2018-2022年柬埔寨运输机平均座位数占用率，合计从82.0降至58.0，CAGR为-8.3 %。新冠肺炎疫情全球爆发后，为防止病毒传播，多数国家实施了管控措施。这导致全球经济暂时放缓

工业。基于中柬两国政治友好的合作环境和趋势，两国元首以柬埔寨“五边战略”共同推动“一带一路”倡议的通过，增加了中国对柬埔寨的投资，并带动更多的商务旅客前往柬埔寨。

柬埔寨商业航空市场发展趋势

客运需求增加

柬埔寨2022年接待国际游客超230万人次，大幅增长超1000%。预计2027年这一数字将达到750万。随着旅客吞吐量能力更高的新机场建设和投资增加，以及柬埔寨与中国等其他国家稳定友好的投资关系，长期商务旅客数量有望逐步恢复，带来稳定的高价值客户群。航空业将恢复盈利。预计到2025年和2026年，将恢复到疫情前的1600万人次以上。

加强航空合作

疫情初期，柬埔寨航空公司被迫采取裁员、减少航班等降低运营成本的措施。随着航空旅行需求回升，柬埔寨航空公司开始增加员工招聘，提高旅客订票和退票的灵活性，并扩大航班航线以保障运营效率。为进一步丰富旅客体验，多家航空公司推出了更多延伸服务和产品。多地机场还新增电商平台，方便旅客网购免税商品。

寻求绿色转型

数据显示，疫情前的航空排放约占全球温室气体排放总量的2%至3%。在《联合国气候变化框架公约》（简称“UNFCCC”）第27次缔约方大会期间，国际民航组织理事会主席Salvatore Chiaquitano向国际社会发出倡议，呼吁航空业尽快采取措施，以实现国际民航组织大会提出的到2050年实现航空运输净零排放的目标。

柬埔寨商业航空市场竞争格局

柬埔寨商业航空市场主要参与者排名

2022年，按机队规模计算，前三大市场参与者贡献了柬埔寨商业航空市场94.8%的份额。公司2022年机队规模排名第一，机队规模6架，市场占比31.6%。此外，该公司是柬埔寨首家推出公务舱座位的全服务航空公司，并拥有该国最大的航空网络之一。

商业航空市场排名及市场份额（按机队规模），柬埔寨，2022年*

*注：2022年机队规模数据为截至2022年底。

资料来源：Frost & Sullivan

资本壁垒

航空业是资本密集型产业。由于涉及机场、飞机等大型设施，流动性好的充裕资金在航空业至关重要。除了购买或租赁飞机需要大量的资本支出外，航空公司还需要投入大量的营运资金来维持正常运营，比如支付燃油费、飞机起降费、飞机维护费等。确保充足和稳定的现金流可能是一个资源密集且财务负担沉重的过程，尤其是对于缺乏先前参与该领域的初创公司或公司而言，这对航空业构成了资本障碍。

人才壁垒

航空业对无数乘客的安全和及时到达负有责任，需要过硬的技能和高强度的演练。为了在这个市场上取得成功，航空公司必须招收一批经验丰富的高级管理人员和熟练的航空专业人员。航空专业人员，特别是飞行员，一般需要经过较长时间的培训和实际操作经验，以及专项检查和评估，才能取得职业资格。基于合格的航空从业人员数量有限，一家创业公司很难在这个竞争激烈的舞台上集结起一批航空专业人员。

条例及政策

航空业受到旨在保障乘客和维持空中交通秩序的广泛监管。对于希望在全球范围内为乘客提供服务的公司来说，驾驭复杂的监管环境可能具有挑战性。坚持多方面的法律法规框架势在必行。购买、租赁飞机、发展和停航航线、制定和修改飞行计划、飞机起降时间以及各种安全标准和维修资质，都需要得到民航国务秘书处的许可或备案。政府对行业的高度管制构成了这一进入市场的壁垒。

品牌壁垒

航空业涉及飞行体验、故障率、机上用餐、服务质量、管理水平等多个方面的竞争。对于有高端运输服务需求的客户，他们往往优先选择行业内口碑较好的品牌服务商。新进入者要获得客户的信任，需要经过长时间的业务积累和足够的投入，不断树立自己的品牌形象。在口碑网站评价体系盛行的时代，信誉良好的老牌企业很容易在消费者选择驱动的市场中保持竞争力。因此，航空企业的市场认可度构成了品牌壁垒。

商业

截至本招股说明书日期，我司航空网络如下：

下表列出了有关所示年份我国客运、货运和邮件运输量的某些统计信息。

飞机机队

截至2023年12月31日，我们运营的机队由6架空客飞机组成，平均机龄为9年。

飞机购置

截至2023年12月31日，我们收购了以下飞机：

2018年，公司与Everstrong Enterprise Development Limited订立三架飞机购买协议，以采购三架A319系列飞机。2018年7月19日，公司购买了两架A319（msn3853和msn3872）。2018年10月19日，公司又收购了一架A319（msN2806）。这些飞机的个别价格分别约为20,700，000美元（msN3853）、20,800，000美元（msN3872）和17,520，000美元（msN2806）。交付发生在2018年7月（msn3853和msn3872）和2018年10月（msn2806）。

于2019年9月19日，公司与Cloud Nine No. 4 Leasing Company Limited订立飞机购买协议，以购买一架A320-200（msN8925），代价约为45653,236美元。该飞机于2019年9月交付。

于2021年夏季，为加速机队扩张，公司与Cloud Nine No. 4 Leasing Company Limited订立两份飞机购买协议。2021年7月2日和7月7日，两架飞机A320-214（msN9037和msN9122）的代价约为每架44,329，708美元。由于公司前期营运资金紧张，控股股东直接代公司支付全部对价88,659，416美元。

截至本招股说明书日，公司正在进行A319（msN2806）的销售工作，原因是这架飞机的状况已不适合目前的市场需求。

货物

截至本招股章程日期，我们的腹舱货物收入占总收入的1-2 %，主要包括面料和无害电子商务商品。由于我们的运力仅限于腹舱货物，并且没有专用的货运线路，我们的货运服务目前与客运航班一起运输货物，每一次货运取决于客运行李和货舱区域的客运能力和可用性。

我们货运服务的主要战略轨迹涉及扩大高附加值商品的份额，包括新鲜农产品、药品、高科技商品以及可能需要许可证的危险材料。未来的举措包括引入专为货物作业定制的专门货轮，旨在提高各种货物的运输效率。此外，截至本招股说明书发布之日，公司还在持续努力确保获得更具限制性类别的材料运输许可，例如太阳能电池板、电子产品、医疗设备、药品、高端农产品等。

飞行操作

我司柬埔寨始发航班的航班运营由我司运营控制中心（“OCC”）部门管理，该部门负责制定与从民航局收到的航线和航班批准一致的航班计划和时刻表。我在金边的OCC负责航班的现场管理，包括航班的调度协调、飞机的调配、地面服务、机组人员配备和航班违规事件的处理。此外，我各航空基地工作人员与我局OCC保持密切沟通，对航班进行现场管理和违规处理。我OCC还负责监测我航线网络状况，管理我航班计划，收集监测通航数据，分析监测机场状况。

根据机场的不同，至少在起飞前两小时，我们的值机柜台开放办理旅客值机手续，我们的值机柜台在起飞前一小时左右关闭。它们关闭后，起飞前约30分钟，在指定登机口开始旅客登机准备工作，旅客登机手续在预定起飞时间10分钟前结束。在旅客登机的整个过程中，我们的工作人员监督机票细节，以匹配旅客旅行证件，确保没有携带违禁物品登机，防止超大行李被带上飞机。

飞行机组将在起飞前30分钟请求空中交通管制（“ATC”）许可。一旦所有乘客都登机，负责的机舱乘务人员通知机长获得确认，然后要求所有地面人员离开飞机并关闭所有飞机舱门。随后，机长请求后推，滑行飞机，并按照ATC指令启动起飞。

监控航班-航线网络，监督导航数据，促进所有航班-航线的平稳运行，属于调度和运营支持经理的责任，他们分析机场状况并保持监督，以协助我们的整体运营。

地面行动

我们的地面行动涉及一个由各个小组组成的层级结构，负责执行广泛的职责，以最大限度地提高行动组织和安全，概述如下：

一名地面运营总监负责监督柬埔寨航空公司内部的各个关键方面。职责包括严格遵守公司《地面作业手册》中详述的地面作业程序和规定，遵守相关的国家规则和规定，即AOCR和CCAR，以及国际民航组织概述的航空标准。此外，地面运营总监的角色还包括高效执行由分包商交付的柬埔寨航空公司飞机的所有地面处理服务。

除了地面运营总监的主要职责是监督柬埔寨航空公司所有航班的安全、准时和经济上可行的地面运营，地面运营总监还负责建立或承包适当的地面处理服务以及遵守法律要求和与地面运营有关的AOC。具体而言，地面运营总监担任公司在有关地面运营的各个主管部门的代表，并与这些主管部门进行接口，以维持公司地面运营的质量控制。地面运营总监的职责延伸到监督分包商、起草运营控制指令，以及在按照我们的运营手册的指示准备地面运营时与飞行运营总监密切协作。他们还监测和处理不合规的情况，分析报告，并确保地面人员在根据我们的整体运营履行职责时保持知情和胜任。

货运服务经理向地面运营总监报告，拥有监督柬埔寨航空货运运营安全和保障的权力和责任。它们的主要作用涉及按照国家和国际法规、行业标准和公司政策管理和监督货物运营活动。重点职责包括建立和维护货物作业范围内的质量体系、界定职责并下达质量政策和安全标准执行指令、监测安全标准、货物服务部门内部人员管理等。他们还负责保持能力和对货运服务人员的适当培训，制定操作标准和程序，监督公司航班的安全高效货运操作，与货物装卸代理签订合同，监督对签约代理的质量控制和检查，并就货运操作与监管部门保持联系。

乘客服务经理，向地面运营总监报告，后者对柬埔寨航空公司乘客运营的安全和保障保持权威和责任。地面运营总监根据国家和国际法规、行业标准（如国际航协）和公司政策管理和监督乘客运营活动。其主要职责包括维护客运运营内部的质量体系，监测安全标准并在出现偏差时启动纠正行动，管理我们客运服务部门内部的人员，忽视对航空公司工作人员的适当培训和能力标准，指定某些人员监督运营标准和程序的制定和实施，以帮助落实所有涉及客运运营的公司航班的安全、准时、高效运营。

柬埔寨航空公司的站长也向地面运营总监报告。站长承担几项关键职责，包括组织我们的地面人员进行作业、为飞行做好站内战备准备、优化航班工作分配、向工作人员介绍当地和国际情况以落实规则、执行安全规定、向车站工作人员传递管理指令、向地面运营总监报告站内问题、做好地面设备战备准备，以及在我们整个飞行作业过程中促进部门间协调。

我们在每个机场任命的站长，连同他们监管的第三方地勤代理，负责在各自的机场和公司政策中遵守国际航协标准的地勤协议。地面处理代理的责任包括实施地面支持设备（“GSE”）的结构化维护计划，并保持相关记录至少6个月——我们认为这符合监管标准。地勤代理维护的所有操作文件，包括培训记录，必须符合法规和公司要求，例如易读性、可追溯性、安全性以及到期后的适当处置。站长指派一名合格人员，对涉及航空公司飞机在到达、离开、维修期间的空侧活动进行监督。装载指令规定了货物的位置和数量，而失物招领服务则负责高效找回延误行李。牵引活动需要合格人员的出席和简报，追究拖拉机驾驶员的主要责任，除非被有执照的工程师或主管推翻。尽管存在合同责任，但地面运营总监保留安全坡道、货物、乘客、行李、客舱、燃料服务、重量和平衡控制以及地面支持设备的总体责任，确保遵守任何分包方在地面运营手册中划定的柬埔寨航空公司地面处理程序。

安全

安全构成柬埔寨航空公司的基础，指导着每一个运营方面。公司管理层将安全放在所有运营的优先位置，我们认为这一点通过定期安全审查、安全部门之间的季度会议、检查、风险分析、事件调查以及迅速实施改进的目标是显而易见的。这一坚定不移的承诺，凸显了我们对促进安全环境的奉献精神。

我们提供全面的安全管理系统（“SMS”）培训，这对所有员工来说都是必不可少的，无论是新员工还是现有员工，跨越不同的角色。这种培训在关键的时间间隔进行，首先是针对新员工的初始短信培训，以及针对所有员工的经常性或两年一次的短信再培训。此外，SMS扩展到服务提供商，每当SMS手册进行修订或发生任何不安全事件后，都会涉及培训课程。

在公司结构内，SQD监督安全管理部门。SQD仍致力于持续监测、评估和加强公司的安全系统。它与由各部门任命的安全官员组成的安全咨询小组（“SAG”）协调运作。各部门共同在SQD的指导下，实施安全政策持续更新，坚持行业安全标准，安全管理体系整体有效性。

机场和设施

我们的主要运营基地位于柬埔寨首都金边，机场金边国际机场由私人机场运营商Soci é t é Concessionnaire de l’A é roport运营。

机场运营涉及机场、像我们这样的航空公司以及各机构之间的一系列协调步骤。机场和监管机构管理航班时刻分配，允许像我们这样的航空公司根据其运营需求进行申请。机场还提供必要的空间、设施、设备，方便航空公司顺利运营，协助我们为旅客和货物提供高效的运输服务。

在整个运营过程中，机场向旅客、机场单位、出入境、海关等相关机构传播航班状态信息。这种传播有助于我们应对正常、延误、取消航班的服务便利化。机场候机楼资源管理为航空公司运营分配区域，分配候机楼，在特定区域内简化值机手续。

飞机飞行设备

我们所有的飞机都配备了CFM56-5发动机，由CFM International（CFMI”）制造。机身由空中客车公司制造，起落架由赛峰集团（Safran Landing Systems）制造，APUs由霍尼韦尔航空航天公司制造。其他关键部件和系统来自制造商，例如用于发动机短舱的柯林斯宇航公司和用于飞机空调系统的利勃海尔宇航公司。

因为我们的网络由超过1350家供应商组成，大多数组件都来自根据EASA和FAA法规注册和批准的企业。例如，发动机维修与发动机和飞机制造商规定的时间表保持一致，以确保适航和安全运行。我们通过CFMI的门户网站持续监控CFM 56-5B发动机的性能历史。任何违规行为都会立即向通过CFMI门户进行每周趋势审查的发动机制造商和我们的团队发出警报。我们飞机的计划利用率为每天八小时四个周期。

对于我们的可旋转物品、消耗性备件、工具和设备的存储，我们遵守SSCA、FAA或EASA标准。工程与维护部（“EMD”）下属的材料管理司（“MMD”）负责监督可旋转物品和消耗品的管理。MMD在遵守监管要求、公司协议和程序的同时，就最佳金融交易进行谈判。鉴于可旋转装置的高成本和我们车队的规模，我们拥有一些可旋转装置，并通过严格的投标流程从有竞争力的供应商那里获得按小时计算的电力服务。我们正在新加坡SIA工程公司和法国航空工业公司之间选择新的服务提供商。我们目前的服务由英国的AJ Walter Aviation Limited提供。我们在评估三家合格供应商的报价后采购所有消耗品。所有可旋转设备和消耗性设备必须具备适航证书或符合行业规定的合规性。

我们的采购过程涉及严格的质量保证程序。首先，供应商必须符合行业标准，并获得柬埔寨Airway的质量保证部门的批准。然后，MMD要求至少三家获得批准的供应商提供报价。最后，MMD寻求公司批准下订单，以协助我们在收购的每个阶段合规，无论是可旋转的还是消耗品。

飞机维修

航空运营商证书要求（“AOCRs”）规定了飞机维修计划（“AMP”）的要求，并将每年由SSCA批准。该公司建立并采用了AMP手册，为有关飞机、发动机、系统和部件的所有维护需求数据提供全面的定期维护方案，以保持飞机持续适航的固有可靠性和运行安全性，并满足成本效益要求。我们的AMP手册每年都会进行审查，以修订最新的有效性并发现任何补救措施的缺陷。在更新我们的AMP手册时，我们会考虑在役体验、新的维护说明、遵守指令和修改、操作变化以及预期与实际飞机使用情况。任何发现的差异表明维护计划中存在缺陷，都会促使对操作一致性和有效性进行必要的修改。

自2018年6月起，柬埔寨航空的工程与维护部（“EMD”）负责管理机队的线路维护，我们的EMD持有SSCA颁发的经批准的维护组织证书。机队的基地维修分包给第三方AMO，如大新华航空维修

株式会社、亚洲航空有限公司、天津海特飞机工程有限公司等获美国联邦航空局（FAA）或欧洲航空航天局（EASA）授权，并获SSCA和柬埔寨航空（Cambodia Airways）批准。在整个维修程序中，柬埔寨航空公司派出一名代表监督这一过程，以协助遵守批准的手册和程序。可旋转飞机部件在维修车间进行维修，如Aerospace Engineering Services JSC、Triumph Aviation Service Asia Co.，Ltd、广州飞机维修、武汉航达航空科技有限公司等，这些部件由柬埔寨航空公司EMD批准，并至少获得SSCA、FAA或EASA之一的授权。柬埔寨航空公司EMD承担着监督机队适航和维护的责任。

在维持顶级维修服务方面，柬埔寨航空公司要求所有对机队进行维修放行的认证工作人员持有国际民航组织成员国的飞机维修工程许可证。这些获授权人员在获得授权前，要经过全面的书面、口头、实践考核。所有维修人员都必须接受与批准的项目相一致的持续培训。我们的安全与质量保证部（“SQD”）根据批准的计划定期进行质量审核。柬埔寨航空公司精心制定了手册和程序，在熟练团队的支持下，严格执行这些培训措施。

主要的维护检查遵守基于SSCA批准的AMP中概述的飞行小时、飞行周期和日历日的间隔。AMP依赖于维修审查委员会报告（“MRBR”）、型号证书持有人的维修规划文件（“MPD”）的数据，来自空中客车公司、设计状态管理局、补充型号证书，以及其他原始OEM文件，此外还有柬埔寨航空公司的可靠性数据。

在聘请供应商或服务提供商时，柬埔寨航空公司确保他们获得相关当局的批准，最好是EASA或FAA，同时获得SSCA的批准。订约维修机构接受与柬埔寨航空公司自己的流程相同的订购和检查程序。柬埔寨航空公司保障遵守所有订约维修要求，维持一份供应商名单，其中包括经批准的机身承包商和飞机备件和材料供应商。该过程包括供应商问卷调查，如有必要，柬埔寨航空公司的质量部门每年至少进行一次现场审核。合格承包商和供应商名单在柬埔寨航空SQD的初始、续订或延期批准后定期更新。

维护控制中心提供对车队进行的短期线路维护活动的集中控制和协调，确保按计划完成计划的维护和维修工作，并提供有效响应以识别任何技术缺陷。

维护程序

AMP作为飞机保养的结构化指南，包括预定的维护任务、相关程序和维护实践。它指示每架飞机在任何特定时间都遵守单一的经批准的维护计划，我们认为这对其适航至关重要。该计划概述了有关这架飞机的详细信息，包括其注册、维修计划、检查程序、大修和部件更换。它基于各种文件，如MRBR、制造商的MPD、适航指令（“AD”）等，并根据制造商或当局的修订、新飞机的引进、撤回或相关实体的要求不断更新。EMD的任务是进行开发和修正。定期年度审查可保障其有关运营经验和主管部门或制造商更新的有效性。此外，AMP必须与RVSM、PBN、EDTO和ADS-B操作等特殊操作要求保持一致，任何修改或修正都需要获得SSCA的批准。文件概述了每架飞机的要求，强调遵守适航标准、可靠性和经济目标。

飞机部件检查（来自外部承包商）

检查从外部承包商获得的飞机部件和材料的过程涉及两个关键因素：实物检查和文件检查。实物检查的重点是识别组件和材料，检查运输过程中是否有任何可见的损坏，并及时向EMD主管报告此类问题。文件检查旨在验证收到的组件是否符合批准的适航标准，例如SSCA Form One/FAA 8130-3 & EASA Form One/ATA 106/合格证书。接收检验过程包括确认所订购材料的正确类型和数量，确保其可使用状态，包括零件和文书匹配，保质期评估，以及保持完整的追溯零件原产地的可追溯性。对保质期控制清单进行审查和更新，以协助遵守SSCA和公司规范，检查由质量保证经理或委派代表监督。

重大修改程序

我们的重大改装程序指南根据CCAR第5部分的规定，在航空维修中规定了重大改装和大修，概述了任何显着影响飞机适航各个方面的改装或维修都属于这些类别。此类改动或维修必须符合CCAR第5部分和CCAR第21部分C项中规定的适航要求，并且需要得到设计国的批准。由设计状态或代表设计状态授予的批准得到SSCA的认可，无需进一步批准。

要进行这些修改或维修，AMO必须遵守AMO证书，并根据设计状态的标准雇用合格的人员。在完成重大维修或改装后，AMO必须在48小时内执行并向SSCA提交航空表格24-03-00重大维修和改装，同时还向柬埔寨航空公司提供一份签名副本。向SSCA报告此类重大维修和修改的责任在于柬埔寨航空公司的质量保证经理。这一过程确保遵守监管标准以及对飞机进行的重大改动或维修的适当记录和报告。

利用率低

当飞机利用率低于预期水平时，可能会阻碍对时间敏感的差异的检测，例如飞机的腐蚀或密封退化。我们的AMP包括额外的日历时间间隔，称为“低利用率建议”，由TC持有者设置。这些间隔适用于利用率低于1800飞行小时或1000飞行周期的标准包络。尽管利用率较低，但在将飞机从停放或储存中释放出来之前，标准的基于日历的维护任务是强制性的。然而，业主/经营者可以选择提前执行某些任务，特别是与腐蚀有关的任务，如果认为有利的话。

高利用率

飞机利用率提高导致更大的折旧和更高的运营成本。此外，更高的利用率导致更频繁的维护，可能会增加维护错误的可能性，从而危及飞机的可靠性和安全性。MSG-3分析是在安全性和成本效益标准下进行的，当飞机超过MRBR中概述的利用率假设时，其成本效益就会降低。TC持有者可以开发“高利用率计划”，以使维护与密集运营使用保持一致。柬埔寨航空公司将评估高利用率对整个AMP的影响，以达到合规和安全标准。

缓解人为错误

在多个关键飞机系统上同时进行维护或由同一团队进行维护会带来跨这些系统出现相同人为错误的风险。为了减轻这种风险，交错的维护计划、多样化的人员、关键系统维护的具体程序以及对维护人员的这些系统的教育是必不可少的。有意设计维护需求至关重要，以避免在一次访问期间使用关键的冗余系统。在每次飞机检查的工作准备过程中，应识别和标记涉及闯入多个关键系统的计划维护任务。柬埔寨航空公司必须确保AMO开发额外的功能测试，安排不同人员的重新检查，或在此类维护不可避免且只有一人可用时发布特定任务的核对表。AMP开发、发布、实施过程中需要遵守人为因素原则，考虑任务打包、均等化等因素。至关重要的是，与飞行控制、起落架和发动机等关键系统相关的任务应由不同的机械师和授权人员执行和检查，以确保全面检查并最大限度地减少错误。

持续适航维修计划

我们的“持续适航维修计划”通过考虑（i）飞机制造商的维修计划文件，（ii）我们航空公司独有的运营概况和经验，（iii）地方当局的要求等因素，对飞机所需的整体维修任务进行管理，从而规范了何时以及应执行哪些维修任务，以确保飞机的安全运营。与该计划相关的所有修订都需要获得SSCA的批准。我工科负责向人工持票人发放修改单，人工持票人承担执行维修任务的直接责任。

清洁度

指导机务人员在整个工作过程中保持高度清洁，强调在清扫任务开始和结束时进行检查，防止异物对飞机造成损害。维保人员还执行例行程序，并将任何缺陷报告给线路维保经理，并建立纠正措施，以防止再次发生。工作场所、办公室、储存区必须维护，以利于不间断工作，定期安排清洁，防止杂物堆积。维修作业产生的废液要适当储存，并按照当地环境法规进行处置。EMD主管负责确保维修设施的清洁和安全，包括飞机停放区、办公室和商店。灭火器、急救箱、洗涤区等安全设备必须保持可使用状态，并用检验标签标明检验日期。

总检查

飞行前检查

“航前检查”是在每个航日的每个首飞航段前进行的检查。本次飞行前检查包括外部走动检查、内部客舱/驾驶舱检查和必要的维修服务工作。

过境检查

“过境检查”意在确保飞机适合预定飞行。这项检查由授权飞行员和维修人员根据过境检查单进行。过境检查包括对飞机的损坏、泄漏、零部件缺失、适当的操作设备和附件安全进行“巡回”检查。

每日检查

日常检查比飞行前检查和过境检查更全面，包括过境检查中的所有检查项目。每日检查在每日最后一航段后进行。在特殊情况下，每日检查可以延长，但距离上次每日检查不超过48个日历小时。

每周检查

每周检查通常每七个日历日进行一次，并在飞机恢复服务期间进行。在超过检查间隔的维修活动或停车/储存期间，不需要每周重复检查。

重复检查

飞机中的某些关键部件，对其安全至关重要，不仅需要高完整性的设计，还需要具体的维护措施，以确保它们在飞机的整个使用寿命中持续保持完整性。正常的检查方法可能无法充分验证这些部件，因此需要在初始组装或调整后重新组装后进行两次独立检查。重复检查包括由授权人员对飞行/发动机和着陆控制系统释放服务进行评估，以及由AMO质量经理授权的合格个人进行第二次检查。根据SSCA CCAR第5部分，柬埔寨航空公司必须编制AMP中这些关键重复检查项目的清单，这些清单源自制造商文件或技术评估。重复检验的检验员由质保经理授权。

重复检查的目的是检查是否正确组装和操作。重复调查在AMP中认定为“DII”，重复检查项目在预定任务中标注。对于计划外维修，公司认证工程师确定是否需要重复检查。重复检查项目包括但不限于维修检查、称重、机体、空调、汽车飞行、电力、设备/家具、消防、燃油、液压、起落架、氧气、稳定器、车窗、机翼、发动机和燃油控制、排气和机油等。

可靠性控制程序

我们的“可靠性控制计划”的目标是建立能够最大限度减少重大故障的维护水平。该计划符合SSCA和EASA的规定，涵盖飞机系统、发动机和装置。该计划主要通过分析维护延迟和取消来评估可靠性，反映每日计划的可靠性。从这一主要分析中得出的改进增强了系统监测并保持了机队适航性。而组件性能、与飞行时数相关的飞行员报告以及飞行中停机、事故报告、发动机和APU拆除以及递延缺陷构成了二次可靠性测量。这些次要措施补充了上述主要指标，以作出全面的系统/组成部分评估。

工作人员和乘务人员的培训

我们相信，我们的飞行员培训计划有助于将我们的飞行员工作人员的质量保持在与我们的业务战略所要求的业务扩张相一致的水平。培训我们的飞行员和乘务人员，是落实我们作业高度安全高效的关键方面。我们优先考虑这种培训，因此我们的机组人员技术水平很高，准备充分，我们相信这为我们的乘客提供了安全和舒适的旅行体验。

我们认为，柬埔寨航空公司对其飞行员和乘务人员群体有一个全面的培训流程，每一个都有特定的资格和培训要求。试飞组由机长、副驾驶、学员组成，各有不同的最低飞行小时要求、有效认证、语言能力等级。最初的培训包括在柬埔寨航空公司总部进行的理论地面课程，在曼谷、柬埔寨和越南的授权中心进行的模拟器培训，以及在曼谷航空人员发展学院进行的安全和紧急程序培训。经常性培训计划包括理论地面培训、线路检查、操作员能力检查）和能力检查/仪器评级），每隔一段时间进行一次，以灌输持续的能力。

同样，对空乘人员的培训遵循公司规定中概述的结构化计划，包括柬埔寨航空公司总部的理论和实践培训。培训涵盖安全和应急程序，每24个月进行一次，每年进行的民航体检包括健康检查。培训课程旨在保持和提高技能，重点关注飞行员和乘务人员群体的安全、应急响应和法规遵从性。

针对公司内的全部或单独员工，设计了多种培训课程。经常性培训的目标有两个：审查和更新初始培训涵盖的基础领域，同时还加强和扩大额外学习领域、课程、课程和相关要求的范围。

以下概述了上述一些培训计划：

柬埔寨民航法规培训。该方案旨在为参与者提供全面的理解和知识库，包括：相关监管条款中概述的基本合规和要求，与监管合规相关的最新更新和修改保持同步，熟悉与柬埔寨航空公司机队运营规范相关的重要适航通告，以及深入理解直接适用于柬埔寨航空公司运营框架的重要联合国国际民航组织建议和指令。

公司手册、程序和实践。课程结束后，预计参与者将实现以下目标：全面了解柬埔寨航空公司AMO中使用的各种经当局批准的手册和内部认可的标准操作程序（“SOP”），包括了解AMO中流行的手册的等级结构。此外，它还教授有关人力资源和行政、AMO管理和运营、雇主和雇员之间的相互关系、内部和外部程序框架的操作流程、程序指南和行为准则，以及柬埔寨航空公司内部跨越人力资源和行政、AMO运营、表格利用、工作流程和批准协议的规定文件要求、程序和流程。

短信培训。该培训项目旨在帮助我们的员工驾驭和理解包括危害识别和熟练的风险管理实践在内的各个关键方面的复杂性。此外，参与者将深入了解高级管理层在培养致力于安全的环境方面发挥的关键作用。这种全面的理解将延伸到在业务范围内划定工作人员和管理层各自承担的不同角色和责任。此外，该课程将为参与者提供对安全文化及其关键作用的细致入微的理解，同时深入探索风险管理流程，将其作为运营安全协议的一个基本方面。

电气布线互连系统（EWIS）。这门课程面向包括维修人员在内的各个部门，每节课最多20人参加。课程结束后，参与者将获得一系列技能和知识，包括：飞机电气系统的安全处理、线路可更换单元、故障排除技术和电气测量。此外，参与者还将熟练理解飞机布线系统检修或布线过程手册，识别多样化的检查类型、影响检查的人为因素、区域区域以及与EWIS相关的常见损坏。他们还将配备识别潜在污染源，掌握适当的材料、清洁和保护程序，并了解电线类型、检查标准、损坏容差以及相关维修和预防性维护过程。此外，该课程将灌输对与处理基于计算机的组件相关的电敏设备和静电放电（“ESDS”）问题的全面理解。

物资检验培训。该课程是为MMD、教官和负责执行接收检查的个人设计的。完成后，参与者将具备全面的检验技术、方法知识，以及评估零件质量的必要标准。培训使受训人员具备理解有关零件的接收检查程序的能力，确保遵守既定规程。受训人员还将从供应商或分销商处核实零件包装的完整性，确认没有改动或损坏。此外，他们将对比采购订单确定实际部分与其文件的一致性，核实零件编号、序列号、历史信息（如适用）等细节。该课程进一步强调对零件和随附文件进行目视检查，以建立对监管机构批准的来源的可追溯性。

其他培训课程包括更细致入微的主题，例如人为因素培训、危险货物处理程序培训、开放航空战略工程系统（“OASES”）、维修IT系统、乘客处理、负载控制、空侧安全、行李处理、维修RVSM等。我们的维护培训手册提供了一个全面的大纲，详细说明了具体的培训计划，他们分配给各自的个人，包括每次培训课程的频率和持续时间。

此外，柬埔寨航空公司为其机舱乘务人员制定并采用了自己的指导方针和规则，称为“机舱乘务人员手册”，该手册每年根据其AOC中包含的条件进行修订和采用，并且符合CCAR和AOCR，并且必须通过实施强制性的更改或由SSCA批准进行更新。它规定了规章制度，提出了指导方针，并为公司内部所有需要全体机组成员精确进行的安全和生存训练提供了基础。

喷气燃料

航油成本通常是航空公司收入成本的主要组成部分。截至2023年12月31日止六个月及2022年12月31日止六个月，我们的航油成本分别占收入成本的23.86%及20.62%。此外，截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，航油成本分别占我们收益成本的21.20%及12.14%。截至本招股章程日期，我们并无与燃料分销商订立任何订制燃料对冲安排。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的燃料成本，如下图所示：

我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的航油成本，如下图所示：

航空餐饮

柬埔寨航空餐饮服务有限公司是一家由Gategourmet管理的全球航空餐饮公司，提供柬埔寨航空运营航线的所有机上餐食。

销售、预订和营销

客票销售及预订

在柬埔寨航空，我们致力于不断增强我们的线下和线上乘客服务，为我们所有尊贵的旅行者促进无缝和以客户为中心的旅行体验。

旅客可通过传统的线下票务代理、线上旅行社、航空公司官网、手机APP进行购票。设有专用售票处，可供旅客现场购票。

市售票处

我市售票处位于柬埔寨金边Monivong大道445号（ST93/232）。它是旅客出行需求寻求帮助的便民点。市售票处工作人员提供一系列服务，从机票预订到有关航班和旅行安排的信息。

全球分销系统（GDS）合作伙伴关系

目前，柬埔寨航空已与Travelsky、Sabre、Amadeus、Travelport等知名的GDS提供商建立了合作协议。这些联盟使我们能够扩大我们的影响力，提供广泛的航班选择和跨各种平台的无缝预订体验。

增强自助服务选项

为方便广大旅客畅快便捷的出行体验，柬埔寨航空实施了先进的自助服务功能。我们的自助退款功能在所有渠道都可以运行，方便无忧无虑的退款。旅客可通过“飞行雷达”“飞常准”“航旅纵横”等多款APP实时获取航班状态更新。此外，截至本招股说明书日期，我们正积极致力于开发额外的在线自助服务功能，包括选餐、座位偏好以及购买额外的行李限额。虽然在特定机场可以进行自助通关的人脸识别，但这一功能是由特定机场提供便利的，不属于我们的职责范围。

第三方合作

该公司已与ABA银行、IPAY88、Cool-Cash、M-Pay、WOWNOW APP和CC-Times（中国时报）等多个关键实体建立了合作关系。这些合作伙伴关系涵盖多个领域，例如与CC-Times进行广告合作，CC-Times是柬埔寨领先的中国媒体，每年产生超过10亿次观看，以推广柬埔寨航空的品牌形象和服务。与ABA银行的协作，方便了线上和线下的支付方式，增强了客户购票或相关服务的便利性并降低了交易成本。与MPay、Coocash和iPay88等第三方支付提供商建立合作伙伴关系，旨在促进通过微信支付、支付宝等平台、Visa等信用卡、万事达、UPI、JCB等平台的在线购买，以满足市场需求。此外，与当地电子商务平台WOWNOW的合作推出了门票和酒店套餐，使销售渠道多样化，并丰富了公司的产品和服务。

促销和营销活动

我们在柬埔寨率先推出商务舱座椅。我们还在价格竞争力的基础上推广和营销我们的区域和国际航线。

我们与携程、同程旅行、去哪儿网、飞旅网等在线旅行社建立了长期合作。旅行社合作主要涉及通过合作伙伴平台直接销售机票和重大节日活动期间的促销活动。与各旅行社的每一笔交易都涉及到提前确认价格和方式，结算促销费用，通常按月固定。

除定期航班外，我们还安排资源配置，经营迎合特定需求的包机，以提振公司收入。此外，截至本招股说明书发布之日，我们正在考虑启动机上销售业务，涉及航空公司代言的产品、免税品和其他产品，以增加辅助收入。

值得注意的事件

2022年11月19日至20日，柬埔寨航空公司在Aeon Mall Sen Sok City举办了一场引人入胜的宣讲会，旨在展示其服务并与潜在客户建立联系。亮点是独家促销活动，提供从金边到新加坡的往返机票，价格为188.2美元，包括所有费用，以及柬埔寨航空公司提供的其他目的地的折扣。这项特惠活动仅持续了两天，包括一款有机会赢取奖品的互动旋转轮游戏。除了促销活动，营销演示还试图提高人们对柬埔寨航空公司品牌和新目的地的认识，展示其服务，包括我们提供的商务舱体验。我们认为，此次活动吸引了大量观众，引发了对该航空公司产品的好奇和参与。

2023年，我们取得了显着的里程碑，为柬埔寨副首相和内政部长在对中国北京进行正式访问期间提供交通工具，因我们的奉献精神和专业精神而赢得柬埔寨政府的赞扬。

也是在2023年3月，成都双流国际机场与携程联合举办“双流快线，畅游”春季大促活动。抓住疫情后中国市场的初步打开，柬埔寨航空公司应邀参加了在中国西南地区最大交通枢纽成都航站楼举办的这场大型推介会。顺应市场复苏，积极提升品牌影响力，我们认为这促进了行业联系，促进了销售，为成都文旅经济的全面复兴做出了贡献。我们认为航站楼内的热闹气氛吸引了大量参与的旅客，我们认为该航空公司在携程数字流媒体平台上的在线直播观看人数超过了100万，我们认为这提高了柬埔寨航空公司在市场上的知名度和参与度。

2023年6月，为营销我们的工作机会，我们组织了一场别开生面的乘务人员招聘真人秀。该节目在柬埔寨著名电视台People National Network HD TV上播出了六周，我们认为播出后带来了成功的招聘活动并增加了品牌曝光率。

客户服务

异常航班的补救措施涉及到保障旅客安全和管理航班中断的综合程序。这一流程包括接收收益管理团队的航班变更或取消通知，确认旅客保障计划，在特定时间范围（T + 1）内通过电子邮件和电话与旅客联系，为所有旅客特别是无法联系到的旅客记录结果，并与地面服务团队协调，协助旅客在值机柜台现场办理退票或更改日期事宜。这些步骤旨在高效管理乘客需求，包括沟通、退款和重新预订，以应对航班调整带来的挑战。

如遇突发航班中断影响乘客，地面服务团队有协议可循。这涉及到接收取消或延误的通知，确认背后的原因，并及时将情况告知旅客。对于较短的延误，他们提供即时解释和预计出发时间。对于更长的延误，他们提供持续更新，根据要求提供食品、饮料和住宿。引导需要改签或退票的旅客与原票务代理或客服团队联系，寻求必要的帮助。这些步骤旨在向受影响的乘客提供及时和相关的信息，并解决他们在航班取消或延误的不同情况下的需求。

竞争实力

我们维护和运营着柬埔寨最大的航空网络之一。

我们认为，柬埔寨航空公司在其他柬埔寨航空公司中与众不同，这是由于其综合实力所致。例如，我们与政府官员建立了牢固的关系，我们认为这使我们能够管理很大一部分政府包机。凭借全面的营销团队，我们相信我们也获得了相当大的当地认可。我们相信，我们提供的各种旅行选择——商务、中端和团队旅行——以及涵盖中国香港、新加坡、曼谷、成都、北京等主要目的地的广泛航线网络，放大了这种竞争优势。此外，允许海南第五条和即将推出的第七条自由航线的航班，增强了我们的可用航线范围。

我们运营和执行全面的质量控制。

我们致力于在整个运营过程中保持顶级合规和质量。我们的质量政策强调我们致力于安全可靠的运营。我们优先考虑SSCA和IOSA标准等行业基准，我们认为，通过严格遵守所有运营区域的法规和程序，这些标准将持续提高我们的运营效率和安全性。

我们运营和执行一流的安全计划。

安全是我们运营的基石。我们的管理层不仅维护航空安全管理系统（“SMS”），而且我们相信这一承诺通过我们的日常行动始终如一地得到体现。安全不仅仅是一个优先事项；它深深植根于我们的组织目标中，指导并告知我们在各个层面的运营。

我们努力为所有乘客提供卓越的客户服务。

我们的核心精神围绕着提供无与伦比的客户体验。从售票到行李领取，我们训练有素的人员优先考虑客户满意度，我们相信这能提供卓越的机上和地面服务。我们努力通过理解和满足客户的需求来超越期望，在以客户为中心至高无上的行业中培养忠诚度。

我们投入巨资打造我们的品牌形象和服务认可度。

认识到强大品牌的重要性，我们始终如一地投入建设我们的品牌。我们相信，我们的品牌不仅能吸引和留住顾客，还能培养忠诚度。我们的营销举措涵盖了本地活动赞助、战略广告、教育计划以及强大的在线形象，我们认为这有效地传达了我们对卓越的承诺。

我们拥有一支经验丰富且人脉广泛的管理团队，致力于发展我们的业务。

我们的高级领导层与柬埔寨政府机构、民航局、机场和空中交通管制部门保持着良好的工作关系。我们广泛的联系促进了资源分配。此外，我们的许多中高层管理人员都是香港大学等我们认为受人尊敬的机构或中国民航大学等专门航空学校的毕业生。我们相信，这些资历加上在深圳航空、四川航空、香港航空、南方航空等知名航空公司在各自领域拥有超过8至10年专业知识的丰富经验，使我们公司处于具有竞争力的地位。

增长战略

拓展视野：增加新目的地

柬埔寨航空公司计划通过连接亚太地区的主要航空枢纽，如胡志明市、广州、香港、首尔、东京以及其他首都城市和重要的城市中心，扩大其网络。这些目的地拥有欣欣向荣的商务旅行和独立的旅游流，是通往柬埔寨的点对点交通的强大发源地。此外，这些亚太门户是通往北美、大洋洲、欧洲和中东的重要纽带，提供了大量的枢纽航班。这种互联互通为长途旅行提供了丰富的选择

柬埔寨旅行者的旅行需求，促进全球无缝旅行。因此，我们计划在这些枢纽建立运营，并保持一定的航班班次，以实现全程服务，即每周至少三班航班，既确保乘客选择的充足住宿和便利，又能抵御其他航空公司对相同航线的竞争。虽然我们预计会在淡季调整航班班次，但我们不打算为这些航线提供最初的有限服务。

我们一直在稳步推进我们的扩张计划。具体而言，曼谷、深圳、新加坡、北京、胡志明市等枢纽的运营已经建立，香港、广州计划于2024年秋季开始运营。2025年上半年，我们计划开通到印尼首都雅加达的航线。随着新飞机A320neo的引进，我们的目标是从2025年开始扩展到更远的市场，重点是日本和韩国；首尔航线计划于2025年下半年开通，东京和大阪航线计划于2026年上半年开通。

在2024年至2025年期间，我们还计划根据季节性需求调整现有航线的灵活性和班次。比如，我们计划在冬季增加曼谷、新加坡、胡志明市、三亚、芽庄、帕劳等热带旅游航线的航班，夏季增加北京、深圳、长沙、无锡等中国城市的航线。同期，我们还计划逐步淘汰老旧的A319飞机，取而代之的是载客量更大的A320机型，以提高运营效率。

我们将战略性地将新的目的地纳入其航班网络，以满足这些有影响力的枢纽日益增长的乘客需求。来自国际大都市的商务和休闲旅客的涌入，为建立与柬埔寨的直接和便捷联系提供了机会。这些联系扩大了柬埔寨人前往遥远地区的可达性，提供了更广泛的旅行选择。扩大航线图以涵盖这些关键地点不仅加强了网络，而且还将柬埔寨航空公司确立为出入境旅客全球连通性的关键促进者。

我们计划与老牌航空公司建立合作伙伴关系，以促进战略联盟。

柬埔寨航空公司优先考虑合作和伙伴关系来推动其战略，注重互惠互利和联盟，以确保有竞争力的票价。最初，该公司的目标是加强其航线网络，从柬埔寨作为中心枢纽开始。随着网络的发展，柬埔寨航空公司计划与类似规模的航空公司合作，以促进互惠互利的伙伴关系。

我们航空公司的战略围绕着扩大其在柬埔寨和邻近地区的存在，以使我们成为航空领域的重要参与者。一旦达到临界质量，我们打算与国泰航空、新加坡航空、泰国航空、马来西亚航空等老牌航空公司就联运协议进行讨论。这些伙伴关系旨在加强路线连通性，为乘客提供无缝旅行和全球通道。

柬埔寨航空重视协调共同利益的协作关系，以优化航线并改善乘客体验。通过有意义的合作伙伴关系，该航空公司旨在巩固其在行业中的地位，提供增强的连接性和便利性，同时最大限度地提高全球航空市场的持续增长和竞争力。

我们将使我们的机队组合多样化，以满足更多乘客的偏好以及扩大航空能力。

柬埔寨航空公司专注于其战略目标，特别是在获得新的飞机模型以满足运营需求方面。该计划优先采购远程窄体飞机，以便能够从柬埔寨直飞目的地，时间跨度为8-10小时。这些飞机不仅降低了成本，还缓解了与客座率相关的运营挑战。A320neo和A321LR等机型在提高效率和提高更长航班乘客舒适度方面发挥着关键作用。

从2026年到2029年，我们计划每年引进两架新飞机，主要是A320neo或A321LR远程机型。我们的客运网络将进一步延伸至中东、北亚、澳大利亚，直飞迪拜、马尔代夫、土耳其、蒙古、印度、澳大利亚北部城市。这些推出的时间将根据市场需求和国家政策激励等因素进行动态调整。

未来，柬埔寨航空还旨在为繁忙的商务航线引入宽体飞机，并通过平躺商务舱提供增强的飞行体验。这一举措旨在加强该航空公司的品牌，并在航空领域建立强大的影响力。

我们航空公司机队扩张方法的目标是平衡效率和乘客舒适度，并迎合不断变化的市场需求。通过整合窄体和宽体飞机，柬埔寨航空公司努力实现服务多样化，提供更好的旅行体验，并巩固其作为乘客在不同飞行航线上寻求舒适、便利和连通性的首选的声誉。

我们计划通过扩大货运和辅助服务来实现业务多元化。

柬埔寨航空公司战略性地扩大了其范围，将货运服务与客运业务合并，标志着该航空公司发展的重要一步。同时，该航空公司的收入来源包括机上餐饮和专属机场休息室，主要为高级客舱旅客提供餐饮服务。目的是将这些服务推广到金边的其他航空公司，促进互惠互利的安排。这一战略扩张符合该航空公司的使命，即实现收入来源多样化并巩固其作为综合航空服务提供商的地位，促进有利于所有参与者的合作。

货运业务的扩张将与客运网络的增长并行，并以主要转运枢纽为重点。在我们开发出相当规模的货运组合后，我们计划在2028年引进A330宽体货机，以增强货物运输能力。危险货物运输资质的申请预计将于2026年完成，届时我们将拥有运载更高附加值货物的资质，从而推进我们的创收能力。

与这一扩张同步，柬埔寨航空公司计划通过引入个性化服务来加强其辅助收入流。这些服务包括量身定制的选项，如保险套餐、座位优惠、扩大行李限额和预购餐食选择，旨在提升乘客体验。通过解决个性化需求和偏好，该航空公司不仅增强了其辅助收入，还强调了其对乘客满意度的承诺。这种对个性化服务的战略强调培养了与乘客的持久关系，为每一位旅行者提供了一段难忘且量身定制的旅程。

竞争与挑战

来自支线航空公司的竞争

我们面临着来自在东南亚地区运营的外国和地区运营商的巨大压力。无论从机队规模、航线多样性、航班时刻表、运营历史、缺乏联运伙伴关系还是注入资金等方面考虑，柬埔寨航空公司目前都难以与外国同行匹敌。

来自高速铁路的竞争

尽管柬埔寨没有立即的高铁计划，长途航空旅行仍是首选，但像金边-西哈努克港和金边-暹粒航线这样的高速公路的建成对国内航线构成了重大挑战。因此，我们公司的中长期战略避免了对国内运力的大量投资，认识到运输动态即将发生转变。

展望未来，中国、老挝、泰国的高铁项目很可能延伸到柬埔寨。然而，随着铁路系统在柬埔寨变得更加成熟，我们也预见到机会会增加，因为人员、货物、投资和贸易的流动将变得更加精简。对价格敏感的旅客可能会选择铁路旅行，同时分流部分交通，对商务和时间敏感的旅客可能会倾向于航空旅行，这可能会增加机票收入。这种动态可能会推动全服务航空公司的整体增长。

燃料价格

由于竞争有限和依赖进口，柬埔寨的燃料价格与邻国相比仍然较高。

媒体环境与社会因素

历史上，主流媒体一直专注于负面新闻和对柬埔寨社会和安全问题的扭曲看法，其中一些通过社交媒体上的短视频快速传播而被放大。这种负面报道不可避免地培养了对柬埔寨的无端担忧，除其他外，造成了负面的国际形象和扭曲的旅行者对柬埔寨的看法。

知识产权

（i）商标

（二）域名

员工

截至本招股说明书日期，我们有243名全职雇员。下表列出截至本招股章程日期我们按部门分类的雇员人数。

季节性

柬埔寨当地及周边市场

假日季节主要围绕“送水节”和柬埔寨新年等当地活动展开。入境旅游旺季从11月到3月对齐，与冬春航空期无缝重合。反之，淡旺季跨度从4月底到10月，特点是频繁的强降雨和假期稀少导致柬埔寨入境旅游低迷。

东北亚市场

大多数国家11月至3月的典型冬春航空期往往较为平静，而旺季主要出现在4月至10月的夏秋两个月。当地市场和东北亚市场在旺季和淡旺季的这种差异，本质上是时间上的互补，在一定程度上缓解了淡季对航空公司收入的影响。

保险

我们为所有全职员工提供医疗保健和工人伤害赔偿保险。我们还提供机队保险，涵盖与飞机和零部件的物理损失或损坏相关的风险。截至本招股章程日期，在考虑与我们业务相关的某些风险的风险水平和购买保险的成本后，我们认为我们已按照行业惯例购买了足够的保险范围，我们将对我们公司的此类保险范围进行年度审查，并将在必要时考虑购买额外的保险。

物业及设施

我们的主要行政办公室位于柬埔寨金边Khan Por Senchey Kakab Phum Kbal Damrei俄罗斯大道02号，总建筑面积为2,520平方米。我们主要行政办公室的租约为期10年，将于2028年11月到期。月租8万美元。

我们在广州的办公基地位于广州天河区东体育路114号1403单元，总建筑面积为179.4平方米，月租金为人民币75,354元（约合10,505美元）。租约将于2025年6月到期。

条例

柬埔寨航空相关法律法规

柬埔寨有关航空的主要法律法规是《民航法》（Royal Kram No。NS/RKM/0108/003，日期为2008年1月19日）和柬埔寨民航条例（“CCAR”），其中包括关于一般政策、程序和定义的CCAR第1部分（2021年3月24日）、关于人员许可的CCAR第2部分（2023年2月17日）、关于航空器登记和标记的CCAR第4部分（2023年10月4日）、关于适航的CCAR第5部分（2022年9月19日）、关于核准维修组织的CCAR第6部分（2021年9月27日）、关于仪器设备的CCAR第7部分（2021年3月25日）、关于运营的CCAR第8部分（2022年12月19日），以及关于航空运营商证书要求的CCAR第9部分（2021年3月25日）。

民航国务秘书处（“SSCA”）是负责规范柬埔寨民航业的主管机构。SSCA有权向相关利益相关者颁发、暂停、终止和转让适用的证书和许可证。

航空公司

从事柬埔寨境内航空运输的航空运输企业，需取得有效的航空经营人证书（“AOC”），有效期一年，可续期。柬埔寨AOC持有者可在柬埔寨境内经营国内和国际商业航空业务。SSCA可签发AOC，条件是申请人：（i）在当地注册，其主要营业地和注册办公地址在柬埔寨；（ii）至少有一架飞机将在柬埔寨运营和注册；（iii）符合AOC持有人的适用法规和标准；（iv）具备适当和充分的装备，可在商业航空运输和维护飞机方面进行安全操作；（v）持有柬埔寨根据适用法律规定颁发的经济权威。此外，航空运输企业应当在员工队伍中优先招聘柬埔寨籍人员。

AOC持有人如希望修改其AOC，包括AOC所列组织的名称和地址，列入一个额外的飞机型号；以及延长航线，应按CCAR规定填写表格，并请求SSCA批准。

飞机

在柬埔寨领空运营的民用航空器，如属于私营公司，应持有有效的注册证书，并带有公司的商标和注册标志。要获得在柬埔寨注册的资格，飞机必须（i）完全或部分归柬埔寨国民或柬埔寨公司所有；或（ii）完全或部分归为柬埔寨居民并在柬埔寨有营业地的外国国民所有；或（iii）通过消亡包机或出租给柬埔寨国民、公司或航空公司/运营商。需要注意的是，在柬埔寨注册的飞机不能根据任何其他外国法律进行注册。飞机所有人在取得注册证书后，应向SSCA申请对飞机进行检查。

除上述情况外，在柬埔寨注册的民用航空器必须显示国籍和注册标记，据此，国籍和注册的永久标记应（i）在航空器上喷漆或通过其他方式粘贴，以确保类似程度的永久性；（ii）没有任何装饰；（iii）与背景的颜色对比；以及（iv）清晰可辨。航空器标记应由表示柬埔寨国籍的罗马大写字母组成，然后用阿拉伯数字表示航空器的注册号。此外，这类标记的大小和位置必须符合CCAR。

飞机在柬埔寨领空航行需要适航证书（“COA”）。柬埔寨注册飞机的任何注册机主均可申请有效期为一年且可续期的COA。此外，作为获得COA的一部分，民用飞机的所有者必须获得SSCA颁发的无线电台许可证。无线电台牌照有效期两年，可续期。由《国际民用航空公约》（“《芝加哥公约》”）签字国签发的COA可获得柬埔寨的承认和授权，条件是此类证书下的要求等同或超过《芝加哥公约》规定的最低适航标准。授权有效期为一年或证书有效期，以较短者为准。

除其他外，以下文件要求在机上携带，用于（i）在柬埔寨获得认证的飞行机组人员在操作柬埔寨注册飞机时进行的操作；（ii）柬埔寨AOC持有者操作外国注册飞机；（iii）外国飞行机组人员或外国AOC持有者在柬埔寨境内操作飞机：

a.注册证书；

b. COA；

c.飞机行程航海日志；

d.无线电台执照；

e.旅客姓名、乘机地点和目的地清单（如适用）；

f.货物舱单含特殊载荷信息；

g.飞机技术日志；

h.与航空器相关的AOC和操作规范的认证真实副本和噪声文件认证（如需）；

一、航空器飞行手册或旋翼机手册（如适用）；

j.与所进行的操作相关的操作手册部分（s）；

k.最低装备清单；

l.适用的II类或III类手册；

m.运营飞行计划，适用于所有国际航班；

n.备案ATC飞行计划；

o. NotAMS简报文件；

p.气象信息；

q.质量和平衡文件；

r.特殊情况旅客名册；

s.拟议航班或可能改道航班的航路地图和图表；

t.遵守管理局和AOC持有人报告要求的表格；

u.国际航班，海关通用报关单；

v.飞行机组每名成员的适当许可；

w.就飞机而言有效的释放服务（如有的话）的副本；及

x.登记国和经营者国之间订立的第83条之二协议的协议摘要的经核证的真实副本。发出的摘要采用英文以外的语文的，应包括译文。

关于旅程航海日志，应当载列航空器国籍和登记、日期、机组人员姓名及其执勤任务、起降时间和地点、飞行时数、飞行性质（私人、高空作业、定期或非定期）、事故或观察（如有）、负责人签字等信息。

技术日志应包含以下信息：（i）关于每次先前飞行的信息，以确保持续飞行安全；（ii）当前飞机维修发布和维修要求认证；（iii）飞机当前检查状态；（iv）飞机当前维修状态；（v）影响飞机运行的所有递延缺陷。

设备

飞机内的仪器设备必须按照所使用的飞机种类和进行飞行的条件安装或使用。需要注意的是，所有需要的仪器设备都应符合适用的适航要求进行安装和批准。

除由SSCA颁发和授权的无线电台许可证外，飞机上使用的其他相关无线电设备可能会受到柬埔寨邮电部（“MPTC”）和电信监管机构（“TRC”）规定的许可要求的约束。

根据《电信法》第15条（Royal Kram No。NS/RKM/1215/017，日期为2015年12月17日）（“《电信法》”），任何人如参与经营（其中包括）电信设备的进口、出口、供应和分销，均须向TRC申请许可证。该法进一步将电信设备定义为指“制造和/或出口或进口用于电信系统和信息通信技术的设备、装置、附件或预留对象。”

人事

在柬埔寨领空作业的飞行机组成员须持有注册航空器所在国颁发或授予的、经柬埔寨承认有效的有效执照或证书。任何持有该等牌照或证书的人，除必要情况外，不得超越牌照或证书的限制行事。此外，任何飞行机组还应取得有效的医疗证明或符合完整的条件许可要求。值得注意的是，飞行机组有义务根据柬埔寨SSCA主管人员或其他国家相关民航主管部门的要求，出示检查许可证。

多机组飞行员执照（“MPL（A）”）应年满18岁，而航空运输飞行员执照（“ATPL”）应年满21岁。两人都必须持有现行1类医疗证明。需要注意的是，MPL（A）和ATPL的许可证有效期各为五年，申请人可将许可证再延长五年。但是，如果此类许可到期，申请人应在经批准的培训机构接受授权教官的进修培训，并通过MPL（A）的MPL（A）测试和ATPL的航空运输飞行员技能测试。

除上述规定外，任何人在商业航空运输经营中，除非持有该飞机适用类别、等级和型号等级的航空运输驾驶员执照，否则不得担任经认证可供一名以上飞行员操作的机长（“PIC”），在商业航空运输经营中，任何人不得担任经认证可供一名飞行员操作的飞机的PIC，除非他或她持有商业飞行员执照或航空运输驾驶员执照。

飞行乘组人数不得低于飞行手册或其他适航证相关文件规定的人数。除非主管当局已根据CCAR规定的豁免程序授予使用自动驾驶仪代替副驾驶的豁免，否则副驾驶对于仪表飞行规则商业航空运输业务是必要的。只有国内运营才有资格获得此类豁免，以及最大持证起飞质量分别不超过5700公斤或3175公斤的飞机和直升机。

需要注意的是，乘务人员应年满18周岁，经初步体检或评估合格，经认定身体健康，可以履行职责。此外，还要求在飞机同一甲板上安装的每50个或50个乘客座位的零头应有（i）一名乘务人员；或（ii）在机舱内有一个以上通道的飞机的每个楼层出口应有一名乘务人员；或（iii）制造商在对飞机进行认证时确定的乘务人员人数。

发生（一）违法违规行为、（二）对民航安全有不利影响的事件或行为和（三）发生事故的航空器需要及时报告的，民航工作人员应当向上机监督管理机构报告。此外，知情人士还应报告与（i）空中交通事故、（ii）构成飞行中危险或实际发生鸟击的鸟类、（iii）发生涉及机上危险品的飞行中紧急情况以及（iv）对机上机组人员的非法干扰有关的事件。

此外，《关于在航空器上实施的犯罪和某些其他行为的公约》（“东京公约”）还详细规定，在存在刑法犯罪的情况下，航空器指挥官应（i）保护航空器、人员和财产的安全；（ii）维持机上的良好秩序；以及（iii）根据《东京公约》的规定将此类人员交付主管当局或将其下机。

柬埔寨与保险有关的法律法规

根据《保险法》第38条（Royal Kram No。NS/RKM/0814/021 dated 04 August 2014），使用各种交通工具经营客运业务的法人，应当被要求向持牌保险人购买涵盖航空运输旅客的旅客责任险。根据《保险法》第4条和《保险子法令》（2021年12月30日第275号SD.P）第3条，持牌保险人是指获柬埔寨保险监管机构授予保险业务许可证的人寿保险公司、一般保险公司、小额保险公司和再保险公司。

此外，《民航法》第45条（Royal Kram No。NS/RKM/0108/003，日期为2008年1月19日）（“航空法”）要求飞机运营商和AOC持有人投保，保险的最低金额将由SSCA确定，或如管辖其他责任的协议中所述。未能确保确定的最低金额或获得此类保险的，将受到飞机撤销或暂停AOC或由SSCA施加的各种制裁。

损害赔偿

根据《航空法》，航空运输企业在执行国内运输时，负有以下责任：

•造成乘客受伤或死亡的事件或造成乘客在船上、上船和下船期间发生的受伤或死亡事件造成的任何损害。

•造成任何托运行李或货物丢失或损坏的任何损害，如果发生造成此类丢失或损坏的原因在于航班。

•旅客、行李和货物运输不合理延误造成的任何损害。

此外，柬埔寨《航空法》承认并适用《统一国际航空运输某些规则公约》（《华沙公约》），涉及乘客死亡或受伤情况下的赔偿条件以及与延误、行李和货物有关的责任限额。

此外，《航空法》还规定，航空器经营者在航空器飞行期间，对因航空器或与航空器有关的操作或航空器上的任何人或物体造成伤害或死亡或对第三方财产的损害承担赔偿责任。

需要注意的是，国际航空运输企业就旅客、发货人或收货人的责任和保险达成的减少或免除其责任的协议，如果被SSCA认定该协议的内容违反《华沙公约》或《航空法》，则该协议的内容无效。

政府在新冠疫情期间的支援措施

在2020年和2021年新冠疫情爆发之际，柬埔寨王国政府发布了多轮有利于私营部门的支持措施，包括为受疫情严重影响的企业提供税收减免，特别是对服装、旅游业和航空业。特别是，（i）在柬埔寨正式注册的航空公司在2020年3月至2021年12月期间免征最低税额；（ii）在柬埔寨运营的航空公司支付航空费的到期日期延迟三个月，直至2021年12月底，并允许这些航空公司在停航期后分期支付这些应付款项。

有关外汇管制的法律法规

《外汇法》（Royal Kram No。CS/RKM/0897/03，日期为1997年8月22日）管辖柬埔寨境内的外汇业务。此类法律对通过包括外汇市场上外汇买卖、转账、各种国际结算、柬埔寨与其他国家之间或居民与非居民之间的外币或本币资本流动等账面记账方式进行的外汇操作不加限制。这包括将股息以外币汇给海外的外国股东，以及将资金或投资汇回本国，前提是所有相关适用税款都先清算。然而，柬埔寨法律要求，此类业务只能通过授权的中介机构进行，这些中介机构是在柬埔寨永久设立并获得许可的银行；对于柬埔寨居民在国外进行的任何金额等于或超过10万美元的投资，必须事先向柬埔寨国家银行（“NBC”）申报。

与民事责任有关的外国判决和外国仲裁裁决可执行性的法律法规

外国判决的承认和执行

根据《柬埔寨民事诉讼法典》第199条（Royal Kram No。NS/RKM/0706/021，日期为2006年7月6日）（“CCP”），以便外国法院的裁决在柬埔寨得到承认和执行，必须满足以下条件：（i）外国法院的管辖权是由法律或柬埔寨作为缔约方的条约授予的；（ii）败诉被告已收到启动民事诉讼的传票或命令，或在未收到该传票或命令的情况下作出回应；（iii）判决和民事诉讼的内容不违反柬埔寨的公共秩序或传统；（iv）外国法院判决的国家已与柬埔寨订立对等承认判决协议。柬埔寨迄今仅与越南签署了此类协议；因此，其他国家的外国法院判决不得在柬埔寨得到承认和执行。

外国仲裁裁决的承认和执行

柬埔寨王国于1960年1月5日成为《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年6月10日，纽约）（“《纽约公约》”）的缔约方。作为签署国，柬埔寨于2001年7月23日通过了《联合国承认外国仲裁裁决公约通过和执行法》（“通过和执行法”），以便在其管辖范围内执行《纽约公约》。

因此，要求柬埔寨根据柬埔寨的程序法承认和执行外国仲裁裁决。《采纳和执行法》第6条要求任何希望外国仲裁裁决在柬埔寨得到承认和执行的人首先向柬埔寨上诉法院提出申请。该法第七条进一步规定，申请人应当附：

•外国裁决的原件或经适当认证的真实副本；和

•仲裁协议原件或经正式认证的协议真实副本。

有关知识产权的法律法规

根据《关于商标、商品名称和不正当竞争法》第3条（“《关于商标的法律》”，Royal Kram No。NS/RKM/0202/006，日期为2002年2月7日），如果商标在MOC（“DIPR”）知识产权部注册，则受柬埔寨法律法规保护。柬埔寨居民可直接向DIPR或通过商标代理申请商标注册。对于非柬埔寨居民，该人可以通过商标代理或单一国际申请，通过在马德里体系成员国的知识产权局（“原产地局”）选择柬埔寨作为指定国家提出申请，柬埔寨是其成员。重要的是要注意，当申请人在多个市场寻求保护时，特别是在涉及不同地区的情况下，商标的国际申请是一种优先选择。

根据《商标法》，商标注册为商标所有人提供了自申请注册之日起10（10）年期间的法律保护和专有权，并有义务在注册6周年内提交使用或不使用的誓章，并在商标注册证书有效期届满前6个月内提交商标注册续展申请。

管理

Puth Thyda，独立董事提名人、提名委员会主席

Thyda女士是一位经验丰富的金融专业人士，拥有超过15年的经验，在营销和客户参与方面拥有强大的背景。自2018年以来，Thyda女士一直担任Boeungket Football Club（BKFC）的总裁，负责监督委员会的职责、管理会议并确保未来规划与成员的期望保持一致。她还通过成为柬埔寨女童军协会和UYFC中央委员会等多个组织的成员，为社会发展做出贡献。Thyda女士的广泛领导延伸到担任石油天然气设备供应有限公司董事总经理的角色，在那里她负责制定高质量的业务战略和计划，以确保与短期和长期目标保持一致，促进员工敬业度和发展高绩效的管理团队，并监督所有运营和业务活动以实现预期结果。自2003年起担任MBA Engineering & Construction（Cambodia）Co.，Ltd.的财务总监，Thyda女士负责监督和审查每个业务部门的预算编制，确保所有财务实践符合法定法规和立法，分析金融气候和市场趋势以协助高级管理人员制定未来战略计划，并解读复杂的财务信息，监控现金流、账户和其他财务交易，并监督财务助理和其他员工以促进日常运营。Thyda女士于2002年获得国立管理大学银行与金融专业工商管理学士学位。

艾莲Catherine Phang，独立董事提名人、审计委员会主席

Phang女士自2020年10月起担任WEBUY Global LTD（纳斯达克：WBUY，前身为New Retail International Pte Ltd）的首席财务官，负责管理财务预测、预算、综合财务报告。在整个职业生涯中，曾在多家知名公司工作过，潘女士在会计方面拥有丰富的经验。2010年11月至2011年5月，Phang女士在毕马威会计师事务所担任高级助理，负责规划和执行审计程序，领导和管理多个审计业务团队。她的行业服务范围从电力传输和控制设备贸易、研发，到医疗保健、航空和投资控股公司。2011年6月至2012年10月，Phang女士在Vikudha Singapore Pte Ltd担任集团财务总监，负责监督财务部门，确保公司遵守法定、审计、税收和监管要求，协调和编制OPEX和CAPEX等预算报告，并监测现金流量预测。在Vikudha Singapore Pte Ltd，Phang女士成功地帮助建立了BVI公司并发展了新业务。2012年11月至2013年11月，Phang女士在惠普亚洲私人有限公司担任财务分析师，在那里她通过在既定准则范围内解决各种问题、推荐替代方案、每月对外币重估进行详细分析以及确保遵守SOX内部控制和准则来支持财务部门。2013年11月至2020年10月，Phang女士在MatenPlant Pte Ltd.担任集团财务总监，负责管理和管理区域人力资源、行政和财务职能的全谱系，并支持公司治理和合规事务，确保公司遵守所有相关区域法律法规。2006年，Phang女士在澳大利亚科廷科技大学获得会计和金融商务学士学位。

黄雷华，独立董事提名人、薪酬委员会主席

黄先生拥有超过15年的财务专业经验，专长涵盖税务、财务、内部控制、审计和风险管理。作为现任CB Insurance PLC.的首席财务官，黄先生负责监督税务、财务和部门管理，并实施税务规划策略。2019年至2022年期间，黄先生在菲律宾PAILI控股集团担任助理董事，负责组织和规划区域总部、别墅区、预制楼、超市、大型设备租赁、房屋租赁、集装箱房屋生产和销售、酒店等区域公司的内部审计，编制和审查审计报告，审计子公司的各种文件，包括收入、费用、采购、工资。2018年至2020年，黄先生在华宝香料香精股份有限公司担任内部审计经理，领导对集团下属子公司进行管理审计和内部控制审计，编制审计报告，识别和分析内部控制缺陷。此外，2015年至2017年在常州天合光能有限公司担任风险与控制经理，领导风险识别和流程优化举措。黄先生的职业生涯始于安永和玛泽会计师事务所的审计师，并于2004年获得上海对外贸易学院公司财务学士学位。

家庭关系

我们的任何董事、董事提名人或执行人员之间不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

雇佣协议及董事聘书

我们已与我们的每一位执行官订立雇佣协议，根据这些协议，这些人同意担任我们的执行官。根据这些协议，我们将有权在任何时候因故终止执行人员的雇用。每位执行官将同意不直接或间接向特定领域的任何其他业务提供与其向公司提供的服务相同或基本相同的服务。

我们还计划与我们的每一位独立董事提名人签订董事聘书，其中的协议规定了他们的聘用条款和规定。

选举主席团成员

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。

董事会

我们预计我们的董事会将由五名董事组成，其中三名董事将是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们预计，所有现任董事将在此次发行后继续任职。

根据公司章程，我们的董事不受任期限制，任期至其辞职、死亡或丧失工作能力，或直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其职位以其他方式空缺为止。

根据公司组织章程，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续六个月缺席我们的董事会会议；（v）被开曼群岛法律禁止担任董事；或（vi）根据开曼群岛法律或公司章程的任何其他规定被免职。

董事如据其所知以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上宣布其兴趣的性质，如他知道他的兴趣随后存在，或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已变得如此感兴趣后，在我们的董事会首次会议上宣布其兴趣的性质。为此目的，由一名董事向我们的董事会发出一般性通知，大意为：

（a）他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）他须被视为在通知日期后可能与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益，

须被视为根据公司组织章程就任何该等合约或安排作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不得生效。

在根据上述规定作出声明后，在符合适用法律或纳斯达克规则和条例对审计委员会批准的任何单独要求的情况下，除非相关董事会会议主席取消其资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上被计入法定人数。

董事会委员会

我们计划在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们计划通过三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的公司投资者关系网站上。

每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。公司证券在纳斯达克资本市场上市后，我们的审计委员会将由Ai Lian Catherine Phang、Puth Thyda和Leihua Huang组成。艾莲Catherine Phang将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由Leihua Huang、Ai Lian Catherine Phang和Puth Thyda在公司证券在纳斯达克资本市场上市后组成。黄雷华将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责（其中包括）：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并建议股东确定有关我们董事的薪酬；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名委员会。我们的提名委员会将由Puth Thyda、Ai Lian Catherine Phang和Leihua Huang组成，届时公司的证券将在纳斯达克资本市场上市。普斯·蒂达将担任我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他事项外：

•选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

•每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

•就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•宣派股息及分派；

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•行使我公司的借款权，以我公司的财产作抵押；以及

•批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括：（i）有责任在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下以诚信行事；（ii）有责任为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力；（iii）董事不应不当束缚未来酌情权的行使；（iv）有责任不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位；及（v）有责任行使独立判断。除上述情况外，董事还负有以技巧、谨慎和勤勉行事的义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在根据公司章程作出声明后，须遵守适用法律或纳斯达克规则和条例对审计委员会批准的任何单独要求，且除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上被计入法定人数。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“股本说明—公司法的差异”。

有兴趣的交易

董事如据其所知以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上宣布其兴趣的性质，如他知道他的兴趣随后存在，或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已变得如此感兴趣后，在我们的董事会首次会议上宣布其兴趣的性质。为此目的，由一名董事向我们的董事会发出一般性通知，大意为：

（a）他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）他须被视为在通知日期后可能与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益，

须被视为根据公司组织章程就任何该等合约或安排作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不得生效。

在根据上述规定作出声明后，在符合适用法律或纳斯达克规则和条例对审计委员会批准的任何单独要求的情况下，除非相关董事会会议主席取消其资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上被计入法定人数。

外国私人发行人豁免

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

•免于以表格10-Q提交季度报告，免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料，免于在重大事件发生后四天内提供关于披露重大事件的表格8-K的当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

•豁免关于内部人士出售A类普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

•豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以外国私人发行人豁免允许的情况下，以纳斯达克规则中规定的方式披露该豁免。

•免于要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任。

•免除董事提名人由（1）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事，或（2）仅由独立董事组成的委员会，以及通过涉及提名程序的正式书面章程或董事会决议（如适用）的要求。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们打算设立一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法享有对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

其他公司治理事项

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括美国在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例而不是纳斯达克公司治理标准，但某些例外情况除外，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。

行政赔偿

主要股东

（4）通过柬埔寨航空控股有限公司。Kong Hwa Ng先生是柬埔寨航空控股有限公司的控股人，对柬埔寨航空控股有限公司实益拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。

（五）该个人为独立董事提名人，同意在公司于纳斯达克资本市场上市时担任独立董事。

关联方交易

有资格未来出售的证券

•在有关此类出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，纳斯达克普通股的平均每周交易量。

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

第701条规则

一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，如果根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议从我们那里购买我们的普通股，就有资格在我们依据第144条成为《交易法》规定的报告公司90天后转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

条例S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

股本说明

我们已发行和流通股本的所有权可能会限制您影响公司行为的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

Kong Hwa Ng先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。即使其他股东，包括在此次发行中购买A类普通股的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会导致我们的其他股东失去作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

此外，未来B类普通股的发行将对A类普通股的持有人造成稀释，我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

上市

我们计划申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，代码为“CAKR”。我们不能保证一定能在纳斯达克成功上市；但是，除非我们收到有条件的批准函，否则我们不会完成此次发行。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。我们的组织章程细则规定，董事可不时就已发行的公司股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从合法可用的公司资金中支付相同款项。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果紧接提议支付股息的日期之后，这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。每股A类普通股授予持有人（i）在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利，以及（ii）在公司根据《公司法》和公司章程进行清算时分配公司任何剩余资产的平等份额。

每股B类普通股授予持有人在清算时没有权利分配公司的任何剩余资产，也没有权利获得公司根据《公司法》和公司章程支付的任何分配。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项拥有一（1）票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项拥有二十（20）票表决权。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

在公司的股东大会上，由该等股东以有权亲自或委托代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）投票的简单多数通过的普通决议，而特别决议则需要该等股东以不少于所投票数三分之二的多数票的赞成票作为有权亲自或委托代理人投票的普通决议（如属法团，由其正式授权的代表）在公司的股东大会上发出通知，其中指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要公司事项，将须作出特别决议。

累积投票

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

股东大会

董事长或者董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会，经股东要求，应当立即着手召开公司临时股东大会。任何股东大会均须发出至少七个完整日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出。股东请购书是指股东于交存日期持有的、于交存日期合计持有不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票票数的三分之一（1/3）并在公司股东大会上拥有投票权的请购书股份。

除为会议委任一名主席外，任何事务均不得在任何股东大会上处理，除非在会议进行业务时已达到法定人数。一名或多于一名亲自出席或以代理人身份持有股份的股东，其持有的股份总数不少于所有已发行股份所附的全部投票票数的三分之一（1/3），并有权在出席该股东大会上投票，就所有目的而言，均为法定人数。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每次股东大会。

董事会议

根据《公司法》、组织章程大纲和章程细则以及股东大会通过的任何决议，我公司的业务由董事管理。我们的董事可以（在开曼群岛境内或境外）举行会议，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事的过半数。有权收到董事会议或委员会会议通知的全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议

的董事（视属何情况而定）（候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议是在适当召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

转换

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股，B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。

股份转让

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的书面转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。我们的董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的A类普通股或B类普通股的转让。

清盘

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并在不违反组织章程大纲和章程细则的情况下，决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。

追讨股份及没收股份

在符合配发条款的情况下，我们的董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在收到至少十四（14）个完整日的通知，指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴款项。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会在发行这些股份之前可能确定的条款和方式，或在持有特定类别股份的股东以特别决议同意的情况下，根据我们的选择或这些股份持有人的选择，发行股份，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据我们的董事在此类更改时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。在遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及由我们的证券上市的纳斯达克、证券交易委员会或任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，我们可以按董事批准的条款和方式或我们的股东的普通决议购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润中支付，或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致除了作为库存股持有的股份之外没有任何已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。股份购回可按公司章程细则授权或根据公司章程细则授权的方式及条款进行。公司章程未授权购买方式和条款的，公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款已先获决议授权

我们公司。此外，根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份的权利变动

如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只可经持有该类别已发行股份不少于50%的股东书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准而更改。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权表决权的股份。

股本变动

我们可不时藉股东的普通决议：

•以其认为合宜的新股增加我公司股本；

•将我们的全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

•将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；和

•注销于普通决议案通过日期并无获任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

我们可以通过特别决议以我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发CASS A普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会应不时确定的情况，在可获得的范围内，从授权但未发行的股份中发行额外的A类普通股。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•不必向开曼群岛公司注册处提交其股东的年度申报表；

•不要求开放其会员名册供查阅；

•不必召开股东周年大会；

•可以不发行可转让或无记名股票，但可以发行无面值股票；

•可以针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

•可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•可以注册为豁免的有限存续期公司；和

•可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律的类似条款之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

材料所得税考虑

•通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人士；

•持有我们A类普通股的信托的受益人；或者

•通过信托持有我们A类普通股的人士。

因此，下文所述讨论仅针对在此次发行中购买A类普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

•为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或其他实体，可作为美国联邦所得税目的的公司征税）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也被称为“绿卡”，你一般就有这个身份。

实质性存在检验：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

1.美国当年实际天数；加

2.前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

3.他或她前一年在美国的天数的六分之一。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买A类普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向贵公司进行的现金或其他财产分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于企业美国持有者，这些股息将不符合允许企业从其他美国公司获得的股息获得的扣除条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响，咨询您的税务顾问。

如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

A类普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有A类普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

•该纳税年度其毛收入的至少75%为被动收入；或

•其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类普通股；

•分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入；和

•分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占税项征收。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前应纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。你在A类普通股的基础将被调整以反映任何

此类收入或损失金额。如果您做出有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）以非微量交易的股票。如果A类普通股在合格的证券交易所或其他市场定期交易，如果您是A类普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个该等年度提交IRS表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，按其公平市场价值视同出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有为这些A类普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291I条中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014条基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税务

以下是对投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性和追溯性修改。它不是作为税务建议，它不考虑任何投资者的特定情况，它不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。我公司已根据《开曼群岛税收减让法》收到一项承诺，大意是，自2022年9月5日起的20年期间内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我公司或其经营；且无需就利润、收入、收益或升值征收的税款或属于遗产税或遗产税性质的税款应就股份或就股份支付（a），本公司的债券或其他义务；或（b）以《开曼群岛税务减让法》所定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）无需缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本也不需要预扣税款，或（视情况而定）处置我们的A类普通股所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

柬埔寨税务考虑

根据《财政管理法》2016年（第NS/RKM/1215/016日期为2015年12月17日），从2016年1月1日起，柬埔寨只有一个征税制度——真正的制度（自我评估制度）。真正的制度纳税人有三种分类：小型、中型和大型。这种分类是基于各种因素，即业务形式、营业额和业务活动的性质。根据《税收法》（Royal Kram No。NS/RKM/0523/004日期为2023年5月16日）（“LOT”），纳税人负责以下适用税项。

所得税（“TOI”）

TOI按应纳税所得额的20%的税率每年缴纳。应税收入不包括（其中包括）与娱乐或娱乐有关的任何费用、捐赠或补贴以及关联方之间的财产交易损失。对来自柬埔寨的收入的居民纳税人和来自外国的收入，以及对来自柬埔寨的收入的非居民纳税人征收TOI。个人所得税，应纳税所得额从每个自然年度取得的收入总额中计算。而对于企业所得税，应纳税所得额是根据每个自然年度的会计核算结果计算的。

专利税

专利税每年为公司运营的每个地点缴纳。企业必须每年在税务总局（“GDT”）或地税分局更新专利纳税证明。

预缴利得税（“PPT”）

PPT按企业月营业额的1%计算，含所有税费，增值税除外。所支付的任何PPT款项将用于抵减年度所得税负债。

预扣税（“WHT”）

纳税人被要求从支付给居民和非居民纳税人的款项中预扣一定的金额，并将这些金额汇入GDT。WHT按10%至15%的费率计算。它不适用于销售商品的付款。特别是，在支付股息的情况下，对于支付给非居民纳税人的股息，预扣税按14%的税率计算，而对于不属于自评制度的个人提供服务（如管理、咨询或类似服务）所获得的收入、无形资产的特许权使用费以及居民纳税人在岸经营银行或金融机构以外的业务而支付给另一居民纳税人的利息（包括股息），预扣税按15%的税率计算。

增值税（“增值税”）

柬埔寨增值税制度沿用传统的增值税制度，即增值税登记的纳税人可以将采购产生的进项增值税与其销项增值税相抵。纳税人当月进项增值税税额超过其销项增值税税额（即增值税留抵）的情形，允许纳税人在以后期间结转增值税留抵抵抵销项增值税。

增值税适用于商品和服务的供应。要求企业对柬埔寨境内应税用品包括进柬货物按10%的标准税率征收增值税。从柬埔寨出口的商品适用0%的增值税税率（“零税率”）。

薪酬税（“TOS”）和附加福利税（“FBT”）

TOS将由雇主按月支付，方式是从将提供给居民和非居民雇员的工资中预扣税额，并将这些金额汇入GDT。对于居民雇员，TOS按0%至20%的累进费率计算，而对于非居民雇员，TOS按20%的统一费率计算。

FBT是在向雇员提供附加福利的月份支付的。每个月，用人单位应当在规定的时间，按向全体职工提供的附加福利总额的20%的统一税率代扣代缴税款。附加福利的价值应当是包含所有税收的公平市场价值。

其他月度税收

柬埔寨还征收月税，即对酒类和烟草产品征收公共灯光税，对酒店提供的住宿服务征收住宿税，对软饮料、娱乐服务、机票、电话服务等特定商品和服务征收特别税。

税务审计

根据柬埔寨税法，允许税务管理部门在提交纳税申报表/申报后三年内，或在有证据证明阻碍执行税收规定、税收损失或结转的税收抵免的情况下，或在十年内，如果有具体的逃税证据并得到经济和财政部（MEF）部长的预先批准，或在纳税人提出要求的情况下，随时进行税务审计。税务审计一般分为三种类型：案头审计、有限税务审计和全面税务审计。

企业被认为存在不合规风险的，可以根据以下标准，被税务机关（GDT）选择进行税务审计：

•风险分析；

•从第三方收到的交叉检查信息的结果；

•有关税种或任何特定部门的信息；

•任何一组纳税人的信息；和

•企业所在地等

但取得（以下三类）纳税合规状态的纳税人，被审核时限如下：

•黄金身份公司每两年接受一次全面的税务审计，将不需要接受有限的税务审计或案头审计。

•银发企业每两年接受一次全面税务审计，每年进行一次有限税务审计，不进行案头审计。

•虽然拥有青铜身份的公司须遵守现行法律法规规定的纳税义务。

需要注意的是，公司税务合规状态将根据2016年12月23日关于税务合规分类的第0536号Prakas规定的合规评分来确定。

税务处罚

对违反LOT及其规定的行为进行税务处罚。处罚的程度取决于违规行为的性质，从未缴税款的10%到40%不等。此外，对迟缴税款、迟交申报单等行为进行处罚，并按月息2%收取利息。

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入、赠与、遗产或代际转移，以及购买、拥有和处置我们A类普通股的其他税务和税务条约考虑。

民事责任的可执行性

承销

与访问本公司和对本公司进行检查有关的他们的法律顾问；（iii）为尽职调查目的的翻译费用；（iv）根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与此类A类普通股的注册或资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及承销商法律顾问的合理费用和支出）；（v）所有邮寄和打印配售文件、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和证物的费用，以及承销商合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；（vi）编制、印刷和交付代表A类普通股的证书的费用以及此类A类普通股的转让代理人的费用和开支；（vii）路演会议和准备发电点演示的合理费用。

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括承销折扣和非问责费用津贴，将约为美元，包括最高总额250000美元的问责费用报销。

优先购买权

我们同意，在本次发行完成的前提下，直至本次发行结束之日起12个月内，代表有权作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，在独家基础上，由代表全权酌情决定向公司提供投资银行服务，包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经办人；（b）担任牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理，与公司任何非公开发行证券有关的初始购买者；（c）就公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让公司股本或资产的多数或控股部分以及公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问。尽管有上述规定，如果与此类融资有关的投资者是由公司确定和介绍的，则代表无权就在该12个月期间内对任何融资行使优先购买权获得任何补偿（补偿其所有合理的、自付费用除外）。根据FINRA规则5110（g）（6）（a），在任何情况下，自公开发售开始销售或公司与代表之间的约定终止之日起，优先购买权的持续时间不得超过三年。

上市

我们将申请在纳斯达克上市我们的A类普通股，代码为“CAKR”。目前，纳斯达克尚未批准我们的A类普通股上市申请。本次发行的结束取决于我们的上市申请最终获得批准，并且不保证或保证我们的A类普通股将获准在纳斯达克上市。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这笔赔偿，我们将为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

锁定协议

我们已同意，自本招股章程日期起计180天内，除本次发行外，不要约、发行、出售、合约出售、设押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何与我们的A类普通股实质上相似的我们的A类普通股或证券，包括但不限于购买我们的A类普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表收取权利的证券，我们的A类普通股或任何此类实质上相似的证券（根据截至此类锁定协议签署之日已存在的员工股票期权计划或在转换或交换可转换或可交换证券时已发行），未经代表事先书面同意。

我们的每名高级职员、董事及持有5%或以上我们的A类普通股股东及B类普通股的其他持有人已与代表达成协议，在未经代表事先书面同意的情况下，自本招股章程日期起计180天内，不提供、发行、出售、签约出售、设押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的A类普通股或其他证券。

代表可在禁售期届满前，在其唯一指示下，随时解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须发出通知。在决定是否解除股份锁定协议时，代表将考虑（其中包括）证券持有人要求解除的理由、被要求解除的股份数量以及当时的市场情况等因素。

首次发行价格的确定

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。A类普通股的首次公开发行价格将由我们与代表协商确定。在厘定A类普通股首次公开发行价格时，除现行市况外，须考虑的因素包括我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及考虑与相关业务公司的市场估值相关的上述因素。

A类普通股的电子发售、销售及分派

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。此外，A类普通股可由承销商出售给向网上券商账户持有人转售A类普通股的证券交易商。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的登记说明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

价格企稳、空头持仓、惩罚出价

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的A类普通股可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据购买额外A类普通股的选择权可供购买的A类普通股的数量，则卖空被补仓。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的A类普通股的销售特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些A类普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们的A类普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们A类普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或以其他方式进行。

被动做市

就本次发行而言，承销商可能会在A类普通股开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》M条例第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们的A类普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能为自身账户和客户账户进行或持有范围广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），且此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA规定的机构投资者，或（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条规定的任何人，直接或间接地向新加坡境内的人士发售或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买股份，即：（a）一间公司（非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的为持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得股份后的六个月内，该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条所定义的相关人士，或根据根据根据根据要约作出的任何人，该等股份的条款，（2）该法团的债权证及股份单位及债权证或该信托的该等权利及权益以每宗交易不少于20万新元（或等值外币）的代价取得，

该等金额是否以现金或以交换证券或其他资产的方式支付，并进一步为法团支付，根据SFA第275条规定的条件；（3）没有或将不会对转让给予考虑；或（4）转让是根据法律实施。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我们股份的邀请。本招股章程并不构成A类普通股在开曼群岛的公开发售，无论以发售或认购的方式。A类普通股没有发售或出售，也不会在开曼群岛直接或间接发售或出售。

中华人民共和国

本招股章程不得在中国传阅或派发，且股份不得发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用法律法规。就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

台湾

该股份没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案，或由其批准，且不得通过公开发行在台湾发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾发售或出售。台湾没有任何人或实体获授权在台湾发售或出售该股份。

英国

根据经修订的《2000年金融服务和市场法》第102B条或FSMA的含义，不得在英国向公众发出股份要约，但被授权或受监管在金融市场运营的法人实体除外，或者，如果没有获得授权或受监管，其公司目的仅是投资于证券或在不需要公司根据金融服务管理局或FSA的招股说明书规则发布招股说明书的情况下。

参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能传达给在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或者在FSMA第21条不适用于公司的情况下。

FSMA关于承销商就股份所做的任何事情的所有适用条款必须在英国境内、来自或以其他方式涉及英国遵守。

香港

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的向公众要约或邀请的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，不得藉本文件或任何其他文件发售或出售股份，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与股份有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

与本次发行相关的费用

柬埔寨航空公司有限公司。

柬埔寨航空公司有限公司。及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）
（以美元表示，股份数除外）