附件 10.41

过渡服务协议

之间

Ocugen, Inc.

和

OrthoCellix，Inc。

日期截至

[ 10月] __，2025年

过渡服务协议

本过渡服务协议（本协议）的日期为2025年[ 10月] __，由特拉华州公司Ocugen, Inc.（“Ocugen”）与特拉华州公司OrthoCellix，Inc.（“OrthoCellix”）订立。

独奏会

鉴于OrthoCellix与Ocugen已订立日期为2025年6月19日的若干资产出资协议（“出资协议”），据此，Ocugen向OrthoCellix作出出资、转让及转让，而OrthoCellix向Ocugen接受所有NeoCart资产（定义见出资协议），而OrthoCellix同意承担并同意支付、履行、解除及履行所有NeoCart负债（定义见出资协议），所有这些均如其中更全面地描述；

鉴于根据OrthoCellix、Ocugen、Carisma Therapeutics，Inc.（“Carisma”）与Carisma的全资附属公司Azalea Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2025年6月22日订立的若干合并协议及计划（“合并协议”），Merger Sub将与OrthoCellix合并为OrthoCellix（“合并”），而OrthoCellix作为Carisma的全资附属公司在合并后仍然有效；

然而，为确保NeoCart计划（定义见出资协议）根据出资协议向OrthoCellix有序过渡，并作为完成合并协议所设想的交易的条件，OrthoCellix与Ocugen已同意订立本协议，据此，Ocugen将向OrthoCellix提供或促使其关联公司向OrthoCellix提供某些服务，在

​

每个案例都是过渡性的，并受制于本文规定的条款和条件；和

然而，此处使用且未另行定义的大写术语应具有出资协议中赋予此类术语的含义。

因此，鉴于下文所载的相互协议及契诺，OrthoCellix与Ocugen现同意如下：

第一条

服务

第1.01款提供服务。

（a）Ocugen同意向OrthoCellix提供或促使其关联公司提供本协议所附的附件 A上所载的服务（“服务”）（因为这些展品可能会根据本协议的条款进行修改或补充，统称为“服务附件”），用于相应的期间和本协议中规定的条款和条件以及服务中的附件。就本协议的所有目的而言，Ocugen和OrthoCellix互不隶属。

（b）尽管有服务附件的内容，Ocugen同意（a）善意回应OrthoCellix关于获得NeoCart计划运营所需且目前未在服务附件中考虑的任何附加服务（“附加服务”）的任何合理请求，以及（b）在OrthoCellix要求的期间内提供附加服务，价格由双方经善意协商后商定。Ocugen如此提供的任何此类附加服务应构成本协议项下的服务，并在所有方面均受本协议条款的约束，如同截至本协议日期在服务附件上完全规定的那样。

（c）双方承认服务的过渡性。因此，在本协议执行后，OrthoCellix同意在切实可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，将每项服务过渡到其自己的内部组织，或获得其他第三方来源来提供服务。

（d）在符合第2.03条、第2.04条和第3.05条的规定下，对于每项服务，Ocugen在本协议项下提供服务的义务应在（i）该服务丨展项丨中指定的结束日期及（ii）Ocugen完成中较晚者终止

​

OrthoCellix在其善意酌情权下确定的相应服务（“结束日期”）。尽管有上述规定，各方承认并同意，OrthoCellix可不时确定其不需要服务附件上所列的所有服务，或其在截至适用的结束日期的整个期间内不需要此类服务。据此，在将任何此类决定以书面形式通知Ocugen后，OrthoCellix可全部而非部分终止任何服务。

第1.02节服务标准。

（a）Ocugen声明、保证和同意，服务应本着诚意、依法提供，并且，除在服务附件中具体提供外，应以与服务的历史提供大致一致的方式提供，并以与历史提供的相同标准的注意。在符合第1.03节规定的情况下，Ocugen同意按照前一句规定的标准分配足够的资源和合理需要的合格人员来提供服务。

（b）除第1.02（a）条或根据本协议订立的任何合同中明确规定的情况外，Ocugen不对服务作出任何类型的默示或明示的陈述和保证，包括但不限于不对适销性或特定目的适用性作出任何保证，而这些保证被明确否认。OrthoCellix承认并同意，本协议不会在各方之间产生受托关系、合伙关系、合资关系或信托或代理关系，并且所有服务均由Ocugen作为独立承包商提供。

第1.03节第三方服务商。Ocugen有权聘请第三方分包商提供本协议项下的全部或部分服务；但前提是，如果此类分包与过去的做法不一致，Ocugen聘用该分包商应事先获得OrthoCellix的书面同意，该同意不得无理拒绝。在任何情况下，对于向OrthoCellix提供由任何第三方服务提供商或分包商或任何Ocugen的关联公司提供的服务，Ocugen均应承担责任。

第1.04节进入房地。

（a）为了使Ocugen能够提供服务，OrthoCellix同意其应向Ocugen及其附属公司的雇员以及任何提供服务的第三方服务提供商或分包商提供对设施的访问权限，

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资产，以及构成NeoCart资产的账簿和记录，在所有情况下均以Ocugen履行其在本协议下的义务所必需的为限。

（b）Ocugen同意，其所有及其关联公司的员工以及任何第三方服务提供商和分包商，当在OrthoCellix的财产上或当被允许访问OrthoCellix拥有或控制的任何设备、计算机、软件、网络或文件时，均应符合OrthoCellix有关健康、安全和安保的政策和程序，这些政策和程序应事先以书面形式告知Ocugen。

第二条

Compensation

第2.01节工资和费用的责任。对于Ocugen或其任何关联公司的任何员工根据本协议向OrthoCellix提供服务的期间，（a）该等员工将继续为Ocugen或该关联公司（如适用）的员工，且不应被视为出于任何目的的OrthoCellix的员工，以及（b）根据第2.02（c）节的规定，Ocugen或该关联公司（如适用）应全权负责支付和提供所有工资、奖金和佣金、员工福利，包括遣散费和工人补偿金，以及代扣代缴和支付与此类雇用有关的适用税款。

第2.02款付款条件及有关事项。

（a）作为提供服务的对价，OrthoCellix应向Ocugen支付服务附件中就每项服务指定的金额。除该金额外，如果Ocugen或其任何关联公司在提供任何服务过程中产生合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于许可费和支付给第三方服务提供商或分包商的款项，但不包括根据第2.01节向Ocugen或其任何关联公司的员工支付的款项（这些包括的费用统称为“自付费用”），OrthoCellix应根据第2.02（b）节规定的开票程序向Ocugen偿还所有此类自付费用。

（b）如在服务附件中更全面地提供并受其中的条款及条件规限：

（i）Ocugen应根据本协议第6.01节向OrthoCellix提供应合理详细列出的月度发票（“发票”），并附有

​

正如OrthoCellix可能合理要求的有关自付费用、根据本协议应付的金额的证明文件；和

（ii）应在OrthoCellix收到来自Ocugen的发票之日起三十（30）天内根据本协议进行付款。

第2.03节延长服务。各方同意，在适用的结束日期之前，视Ocugen在所有方面履行适用的服务情况而定，Ocugen不承担在适用的结束日期之后履行任何服务的义务。如果OrthoCellix希望并且Ocugen同意在适用的结束日期之后继续履行任何服务，则各方应本着诚意协商确定一个金额，以补偿Ocugen为此类履行而产生的所有成本，包括其雇员的时间及其自付费用。Ocugen在适用的结束日期后如此履行的服务应继续构成本协议项下的服务，并在商定的延长期内在所有方面受本协议规定的约束。

第2.04节终止服务。在根据本协议提供的任何或所有服务终止或到期时，或在本协议全部终止时，Ocugen没有进一步的义务提供适用的已终止服务，并且OrthoCellix没有义务支付任何未来与此类服务有关的补偿或自付费用，但已根据本协议条款提供并在此类终止之前由OrthoCellix收到的服务除外。

第2.05节发票纠纷。如发生发票纠纷，OrthoCellix应不迟于争议发票上到期付款之日前十（10）天向Ocugen送达一份书面声明，列出所有争议项目，并对每一争议项目提供合理详细的描述。没有如此争议的金额应被视为已接受，并应在第2.02（b）节规定的期限内支付，尽管在其他项目上存在争议。各方应寻求迅速和善意地解决所有此类纠纷。在任何争议得到解决之前，Ocugen应继续根据本协议提供服务。

第2.06节无抵销权。各方在此确认，根据本协议，其无权抵销对另一方的任何欠款（或成为到期和欠款），无论根据本协议、合并协议、

​

出资协议或以其他方式，针对另一方所欠（或将到期和欠款）的任何其他金额。

第2.07款税收。Ocugen应负责因Ocugen提供服务而征收或评估的所有销售或使用税。

第三条

终止

第3.01节协议的终止。在符合第3.04节的规定下，本协议应在根据第1.01（d）节或根据第3.03节第3.02或（ii）节规定的每一项服务到期或终止后，Ocugen没有继续履行任何服务的义务之日（i）全部终止。

第3.02节违约。任何一方（“非违约方”）可在事先向另一方（“违约方”）发出书面通知后随时就任何服务全部而非部分终止本协议，前提是违约方未能（根据第3.05条除外）履行其在本协议项下与该服务有关的任何重大义务，且该未履行应在违约方收到寻求终止该服务的非违约方的书面通知后十五（15）天内继续无补救措施。为免生疑问，就本条第3.02款而言，OrthoCellix不就Ocugen根据本协议提供的服务付款且不是善意争议的主体，应被视为违约。

第3.03节破产。如果协议的任何一方应（i）在破产中提出申请，（ii）成为或被宣布破产，或成为与其清算、破产或指定接管人有关的任何程序的主体（未在六十（60）天内被驳回），（iii）代表其全部或几乎全部债权人进行转让，或（iv）为其清盘或解散采取任何公司行动，则另一方有权根据第6.01条通过提供书面通知终止本协议。

​

第3.04节终止的效力。本协议根据第3.01节全部终止时，除第2.02节、第2.04节、第2.06节、第2.07节、第三条、第四条、第五条和第六条的规定在本协议任何终止或到期后仍有效外，本协议各方的所有义务均应终止。

第3.05节不可抗力。由于下列任何超出该方合理控制的原因（此类原因，“不可抗力事件”），在Ocugen被阻止或阻碍提供此类服务，或OrthoCellix被阻止接受此类服务的期间和范围内，本协议项下Ocugen对任何服务的义务应予中止：（i）天灾，（ii）洪水、火灾或爆炸，（iii）战争、入侵、骚乱或其他内乱，（iv）政府秩序或法律，（v）在本协议日期或之后生效的行动、禁运或封锁，（vi）[保留]，（vii）国家或地区紧急情况，（viii）罢工、劳工停工或经济放缓或其他行业骚乱，（ix）缺乏足够的电力或交通设施，（x）流行病，或（xi）超出该方合理控制范围的任何其他事件。遭受不可抗力事件的一方应在合理可行的范围内尽快向另一方发出中止通知，说明中止的日期和程度及其原因，而Ocugen应在解除原因后在合理可行的范围内尽快恢复履行其义务。当因不可抗力事件导致无法履行或延迟履行各自在本协议下的义务时，OrthoCellix和Ocugen均不对此承担责任。如此暂停的任何服务的适用结束日期应自动延长相当于因暂停服务而损失的时间的一段时间。

第四条

保密

第4.01节保密。

（a）在本协议期限内及其后，双方应并应指示各自的代表保持保密，不披露对方的财务、技术、销售、营销、开发、人员和其他信息、记录或数据，包括但不限于客户名单、供应商名单、商业秘密、设计、产品配方、产品规格或任何其他专有或

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机密信息，无论记录或保存，无论是书面的还是口头的（任何此类信息，“机密信息”）。本协议各方应使用与其用于保护自身同类机密信息相同的程度的谨慎，但不低于合理的谨慎，以保护对方的机密信息。除非双方之间的任何其他协议另有授权，否则任何一方接收另一方（“接收方”）的任何机密信息，只能为履行其在本协议下的义务（“允许的目的”）的目的而使用机密信息。任何接收方只能向出于许可目的需要了解此类信息并已被告知本条4.01条款的其代表披露此类保密信息，接收方应对此类人员违反这些保密规定的行为承担责任。任何接收方可在政府命令要求披露此类机密信息的范围内披露此类机密信息，在这种情况下，接收方应在可能的情况下及时通知披露方（“披露方”），并采取合理步骤协助对此类政府命令提出异议或在披露前保护披露方的权利，在这种情况下，接收方应仅披露其律师书面告知其根据该政府命令有法律义务披露的此类机密信息。

（b）尽管有上述规定，“机密信息”不应包括（1）接收方能够证明：（i）在向其披露时已为公众所知的任何信息，或通过接收方或其代表未违反本第4.01条的任何行为而被公开；（ii）从没有保密义务的第三方正确地收到；或（iii）由其独立开发，不依赖机密信息，或（2）接收方作为服务的一部分收到的服务被要求作为OrthoCellix运营NeoCart计划的一部分予以披露。

（c）根据披露方在任何时间提出的要求，或在本协议就任何服务到期或终止时，接收方同意迅速退回或销毁披露方可选择的所有机密信息。如该等机密资料被销毁，接收方的获授权人员应以书面证明该等销毁。

​

第五条

对责任的限制

第5.01节责任限制。在任何情况下，对于任何惩罚性的、附带的、后果性的、特殊的或间接的损害，包括未来收入或收入的损失、商业声誉的损失，或与违反或被指控违反本协议有关的机会，或基于任何类型的倍数的价值减少或任何损害，无论基于法规、合同、侵权行为或其他原因，无论是否由另一方的单独、共同或并发的疏忽、严格责任、刑事责任或其他过错引起，Ocugen均不承担本协议任何条款规定的任何责任。OrthoCellix承认，根据本协议将向其提供的服务受制于第1.02节的适用条款，包括对与服务有关的陈述和保证的限制，并且其在本协议下的补救措施受到限制。

第六条

杂项

第6.01节通知。所有发票、通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和本协议项下的其他通信均应采用书面形式，并应被视为已给予：（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；或（c）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮件方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第6.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

(a)

if to Ocugen：

Ocugen, Inc.

11大谷百汇

宾夕法尼亚州马尔文19355

邮箱：[**]

关注：Shankar Musunuri

附一份副本（不应构成通知）以：

[律所]

[律所地址]

​

邮箱：[邮件地址]

关注：[律师姓名]

(b)

if to OrthoCellix：

OrthoCellix，Inc。

[地址]

邮箱：[邮件地址]

关注：【执达主任接获通知】

附一份副本（不应构成通知）以：

[律所]

[律所地址]

邮箱：[邮件地址]

关注：[律师姓名]

第6.02节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第6.03节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第6.04节全部协议。本协议，包括服务附件，构成本协议各方就本协议所载标的物达成的唯一和完整的协议，并取代先前和同时就此类标的物达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议的条款与合并协议或出资协议的条款之间存在与本协议项下服务相关的冲突，则由本协议的条款进行控制。

第6.05节继任人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何一方未经事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务

​

另一方同意，不得无理拒绝或迟延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第6.06节无第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或由于本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第6.07节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得不行使或迟延行使，不得实施或被解释为放弃；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

第6.08节管辖法律；服从管辖。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的每个案件中在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本法院所列该当事人的地址，即为在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起。

​

第6.09节放弃陪审团审判。每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方均证明并承认：（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，（b）该另一方已考虑此项放弃的影响，（c）该另一方自愿作出此项放弃，以及（d）该另一方已通过（其中包括）本第6.09条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

第6.10节对应人员。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一协议。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

​

​

附件 A

服务时间表

a.

服务范围

​

B.Fee Structure

（一）

每小时收费标准：所有服务应按上表所列适用服务类别相对的每小时收费标准收费。收费标准将根据Ocugen指定的执行适用服务的Ocugen人员的实际工作小时数确定。

​

（二）

无最低承诺：除非另有书面约定，不得要求OrthoCellix使用或支付任何最低水平的服务。

（三）

最长期限；终止：双方承认并同意，上述服务各自应在协议生效日期后的六（6）个月内终止。经OrthoCellix提前60天书面通知或根据协议第三条，每项服务可在上表所述服务期限结束前终止。

C.限制

（一）

如任何服务要求聘用Ocugen的雇员或顾问，则将在合理安排及不干涉该等雇员及顾问的常规业务责任的情况下提供该等服务。

（二）

在提供服务时，Ocugen没有义务：（a）雇用任何额外的雇员；（b）维持任何特定雇员的雇用；（c）购买、租赁或许可任何额外的资产、设备、材料或用品；（d）创建或提供任何当前不存在或在没有商业上不合理努力的情况下可用的文件或信息；或（e）订立额外的合同或协议或更改当前合同或协议的范围。

（三）

尽管有本协议的任何其他规定，Ocugen没有义务提供或促使提供任何服务，只要提供服务会要求Ocugen或其任何关联公司或代表违反任何法律或监管制裁或指令。