美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月7日
Avid Technology, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （公司或组织的国家或其他管辖权） | （委员会文件编号） | （国税局雇主识别号） |
75 Blue Sky Drive，Burlington，Massachusetts 01803
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
(978) 640-6789
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 |
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1.用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
本8-K表格当前报告是根据截至2023年8月9日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司Avid Technology, Inc.（“Avid”或“公司”）、特拉华州公司Artisan Bidco，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Artisan Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）完成先前宣布的合并（定义见下文）而提交的。
2023年11月7日（“截止日期”），根据合并协议的条款，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司隶属于STG合伙公司（简称STG）。
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
在合并完成的同时，母公司和本公司以及本公司的某些子公司与Artisan Midco，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的唯一股东，Sixth Street Lending Partners，作为行政代理人和担保代理人，与不时作为其当事方的放款人和不时作为其当事方的担保人签订了该信贷协议（“信贷协议”），其中规定（i）本金总额相当于4亿美元的初始美元定期贷款安排，（ii）本金总额约为2亿美元的初始欧元定期贷款融资，及（iii）本金总额不超过6000万美元的循环贷款融资。根据信贷协议，母公司是借款人，公司和公司的某些子公司是担保人。信贷协议项下的债务以第一优先权为基础，由母公司和担保人的几乎所有资产担保（但有某些例外和例外）。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他对其各自类型的设施来说是惯常的规定。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
在合并完成的同时，公司支付了公司、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行于2022年10月6日签署的经修订的第二次修订和重述信贷协议（“摩根大通信贷安排”）下的所有未偿债务，公司终止了摩根大通信贷安排和摩根大通信贷安排下的所有信贷承诺。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”）：
| 1. | 每股公司普通股，每股面值0.01美元（"公司普通股"），在紧接生效时间之前尚未偿付的股份（不包括不包括在合并协议中定义的股份）被取消，并不再享有与此有关的任何权利，但收取27.05美元现金的权利除外合并考虑"），不计利息和较少的预扣税款； |
| 2. | 就公司普通股而作出的每一份尚未作出的公司受限制股份单位的奖励（每一份，一份RSU“），包括在生效时授予（但尚未结算）或因完成合并协议所设想的交易而授予的基于业绩的RSU的每一项（每一项，a”既得RSU奖"）被取消，作为交换，任何该等被取消的既得RSU奖励的每名持有人均有权收取一笔现金付款，作为取消该等既得RSU奖励的代价，并作为结算，其金额等于（i）在紧接生效时间之前受该既得RSU奖励规限的RSU数目乘以（ii）合并对价（减去任何所需的扣缴税款）的乘积；及 |
| 3. | 不属于既得RSU奖的每个优秀RSU（每个，一个“未归属的RSU奖"）被自动取消，并仅转换为在合并中从母公司或存续公司收取现金（不计利息）的或有权利，该现金付款等于（i）在紧接生效时间之前受该未归属RSU裁决约束的RSU数目乘以（ii）合并对价（每个，a转换现金奖励"）（减去任何规定的预扣税款）。根据合并协议承担和转换的每一项此类转换现金奖励继续具有适用于紧接生效时间之前的相应RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如果有的话）时的加速条款），并受其约束，在归属未得到满足的情况下，付款将被没收。然而，（x）如果母公司或其任何附属公司（包括合并中的存续公司）无故终止转换现金奖励持有人的雇用或服务（如合并协议所定义），持有人的转换现金奖励的未归属部分将在终止时归属；（y）对于具有基于业绩的归属时间表的未归属RSU奖励，该等奖励的归属将根据当前的归属时间表和业绩条件确定，但“期末公司股价”（用于确定公司的股东总回报）将等于合并对价的价值。合并中的存续公司将在转换现金奖励归属日期之后，在切实可行的范围内尽快向适用的持有人支付转换现金奖励的任何部分，但无论如何，在转换现金奖励归属日期之后的两个发薪期内。 |
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议的全文对其进行了整体限定，合并协议的副本已作为公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告通过引用并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定 |
本报告表8-K项目1.01所载的资料已作为参考纳入本项目2.03。
| 项目3.01。 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息通过引用并入本项目3.01。
公司于2023年11月7日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）合并完成。公司要求纳斯达克在2023年11月7日开盘前暂停公司普通股的交易，并取消公司普通股在纳斯达克的上市资格。因此，纳斯达克于2023年11月7日向美国证交会提交了一份表格25，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，取消公司普通股在纳斯达克的上市资格，并注销公司普通股，公司普通股在2023年11月7日开盘前停止在纳斯达克的交易。在表格25生效后，公司打算在表格15上向美国证券交易委员会提交一份证明和终止通知，以根据《交易法》终止公司普通股的登记，并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03项下所载的信息以引用方式并入本项目3.03。
根据合并协议并在合并完成后，在生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本协议第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01。 | 注册人的控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和项目3.01中所载的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，本公司的控制权发生变更，本公司成为母公司的全资子公司。与合并有关的应付对价总额约为14亿美元。母公司用于完成合并和相关交易的资金来自与STG有关联的某些投资基金的股权出资，以及与本报告表8-K项目1.01所述债务融资安排相关的收益。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息通过引用并入本项目5.02。
2023年11月7日，由于合并完成，William Chisholm、Jeff Rosica、Philip Anderson和Patrick Fouhy成为公司的唯一董事。根据合并协议的条款，自生效日期起生效的下列人士，在生效日期前为本公司董事，不再担任本公司董事：克里斯蒂安·A·阿斯玛、Robert M. Bakish、Paula E. Boggs、Elizabeth M. Daley、Nancy Hawthorne、Daniel B. Silvers、约翰·P·华莱士和彼得·M·韦斯特利。
自2023年11月8日起，肯尼斯·盖伦不再担任公司首席财务官。Gayron先生的离职并不是因为与公司在运营或实践方面存在任何分歧。
| 项目5.03。 | 公司章程或附例的修订。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息通过引用并入本项目5.03。
自生效时间起，由于合并完成，公司注册证书和公司章程（在合并前生效）已全部修订和重述。自生效日期起生效的第四份经修订及重订的公司注册证明书及第二份经修订及重订的公司附例的副本，分别作为证据3.1及3.2提交本公司，并以参考方式并入本公司。
| 项目7.01。 | FD披露条例。 |
2023年11月7日，公司与STG发布联合新闻稿，宣布合并完成。联合新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| 附件编号 | 说明 |
| 2.1* | Artisan Bidco，Inc.、Artisan Merger Sub，Inc.和Avid Technology, Inc.于2023年8月9日签署的合并协议和计划（参考公司于2023年8月9日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1） |
| 3.1 | Avid Technology, Inc.第四次经修订及重订的成立法团证明书 |
| 3.2 | Avid Technology, Inc.第二份经修订及重订的附例 |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2023年11月7日 |
| 104 | 内页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和证物已被省略。公司在此承诺，应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会提供任何省略的附表或证物的副本；但公司可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Avid Technology, Inc. | ||||
| （注册人） | ||||
| 日期：2023年11月8日 | 签名： | /s/ 亚历山德拉·梅洛尼 | ||
| 姓名： | 亚历山德拉·梅洛尼 | |||
| 职位： | 高级副总裁兼首席法律和合规官 | |||