解决有关计划和根据计划授予的股份奖励的所有争议。

全部或部分加快股份奖励可行使或归属（或可发行现金或普通股）的时间。

（v）随时暂停或终止本计划。除非计划或股份奖励协议另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止计划不会损害参与者在其当时未偿还的股份奖励下的权利，除非下文第款另有规定。

在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划，但须遵守适用法律的限制（如有）。但是，如果适用法律要求，并且除第9（a）条有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订，以（A）实质性增加可供发行的普通股数量计划，（b）显着扩大了有资格根据计划获得股票奖励的个人类别，（c）显着增加了计划下参与者应计的利益，（d）显着降低了根据计划发行或购买普通股的价格计划，（e）大幅延长计划的期限，或（f）大幅扩大可根据计划发行的股份奖励类型。除计划（包括下文第（viii）款）或股份奖励协议另有规定外，计划的任何修订均不会损害参与者在 已发行股份奖励，除非（1）公司要求受影响参与者的同意，以及（2）该参与者以书面形式同意。

提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足守则第422条关于激励性股票期权的要求的对计划的修订。

批准根据计划使用的股份奖励协议的形式，并修改任何一项或多项股份奖励的条款，包括但不限于提供比先前在股份中提供的条款对参与者更有利的条款奖励协议，受限于计划中不受董事会酌情决定的任何指定限制；但是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，否则参与者在任何股份奖励下的权利不会因任何此类修改而受到损害，（b）该参与者以书面形式同意。尽管有上述规定，（1）如果董事会自行决定修订作为一个整体不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何此类修订而受到损害，（2）受适用法律的限制（如有），董事会可以在不受影响的情况下修改任何一项或多项股份奖励的条款 参与者同意（A）维持股份奖励的税务资格地位（B）以澄清豁免或使股份奖励符合守则第409A条或第457A条的方式；（C）遵守其他适用法律。

一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司的最佳利益，并且不与计划或股份奖励的规定相冲突。

2.

（x）采用必要或适当的程序和子计划，以允许员工参与该计划，外国公民或在美国境外受雇的董事或顾问（前提是对计划或任何股份奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准，这些修改是遵守相关外国司法管辖区的法律所必需的）。在不限制上述一般性的情况下，董事会特别被授权采用规则、程序和子计划，涉及但不限于当地货币的兑换、支付工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣程序和股票发行的处理，这可能会根据当地要求而有所不同。

经任何受到不利影响的参与者同意，（A）降低任何已发行股份奖励的行使、购买或行使价；（B）取消任何已发行股份奖励并授予新的（1）期权，（2）股票增值权，（3）限制性股票奖励，（4）限制性股票单位奖励，（5）其他股票奖励，（6）现金和/或（7）董事会全权酌情决定的其他有价对价，任何此类替代奖励（x）涵盖与取消的股票奖励相同或不同数量的普通股，以及（y）根据计划或公司的其他股权或补偿计划授予；（C）任何其他行动根据公认会计原则被视为重新定价。

（c）委派给委员会。董事会可以将计划的部分或全部管理委托给一个或多个委员会。如果该计划的管理被委托给一个委员会，则该委员会将拥有与该计划的管理有关的董事会之前拥有的已授予委员会的权力，包括将委员会有权行使的任何行政权力授予委员会的小组委员会的权力（此后本计划中对董事会的引用将授予委员会或小组委员会）。任何行政权力的授予都将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的不与计划规定相抵触的决议中。委员会可随时废除小组委员会和/或将授予小组委员会的任何权力授予委员会。董事会可保留与董事会同时管理该计划的权力 委员会，并可随时将先前授予的部分或全部权力授予董事会。

（d）委派给官员。董事会可授权一（1）名或多名高级职员执行以下一项或两项操作：（i）指定非高级职员的员工作为期权和SAR的接收者（并且，在适用法律允许的范围内，其他股份奖励）和，在适用法律允许的范围内，此类股份奖励的条款，以及确定受授予此类员工的此类股份奖励约束的普通股数量；但前提是董事会关于此类授权的决议将具体说明可能受该高管授予的股份奖励约束的普通股总数，并且该高管不得向其本人授予股份奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类股份奖励将基本上按照委员会或董事会最近批准使用的股份奖励协议的形式授予。董事会不得授权 仅以高级职员（而非董事）的身份行事的高级职员，以根据下文第13（s）条确定公允价值。

3.

（e）董事会决定的影响。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

3.受该计划约束的股份。

（a）股份储备。

（i）根据与资本化调整有关的第9（a）条，自生效日期起及之后根据股份奖励可能发行的普通股总数将不超过212,976，607⁽¹⁾普通股（“股份储备”）。为清楚起见，本第3（a）条中的股份储备是对根据计划可能发行的普通股数量的限制。因此，除第6（a）条规定外，本第3（a）条不限制授予股份奖励。

（b）将股份转回股份储备。如果股份奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止而该股份奖励所涵盖的所有股份尚未发行或以现金结算（即，参与者从公司收到现金而不是股份），这样的到期，终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股份奖励发行的任何普通股因未能满足将此类股份授予参与者所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，那么被没收或回购的股份将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股份奖励的预扣税义务或作为股份奖励的行使或购买价格的对价而重新收购的任何股份将再次可用于 根据计划发行。

（c）股份来源。根据该计划可发行的股份将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

4.合格。

（a）特定股份奖励的资格。股份奖励可授予员工、董事和顾问。

（b）顾问。如果在授予时，顾问将没有资格获得股份奖励，由于顾问向公司提供的服务的性质，向该顾问要约或出售公司证券不能根据规则701获得豁免，因为顾问不是自然人，或由于规则701的任何其他规定，除非公司确定此类授予不需要遵守规则701的要求并将满足证券法下的另一项豁免（如适用），以及遵守所有其他国家的证券法相关司法管辖区。

4.

5.有关期权和股票增值权的规定。

每个期权或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含此类条款和条件。单独的期权或SAR的规定不必相同；但是，每份期权或SAR的股份奖励协议将符合（通过在适用的股份奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款）以下各项规定的实质内容：

（a）期限。自授予之日起十（10）年或股份奖励协议中规定的较短期限届满后，将无法行使任何期权或SAR。

（b）行使价。授予美国参与者的每份期权或SAR的行使或行使价将不低于授予股份奖励之日受期权或SAR约束的普通股公允价值的百分之一（100%）。尽管有上述规定，期权或SAR的行使或执行价格可能低于普通股公允价值的百分之一（100%），但受授予美国参与者的股份奖励如果此类股份奖励是根据公司交易以符合《守则》第409A条和其他适用法律规定的方式承担或替代另一期权或股票增值权而授予的。每个SAR将以普通股等价物计价。授予非美国参与者的每个期权或SAR的行使或执行价格应由董事会确定，并应遵守适用法律。此外，没有 期权或SAR的行使价或行使价可能低于普通股的面值（如有）。

（c）SAR的行使和支付。要行使任何未偿还的SAR，参与者必须根据股份奖励协议的规定向本公司提供书面行使通知，以证明该SAR。行使SAR时应付的升值分配不会更大超过（a）若干普通股的公允价值总额（在SAR行使之日）的超出部分，该公允价值等于参与者根据该SAR归属的普通股等价物的数量，并且就参与者在该日期行使SAR而言，超过（b）参与者在该日期行使SAR的普通股等价物数量的总行使价。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会决定并包含在股份奖励协议中 证明这种SAR。

（d）普通股购买价格的允许支付方式。根据行使期权获得的普通股的购买价格可以在适用法律允许的范围内并由董事会自行决定，通过以下规定的任何支付方式组合支付。任何未缴足股款的普通股将受本公司组织章程大纲和章程细则（经不时修订）中的没收条款的约束。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：

（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；

5.

根据一项计划（根据美国联邦储备委员会颁布的法规T或其他适用司法管辖区的类似法规制定，如果需要遵守相关司法管辖区的法律），在发行受期权约束的股份之前，本公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售所得款项中向本公司支付总行使价；

通过向本公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

如果期权是非法定购股权，则通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将在行使时将可发行的普通股数量减少公允价值不超过总行使价；假如，然而，本公司将接受参与者的现金或其他付款，前提是总行使价的任何余额因将发行的全部股份数量减少而无法满足。普通股将不再受期权的约束，并且此后不可行使，前提是（a）行使时可发行的股份用于根据“净行使”支付行使价，（B）股份因此类行使而交付给参与者，以及（C）股份被预扣以履行预扣税义务；

（v）根据与期权持有人的延期付款或类似安排；但前提是该利息将至少每年复利一次，并将按必要的最低利率收取，以避免（a）根据《守则》的任何适用条款将利息收入计入公司并将补偿收入计入期权持有人，（b）出于财务会计目的，将期权分类为负债；或者

以董事会可接受并在适用的股份奖励协议中规定的任何其他形式的法律考虑。

（e）期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加此类限制，由董事会决定。如果董事会没有做出相反的决定，则将适用以下对期权和SAR可转让性的限制：

（i）转让限制。期权或SAR不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法（以及根据下文第（ii）和款），并且只能在参与者有生之年由参与者行使。董事会可以允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除非在此明确规定，否则不得转让期权或SAR以进行对价。

家庭关系令。经董事会或正式授权的官员批准，期权或SAR可根据家庭关系令、官方婚姻和解协议或财政部条例1.421-1（b）允许的其他离婚或分居文书的条款进行转让）（2）或其他适用司法管辖区的法规。

6.

指定受益人。经董事会或正式授权人员批准，参与者可以通过向公司发出书面通知，以公司（或指定经纪人）批准的形式指定第三方，该第三方在公司去世后参与者，此后将有权行使期权或SAR并收取普通股或因行使而产生的其他对价。在没有此类指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得普通股或因行使而产生的其他对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括由于公司得出的任何结论认为此类指定不符合适用法律的规定。

（f）一般归属。受期权或SAR约束的普通股总数归属并可以定期分期行使。具体而言，百分之二十五（25%）的股份在归属开始日期的一周年归属，其余百分之七十五（75%）的股份将在此后三（3）年内每年归属每年分期付款，前提是参与者在任何此类归属日期继续向公司提供持续服务。在参与者通过特别授予通知收到期权或SAR的情况下，受期权约束的普通股总数在归属开始日期的一周年归属并可以行使。本第5（f）条的规定受任何期权或SAR规定的约束，这些规定管理可行使期权或SAR的最低普通股数量。

（g）终止持续服务。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，如果参与者的持续服务终止（因故和参与者死亡或残疾除外），参与者可以将行使他或她的选择权或SAR的意图通知公司（在一定程度上参与者有权行使该股份奖励自连续服务终止之日起）在（i）参与者连续服务终止后三（3）个月（或适用股份中规定的更长或更短期限）中以较早者结束的时间段内奖励协议，如果有必要遵守适用法律，该期限将不少于三十（30）天，除非此类终止是有原因的）和股份奖励协议中规定的期权或SAR的期限届满。如果，之后 终止持续服务，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则选择权或SAR（如适用）将终止。在持续服务终止后，未归属的期权或SAR将恢复并再次可用于计划下的发行。

（h）终止日期的延长。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后行使期权或SAR（非因故）除非参与者死亡或残疾）将在任何时候被禁止，仅因为发行普通股会违反《证券法》下的登记要求，那么期权或SAR将在（i）与参与者的连续服务终止后适用的终止后行使期相等的总时间段（不必连续）到期时终止，在此期间行使选项或SAR不会违反此类注册要求，或适用的股份奖励协议中规定的期权或SAR的期限届满。此外，除非另有说明 参与者的股份奖励协议中规定，如果在参与者的持续服务（非因故）终止后出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，那么选项或SAR将在（i）与适用的终止后行使期相等的时间段（不必连续）到期时终止，以较早者为准在参与者的持续服务终止后，在此期间出售因行使期权或SAR而收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，适用的股份奖励协议中规定的期权或SAR的期限届满。

7.

（i）参与者的残疾。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以将行使其选择权或SAR的意图通知公司（以参与者在持续服务终止之日有权行使此类选择权或SAR为限），但仅限于（i）连续服务终止后十二（12）个月（或股份奖励协议中规定的更长或更短的期限，以较早者为准）结束的时间段内，如果需要遵守适用法律，该期限将不少于六（6）个月），以及股份奖励协议中规定的期权或SAR的期限届满。如果在持续服务终止后，参与者没有行使他或她的选择权或SAR 在适用的时间范围内，期权或SAR（如适用）将终止。在持续服务终止后，未归属的期权或SAR将恢复并再次可用于计划下的发行。

（j）参与者死亡。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，如果（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，参与者在参与者的持续服务终止后（因死亡以外的原因）在股份奖励协议规定的可行使期限（如有）内死亡，那么期权或SAR可以由参与者的遗产行使（在参与者在死亡之日有权行使该期权或SAR的范围内），通过遗赠或继承获得行使期权或SAR权利的人，或被指定在参与者去世后行使期权或SAR的人，但仅限于（i）死亡日期后十八（18）个月（或股份奖励协议中规定的更长或更短的期限，以较早者为准）结束的期间内 如果有必要遵守适用法律，期限将不少于六（6）个月），以及股份奖励协议中规定的此类期权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，期权或SAR未在适用的时间范围内行使，则期权或SAR（如适用）将终止。未归属的期权或SAR将在参与者去世后恢复并再次可用于根据计划发行。

（k）因故终止。除非参与者的股份奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因故终止，期权（已归属和未归属）或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且参与者将被禁止在此类持续服务终止之时及之后行使其期权或SAR。

8.

（l）提前行使期权。期权可以但不必包括一项规定，期权持有人可以在期权持有人的持续服务终止之前的任何时间选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部普通股行使期权选项。

（m）回购权。本公司可选择回购参与者根据计划获得的全部或部分未归属期权、已归属期权和/或已归属普通股。

（i）回购未归属的期权。本公司获授权回购参与者通过特别授予通知获得的全部或部分期权，据此，在期权授予后一（1）年内终止持续服务（非因故）的参与者将受制于公司对上述期权的回购权。回购价格与董事会确定的授予价格相同。

回购既得期权。公司有权选择在参与者终止其持续服务（非因故）后三个月内回购，在参与者终止前最多两年的时间内，参与者根据计划授予的全部或部分期权。回购价格由董事会决定。

回购股份。期权或SAR可能包括一项条款，据此本公司可选择回购参与者根据期权或SAR的行使而获得的全部或任何部分已归属普通股。期权或SAR可能包括一项条款，根据该条款，本公司可在收到参与者关于有意转让行使期权或SAR时收到的全部或任何部分普通股的通知后，选择行使优先购买权。任何回购权或优先购买权的条款将在股份奖励协议中指明。已归属普通股的回购价格为回购日普通股的公允价值。

6.除期权和SAR之外的股份奖励规定。

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式并包含此类条款和条件。在与公司的组织章程大纲和章程（经不时修订）以及其他章程和治理文件一致的范围内，在董事会的选举中，限制性股票奖励所依据的普通股可以根据公司的指示以簿记形式持有，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效；并可由证书证明，将以董事会决定的形式和方式持有哪种证书。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将符合（通过在协议中引用纳入本协议的规定或 否则）以下各项规定的实质内容：

9.

（i）考虑。可授予限制性股票奖励的对价是（a）应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为本公司或关联公司提供的服务，或（c）任何其他形式的法律对价（包括未来的服务）董事会可能接受的，由其自行决定，并在适用法律允许的范围内。

归属。根据第5（m）条中的“回购权”，根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。

终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可根据限制性股票奖励协议的条款，通过没收条件或回购权获得参与者在持续服务终止之日持有的任何或全部普通股。

可转让性。根据限制性股票奖励协议购买普通股的权利只能由参与者根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让，由董事会自行决定，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议的条款约束。

（v）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到与受限制性股票奖励相关的股份相同的归属和没收限制。

（b）限制性股票单位奖励。每份限制性股份单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式并包含此类条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励协议将符合（通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款）以下各项条款的实质内容：

（i）考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励约束的每股普通股时支付的对价（如有）。参与者就受限制性股份单位奖励的每股普通股支付的对价（如有）可以董事会全权酌情决定并在适用法律允许的情况下以任何形式的法律对价支付。

归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情决定对限制性股票单位奖励的归属施加限制或条件。

10.

付款。限制性股票单位奖励可通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的对价来结算，由董事会决定并包含在限制性股票单位奖励协议中。

附加限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会在其认为适当的情况下，可能会施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付延迟至此类限制性股票单位奖励归属后的一段时间。

（v）股息等价物。股息等价物可就受限制股份单位奖励所涵盖的普通股计入贷方，由董事会决定并包含在受限制股份单位奖励协议中。由董事会全权酌情决定，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限制股份单位奖励涵盖的额外普通股。因此类股息等价物而计入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份将受与其相关的相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。

终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议另有规定，限制性股票单位奖励中尚未归属的部分将在参与者终止持续服务时被没收。

（c）其他股份奖励。全部或部分参考或以其他方式基于普通股估值的其他形式的股份奖励，包括其价值升值（例如，行使价或行使价低于授予时普通股公允价值百分之一（100%）的期权或股权）可以单独授予，也可以与第5条规定的股份奖励一起授予以及本第六条的前述规定。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完全的权力来决定授予此类其他股份奖励的对象和时间，根据此类其他股份奖励以及此类其他股份奖励的所有其他条款和条件授予的普通股（或其现金等价物）数量。

7.公司的契约。

（a）股份的可用性。本公司将始终保留合理需要的普通股数量，以满足当时未偿还的股份奖励。

（b）证券法合规。本公司将尽商业上合理的努力，寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股份奖励以及在行使股份奖励时发行和出售普通股所需的权力；但前提是本承诺不会要求公司登记该计划、任何股份奖励或根据《证券法》或其他适用的证券监管计划根据任何此类股份奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力并以合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据计划合法发行和出售普通股所必需的权力，除非获得此类授权，否则本公司将免除因行使此类股份奖励而未能发行和出售普通股的任何责任。 如果此类授予或发行违反任何适用的证券法或任何其他适用的法律或法规，则参与者将没有资格根据股份奖励授予股份奖励或随后发行现金或普通股。

11.

（c）没有义务通知或尽量减少税收。本公司对任何参与者均无义务或义务就行使该等股份奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司没有义务或义务就股份奖励的未决终止或到期或可能无法行使股份奖励的期限向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。本公司没有义务或义务将股份奖励对此类股份奖励持有人的税务后果降至最低。

8.各种各样的。

（a）普通股销售所得款项的使用。根据股份奖励出售普通股的收益将构成本公司的一般资金。

（b）构成授予股份奖励的公司行为。构成公司向任何参与者授予股份奖励的公司行为将被视为在该公司行为发生之日完成，除非董事会另有决定，无论证明股份奖励的文书、证书或信函何时生效传达给，或实际收到或接受，参与者。如果记录构成授予的公司行为的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含条款（例如，行使价、归属时间表或股份数量）由于股份奖励协议的书面错误而与股份奖励协议中的内容不一致，公司记录将控制并且参与者对股份奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利。

（c）股东权利。除非且直到（i）该参与者已满足行使以下权利的所有要求，否则任何参与者都不会被视为受股份奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，或根据股份奖励根据其条款发行普通股，受股份奖励约束的普通股的发行已记入本公司的账簿和记录，本公司的股东名册已相应更新。

（d）无就业或其他服务权利。计划中没有任何内容，任何股份奖励协议或根据该协议签署的或与根据该协议授予的任何股份奖励有关的任何其他文书将授予任何参与者继续为公司服务的任何权利或在授予股份奖励时具有有效身份的关联公司，或将影响公司或关联公司终止（i）有或没有通知、有或没有原因的员工雇佣的权利，根据顾问与公司或关联公司的协议条款为顾问提供服务，根据公司的组织章程大纲和章程（经不时修订）以及公司或关联公司的其他章程和治理文件为董事提供服务，以及公司或关联公司成立所在司法管辖区的适用法律的任何规定（视情况而定）。

12.

（e）投资保证。作为根据任何股份奖励行使或收购普通股的条件，本公司可要求参与者，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证和/或聘请在财务和商业事务方面知识渊博且经验丰富的买方代表，使公司合理满意，以及他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股份奖励的优点和风险；提供令公司满意的书面保证，说明参与者正在为参与者自己的账户购买受股份奖励约束的普通股，目前无意出售或以其他方式分配普通股。上述要求以及根据此类要求提供的任何保证将无效，如果（a） 根据股份奖励行使或收购普通股时的股份已根据当时有效的《证券法》登记声明进行登记，或（b）关于任何特定要求，公司的法律顾问决定在当时适用的证券法或其他适用法律的情况下不需要满足此类要求。本公司可根据本公司法律顾问的建议，在该法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上放置图例，以遵守适用的证券法或其他适用法律，包括但不限于：限制普通股转让的传说。

（f）预扣义务。除非股份奖励协议的条款禁止，否则本公司可自行决定，通过以下任何一种方式或这些方式的组合来履行与股份奖励有关的任何预扣税义务：（i）促使参与者支付现金；从已发行的普通股中预扣普通股或以其他方式发行给与股份奖励有关的参与者；但前提是没有任何普通股的预扣价值超过法律要求预扣的最低税款（或为避免将股份奖励归类为负债而可能需要的较低金额）用于财务会计目的）；从以现金结算的股份奖励中扣留现金；从其他应付给参与者的任何款项中预扣付款；（v）可能载于股份奖励协议。

（g）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何引用将包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者有权访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

（h）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使时交付普通股或支付现金，任何股份奖励的全部或部分的归属或结算可能会推迟，并可能制定由参与者进行的推迟选举的计划和程序。董事会有权推迟股份奖励，并决定在参与者终止连续服务后，参与者何时以及以多少年度百分比可以收到付款，包括一次性付款，并根据适用法律实施与计划规定一致的其他条款和条件。

13.

9.普通股变动调整；其他公司活动。

（a）资本化调整。在资本化调整的情况下，董事会将适当并按比例调整：（i）根据第3（a）条受该计划约束的证券的类别和最大数量，根据第11（a）（i）条行使激励性股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及证券的类别和数量，以及受已发行股份奖励约束的股份的每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

（b）解散或清算。除股份奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有已发行股份奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股份奖励除外）将在该等解散或清算完成前立即终止，受本公司回购权或没收条件约束的普通股可由本公司回购或重新收购，尽管该股份奖励的持有人正在提供持续服务，但前提是董事会可以在其自行决定，在解散或清算完成之前，导致部分或全部股份奖励完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（以此类股份奖励之前未到期或终止为限），但取决于其 完成。

（c）公司交易。除非股份奖励协议或本公司或任何关联公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则以下规定将适用于发生交易时的股份奖励和参与者，或者除非董事会在授予股份奖励时另有明确规定。如果发生交易，则无论计划有任何其他规定，董事会可以就股份奖励采取以下一项或多项行动，具体取决于交易的完成或完成：

（i）安排存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）承担或继续股份奖励或用类似的股份奖励代替股份奖励（包括但不限于，获得与根据交易支付给本公司股东的相同对价的奖励）；

安排将本公司持有的根据股份奖励发行的普通股的任何重新收购或回购权转让给存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）；

将股份奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股份奖励的时间）加速至董事会确定的此类交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则至交易生效日期前五（5）天），如果在交易生效时间或之前未行使（如适用），则该股份奖励将终止交易；但前提是董事会可要求参与者在交易生效日期之前完成并向公司交付行权通知，行权取决于该交易的有效性；

14.

安排本公司持有的与股份奖励有关的任何重新收购或回购权全部或部分失效；

（v）取消或安排取消股份奖励，前提是在交易生效时间之前未归属或未行使，以换取董事会全权酌情决定的现金对价（如有），可以认为合适；和

以董事会可能决定的形式支付一笔款项，金额等于（A）参与者在紧接之前行使股份奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如有）交易的有效时间，超过（b）该持有人就该行使而应付的任何行使价。为清楚起见，如果财产的价值等于或低于行使价，则此付款可能为零（$0）。本条款项下的付款可能会延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与交易有关的对价因托管、收益、扣留或任何其他或有事项而延迟的程度相同。

董事会无需对所有股份奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可能会就股份奖励的已归属和未归属部分采取不同的行动。

（d）控制权变更。股份奖励可能会额外加速归属以及在此类股份奖励的股份奖励协议中或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更时或之后的可行使性，但在没有此类规定的情况下，不会发生这种加速。

10.计划期限；提前终止或暂停计划。

（a）计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非董事会提前终止，否则该计划将在（i）董事会通过该计划之日或该计划获得董事会批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年前一天自动终止。本公司股东。在计划暂停期间或终止后，不得根据计划授予任何股份奖励。

（b）不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意或计划允许，否则暂停或终止计划不会损害计划有效期间授予的任何股份奖励项下的权利和义务。

15.

11.适用于美国参与者的附加规定。

（a）激励性股票期权。

（i）根据与资本化调整有关的第9（a）条，根据激励性股票期权的行使可能发行的普通股的最大总数将是股票储备。

激励性股票期权仅可授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工（此类术语的定义见守则第424（e）和（f）条）。

10%的股东不得被授予激励性股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允价值的百分之一十（110%）并且在自授予之日起五（5）年或股份奖励协议中规定的较短期限届满后，该期权不可行使。“百分之十的股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，该股份拥有该公司所有类别股份的总投票权的百分之十（10%）以上。公司或任何关联公司。

在一定程度上任何期权持有人在任何日历年（根据本公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允价值总额（在授予时确定）和任何关联公司）超过十万美元（100,000美元）（或守则中规定的其他此类限制）或不符合管理激励性股票期权的规则，超过该限制（根据授予顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。

（b）遵守守则第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何股份奖励受守则第409A条的约束，则证明此类股份奖励的股份奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免第409A（a）（1）条规定的后果）的准则。在适用的范围内，计划和股份奖励协议应根据《守则》第409A条进行解释。

12.法律的选择；仲裁。

（a）管辖法律。美利坚合众国加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

（b）争议解决。因本协议引起的和与本协议有关的所有和任何争议均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），由独任仲裁员根据HKIAC当时有效的规则在香港进行具有约束力的仲裁。当事人应当共同选定独任仲裁员。如果双方未能就仲裁员达成协议，该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长任命。仲裁员的决定是终局的、决定性的并对仲裁各方具有约束力。可以在任何有管辖权的有管辖权的法院对仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应各自支付等额的仲裁费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支，但前提是：任何此类仲裁中的胜诉方应有权从非胜诉方中追偿 当事人的合理费用和律师费。

16.

13.定义。本计划中使用的以下定义将适用于以下所示的大写术语：

（a）“附属公司”在确定时是指公司的任何子公司和任何“母公司”或“子公司”，如守则第424（e）和（f）条中定义的此类术语。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

（b）“董事会”指本公司董事会。

（c）“资本化调整”是指在生效日期之后，在本公司未通过以下方式收到对价的情况下，受计划约束或受任何股份奖励约束的普通股发生的任何变化或发生的其他事件合并、合并、重组、资本重组、再合并、股份股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股份分割、反向股份分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（d）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此类协议的情况下，该术语对于参与者而言是指，发生以下任何事件：（i）该参与者根据适用司法管辖区的法律实施任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪；该参与者试图委托或参与，对公司的欺诈或不诚实行为；该参与者的故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（v）该参与者的严重不当行为。确定终止参与者的持续服务是有原因的还是没有原因的将 由公司自行决定。公司的任何决定参与者的持续服务因该参与者持有的已发行股份奖励的目的而有或无原因终止，将不会影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。

（e）“控制权变更”是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一个或多个事件：

（i）涉及（直接或间接）本公司的合并、合并或类似交易完成，且紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的本公司股东不拥有、直接或间接地，（a）在此类合并中，占存续实体总流通投票权百分之五十（50%）以上的流通在外有投票权证券，合并或类似交易，或（B）在此类合并、合并或类似交易中存续实体的母公司的总投票权超过百分之五十（50%），在每种情况下，其比例与紧接该交易前他们对本公司已发行投票证券的所有权基本相同；

17.

公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司的除外；或者

本公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产的销售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但销售、租赁、将本公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产许可或以其他方式处置给实体，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的总投票权由本公司股东拥有，其比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置。

尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不包括专门为改变公司住所或首次公开募股而进行的资产出售、合并或其他交易。公司，（B）公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受该协议约束的股份奖励的定义；但前提是如果此类单独的书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则上述定义将适用。

（f）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括其下的任何适用法规和指南。

（g）“委员会”是指由董事会根据第2（c）条授予权力的一（1）名或多名董事组成的委员会。

（h）“公司”指Exacloud Limited，一家开曼群岛有限责任公司。

（i）“顾问”是指任何人，包括顾问，他们（i）被公司或附属公司聘用提供咨询或咨询服务并获得此类服务的报酬，或担任董事会成员附属公司的董事，并就此类服务获得报酬。但是，仅作为董事服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为计划中的“顾问”。

18.

（j）“持续服务”是指参与者对公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，如果参与者对公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合关联公司的资格，由董事会自行决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止。例如，从公司雇员到附属公司顾问或董事的身份变化不构成 持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将连续服务视为中断：（i）董事会或首席执行官批准的任何休假主管人员，包括病假、军假或任何其他事假，或公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司休假政策中规定的范围内，休假将被视为授予股份奖励的持续服务，在适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中，或法律另有要求。

（k）“公司交易”是指在单个交易或一系列关联交易中完成以下任何一个或多个事件：

（i）出售或以其他方式处置全部或几乎全部（由董事会全权酌情决定）本公司及其子公司的合并资产；

出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司已发行证券；

合并、合并或类似交易，随后本公司不是存续公司；或者

合并、合并或类似交易，其后本公司为存续公司，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

（l）“董事”指董事会成员。

（m）“残疾”是指，就参与者而言，由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，该参与者无法从事任何实质性的有偿活动，这些障碍可能会导致死亡或已经或预计将持续不少于十二（12）个月的连续时间，并将由董事会根据董事会认为在这种情况下有必要的医学证据确定。

（n）“生效日期”指本计划的生效日期，即（i）本计划首次获得公司股东批准之日，以及董事会通过本计划之日，以较早者为准。

19.

（o）“雇员”是指受雇于公司或附属公司的任何人。但是，仅作为董事服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为计划中的“雇员”。

（p）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（q）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

（r）“公允价值”是指在任何日期，由董事会确定的普通股价值。

（s）“激励性股票期权”是指旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励性股票期权”的期权。

（t）“非法定股票期权”是指不符合《守则》第422条含义内的“激励性股票期权”的任何期权。

（u）“高级职员”是指公司指定为高级职员的任何人。

（v）“期权”是指根据计划授予的购买普通股的期权。

（w）“期权协议”是指本公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议均受该计划的条款和条件的约束。

（x）“期权持有人”是指根据计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（y）“普通股”指本公司的普通股。

（z）“其他股份奖励”是指根据第6（c）条的条款和条件授予的全部或部分参考普通股的奖励。

“其他股份奖励协议”是指本公司与其他股份奖励持有人之间的书面协议，证明其他股份奖励授予的条款和条件。彼此的股份奖励协议将受该计划的条款和条件的约束。

“拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得证券的“所有权”，如果该个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，其中包括有权投票或指导投票，就该等证券而言。

“参与者”是指根据计划被授予股份奖励的人，或（如适用）持有已发行股份奖励的其他人。

20.

“计划”是指Excloud Limited，2017年重述的股权激励计划。

“限制性股票奖励”是指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

“限制性股票奖励协议”是指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均受该计划的条款和条件的约束。

“限制性股票单位奖励”是指根据第6（b）条的条款和条件授予的获得普通股的权利。

“限制性股票单位奖励协议”是指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议均受该计划的条款和条件的约束。

“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。

“第701条规则”是指根据《证券法》颁布的第701条规则。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“股票增值权”或“SAR”是指根据第5条的条款和条件授予的普通股增值权。

“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议均受该计划的条款和条件的约束。

“股份奖励”是指获得根据计划授予的普通股的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。

“股份奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股份奖励授予的条款和条件。每份股份奖励协议均受该计划的条款和条件的约束。

“子公司”是指，就本公司而言，（i）超过百分之五十（50%）的已发行股本具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的任何公司（无论当时是否，由于任何意外事件的发生，该公司的任何其他类别的股份将拥有或可能拥有投票权）在当时直接或间接由公司拥有，以及任何合伙企业，有限责任公司或公司在其中拥有超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（无论是以投票或参与利润或出资的形式）的其他实体。

21.

交易”是指公司交易或控制权变更。

“我们”是指美国。

“美国参与者”是指美国居民或美国纳税人的参与者。

22.