美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度
或者
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从_________到__________的过渡时期
委员会文件编号
000-23115
Yunhong CTI Ltd.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他管辖权 | （国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 身份证号） | |
|
|
||
|
|
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（847）382-1000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码） | 注册的每个交易所的名称 |
||
|
|
|
这
|
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
|
规模较小的报告公司
|
新兴增长公司
|
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条，由编制或发布其审计报告的注册公共会计机构提交了一份报告，并证明了其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
根据2022年6月30日在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场一级报告的注册人普通股每股0.71美元的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权的普通股的总市值约为3,912，000美元。（非附属公司对股份拥有权的厘定，完全是为了回应表格的规定，而注册人并不受此厘定的任何其他目的的约束。）
截至2023年3月20日，登记人普通股的流通股数量为19971755股（不包括库存股）。
以引用方式编入的文件
注册人年度股东大会的最终代理声明（“2023年代理声明”）以引用方式并入本10-K表的第III部分，但以此处所述的范围为限。2023年代理声明，或对本10-K表格的修订，将在2022年12月31日后的120天内提交给SEC。除通过引用特别纳入本10-K表格的信息外，代理声明不被视为作为本表格的一部分提交。
目 录
指数
前瞻性陈述
| 第一部分 | ||
| 项目1 | 业务说明 | 1 |
| 项目1B | 未解决的工作人员意见 | 10 |
| 项目2 | 属性 | 10 |
| 项目3 | 法律程序 | 10 |
| 第二部分 | ||
| 项目5 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券 | 10 |
| 项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 11 |
| 项目7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 20 |
| 项目9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 20 |
| 项目9A | 控制和程序 | 20 |
| 项目9B | 其他信息 | 21 |
| 第三部分 | ||
| 项目10 | 注册人的董事和执行干事 | 21 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 26 |
| 项目12 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 | 29 |
| 项目13 | 某些关系及有关交易 | 31 |
| 项目14 | 主要会计费用及服务 | 31 |
| 第四部分 | ||
| 项目15 | 展览和财务报表附表 | 32 |
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告既包括历史陈述，也包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来结果的预期和预测。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似的词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的观点和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本年度报告中的10-K表格中提出的观点和预期存在很大差异。我们不打算或有义务在本年度报告的10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们的观点或预期的变化。这些前瞻性陈述受到我们做出的因素、风险、不确定性和假设的影响，这些因素包括但不限于：我们参与竞争激烈的市场、原材料成本或可获得性的潜在变化、我们对数量有限的供应商的依赖、我们可能无法获得充足的原材料供应、我们对数量有限的关键客户的依赖、我们失去一个或多个关键客户、不断变化的消费者需求、技术的发展或变化、国际业务和政治环境的风险、对我们知识产权的依赖、遵守联邦、州或地方法规，我们可能涉及的诉讼或其他法律程序的解决、公司信贷安排中的限制、公司信贷安排下的资金可用性、公司一家或两家主要工厂的损坏或毁坏、我们偿还债务的能力、我们投资所需工厂或设备的能力。
第一部分
项目1 –业务
业务概览
我们在美国各地和其他几个国家开发、生产、分销和销售一些消费品，我们在美国生产用于商业和工业用途的电影产品。我们的许多产品使用柔性薄膜，多年来，我们一直是创新产品的领先开发商，这些产品使用柔性薄膜，包括用于商业包装应用的新颖气球、小袋和薄膜。
我们的主要产品系列包括：
新奇产品，主要包括箔纸和乳胶气球及有关礼品；及
用于食品及其他商业和包装用途的柔性薄膜。
除了这些主要产品线外，在过去几年中，我们还从事组装和销售Candy Blossoms（小型礼品花束，包装糖果，通常包括丝带和/或一个小箔气球）。
我们利用我们的技术来设计和开发我们为客户开发、营销和销售的专有产品。我们从事开发柔性薄膜产品的业务已有40多年，并在此期间获得了重要的技术和专门知识。我们目前拥有多项与柔性薄膜产品相关的专利，包括这些产品的特定薄膜、拉链封口、阀门和其他特性。
| 1 |
我们印刷，加工和转换柔性薄膜的成品，我们生产气球和新奇物品。我们的主要生产流程包括：
| ● | 柔性薄膜的涂层和覆合卷。通常，我们将聚乙烯薄膜附着在另一层薄膜上，如尼龙或聚酯； |
| ● | 印刷胶片和乳胶气球。我们在塑料薄膜上印刷各种图形，用作包装膜或气球； |
| ● | 将印刷胶片转换成气球； |
| ● | 将薄膜转换为柔性容器； |
| ● | 生产或转售乳胶气球及其他乳胶新奇物品；及 |
| ● | 新奇产品、气球和糖果花的组装和充气。 |
1978年，我们开始制造金属化气球（通常被称为“箔”气球），这是一种由基材（通常是尼龙或聚酯）制成的气球，通常具有真空沉积的铝和聚乙烯涂层。当充入氦气时，这些气球保持浮力的时间比乳胶气球长得多，并允许在表面印刷图形。1985年，我们开始销售乳胶气球，1988年，我们开始制造乳胶气球。1999年，我们购买了一台挤出涂层和层合机，并开始生产涂层和层合膜，从那时起我们就开始生产。
20多年来，我们一直在为我们的新奇产品和容器产品涂布、贴合和印刷柔性薄膜，并生产我们向他人供应的贴合和印刷薄膜。
我们在美国、加拿大和墨西哥以及其他一些国家销售和销售我们的箔纸和乳胶气球以及相关的新奇物品。我们直接向零售商店和连锁店供货，并通过分销商供货，而分销商又向零售商店和连锁店销售产品。我们的气球和新奇产品通过各种各样的零售商店销售给消费者，包括日用百货、折扣和药店连锁店、食品杂货连锁店、卡片和礼品店以及派对用品商店，以及花店和气球装潢店。
我们的大多数铝箔气球上都印有文字、图案和社交表达信息，比如“生日快乐”、“康复”和类似的东西。我们可能会不时获得知名角色的许可证，并将这些角色和信息印在我们的气球上。
我们为客户提供定制的层压薄膜和印刷薄膜，这些客户利用薄膜生产包装食品、液体和其他物品的袋子或小袋。2014年，我们开始组装和生产“糖花”——包括糖果和通常是充气气球在内的容器。
2022年，我们产品线的收入占总收入的百分比为：
| ● | 新奇产品 | 收入的60% |
| ● | 柔性薄膜产品 | 收入的11% |
| ● | 糖果花和其他产品 | 收入的29% |
我们是一家伊利诺伊州公司，主要办公室和工厂位于22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois。
| 2 |
业务战略和发展
我们的业务战略以及与我们的业务有关的最新发展包括：
| ● | 管理.2019年12月，2017年加入CTI担任首席财务官的Frank Cesario先生成为总裁兼首席执行官。2020年，我们更名为运鸿CTI有限公司，因为我们获得了LF国际私人有限公司的重大投资。云鸿中国集团董事长Yubao Li先生成为运鸿CTI有限公司的董事和董事长。他于2020年9月接替Cesario先生担任首席执行官，此时Cesario先生从公司退休。2020年，Jana Schwan女士成为我们的首席运营官，此前她在公司工作了20年，担任过运营副总裁，并担任过多个职责日益增加的职务。2021年，塞萨里奥重新加入公司董事会。2022年1月，Cesario先生重新加入公司，担任首席执行官，Li先生继续担任董事会主席。 |
| ● | 融资.从2018年到2020年，我们与主要贷款人发生了多起违约事件，导致公司受到巨额罚款和费用。此外，该公司不得不签订了几项暂缓协议，根据这些协议，贷款人同意不对该公司的违约采取行动。在2020年期间，我们与某些合格投资者签订了几份个人证券购买协议，以购买我们的A和B系列可转换优先股的股票。我们在2021年出售了C轮和D轮可转换优先股，并对位于伊利诺伊州巴灵顿湖的房产进行了售后回租交易。我们在2021年9月与一家新实体签订了一项规模较小的信贷安排，当时我们偿还了之前的贷款人，并终止了之前的信贷安排。自成立以来（2021年9月），我们一直遵守这一信贷安排。 |
| ● | 战略。我们的管理层决心专注于在我们目前的核心产品线范围内实现增长和盈利，这些产品来自我们在美国的业务——铝箔气球和相关产品。我们审查了我们的业务，并在2019年决定出售或清算我们在英国和欧洲的子公司。我们曾试图在2020年初出售我们在墨西哥的子公司，但当时没有成功（在新冠病毒大流行期间）。这项工作最终于2021年10月完成。为了提高盈利能力，我们宣布打算在2020年将我们的仓储和轻型装配厂从伊利诺伊州苏黎世湖迁至德克萨斯州拉雷多。由于包括新冠肺炎疫情在内的某些因素，我们在2021年3月将该设施搬迁至伊利诺伊州埃尔金，不再寻求搬迁至德克萨斯州。 |
| ● | 专注于我们的核心资产和专长.我们从事薄膜和容器产品的开发、生产和销售已有40年，并拥有丰富的资产、技术和专业知识，我们相信，这些资产、技术和专业知识使我们能够在我们的知识和专业领域内开发、制造、购买、营销和销售高质量的创新产品。我们把精力集中在这些核心资产和专业领域——电影新奇产品、特种电影产品、层压薄膜和印刷薄膜——以开发新产品，营销和销售我们的产品，并增加我们的收入。 |
| ● | 开发新产品、产品改进和技术.我们从事研究、设计、创新和开发，目的是在我们的核心产品类别内开发和改进产品、材料、方法和技术。我们致力于开发和确定新产品，改进现有产品，并在我们的核心产品领域内开发新技术，以提高我们的竞争地位和增加我们的销售。我们寻求利用我们的技术来开发创新和专利产品。在我们的新奇产品系列中，我们的开发工作包括新设计、新角色授权、新产品开发、新材料和改进的生产方法。我们与客户合作开发满足客户独特需求或要求的定制薄膜产品。现在，我们与云鸿中国集团建立了联系，我们计划寻找更多的机会来增加价值，并与集团成员一起成长。 |
| ● | 开发新的分销渠道和新的销售关系.我们寻求有机地开发新的分销渠道和新的销售关系，包括现有的和新的产品。在过去几年中，我们在美国和欧洲、墨西哥、拉丁美洲和澳大利亚为我们的产品开发了新的分销商和客户。我们还希望利用云鸿中国集团内部的资源来处理从销售到采购等广泛的问题。 |
| ● | 产品和产品线扩展。我们打算通过内部开发，寻求新的产品线和产品线的扩展。 |
| 3 |
产品
箔气球。自1979年以来，我们一直设计、生产和销售铝箔气球，我们相信，它是美国较大的铝箔气球制造商之一。目前，我们生产了数百个不同形状和大小的铝箔气球设计。
除了尺寸和形状，我们的铝箔气球产品的一个主要元素是气球上的印刷设计或信息。这些设计可能包括人物和授权人物，但通常是我们自己设计的。我们认识到，消费者的趋势和偏好，以及竞争产品，都在不断变化。为了在这一产品线上有效地竞争，我们必须不断地创新和开发新的设计、形状和产品。
乳胶气球。我们以前在墨西哥瓜达拉哈拉的子公司Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.（“Flexo Universal”）生产各种尺寸和颜色的乳胶气球。Flexo Universal于2021年10月售出。该公司目前从一家外国供应商采购乳胶产品，并将这些产品转售给同时寻求箔纸和乳胶解决方案的客户。
包装薄膜和定制薄膜产品。越来越多的消费品和商业产品都用软膜包装在小袋或容器中。这种容器通常包括印刷的标签和设计。我们生产和销售可用于包装各种产品和液体的薄膜。我们为这些目的层压、挤压涂层和粘合剂涂层柔性薄膜，我们为我们生产的薄膜提供柔版印刷。我们可以生产各种定制的胶片产品，并提供印刷服务，以满足各种客户的具体包装需求。
其他产品。2014年，我们开始组装和销售我们的Candy Blossom产品线（通常是用气球装饰糖果，用于送礼）。此后，我们用相关产品补充了这一产品线。
市场
箔气球
铝箔气球于20世纪70年代末问世。在20世纪80年代，铝箔气球的市场迅速增长。最初，该产品主要销售给个体小贩、小型零售店以及集市、游乐园、购物中心和其他户外设施和功能。当长时间充满氦气时，箔气球保持浮力，它们允许打印和显示图形和信息。因此，该产品作为一种新奇和信息产品具有很大的吸引力。花瓣气球成为“社交表达”产业的一部分，承载着图形设计、字符和贺卡等信息。在20世纪80年代中期，我们和市场的其他参与者开始授权在气球上印刷人物和卡通形象，并将气球定向营销到零售商店，包括杂货店、日用百货、折扣和药品连锁店、卡片和礼品店、派对用品商店以及花店和气球装潢店。这些销售点现在是在美国各地和其他一些国家销售铝箔气球的主要手段，尽管个别供应商在某些地区仍然是一种分销手段。
现在世界上几乎每个地区都有箔气球出售。美国仍然是这些产品的最大市场。
在美国和外国，箔气球由生产商直接销售给零售商店，并通过分销商和批发商销售。批发商/分销商销售铝箔气球时往往附带相关产品，包括乳胶气球、花卉用品、糖果容器、马克杯、毛绒玩具、篮子和各种派对用品。
| 4 |
乳胶气球
多年来，乳胶气球和相关的新奇/玩具乳胶产品在美国各地和许多其他国家销售和销售。乳胶气球作为装饰用途的新奇物品/玩具出售，作为花卉设计的一部分以及作为派对用品和礼物出售。除了标准尺寸和形状的气球外，充气乳胶产品还包括打孔球、水弹、要扭曲成形状的气球和其他特殊设计。通常，乳胶气球包括印刷的信息或设计。
乳胶气球主要在零售商店销售，包括派对用品商店、日用百货商店、折扣连锁店、礼品店和药店连锁店。乳胶气球也被气球装饰师和花卉出口购买用于装饰或花卉设计。印刷乳胶气球既在零售商店出售，也用于气球装饰，包括花卉设计。
乳胶气球既通过分销商销售，也由生产商直接销往零售店。
印刷和特种电影
印刷电影和特种电影的行业和市场是分散的，包括许多参与者。在美国和其他市场有数百家印刷和特种胶片产品制造商。在许多情况下，以薄膜包装提供食品和其他产品的公司也生产或加工用于包装的薄膜。本公司薄膜产品的市场主要由利用薄膜包装其产品（包括食品和其他物品）的公司组成，通常将薄膜转换为柔性容器。
营销、销售和分销
气球产品
我们在设计、促销和其他营销和销售方面与客户合作。我们的客户通常是零售商，他们向个人消费者销售我们的产品。这些关系一般可以由我们或我们的客户单方面终止。如果这种销售模式要取得成功，我们必须与客户保持良好的关系。
我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的铝箔气球、乳胶气球和相关的新奇产品。我们在美国拥有营销、销售和支持人员以及一个客户服务部。我们直接向美国的外国客户销售。
我们销售和分销我们的气球产品（i）通过我们在美国的销售人员和客户服务人员，（ii）通过分销商和批发商网络，（iii）通过几组独立的销售代表，以及（iv）零售连锁店。我们的气球产品一般通过零售商店销售，包括杂货店、日用百货和药品连锁店、卡片和礼品店、派对用品商店以及花店和气球装饰店。
我们有时进行广告和促销活动，以促进我们的气球产品的销售。我们制作气球产品目录，并为特殊或季节性产品准备各种传单和小册子，分发给客户、潜在客户和其他人。我们维护着展示我们产品图像的网站。
印刷和特种电影
我们直接或通过美国各地的独立销售代表营销和销售印刷和层压薄膜。我们向利用这些薄膜生产各种产品包装的公司出售层压和印刷薄膜，包括固体和液体形式的食品，如可乐糖浆、咖啡、果汁和其他物品。我们寻求确定和维护客户关系，在这些关系中，我们以技术或系统的形式提供附加价值。
其他产品
其他产品由我们的内部销售团队直接销售给客户，也由独立的销售代表销售。这些产品通常直接卖给零售商店或其他中介机构，卖给最终消费者（例如卖给花店）。
| 5 |
生产和运营
我们在以下设施开展业务：（一）我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的68000平方英尺的设施，包括我们的总部办公室、生产和仓库空间；（二）我们在伊利诺伊州埃尔金的69000平方英尺的设施，包括仓库、包装和办公空间。
我们的生产业务包括：（i）薄膜的层压和挤出涂层；（ii）薄膜卷的分切；（iii）在薄膜和乳胶气球上印刷；（iv）将薄膜转换成成品，包括气球、柔性容器和小袋；（v）分销乳胶气球产品；（vi）充气气球；（vii）组装糖果花。我们在伊利诺斯州巴灵顿湖的工厂进行所有的层压、挤压涂层和分切活动。我们在伊利诺伊州埃尔金的工厂完成了气球和糖花的充气和组装。
我们在伊利诺斯州巴灵顿湖储存原材料，在伊利诺斯州巴灵顿湖和伊利诺斯州埃尔金的工厂储存成品。我们在每个地点维持客户服务和履行业务。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖工厂为美国和所有其他市场开展销售业务。
我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂设有一个图形艺术和开发部门，负责设计我们的气球产品和图形。我们的创意部门运营着一个联网的电脑图形艺术系统，用于制作这些设计和印刷材料，包括目录、广告和其他宣传材料。由于我们的许多产品都是为满足促销计划而定制设计或制造的，我们有时会有多余的库存，必须以折扣价出售或处理掉。任何此类处置通常都会对我们的利润率产生负面影响。
我们在伊利诺斯州巴灵顿湖的总部执行行政和会计职能。
原材料
我们在制造产品时使用的主要原材料是（i）以石油或天然气为基础的薄膜，（ii）以石油或天然气为基础的树脂，（iii）印刷油墨和（iv）散装糖果。原材料成本占我们产品总成本的很大一部分，因此原材料成本的波动对我们的盈利能力有重大影响。在过去几年中，我们经历了这些原材料成本的大幅波动。我们没有任何长期的原材料供应协议，未来可能会经历原材料成本的大幅波动。此外，虽然我们过去能够获得充足的原材料供应，但不能保证我们将来能够获得一种或多种原材料的充足供应。
我们生产和销售的许多铝箔气球都是为了充入氦气以使其具有浮力。在过去几年中，氦气的价格大幅波动，有时氦气的供应有限。2018年和2019年，氦气供应量下降，氦气成本上升。氦气供应大幅改善，直到2022年，另一组供应中断导致氦气价格大幅上涨。氦气的价格在2022年下半年和2023年逐渐下降，但仍高于2022年2月之前的水平。今后任何供应有限和/或氦气成本增加的情况都可能对我们铝箔气球的销售产生不利影响。
| 6 |
竞争
气球和新奇物品行业竞争激烈，竞争者众多。我们认为其产品在美国销售的铝箔气球的主要制造商包括Anagram International，Inc.、Pioneer Balloon Company、Convertidora International S.A. de C.V.和Betallic，LLC。有几家公司营销和销售由他们设计、由其他公司为他们制造的铝箔气球。此外，欧洲和中国还有几家铝箔气球制造商参与我们的市场。
我们在美国、加拿大、墨西哥、拉丁美洲、英国、澳大利亚和欧洲竞争销售乳胶气球。在美国、墨西哥、亚洲、南美洲和欧洲还有许多其他公司生产乳胶气球，我们与它们在我们参与的市场上竞争。这些市场在价格、质量和条款方面都具有很强的竞争力。
电影、包装和定制产品的市场是分散的，这方面的竞争很难衡量。然而，这个市场的参与者众多，公司可能会经历激烈的质量和价格竞争。
这些市场中的许多公司提供的产品和服务与我们提供的产品和服务相同或相似，我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素。在我们的每一个产品系列中都有许多成熟的竞争对手，其中几个拥有更大的财务、营销和技术资源，并为其产品和服务建立了广泛、直接和间接的分销渠道。因此，这些竞争对手可能能够比我们更快地对新的发展和客户要求的变化作出反应，或投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。竞争压力除其他外包括价格竞争、新设计和产品开发以及版权许可。
专利、商标和版权
我们已经开发或获得了一些我们认为对我们的业务具有重要意义的知识产权。截至2022年12月31日，我们在美国持有1项已授权专利，计划于2024年到期。虽然知识产权是有帮助的，但我们认为其保护程度是不确定的。竞争对手可能侵犯我们的知识产权，迫使我们决定是否挑战他们。这些权利可能经得起挑战，也可能经不起挑战。相反，实体可能会指控我们侵犯其知识产权。未能保护我们的权利，或与一个或多个其他实体的权利发生冲突，可能会对我们的财务和竞争地位产生负面影响。
专有设计和版权许可。我们设计大多数铝箔气球产品的形状和图形设计。
商标。我们在美国拥有九个与我们的气球产品有关的注册商标，包括商标申请。其中一些商标是在外国注册的，主要是在欧洲联盟。
专利权。我们拥有或拥有许可权利，或已申请与我们的气球产品、某些薄膜产品和某些柔性容器产品有关的专利。
研究与开发
我们设有一个产品开发和研究小组，负责开发或确定新产品、产品设计、产品部件和供应来源。研究和开发包括：（一）创意产品开发和设计；（二）创意营销；（三）工程开发。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度，我们估计研发活动支出总额分别约为20万美元和20.6万美元。
| 7 |
雇员
截至2022年12月31日，公司在美国有58名全职员工，其中14名为执行或主管，2名为销售，29名为制造或仓库职能，13名为文员。该公司不是美国任何集体谈判协议的当事方，没有经历过任何停工，并认为其与雇员的关系令人满意。
从2018年11月开始，该公司在美国业务中很难找到足够的季节性工人，迫使其以加班费和假期保险费的形式支付高得多的费用。该公司预计，随着时间的推移，其在美国（芝加哥附近）的当地劳动力市场将继续变得更加昂贵，如果不加以改变，这将对其未来的盈利能力产生负面影响。该公司在2022年期间在其生产线中引入了更多的自动化功能，并预计在2023年及以后继续实施自动化工具。
监管事项
我们在美国的制造业务受《美国职业安全与健康法》（OSHA）的约束。我们相信我们在实质上遵守了OSHA的规定。该公司在伊利诺伊州巴灵顿湖的业务中产生液体、气体和固体废物，这些废物的产生、排放或处置受到或可能受到有关废物产生、排放或处置的各种联邦、州和地方法律法规的约束。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境规则和条例。几个州颁布了限制或限制释放充氦箔气球的法律。我们认为这种立法不会对我们的行动产生任何实质性影响。
越来越多的条例和行动涉及个人可识别数据的完整性和安全性。此外，我们要求有效地使用数据来运行我们的业务。虽然我们过去不知道损失，但未经授权的人访问这些数据可能会使我们面临成本、罚款、罚款和失去客户信心的风险。
国际业务
就在2021年10月，我们出售了Flexo Universal制造业务（一家位于墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球制造商）时，我们还在美国以外的一个地方开展了业务。今天，我们没有国际行动。
可用信息
我们维护我们的公司网站www.ctiindustries.com，并通过该网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快，您也可以阅读和复制我们向SEC提交的材料，地址为SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，你可以通过拨打美国证交会的电话1-800-SEC-0330获得公众资料室的运作信息。此外，证券交易委员会还设有一个因特网网站www.sec.gov，其中载有报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站还包括公司治理信息，包括我们的《Code of Ethics》和我们的董事会章程。我们网站所载的资料并不构成本报告的一部分。
| 8 |
项目1A –风险因素
我们的业务和业务成果已经并可能继续受到新冠疫情蔓延的负面影响。
我们在美国各地和许多外国销售我们的产品，可能受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营，并对消费者支出和信心水平、供应可用性和成本产生负面影响，所有这些都可能影响我们的财务业绩、状况和前景。我们的客户、供应商和分销商可能经历类似的中断。重要的是，新冠疫情造成的全球大流行病扰乱了全球卫生、经济和市场状况。
在整个2021年和2022年，情况比2020年有所改善，但这一问题继续导致旅行、吸引和留住工人、管理生产配置和协议、供应链和客户基础的能力中断。虽然我们无法预测新冠疫情大流行的持续时间或范围、一个或多个市场感染的死灰复燃，或疫苗在全球各地的影响，但新冠疫情大流行对我们的业务产生了负面影响，预计将继续对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响。
新冠疫情还推迟了公司计划在2020年完成的某些战略交易，最突出的是其出售Flexo Universal的尝试，该交易最终于2021年10月实现，以及某些活动可能迁至德克萨斯州拉雷多地区，这不再是公司的考虑。
我们的业务和业务结果已经并可能继续受到供应链中断和通货膨胀压力的负面影响。
从2021年开始，我们看到材料短缺、供应链中断，以及在美国和全球范围内运输货物的能力下降。这些压力迫使我们采取措施确保产品的供应，包括以更高的价格购买原材料，以及更积极地管理交货时间。尽管做出了这些努力，我们满足客户需求的能力还是受到了挑战。我们还被迫以价格上涨的形式将成本上涨转嫁给客户，这威胁到我们维持销售量的能力。尽管我们相信我们在转嫁这些增加的成本方面基本上是成功的，但这些压力可能会对我们未来的财务业绩和业务产生负面影响。
氦气的价格和供应可能会对我们最大的产品线产生负面影响。
从2022年2月开始，我们看到氦气价格大幅上涨。据我们了解，在2022年2月之前，俄罗斯是氦气的净出口国，而美国最大的制造设施之一被大火烧毁。我们最大的产品线是由客户充满氦气的气球组成。当氦气的成本增加时，我们的客户更有可能暂时不携带氦气，或者向客户提高价格，这可能对最终需求产生负面影响。从2022年5月到2022年底，我们认为，由于氦气的价格，我们的收入受到了数百万美元的负面影响。氦气的价格在2022年和2023年逐渐下降。根据我们看到的预测，我们认为氦气的价格可能会在2023年上半年继续下降到一个更典型的范围。氦气价格超过正常范围的时间越长，我们的业务受到的负面影响就越大。
在适当的平台上有效地交易我们的普通股。
在2022年期间，纳斯达克两次通知我们，我们的普通股在很长一段时间内一直低于1美元，如果这个问题不能得到令人满意的解决，我们可能会被退市。截至2023年1月19日，我们收到纳斯达克的确认，我们已恢复遵守继续上市的最低出价要求。
| 9 |
项目1B –未解决的工作人员意见
在提交这份10-K表格的年度报告时，我们没有收到来自证券交易委员会工作人员的未解决的意见。
项目2 –属性
2021年，我们对位于伊利诺伊州巴灵顿湖的主要工厂和办公室进行了售后回租交易，该湖位于伊利诺伊州芝加哥西北约45英里处。该设施包括约68000平方英尺的办公、制造和仓库空间。租约为期十年，年租金从第一年的50万美元增加到最后一年的65.2万美元。
在2021年期间，我们签订了一份转租协议，该协议在2022年期间延长，现已于2025年12月31日到期，以租用伊利诺伊州埃尔金约69000平方英尺的仓库和装配空间。在租约的最后一年，这一设施的年度租赁费用将增加到445000美元。
我们相信，我们的物业已得到适当的保养，整体状况良好，并适合我们目前所进行的业务。我们相信，我们现有的设施为我们目前的需要和我们目前预期的在可预见的未来的需要提供了足够的生产能力。我们也相信，就租赁物业而言，在我们现有的租约到期后，我们将能够确保续租条款，或以市场条款签订替代地点的租约。
项目3：法律程序
本公司可能是在正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们认为，这些程序中的任何一项都不会对我们的财务状况、现金流或未来经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
项目4。–矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项——注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票
市场信息
公司的普通股于1997年11月5日在纳斯达克小型股市场（现为纳斯达克资本市场）上市，股票代码为CTIB。
截至2022年12月31日，约有400名公司普通股股东。公司普通股的实益拥有人总数约为30人。
公司在2022年或2021年期间未支付普通股现金股息，在可预见的未来也没有支付股息的计划。根据公司现有贷款协议的条款，公司可能支付的股息金额受财务契约条款的限制。在2022年期间，公司收到了来自纳斯达克的三份缺陷通知——一份是因为未能在2021年召开年度股东大会，另两份是因为未能在2022年的30天期间维持1美元的投标价格。公司于2022年6月17日召开了年度会议，解决了第一个缺陷。该公司的普通股在2022年达到了规定的投标价格，解决了第一次投标价格不足的问题，但随后跌破了规定的投标价格，并保持了六个月。纳斯达克于2022年11月向公司提供了一份退市通知，公司对此提出上诉。2023年1月5日就此事举行了听证会。随后，在2023年1月19日，纳斯达克证实，该公司已恢复遵守与最低投标价格相关的持续上市标准。
2023年3月14日，我们的普通股收于每股1.97美元。
| 10 |
股权补偿计划信息
截至2022年12月31日，公司无尚未实施的股票期权激励计划。自2022年1月起，公司向新聘用的首席执行官发放了25万股限制性股票的激励补助。其中25,000股于2022年1月归属，其余股份须满足某些业绩条件。这些剩余股份中的56,250股于2022年公司对其信贷安排条款进行再融资时归属。该公司还向其首席运营官授予了限制性股票，其中20,000股在12个月内归属，其余80,000股根据业绩标准归属。在这些剩余股份中，20,000股后来在公司对其信贷安排条款进行再融资时归属。
项目6 ——选定的财务数据
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目7 ——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
概述
该公司生产新颖的薄膜产品，包装容器和定制薄膜产品应用。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球（从外部采购）和相关产品、用于包装应用的薄膜和定制薄膜产品。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装和容器应用的所有薄膜产品。基本上，我们所有用于包装应用的薄膜产品和用于包装和储存的柔性容器都出售给美国的客户。我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的新奇产品——主要是箔纸气球和乳胶气球。此外，该公司在美国组装和销售Candy Blossoms（盛装糖果的容器）。
根据董事会从2019年开始的决定，我们一直在退出我们的海外业务，以专注于我们的北美业务，特别是箔气球和相关产品。这家在英国的销售实体于2019年被清算。德国的销售和分销实体在2021年完全关闭。如前所述，我们在2021年10月出售了墨西哥制造子公司Flexo Universal。此外，在允许相关许可协议到期后，我们于2020年3月30日停止销售我们的真空密封产品。有关更多讨论，请参阅本10-K表格年度报告（见附注19）中的已终止经营业务。
从2020年1月开始，我们还改变了资本结构。这包括：
A系列优先股
2020年1月3日，公司签订了一份股票购买协议（于2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF购买协议”）），根据该协议，公司同意发行和出售，由公司董事长Yubao Li先生控制的新加坡私人有限公司LF International Pte. Ltd.（“LF International”）同意购买最多500,000股公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”），每股A系列优先股最初可转换为10股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，总收益为5000000美元（“LF国际发售”）。在购买协议允许的情况下，公司可酌情决定以每股10.00美元的价格发行最多200,000股A系列优先股（“额外股份发售”，与LF国际发售合称“发售”）。截至2021年6月30日，已售出约100万美元的A系列优先股，其中包括一名投资者，该投资者转换了公司欠该投资者的47.8万美元应收账款，以换取4.82万股A系列优先股。从2020年1月至2020年6月，公司完成了与LF International的几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF国际发行了40万股普通股，并根据LF购买协议将我们的名称从CTI工业公司改为运鸿CTI有限公司。LF国际有权任命三名董事担任我们的董事会成员。他们是Yubao Li先生、Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士，后两人于2022年1月从我们的董事会退休。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在每个期间分别累积了67,000美元和267,000美元的股息。2022年9月1日，投资者将优先A系列转换为500万股普通股和约130万股普通股，代表应计股息。
| 11 |
B系列优先股
2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总收购价为1,500，000美元。B系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。B系列优先股以每年8%的速度累积股息，由我们选择以现金或公司普通股的形式支付。最初，B系列优先股的全部或部分可在2021年11月30日或之后的任何时间由持有人选择赎回（但不可强制赎回），以获得规定的价值，加上任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，最初按150万美元的公允价值（发行日的收益）确认。2021年3月，B系列优先的条款被修改，取消了持有人赎回B系列优先的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为1,851，000美元和1,715，000美元。2022年12月31日的余额包括1,500，000美元的原始账面价值、304,000美元的应计股息和47,000美元的增值。2023年2月，投资者将B轮转换为大约190万股普通股。
C系列优先股
2021年1月，我们与由公司董事、董事长、总裁兼首席执行官Yubao Li先生控制的关联方LF International Pte.Ltd.签订协议，购买C系列优先股的股票。我们发行了170,000股C系列优先股，总购买价为1,500，000美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。截至2022年9月1日和2021年12月31日的账面价值分别为1,698，000美元和1,630，000美元。2022年9月1日，该投资者将C轮转换为170万股普通股，并累积了约30万股普通股的股息。
D系列优先股
2021年6月，公司从一个不相关的第三方收到150万美元，作为拟出售D轮可赎回可转换优先股的预付款，该交易最终完成。D系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。D系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。我们以150万美元的总价发行了17万股D系列优先股。此外，根据这项交易发行了128,000份认股权证，这些认股权证可转换为我们的普通股，以每股1.75美元或转换前十个交易日股票成交量加权平均价格的85%中的较低者为准。截至2022年9月1日和2021年12月31日的账面价值分别为1,580，000美元和1,512，000美元。2022年9月1日，投资者将优先D系列转换为170万股普通股，并获得约10万股普通股的应计股息。
| 优先股 前滚 |
余额 2021年12月31日 |
应计 股息 |
余额 2022年12月31日 |
|||||||||
| B系列 | 1,715,000 | 136,000 | 1,851,000 | |||||||||
认股权证
本公司的认股权证活动摘要如下：
| 股份 选择 |
加权 平均 锻炼 价格 |
|||||||
| 2021年12月31日余额 | 128,000 | $ | 1.75 | |||||
| 授予 | - | - | ||||||
| 取消/过期 | - | - | ||||||
| 已行使/已发行 | - | - | ||||||
| 截至2022年12月31日 | 128,000 | 1.75 | ||||||
| 2022年12月31日可行使 | 128,000 | $ | 1.75 | |||||
截至2022年12月31日，公司为行使认股权证和优先股保留了以下普通股：
| B系列优先股 | 1,700,000 | |||
| 2021年认股权证 | 128,572 | |||
| 截至2022年12月31日 | 1,828,572 |
| 12 |
自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的雇佣协议，授予了25万股限制性股票。25,000股立即归属，其余225,000股受股票授予中进一步详述的业绩条件限制。具体而言，对其余225000股的限制将根据以下业绩目标和目标的满足情况以及在达到这些目标之日之前的持续就业情况而失效：
●对56,250股奖励的限制将失效，当公司过去12个月的EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，奖励将归属。
●对56,250股奖励的限制将失效，如果公司的普通股在连续十个交易日或更长时间内以每股5美元或以上的价格交易，奖励将归属。
●对56,250股奖励的限制将失效，当公司的经营现金流（从受雇之日起累计计算）等于或超过150万美元时，奖励将归属。2023年2月16日，赔偿委员会确定这一条件已经满足。
●对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司能够按照传统的贷款条款和条件向现有贷款人提供再融资，则奖励将归属。2022年8月23日，薪酬委员会认定，与公司贷款人签订的修订协议满足了这一条件。
2022年，薪酬委员会授予公司首席运营官10万股限制性股票。其中20,000股在12个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属20,000股。
赔偿委员会（如《计划》所界定）应负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每一次归属的补偿费用，并记录归属加权分析的可能性，只要它有可见性。在没有这种可见性的情况下，它认为这种可能性是微量的，直到有更多的信息可用。
在过去两年中，我们每一产品类别的持续经营收入如下：
| 十二个月结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 产品类别 | （000）省略 | 净销售额 | （000）省略 | 净销售额 | ||||||||||||
| 箔气球 | 10,858 | 60 | % | 18,235 | 76 | % | ||||||||||
| 电影产品 | 2,036 | 11 | % | 2,386 | 10 | % | ||||||||||
| 其他 | 5,154 | 29 | % | 3,464 | 14 | % | ||||||||||
| 合计 | 18,048 | 100 | % | 24,086 | 100 | % | ||||||||||
| 13 |
我们的主要开支包括产品销售成本、一般及行政开支。
产品销售成本主要包括与原材料、人工、质量控制和间接费用有关的费用，例如与我们的产品生产直接相关的监督人工、折旧、水电费和设施费用、仓储和履行费用以及与向客户运送产品有关的运输费用。销售产品的成本受到我们产品所用原材料的成本、运输成本以及我们管理产品生产的效率的影响。
销售、一般和管理费用包括支付给员工的薪酬和福利、所有其他销售费用、市场营销、促销费用、差旅和其他公司管理费用。这些其他公司管理费用包括专业费用、用于管理的设备和设施的折旧、占用费用、通信费用和其他类似的业务费用。销售、一般和行政费用可能受到若干因素的影响，包括人员配置水平和提供有竞争力的薪金和福利的费用、遵守规章的费用和其他行政费用。
数量有限的客户的采购占我们总收入的很大一部分。在2022年和2021年，我们对前10大客户的销售额分别占到了每一年净收入的90%和85%。在2022年和2021年期间，有两个客户的销售额占净收入的10%以上。
我们2022年和2021年的主要客户销售额为：
| 客户 | 产品 | 2022年销售额 | 占2022年的百分比 收入 |
2021年销售额 | 占2021年的百分比 收入 |
|||||||||||||
| 沃尔玛 | 气球；糖果花 | $ | 6,497,000 | 35 | % | $ | 4,537,000 | 19 | % | |||||||||
| 美元树商店 | 气球 | $ | 6,729,000 | 36 | % | $ | 13,813,000 | 57 | % | |||||||||
失去其中一个或两个主要客户，或其中一个或两个客户的购买量大幅减少，可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们一般不与我们的客户签订协议，根据这些协议，客户有义务向我们购买任何特定或最低数量的产品。
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
净销售额
截至2022年12月31日的财政年度，销售所有产品的持续经营业务的合并净销售额为18048000美元，而截至2021年12月31日的年度合并净销售额为24086000美元，下降了25%，详情如下。
铝箔气球的销售额在2022年为10,858，000美元，在2021年为18,235，000美元，下降了40%。我们最大的铝箔气球客户是美元树商店。其余的销售对象是数百名客户，包括分销商和零售店。2022年上半年，氦气价格大幅上涨，随着时间的推移，价格逐渐下降，并进入2023年。由于我们的大多数铝箔气球最终都充满了氦气，这是与上一年相关的销售额下降的主要原因。
电影产品的销售额在2022年为2,036，000美元，在2021年为2,386，000美元，下降了15%。我们的第二大客户进入2022年时库存过剩，下半年才开始下新材料订单。我们最大的客户在今年前九个月购买了比平时更多的材料，最后在2022年最后三个月购买了足够的材料，不需要新材料。
其他产品的销售额从2021年的3,464，000美元增至2022年的5,154，000美元，增幅为49%。这一类别包括糖果之花的销售，其特点是节日订单比前一年更多，以及推出日常产品。
销售成本
销售成本从2021年的20321000美元降至2022年的14910000美元，降幅为27%。销售费用减少的主要原因是销售额减少。
| 14 |
一般和行政费用
一般和行政费用从2021年的3815000美元增加到2022年的3720000美元，减少了2%。
销售和营销
持续经营业务的销售费用从2021年的132000美元增至2022年的136000美元。营销和广告费用从2021年的32.3万美元增至2022年的40.2万美元，增幅为21%。
其他收入或费用
2022年，我们的净利息支出为450,000美元，而2021年的净利息支出为564,000美元。利息支出减少的主要原因是，与2021年相比，2022年的平均未偿债务余额较低。
2021年，我们对位于伊利诺伊州巴灵顿湖的主要总部进行了售后回租交易。这笔交易产生了340万美元的收益。我们还记录了一笔与处置Flexo Universal子公司有关的费用。我们在其他费用中记录了大约1000万美元的费用，在其他综合收益中记录了600万美元的收益，这些都是与这笔交易有关的非现金项目。
优先股的视同股息与受益转股的摊销特征
2020年，公司发行了A轮优先股和B轮优先股。关于这些优先股的发行以及相关的有益转换特征，公司认为2020年的股息为440万美元。2021年，公司发行了C轮优先股和D轮优先股。就所有这些优先股发行以及相关的有益对话功能而言，公司认为2022年的股息为60万美元，2021年为360万美元。虽然这些视为股息的股息不会影响归属于运鸿CTI的净亏损，但会影响归属于运鸿CTI普通股股东的净亏损和每股收益。由于A、C和D系列优先股都在2022年转换，只有B系列优先股股息保持不变。B系列在2023年转换为普通股，结束了相关的应计股息。
财务状况、流动性和资本资源
经营活动提供的现金（用于）
2022年期间，业务活动产生的现金为2368000美元，而2021年期间业务活动使用的现金为（3710000美元）。影响业务活动所用现金流量的周转资本项目的重大变化是：
| ● | 折旧和摊销383000美元，而2021年的折旧和摊销为462000美元； | |
| ● | 库存增加449000美元，而2021年库存增加604000美元； | |
| ● | 应收账款减少（1825000美元），而2021年应收账款增加1673000美元； | |
| ● | 预付费用和其他资产减少（836000美元），而2021年预付费用和其他资产减少（132000美元）；以及 | |
| ● | 贸易应付款减少（819000美元），而2021年贸易应付款减少（1173000美元）。 |
投资活动提供（使用）的现金
2022财政年度，用于投资活动的现金为（163000美元），而2021财政年度投资活动提供的现金为3378000美元。
| 15 |
筹资活动提供（使用）的现金
2022财政年度，筹资活动使用的现金为（2125000美元），而2021财政年度筹资活动提供的现金为626000美元
2020年10月，我们收到了一位投资者的1,500，000美元预付款。2021年1月，我们与投资者完成了交易，并发行了170,000股新授权的C系列优先股。
2021年6月，公司从一名投资者收到了150万美元，作为拟出售D系列可赎回可转换优先股的预付款。我们发行了170,000股新授权的D系列优先股和128,000份认股权证来购买我们的普通股。
持续经营、流动性和财务状况
本公司的财务报表采用美国普遍接受的适用于经营中企业的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，该会计原则考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。该公司从成立到2022年12月31日的累计净亏损约为2400万美元。随附的截至2022年12月31日止年度的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。公司的现金资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。公司可能需要额外的资金来为其未来计划的业务提供资金。本公司持续经营的能力取决于本公司执行其业务计划的情况，以及是否有能力以本公司可接受的条件筹集任何所需的额外资金。虽然管理层计划通过改善业绩来缓解这一问题，因为它已经处置了子公司及其相关损失，但不能保证这将会成功。所附财务报表不包括如果公司不能持续经营可能需要的任何调整。
2017年12月，我们与全国协会PNC银行（简称PNC）签订了新的融资协议。与PNC签订的融资协议（“PNC协议”）包括600万美元的定期贷款和1800万美元的循环信贷安排（“循环信贷安排”），信贷安排终止日期为2022年12月。循环信贷安排下的可用信贷是根据CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收款和库存确定的。
在2018年至2021年期间，我们多次通知PNC，我们未能满足某些财务契约和条件，导致对贷款文件的修订，在某些情况下还签订了暂缓协议，以及相关的费用、罚款和其他条件。
2021年9月30日（“截止日”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了一份贷款和担保协议（“协议”），该协议规定了一项优先担保融资，包括本金总额不超过600万美元的循环信贷安排（“循环信贷安排”）和本金总额不超过731,250美元的定期贷款安排（“定期贷款安排”）（“定期贷款安排”）。根据高级贷款机制借入的贷款收益被用于偿还公司PNC协议下的所有未偿还款项和公司的营运资金。高级设施由公司的几乎所有资产担保。自2021年9月成立以来，公司一直遵守这些高级设施的条款。
优先融资的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率（截至2022年12月16日为7.5%），外加每年1.95%，每日累计，按月支付。利息应按一年360天的实际天数计算。定期贷款融资应由公司从2021年11月1日开始，分48个月等额的本金和利息分期偿还给贷款人，每期金额为15234美元，并在其后的每个月的第一天继续偿还，直至定期贷款到期日（如协议中所定义）。此外，该公司还应向贷款人支付符合条件的应收账款、库存和支持循环信贷安排和定期贷款的设备的4.62%的抵押监控费。2022年8月期间，上述条款被修改，将抵押品监控费降至2.77%，并增加了一项条款，禁止公司在2023年9月之前偿还贷款。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大循环金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。
| 16 |
高级设施于2023年9月30日到期，并须自动延长各一年的连续期限，除非公司或贷款人在有关期限或续期期限（如适用）结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知。如高级设施获续期，公司须于截止日的周年日向贷款人支付续期费，金额为最大循环贷款金额及定期贷款金额的1.25%。本公司可选择提前不少于60天向贷款人发出书面通知，预付定期贷款融资（连同所有应计但未支付的利息和定期贷款预付费（定义见本协议））的全部（但不是部分）。
高级设施要求公司自2021年12月31日起保持至少4000000美元或以上的有形净值（“最低有形净值”）。根据非现金费用和其他因素对有形资产净值计算的影响，贷款人可不时全权酌情向下调整最低有形资产净值。次级于Lender的其他债务不被视为这一计算的减少。
优先融资包含某些肯定和否定的契约，这些契约限制了公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和进行其他有限制的付款或进行总计超过1,000，000美元的资本支出的能力。
截至2019年1月1日，公司有一张应付给前董事兼董事会前主席John H. Schwan的票据，金额为160万美元，包括应计利息。这笔贷款产生利息，按要求到期，从属于高级设施。在2019年1月期间，Schwan先生以当时每股3.32美元的市场价格，将600000美元的票据转换为大约181,000股我们的普通股。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付给施万的贷款和利息分别为130万美元和120万美元。在2022年或2021年期间，没有向施万支付任何款项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中，与这笔贷款相关的利息支出分别约为74000美元和70000美元。
截至2021年12月31日，公司有一张应付给Alex Feng的票据，金额为166,667美元。这笔贷款的利息为3%，从属于高级设施。2021年9月30日签署的次级协议将到期日的期限从2023年11月改为2024年3月，支付日期从2022年4月开始。
2020年10月，公司从一个不相关的第三方收到150万美元，作为拟出售C系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2020年12月31日，公司正在就协议条款进行谈判和最后敲定，此项协议已经生效。由于截至2020年12月31日该协议尚未敲定，150万美元的预付款在随附资产负债表的负债中被归类为来自投资者的预付款，随后被重新归类为股东权益。2021年期间，收到了150万美元的D系列可赎回可转换优先股和128,000份认股权证，用于购买我们的普通股。
截至2022年9月30日，公司从美国政府收到了约160,000美元的雇员留置税抵免（“ERTC”），涉及2021年期间提出的索赔。123000美元列在一般和行政项下，其余部分列在其他收入项下。2022年10月期间，公司执行了一项融资交易，其中ERTC 120万美元的剩余未结债权以90万美元的价格出售给第三方。一旦最终支付120万美元，这些资金将立即转给第三方。如果美国政府决定不支付ERTC索赔的120万美元中的任何一笔，则必须按比例将90万美元中的一部分退还给该投资者。截至2022年12月31日，这90万美元列为递延收入流动负债，将在美国政府接受并处理修正后的报表时予以确认。在2023年1月期间，处理了约80万美元的索赔，并发放了退款，这些退款已转交给上述第三方。因此，在2023年1月期间确认了约60万美元的递延收入负债。
季节性
在铝箔气球产品线中，销售历来是季节性的。这些销售中大约有一半被认为是“日常”销售，另一半则倾向于活动驱动（某些节日、毕业季和其他活动）。新冠疫情改变了2020年毕业季的形式，导致2020年第二季度对气球的需求下降，但随后与家庭聚会和活动相关的需求激增。这种需求增长在2021年仍在继续。随着2022年恢复到相对于新冠疫情更标准化的活动日历，销售活动恢复到更传统的形式（不包括氦气定价的影响）。
关键会计政策
本公司的财务报表是根据重要会计政策的选择和应用而编制的，这些政策要求管理层作出各种估计和假设。以下是在应用我们的会计政策时，目前影响我们的财务状况和经营业绩的一些比较关键的判断领域。
| 17 |
收入确认。该公司几乎所有的收入都来自产品销售。就产品销售而言，交易的收入在下列情况下即予确认：（一）确定与客户订立的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在公司履行履约义务时确认收入。本公司一般在产品已发运并开具发票时确认产品销售收入。在某些情况下，产品是托运给客户的。在这些情况下，当客户报告销售产品时确认收入。
公司采用了会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。我们的收入安排一般包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。
净销售额包括产品销售收入以及运费和装卸费，扣除产品退货估计数。收入按公司预期为交换转让的产品而收取的对价金额计量。当我们将承诺的产品转让给客户，并且客户取得对产品的控制权时，收入即被确认。本公司在向客户发运货物时确认运费和装卸费的收入，并将出港运费计入销售成本，因为我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。
本公司根据历史回报率提供产品回报。虽然我们向我们的销售雇员和外部代理商支付销售佣金的费用，但我们确认佣金费用与相关收入同时发生，因为摊销期不到一年，而且我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会为获得与客户的合同而增加成本。我们的产品保修是保证式的保修，它向客户承诺产品符合合同的规定。因此，产品保修不是单独的履约义务，而是按本文所述进行核算。政府当局评估的销售税按净额入账，不计入净销售额。
坏账准备。我们根据对具体账户的分析、对历史趋势、付款和注销历史的分析来估计我们的呆账备抵。我们不断审查我们的信贷风险，管理层相信已为可疑账户作出充分的拨备。然而，客户财务状况的意外变化或经济状况的变化可能导致超出估计的注销，并对我们的财务业绩产生负面影响。
库存估价。存货按成本与可变现净值孰低者列报。成本是使用标准成本确定的，该成本近似于在先进先出的基础上确定的成本。标准成本在推出新产品或设计时，根据实际直接和间接生产成本定期和在年底进行审查和调整。公司定期根据产品的未来需求要求和保质期，审查其库存水平，以了解估计的过时或无法销售的产品。截至2022年12月31日，公司为库存的过时、适销性或过剩数量建立了总额为155000美元的储备金。截至2021年12月31日，储备金金额为29万美元。此外，公司定期处置被视为过时或无法出售的存货，并在此期间对这些存货的价值收取准备金。我们将运费收入记录为净销售额的一部分，并将运费记录为货物销售成本的一部分。
长期资产的估值。我们评估是否发生了表明长期资产（主要是财产和设备以及商誉）的账面价值可能受损或无法收回的事件或情况。可能触发减值审查的重要因素包括：业务战略、市场条件、资产使用方式的变化、相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳以及负面的行业或经济趋势。我们采用美国公认会计原则（U.S. GAAP）的规定，即商誉至少每年进行减值评估。
| 18 |
外币翻译。所有资产负债表账户均采用资产负债表日的有效汇率换算。业务报表金额采用年初至今的平均汇率换算。该期间汇率变动产生的损益已在其他综合收益或损失中列报，但在2012年11月30日，本公司确定其确实预期收到有关Flexo Universal对本公司的债务的付款，因此，截至该日及之后，与该债务有关的外币损益已在经营报表中列报。这一问题在Flexo Universal于2021年10月出售后变得毫无意义，随后其他外国子公司（英国和德国）被淘汰。
基于股票的补偿。我们遵循美国公认会计原则，即所有以股票为基础支付给员工的款项，包括授予员工股票期权的款项，都必须根据授予日的公允价值在合并财务报表中确认。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值，这需要我们对某些关键假设进行估计。根据美国公认会计原则，我们在截至2022年12月31日的年度没有产生基于股票的员工薪酬成本。截至2022年12月31日，我们有大约3,000美元未确认的与股票期权相关的补偿成本，以及最终归属未知的基于业绩的奖励。
所得税和递延所得税资产。所得税按美国公认会计原则规定入账。根据美国公认会计原则的资产负债法，本公司确认目前应缴纳的所得税金额。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所产生的未来税务后果确认的。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。
我们评估每个税务管辖区所有关于我们的综合资产负债表中记录的任何资产的可收回性的现有正面和负面证据，并提供估值备抵，以将我们的递延所得税资产减少到我们认为更有可能实现的金额。我们定期审查我们的递延所得税资产的可收回性，考虑到历史盈利能力、我们预测未来应税收入的能力、现有暂时性差异的预期转回时间和税务规划策略。如果我们在某些司法管辖区继续亏损经营，或无法在这些资产规定的年限内产生足够的未来应纳税所得额，我们可能需要增加我们的全部或相当大一部分递延所得税资产的估值备抵。估值备抵的增加可能导致我们的实际税率大幅增加，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们在某些司法管辖区的业务盈利超过我们在当前预测中的估计，我们将被要求减少我们当前估值备抵的全部或部分，而这种逆转将导致我们在此期间的盈利增加。
在2021年9月30日之前，我们一直不遵守我们的信贷安排的条款，并根据暂缓协议运营，并进行了相关的持续经营披露。因此，我们为几乎所有的递延税项资产设立了估值备抵准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产净额为零，因为我们继续根据递延所得税资产的总价值记录估值备抵。每个季度和年终，管理层都会做出判断，以确定递延所得税资产在多大程度上可以从未来的应纳税所得额中收回。这一数值之所以降低，在很大程度上是因为2018年生效的美国税法变化将影响未来的扣除额。
公允价值计量。美国公认会计原则界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，根据用于计量公允价值的投入的质量建立了公允价值层次结构，并提高了公允价值计量的披露要求。美国公认会计原则明确了公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。美国公认会计原则还要求公允价值计量反映市场参与者在根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设。2008年2月，财务会计准则委员会发布了现已编入《美国公认会计原则》的指导意见，其中规定延迟适用与非金融资产和非金融负债有关的某些指导意见，但在财务报表中经常性（至少每年）以公允价值确认或披露的项目除外。
| 19 |
项目7A –关于市场风险的定性和定量披露
不适用。
项目8 ——财务报表和补充数据
请参阅本报告第四部分所载的综合财务报表。
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A ——控制和程序
（a）对披露控制和程序的评价
我们维持1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。
截至2022年12月31日，我们在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的这些披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）得出结论，由于以下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日，即本10-K表格年度报告所涉期间结束时尚未生效。
（b）管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。
财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期财务报告内部控制有效性的任何评价的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
截至2022年12月31日，管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准。
| 20 |
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的控制缺陷或控制缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。在我们对财务报告内部控制进行评估后，管理层发现我们在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：
| ● | 我们缺乏足够数量的会计专业人员，他们具备必要的知识、经验和培训，无法对导致误用公认会计原则的重大、不寻常的交易作出充分的解释，特别是在确认某些非现金费用的时间方面，以及 | |
| ● | 在一个高度手工操作的环境中，我们过度依赖我们的代理首席财务官，他目前是我们的首席执行官 |
管理部门的结论是，如果控制缺陷得不到补救，合并财务报表有可能出现重大错报。因此，管理层认为，上述事项是公司财务报告内部控制的重大缺陷，截至2022年12月31日，公司未对财务报告保持有效的内部控制。
物质弱点补救计划
管理部门加强了现有的资源基础，并就上述领域调整了其程序。其他程序正在制定过程中，今后将对其有效性进行评估。两人在2022年期间受聘履行控制人职责，但截至2022年12月31日，两人均未留在公司。此外，公司认为代理首席财务官职责与首席执行官职责的结合是临时性的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，管理层的报告无需经过其注册会计师事务所的认证，该法案允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
（c）财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，在我们最近完成的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
项目9B –其他资料
无
第三部分
项目10 –注册人的董事、执行人员和公司治理
我们的董事会（“董事会”）成员和执行干事，以及他们各自的年龄和某些履历载列如下。董事的任期到下一次股东年会为止，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。我们的执行干事由董事会指定和任命产生并任职。
以下是我们每一位董事和执行人员在过去五年或更长时间里的业务经验的简要介绍。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Yubao Li | 41 | 董事会主席 | ||
| Frank J. Cesario | 53 | 首席执行官兼董事；代理首席财务官 | ||
| 亚娜·M·施万 | 46 | 首席运营官 | ||
| 道格拉斯·博斯利 | 55 | 董事 | ||
| Gerald（J.D.）Roberts，Jr。 | 63 | 董事 | ||
| 菲利普·黄 | 44 | 董事 |
| 21 |
Yubao Li，董事会主席。李先生自2020年1月13日起担任公司董事，并于2020年6月1日当选为董事会主席。李先生从2020年9月至2022年1月担任公司首席执行官。自运鸿国际于2019年1月成立以来，李先生一直担任该公司的董事长，并于2019年1月至2019年9月担任该公司的首席执行官。李先生自2018年7月起担任湖北省科学技术研究院服务站站长。自2018年6月以来，李克强一直担任中国管理科学研究院光蛋白研究中心主任，该研究院位于北京，他通过界定该研究院的研究重点来支持创新。李先生还担任其他几个实体的董事和/或高级管理人员，包括自2017年11月起担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司的执行董事和总经理，自2016年4月起担任太阳能发电和农业公司湖北云铜能源有限公司的执行董事，自2016年5月起担任太阳能发电和农业公司湖北云鸿光伏有限公司的执行董事和总经理，自2016年5月起担任旅游项目开发商湖北云鸿得仁旅游有限公司的总裁，自2016年5月起担任云鸿集团控股有限公司总裁，该公司是一家从事太阳能发电建设和太阳能光伏发电业务的公司，自2013年起担任该公司总裁。此外，2013年，李先生创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在国内外经营的中国营养品公司，他目前担任该公司董事会主席。
Frank Cesario，首席执行官兼董事；代理首席财务官。Cesario先生于2017年11月首次加入公司，担任首席财务官。2019年12月，他被任命为总裁兼首席执行官和董事。他于2020年6月辞去首席财务官职务，并于2020年9月辞去总裁兼首席执行官和董事职务。2021年3月，他重新加入董事会，担任董事。2022年1月，他被公司聘为首席执行官兼董事。2022年1月，时任首席财务官 Jennifer Connerty辞职后，Cesario先生也成为代理首席财务官。Cesario先生在制造业实体拥有20年的CFO经验。在加入本公司之前，Cesario先生曾在纳米级科技和ISCO International，Inc.担任类似职务，这些公司当时分别是先进材料和电信设备的全球上市供应商，以及一家私营化学品分销商Turf Ventures LLC。从2020年9月至2022年1月，Cesario先生担任Radiac Abrasives，Inc.的首席财务官，该公司是一家私有制造商。他的职业生涯始于毕马威Peat Marwick，之后在材料科学和奥托昆普铜业公司担任逐步负责的财务职位。Cesario先生拥有德保罗大学的MBA（金融）和伊利诺伊大学的学士（会计），是伊利诺伊州的注册会计师。
道格拉斯·博斯利，主任。Bosley先生自2022年1月起担任本公司董事，是Witan Law Group的创始合伙人，也是本所公司交易和证券业务的成员。博斯利代表的企业和企业家处于从创立到退出的所有成长阶段。博斯利的业务主要集中在融资交易、并购和一般公司事务这三个一般领域。博斯利的融资经验包括代表风险投资公司和风投支持的公司、夹层债务交易，以及广泛的其他类型的融资和证券交易，以及一般的公司事务，包括组建和初创企业；股权补偿；合同，如许可、合资企业、代表协议、开发和服务水平协议；以及公司治理事务。在创立Witan Law之前，博斯利是Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）律师事务所的合伙人，负责交易和证券业务。在加入BTNT之前，博斯利管理着博斯利商业法，他在世界上一些最大、最有声望的公司律师事务所拥有十多年复杂的公司和证券交易经验后，创立了该公司。博斯利还曾担任萨克拉门托一家风险投资和专业服务公司的总法律顾问。他经常就与初创企业、并购和风险资本交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以优异的成绩毕业，并获得了Coif勋章。他在加州州立大学（萨克拉门托）获得经济学学士学位。
Gerald（J.D.）Roberts，Jr.，董事。罗伯茨先生是一家财富50强公司的战略和业务发展副总裁，自2018年起担任该职务，并自2022年1月起担任该公司董事。在此之前的20年里，他曾在Aerojet Rocketdyne控股公司和GenCorp/Aerojet担任过多个高级职务。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子工业，曾在E-Systems、McDonnell Douglas、Northrop-Grumman、Gulfstream、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历，以及他在战略规划、组织重组、合并、收购和资产剥离方面的丰富经验，在国际商业机会中创造价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿地认证，并完成了并购、领导力、战略联盟、谈判、创新和财务分析方面的研究生课程。他在加州大学戴维斯分校获得MBA（金融）学位，在弗吉尼亚理工大学获得机械工程学士学位。
Philip Wong，主任。黄先生自2022年1月起担任本公司董事，并担任Shark AI Capital Corporation的首席执行官，该公司是他于2020年与他人共同创立的一家创新商业贷款公司。在此之前，他曾在美国信贷公司担任首席投资官，在Applepie Capital公司担任商业贷款官，在西方银行/法国巴黎银行担任副总裁/高级客户关系经理，在保富银行担任第一副总裁/高级客户关系经理，并在商业信贷领域担任其他职务。黄先生，已完成敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析、产品管理和营销方面的认证。他在旧金山州立大学获得了亚洲研究学士学位。
| 22 |
除被提名人外的其他执行干事
Jana Schwan。自2002年9月以来，施万女士一直受雇于公司，在运营、采购和产品开发能力方面担任更负责任的角色，目前除了公司的所有业务之外，她还领导公司的销售、营销和业务发展活动。施万女士于2017年被任命为运营副总裁，并于2020年被任命为首席运营官。
Jana Schwan是约翰·施万的女儿，施万在从公司退休前曾担任多个职务，包括董事会主席。
除本项目10或项目13（某些关系和关联交易以及董事独立性）所披露的情况外，我们与主要股东、客户、供应商或其他方没有任何安排或谅解，我们的任何董事或高级管理人员是根据这些安排或谅解被选为董事或高级管理人员的。此外，我们的行政人员和董事之间没有家庭关系。
我们未来的成功在很大程度上取决于某些关键的执行官员、管理人员和其他人在我们业务的各个方面的持续服务。我们可能找不到合适的替代我们任何关键人员的人。我们的关键人员为公司提供服务的任何损失或中断都可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
公司治理
本公司的业务和事务由董事会根据《伊利诺伊商业公司法》和经修订的《公司章程》和《公司章程》进行管理。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、总裁和其他官员进行讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务情况。
截至2022年1月，董事会有五名成员。董事会根据纳斯达克股票市场规则和标准的适用，确定本公司现任董事Douglas Bosley、Gerald（J.D.）Roberts，Jr.和Philip Wong均为独立董事。
董事会在2022年召开了8次会议。每位董事至少出席了75%的此类会议。
董事会领导Structure
Yubao Li是董事会主席，Frank Cesario是首席执行官，Jana Schwan是首席运营官。Cesario先生和Schwan女士负责高级管理职能。Cesario先生向董事会报告。董事会认为，这种角色的组合和分配为公司提供了最有效率和效力的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的观点和方向。本公司并无任何章程或政策规定由高级职员担任董事会主席。董事会定期评估其领导结构。
黄先生已被指定为首席独立董事。黄先生负责（i）代表董事局，特别是董事局的独立成员，定期与行政总裁及公司其他高级人员沟通，及（ii）召开公司独立董事的单独会议。在任何此类会议上，只有独立董事出席，独立董事可以自由讨论公司业务和风险管理的任何方面，不受感兴趣的董事或管理层的影响。
根据纳斯达克股票市场的规则和标准，公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都被确定为独立的。
| 23 |
董事会在风险监督中的作用
在监督公司风险管理方面，董事会作为一个整体和在委员会一级发挥着积极作用。审计委员会定期审查有关我们的信贷、流动性和业务的信息，以及与每项业务相关的风险。审计委员会通过与公司的独立注册会计师事务所以及公司的首席执行官、总裁和首席财务官定期举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬委员会负责评估和处理与高管薪酬、我们的激励薪酬计划和其他薪酬安排相关的风险。提名和治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过管理层和委员会向全体董事会提交的报告，定期向整个董事会通报这些风险和其他业务风险。
董事会各委员会
董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会。
审计委员会
自2000年以来，公司设立了一个常设审计委员会，目前由黄先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，其依据是适用纳斯达克股票市场的规则和标准以及1934年《证券交易法》第10a-3（b）条。根据S-K条例第407（d）（5）项，Wong先生已被指定为公司的“审计委员会财务专家”，并符合该项目中对审计委员会专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计员举行会议，讨论公司的财务报表。公司董事会通过了一份经修订的公司审计委员会的书面章程，该章程的副本已张贴在公司网站http://www.ctiindustries.com上题为“投资者关系”的章节中。此外，审计委员会采用了投诉监测程序，以便能够以保密和匿名的方式向审计委员会报告对可疑会计或审计事项等事项的关切。审计委员会主要负责：
委任、补偿及保留我们的注册独立会计师事务所；
监督任何外部会计师事务所所进行的工作；
协助董事会履行其职责，审查我们向证券交易委员会、我们的股东或公众提供的财务报告，以及公司的内部财务和会计控制；以及
建议、建立和监测旨在提高披露我们的财务状况和业务结果的质量和可靠性的程序。
审计委员会在2022年举行了三次会议。
赔偿委员会
赔偿委员会由罗伯茨先生（主席）、博斯利先生和黄先生组成。根据纳斯达克股票市场上市标准的定义，董事会已确定薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会对公司的高管薪酬、员工福利和退休计划进行审查并采取行动，包括制定、修改和管理这些计划。它还向董事会建议首席执行干事和某些其他执行干事的报酬。薪酬委员会有一份章程，该章程已张贴在公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。薪酬委员会在2022年召开了两次会议。
| 24 |
提名和治理委员会
2005年，公司成立了提名和治理委员会。提名和治理委员会由Bosley先生（主席）、Roberts先生和Wong先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已确定提名和治理委员会的每个成员都是独立的，这是纳斯达克股票市场上市标准所定义的。
提名和治理委员会尚未通过关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的正式政策。公司认为，董事会合格的现任成员的持续服务可促进董事会一级的稳定和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力，并有助于熟悉和深入了解公司事务。因此，提名和治理委员会确定被提名人的程序反映了公司重新提名继续符合董事会成员标准的现任董事的做法。对于董事会预计出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找和评价潜在候选人，其中可能包括证券持有人、管理层成员、董事会、顾问和其他方面的建议。董事会潜在候选人的最低资格要求包括证明的业务经验、决策能力、个人诚信和良好声誉。
董事会关于多元化的声明如下。在提名委员会对潜在候选人的评估中，这已成为一个更大的因素。虽然在提名潜在董事时没有考虑多样性的正式政策，但这是一种考虑因素，与潜在候选人的其他资格一起进行评估，也是公司的一个广泛目标。有鉴于此，我们认为，提名和治理委员会履行其职责，并不需要关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的正式书面政策和程序。
提名委员会没有在2022年举行会议。董事会的所有独立董事都参加了提名过程，并在另一届会议上投票赞成向董事会建议提名每一位董事候选人。
董事会多元化
目前的董事会有五名董事，均为男性，其中两名为亚洲背景，三名为白种人。董事会最近有两名女性董事于2022年1月从董事会退休。由于只有五名董事，该公司保持其所寻求的多元化广度的机会有限。公司已将多元化作为目标，尤其是在2020年初，公司董事会中100%为白人，100%为男性，到当年晚些时候，公司董事会增加到三名亚洲董事，其中两名为女性。公司计划继续争取在董事会中有广泛的代表。
| 25 |
第16（a）节实益所有权报告的遵守情况
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的管理人员和董事，以及拥有公司注册类别股票10%以上的人，向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交所有权和所有权变更报告。SEC的规定要求高管、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据对提供给公司的这些表格的审查，公司认为，在2022日历年期间，适用于高级职员、董事和10%实益股东的所有第16（a）条的申报要求都得到了满足。
Code of Ethics
本公司已通过一套适用于其高级行政人员和财务人员的道德守则。公司的《Code of Ethics》旨在促进：（一）诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（二）向委员会充分、公平、准确、及时和易于理解地披露信息；（三）遵守适用的政府法律、规则和条例；（四）迅速向预先指定的人员报告违反《守则》的情况；（五）对遵守《守则》的责任。《Code of Ethics》的副本已经张贴，可在公司网站http://www.ctiindustries.com的“投资者关系”标题下查阅。本公司将根据要求免费向任何人提供《Code of Ethics》的副本。你可向公司秘书提出书面要求，地址为22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并提供回信地址。
项目11 ——高管薪酬
下表列出了特等执行干事和另外两名薪酬最高的执行干事的薪酬简表。这些人，包括首席执行干事，在本代理声明中统称为指定的执行干事。
| 非股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 选择 | 奖励计划 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名/职务 | 年份 | 薪金 | 奖项 | Compensation | Compensation | 合计 | ||||||||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | ||||||||||||||||||||||
| Frank Cesario | 2022 | $ | 235,577 | $ | 102,500 | $ | - | $ | - | $ | 338,077 | |||||||||||||
| 首席执行官（4） | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,500 | $ | 1,500 | |||||||||||||
| 亚娜·M·施万 | 2022 | $ | 201,910 | $ | 43,000 | $ | - | $ | 9,500 | $ | 254,410 | |||||||||||||
| 首席运营官（5） | 2021 | $ | 165,538 | $ | - | $ | - | $ | 9,500 | $ | 175,038 | |||||||||||||
| 詹妮弗·M·康纳蒂 | 2022 | $ | 32,013 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 32,013 | |||||||||||||
| 首席财务官（6） | 2021 | $ | 152,885 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 152,885 | |||||||||||||
赔偿汇总表
| (1) | 反映公司经审计财务报表中报告的2022年和2021年在ASC主题718下确认的股票奖励补偿费用。 |
| (2) | 根据公司的激励薪酬计划确定的金额。 |
| (3) | 数额包括相应的401（k）缴款和保险费 |
| (4) | Cesario先生于2022年1月重新加入公司，担任首席执行官兼代理首席财务官。 |
| (5) | 施万女士于2020年成为首席运营官。 |
| (6) | Connerty女士于2020年成为首席财务官。她于2022年1月从公司辞职。 |
| 26 |
简要赔偿表的叙述性披露
与我们指定的行政人员订立的雇佣协议
直到2022年1月Cesario先生与公司签订雇佣协议时，才有雇佣协议。该协议包括每年25万美元的基薪。Cesario先生收到了250000股股票的奖励赠款，其中25000股立即归属，其余股票将根据协议规定的某些目标和目的的实现情况归属。Cesario先生有资格获得300000美元的绩效奖金。如果Cesario先生被无故解雇，他有资格按照协议领取十二（12）个月的薪金。
与现金奖励有关的资料
董事会以前通过了一项奖励薪酬计划，规定向公司的执行和管理雇员支付年度奖励薪酬。根据该计划，指定的执行干事和其他几名执行干事和管理人员可按季度和年度领取奖励性薪酬，其数额以公司在未计入所得税或奖励性薪酬前的收入为基础，如果净收入超过任何一个季度10万美元和该年度25万美元的最低利润数额。该计划下的福利分为两个补偿池。奖励池I（代表最大的奖励池）涵盖参与奖励池的高级管理人员和管理人员，其依据是薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配。第二组涵盖按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和管理人员。薪酬委员会建议奖励金额，总计不得超过公司净收入的百分之十六（未计入所得税或计划下的奖励薪酬）。此外，对任何参与人的奖励性报酬数额不得超过该参与人的年度基本报酬。薪酬委员会认为，这种激励性薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为公司业绩的最重要因素，为强劲的公司业绩提供奖励，并使激励与股东利益保持一致。奖励薪酬参与水平一般在每个财政年度的第一季度确定。
在确定每年参与奖励池I奖励的高管以及每个参与者获得奖励的相对金额时，薪酬委员会考虑并考虑到（i）高管的职位，（ii）高管的责任和权力水平，（iii）高管的表现，以及（iv）高管对公司财务业绩和盈利能力的影响程度。目前的董事会正在审议一项经修订的奖励计划，并终止本节所述的计划。目前还没有采用替代方案，但董事会和管理层都表示希望改变这一方案。
长期股权激励
董事会于2018年4月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划于2018年6月8日提交给我们的股东，并由我们的股东在年度股东大会上批准（“计划”）。该计划从2009年起更新并取代了之前的股票激励计划。根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司高级职员、董事、管理人员和顾问发放激励期权、非法定期权、限制性股票奖励和股票赠款。董事会决定不再根据2009年激励股票计划授予更多期权。
该计划下的股票和期权赠款将由薪酬委员会与管理层协商后不时确定。每名高管的实际获授金额是根据以下因素确定的：（一）个人业绩，（二）公司业绩，以及（三）高管或董事之前向公司授予的股份或公司的股份所有权。一般来说，股票期权的行权价格等于或高于授予日公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。
2021年期间未授予或发行任何股票期权或授予。
在2022年期间，三名独立董事每人获得了5000股限制性股票，在12个月内归属。
自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的雇佣协议，授予了25万股限制性股票。25,000股立即归属，其余225,000股受股票授予中进一步详述的业绩条件限制。具体而言，对其余225000股的限制将根据以下业绩目标和目标的满足情况以及在达到这些目标之日之前的持续就业情况而失效：
●对56,250股奖励的限制将失效，当公司过去12个月的EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，奖励将归属。
●对56,250股奖励的限制将失效，如果公司的普通股在连续十个交易日或更长时间内以每股5美元或以上的价格交易，奖励将归属。
●对56,250股奖励的限制将失效，当公司的经营现金流（从受雇之日起累计计算）等于或超过150万美元时，奖励将归属。赔偿委员会确定这一条件在2023年2月期间得到满足。
●对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司能够按照传统的贷款条款和条件向现有贷款人提供再融资，则奖励将归属。2022年8月23日，薪酬委员会认定，与公司贷款人签订的修订协议满足了这一条件。
2022年，薪酬委员会授予公司首席运营官10万股限制性股票。其中20,000股在12个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属20,000股。
赔偿委员会（如《计划》所界定）应负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每一次归属的补偿费用，并记录归属加权分析的可能性，只要它有可见性。在没有这种可见性的情况下，它认为这种可能性是微量的，直到有更多的信息可用。
| 27 |
退休福利
公司维持一项401（k）雇员储蓄计划，所有受薪雇员都有资格参加。该计划是一项符合税务条件的退休计划。
根据401（k）计划，雇员最多可向该计划缴交其合资格薪酬的15%，而公司将每年向该计划缴交相应数额的款项。参与计划的雇员可将个人和公司的捐款投资于该计划提供的一种或多种投资选择。根据该计划的条款，公司已作出相应的供款，相当于雇员供款的100%，但不超过合资格补偿的1%，再加上雇员供款的50%，介于合资格补偿的1%至5%之间。2017年期间，董事会决定在该年度的剩余时间内停止根据401（k）计划提供相应的捐款。2020年或2021年期间没有提供相应的捐款。
优秀股票奖
| 股权奖励 | ||||||||||
| 标的证券数量 | ||||||||||
| 未归属业绩补助金 | 锻炼 | |||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | 价格（美元） | |||||||
| Frank J. Cesario | - | 168,750 | $ | - | ||||||
| 亚娜·M·施万 | - | 60,000 | $ | - | ||||||
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划授权发行的公司普通股。
| 计划类别 | 证券数目 在行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权平均 行使价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行 股权补偿计划 |
|||||||||
| 证券持有人的股权补偿计划 | 400,000 | $ | - | 400,000 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 400,000 | $ | - | 400,000 | ||||||||
控制权终止或变更时的付款
与Frank Cesario签订的雇佣协议将于2022年1月生效，其中包括在解雇时支付12个月的工资，但该协议规定的原因除外。
| 28 |
董事薪酬
下表列出截至2021年12月31日止年度本公司董事的薪酬：
董事薪酬
| 主任 | 股票 | 所有其他 | ||||||||||||||
| 姓名 | 费用 | 奖项（1） | Compensation | 合计 | ||||||||||||
| Yubao Li | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| Frank Cesario | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 道格拉斯·博斯利 | $ | 12,000 | $ | 4,750 | $ | - | $ | 16,750 | ||||||||
| 京东罗伯茨 | $ | 12,000 | $ | 4,750 | $ | - | $ | 16,750 | ||||||||
| 菲利普·黄 | $ | 12,000 | $ | 4,750 | $ | - | $ | 16,750 | ||||||||
| (1) | 反映了公司经审计的财务报表中报告的2022年根据ASC主题718确认的股票奖励的补偿费用。 |
董事薪酬的叙述性说明
2019年暂停向非雇员董事支付款项，并于2022年1月重新开始。
第三方与董事之间的协议
没有任何协议或安排可使任何董事或被提名人从第三方获得报酬或其他报酬，以换取在董事会任职。
项目12 –某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
董事会不知道需要在年度会议上提交股东采取行动的其他事项。对于可能在年度会议上提出但不在本委托书范围内的事项，委托书中指定的人将有充分的自由决定权进行投票。
| 29 |
按管理层划分的股份受益所有权
和重要股东
下表提供了截至2022年12月31日公司每位董事和董事提名人、某些执行人员以及全体董事和高级管理人员对公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了有关公司已知持有公司已发行普通股5%以上的现有实益拥有人的信息。
实益拥有的股票数量和百分比是根据美国证券交易委员会（SEC）关于确定证券实益拥有权的规定报告的。根据美国证交会的规定，如果一个人拥有或分享“投票权”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2022年12月31日后60天内取得实益拥有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比基于截至2022年12月31日已发行的16,059，091股普通股。
| 股份 普通股 |
股份 优先股 |
百分比 共同 |
||||||||||
| 实益拥有人的姓名及地址 | 实益拥有 | 实益拥有 | 股票 | |||||||||
| Yubao Li/云红 | 7,100,000 | (1) | - | 40 | % | |||||||
| 王先生 | 1,700,000 | (2) | 170,000 | 10 | % | |||||||
| 冰甜瓜 | 1,826,399 | - | 10 | % | ||||||||
| 米茨纳斯咨询公司 | 1,564,691 | - | 9 | % | ||||||||
| Frank J. Cesario | 83,250 | - | * | |||||||||
| Jana Schwan | 45,725 | - | * | |||||||||
| 道格拉斯·博斯利 | 5,000 | - | * | |||||||||
| 小杰拉尔德京东罗伯茨 | 5,000 | - | * | |||||||||
| 菲利普·黄 | 5,000 | - | * | |||||||||
| 所有现任董事和执行干事作为一个整体 | 7,243,975 | 170,000 | 41 | % | ||||||||
| (1) | 这些股份由LF Investments Pte.Ltd.持有，LF Investments Pte.Ltd.是一家由Li先生控制的新加坡私人有限公司。 |
| (2) | 系B系列优先股1700000股转换后可发行的普通股1700000股 |
*不到百分之一
| 30 |
项目13 –某些关系和有关交易
截至2017年12月，公司共欠John H. Schwan 110万美元，另有40万美元的应计利息。作为2017年12月向PNC提供融资的一部分，Schwan先生签署了一份与这些应付给他的款项有关的从属协议，这一点由代表欠Schwan先生的款项的相关票据证明。2019年1月期间，Schwan先生和公司同意以60万美元的债务交换约181,000股CTI普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。截至2022年12月31日，包括应计利息在内，施万的票据余额约为130万美元。施万先生是Jana Schwan的父亲。
公司及其董事和执行人员或其直系亲属参与或存在利益冲突的关系和交易由审计委员会审查和批准。虽然审计委员会尚未就审查和批准关联方交易通过书面政策，但在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计委员会除了考虑其认为在当时情况下适当的其他因素外，还要考虑（i）该交易对公司是否公平合理，（ii）在所有情况下，该交易是否符合或不违反公司的最佳利益，（iii）该交易的条款对本公司的优惠程度，将不逊于与非关联第三方进行的公平交易。审计委员会可酌情要求任何一方提供资料，以便利其审议该事项。审计委员会不允许董事参与任何交易的审查、批准或批准，如果他或她的直系亲属在交易中有直接或间接的重大利益。
项目14 –首席会计师费及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日止年度为专业服务收取的费用，以及LJ Soldinger Associates LP和RBSM LLP在截至2022年12月31日止年度的合并费用：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 330,100 | $ | 254,000 | ||||
| 其他与审计有关的费用（2） | - | - | ||||||
| 所有其他费用（3） | 6,000 | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 336,100 | $ | 254,400 | ||||
| (1) | 包括年度财务报表审计和有限的季度审查和费用。 |
| (2) | 包括其他与审计有关的活动的费用和开支。 |
| (3) | 可能代表税务服务和其他咨询服务。 |
为公司提供的所有审计、税务和其他服务必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会审查服务说明和提供这些服务的预期费用估计数。以前未获批准的服务在获得批准之前不能开始。预先批准通常是在定期安排的会议上批准的。如果在审计委员会各次会议之间出现意外项目，审计委员会将核准权下放给审计委员会主席，在这种情况下，主席将在下一次会议上向全体委员会通报这种预先核准。
董事会审计委员会审查与独立审计员的一切关系，包括提供可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的非审计服务。
| 31 |
第四部分
项目15 –展品和财务报表附表
（a）（1）以下文件在F-1至F-29页下提交，并作为本10-K表格的一部分包括在内：
| 独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
| 合并资产负债表 | F-3 |
| 综合收入（损失）综合报表） | F-4 |
| 股东权益综合报表 | F-5 |
| 合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
（a）（2）所有财务报表附表均被省略，因为这些资料不适用或在财务报表附注中列报，但附表二——估价和合格帐户除外。
（a）（3）S-K规例第601项所规定的展品以参考方式并入本文，并列于所附的附件索引内。
| 32 |
| 33 |
| (a) | 本项目15（a）（3）分段所列的证物均附于本项目，除非以提及以前提交的方式并入本项目。 | |
| (b) | 本项目15（a）（2）分段所列附表附后。 |
项目16----摘要
没有。
| 34 |
签名
根据《交易法》第13或15（d）条，注册人于2023年4月12日安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 运鸿CTI有限公司 | ||
| 签名： | Frank Cesario | |
Frank Cesario，首席执行官，代理首席执行官 财务干事、主任 |
||
根据《交易法》，本报告由下列人士代表注册人在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| Yubao Li |
董事会主席 | 2023年4月12日 | ||
| Yubao Li | ||||
| S/Douglas Bosley |
董事 | 2023年4月12日 | ||
| 道格拉斯·博斯利 | ||||
| /s/Gerald（J.D.）Roberts，Jr。 |
董事 | 2023年4月12日 | ||
| Gerald（J.D.）Roberts，Jr。 | ||||
| Philip Wong |
董事 | 2023年4月12日 | ||
| 菲利普·黄 |
| 35 |
运鸿CTI有限公司及其子公司
合并财务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
内容
| 合并财务报表： | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 5041） | F-1 |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID
|
F-2 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合收益（亏损）表 | F-4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并股东权益表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表附注 | F-7 |
财务报表附表：
在证券交易委员会的适用会计条例中作出规定的所有其他附表，在有关指示下不是必需的或不适用的，因此被省略。
| 36 |
独立注册会计师事务所的报告
致运鸿CTI的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附运鸿CTI（本公司）截至2022年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关经营报表、股东权益（亏损）和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
对公司持续经营Ability的严重怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注3所述，该公司的重大经营亏损使人们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在本期审计财务报表过程中产生的、已向审计委员会通报或须向其通报的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断事项。
我们确定不存在关键的审计事项。
BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041）
自2022年以来，我们一直担任公司的审计员
科罗拉多州莱克伍德
2023年4月12日
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
运鸿CTI及其子公司
关于财务报表的意见
我们审计了运鸿CTI及其子公司（本公司）截至2021年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止各年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们没有审计Flexo Universal S. de R.L. de C.V. 2021年12月31日的财务报表。Flexo Universal S. de R.L. de C.V.是公司于2021年10月28日出售的一家拥有99.82%股权的子公司。公司已将与Flexo相关的业务重新归类为2021年1月1日至2021年10月28日期间的已终止业务。这些报表是由已向我们提交报告的其他审计员审计的，而我们的意见，就其所包括的Flexo数额而言，仅以其他审计员的报告为依据。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
公司持续经营的Ability
所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。如财务报表附注3所述，该公司经常遭受经营亏损，需要额外资本才能持续经营。这让人对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的未来可能的影响。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报给审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。
存货估值
关键审计事项说明
截至2021年12月31日，该公司的存货（扣除储备金）总额约为787.6万美元。如合并财务报表附注2和附注8所述，存货按成本与可变现净值孰低值估值。公司定期根据未来的需求要求和产品的保质期，审查其库存水平，以了解估计的过时或无法销售的产品。截至2021年12月31日，公司为库存的过时、适销性或过剩数量建立了总额为290,000美元的储备金。
鉴于管理层的判断，需要有高度主观和复杂的审计师判断来评价管理层对其存货和过剩和过时存货准备金的可变现净值的估计。
审计中如何处理关键审计事项
我们为处理这一关键审计事项所执行的主要程序包括：
| ● | 我们审查并评估了管理层方法的适当性和一致性。 | |
| ● | 我们审查和评估了重要假设，并测试了管理层库存储备计算中使用的基础数据的准确性和完整性。 | |
| ● | 我们使用管理层的方法重新计算了准备金，并评估了方法和重要假设的合理性。 |
| /s/
|
|
| 我们从2019年开始担任公司的审计师。 | |
|
|
2022年4月14日
| F-2 |
运鸿CTI有限公司
合并资产负债表
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款净额 |
|
|
||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 不动产、厂场和设备： | ||||||||
| 机械和设备 |
|
|
||||||
| 办公室家具和设备 |
|
|
||||||
| 知识产权 |
|
|
||||||
| 租赁改进 |
|
|
||||||
| 客户所在地的固定装置和设备 |
|
|
||||||
| 在建项目 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不动产、厂场和设备共计，净额 |
|
|
||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 其他资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信用额度 |
|
|
||||||
| 应付票据-当期部分 |
|
|
||||||
| 应付票据-高级职员，次级 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据----扣除当期部分 |
|
|||||||
| 应付票据-高级职员，次级 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 长期负债共计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股权： | ||||||||
| 运鸿CTI公司股东权益： | ||||||||
| A系列优先股—
|
|
|||||||
| B系列优先股—
|
|
|
||||||
| C系列优先股—
|
|
|||||||
| D系列优先股—
|
|
|||||||
| 普通股-
|
|
|
||||||
| 实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：库存，股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运鸿CTI股东权益合计 |
|
|
||||||
| 股东权益共计 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
| F-3 |
运鸿CTI有限公司
综合业务报表和综合收益（亏损）
十二个月结束 12月31日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 销售 |
|
|
||||||
| 广告和营销 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 业务损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 利息费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 售后回租交易收益 |
|
|||||||
| 累计外币损失的重新分类 | ( |
) | ||||||
| 出售附属公司的亏损 | ( |
) | ||||||
| 其他收入/（支出） |
|
|
||||||
| 其他费用共计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 税前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 持续经营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 终止经营收入（亏损），税后净额 |
|
|||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减：归属于非控制性权益的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于运鸿CTI的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收入（损失） | ||||||||
| 外币调整 | ( |
) | ||||||
| 将外币调整数重新分类为收益 |
|
|||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 优先股的视为股息和受益转换特征的摊销 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于运鸿CTI普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股基本收入（亏损） | ||||||||
| 持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已终止的业务 |
|
|||||||
| 每股普通股基本收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股摊薄收益（亏损） | ||||||||
| 持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已终止的业务 |
|
) | ||||||
| 每股普通股摊薄收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股的加权平均数和等值股份： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
见合并财务报表附注
| F-4 |
运鸿CTI有限公司
股东权益综合报表
| 运鸿CTI有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | 累计 |
累计 其他 |
较少 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实收 | （赤字） | 综合 | 库存股票 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股票 | 金额 | 利息 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可转换优先股发行 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股发行 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股修改 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行-债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股-无现金 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股的BCF |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股BCF的视为股息 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-A系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-B系列优先股 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-C系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-D系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 完成HFS | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 |
|
(
|
) |
|
(342 | ) | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运鸿CTI有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | 累计 | 较少 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
优先股 |
优先股 |
优先股 |
普通股 | 实收 | （赤字） | 库存股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-A系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换-A系列优先股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-B系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-C系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换-C系列优先股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息-D系列优先股 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换-D系列优先股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿费用 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-5 |
运鸿CTI有限公司
合并现金流量表
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动（用于）提供的现金净额的对账 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 股权补偿费用 |
|
|||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|||||||
| 已实现货币换算收益 | ( |
) | ||||||
| 出售建筑物的收益 | ( |
) | ||||||
| 应收账款损失准备金 |
|
|||||||
| 应收票据减值 |
|
|||||||
| 已处置实体的拆分 |
|
|||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他资产 |
|
|
||||||
| ROU负债的变化 | ( |
) | ||||||
| 贸易应付款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计负债 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产、厂场和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售建筑物的收益 |
|
|||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 偿还债务和循环信贷额度 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行优先股所得款项 |
|
|||||||
| 为递延融资费用支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 发行长期债务和循环信贷额度的收益 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
( |
) | |||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 与已终止业务有关的现金流量没有分开，而是列入综合现金流量表。上述现金及等价物数额与合并资产负债表中的现金及等价物数额不同，因为现金包括在“终止经营的流动资产”中。 | ||||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 利息的现金支付 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计股息和优先股增值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁使用权资产和租赁负债 | $ |
|
$ | |||||
| A、C和D系列优先股的转换 | $ |
|
$ | |||||
| C和D系列优先发行的发行 | $ | $ |
|
|||||
| 退税现金收据 | $ |
|
$ |
|
||||
| C轮和D轮优先股的受益转换特征和视同股息的摊销 | $ | $ |
|
|||||
见合并财务报表附注
| F-6 |
运鸿CTI合并财务报表附注。
截至2022年12月31日和2021年12月31日
1.业务性质
业务性质
运鸿CTI有限公司（原CTI工业公司）、其前子公司----英国子公司（CTI Balloons Limited）、墨西哥子公司（Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.）和德国子公司（CTI Europe GmbH）；以及目前的子公司CTI Supply，Inc.（统称“公司”）（i）在世界各地设计、制造和分销金属化和乳胶气球产品；（ii）经营用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、层压、涂布和印刷以及将薄膜转换为软包装容器和其他产品的系统。如附注19所述，自2019年起终止经营，公司确定退出CTI Balloons Limited和CTI Europe，并于2021年出售了其在Flexo Universal的权益。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为已终止业务。
2.重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括运鸿CTI有限公司、其全资子公司CTI Supply，Inc.和原全资子公司CTI Balloon Ltd及其原控股子公司Flexo Universal和CTI Europe的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并后均已消除。如附注21所述，自2019年起，公司确定退出CTI Balloons Limited和CTI Europe，并于2021年出售了其在Flexo Universal的权益。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为终止业务。
可变利益实体
要确定是否根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体，需要对其可变利益持有者对一个实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变利益持有人彼此之间的关系、实体的设计、实体的预期运营、哪个可变利益持有人与实体“关系最密切”以及哪个可变利益持有人是合并实体所需的主要受益人。一旦发生某些事件，管理层将审查并重新考虑其先前关于某一实体作为可变利益实体的地位的结论。
外币翻译
外国子公司的财务报表采用每个资产负债表日的汇率、股东权益的历史汇率和每个期间的收入和支出的加权平均汇率换算成美元。由于子公司的当地货币为记账本位币，因此折算调整记入累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益在发生期间确认，并列入综合业务报表。随着在2019年至2021年期间取消所有外国子公司，这一问题变得毫无意义。
估计数的使用
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。该公司的重要估计包括呆账估值备抵、存货估值、递延所得税资产、商誉和无形资产估值、租赁资产和负债、优先股视为股息和受益转换特征价值，以及作为Black-Scholes期权定价模型输入的假设。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、活期存款和原到期日为三个月或更短的短期投资。
应收账款
应收贸易账款按原始发票金额减去可疑应收账款估计数列账，这一估计数是根据每月对所有未清款项的审查得出的。管理部门通过查明问题账户、通过考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况评估个别客户的应收款项以及利用适用于账龄的历史经验来确定可疑账户备抵。如果应收账款余额的任何一部分在客户正常期限内未清偿，则贸易应收账款被视为逾期。贸易应收款在被认为无法收回时予以注销。以前注销的贸易应收款的回收在收到时入账。
库存
存货按成本与可变现净值孰低者列报。成本采用标准成本确定，该成本近似于按照先进先出的原则确定的成本，以反映存货生产的实际成本。
在制品和制成品的生产成本包括材料、人工和间接费用。存货不超过可变现净值入账。
| F-7 |
物业、厂房及设备
财产和设备按成本列报。保养和维修支出按发生的数额记入业务费用。折旧采用直线法在有关资产的估计使用寿命内计算。租赁改进按直线法在估计使用寿命或租期中的较短者摊销。估计使用寿命的范围如下：
物业厂房及设备附表
| （年） | ||||
| 建筑 |
|
|||
| 机械和设备 |
|
|||
| 延长机械寿命和提高效率的项目 |
|
|||
| 轻型机械 |
|
|||
| 重型机械 |
|
|||
| 办公室家具和设备 |
|
|||
| 知识产权 |
|
|||
| 租赁改进 |
|
|||
| 客户所在地的家具和设备 |
|
轻型机械包括叉车、剪叉式升降机和其他仓库机械。重型机械包括生产设备，包括层压、印刷和转换设备。在建项目是指与建造新资产和/或改进现有资产有关的资本化费用，包括2022年12月31日和2021年12月31日终了年度承诺投入在建项目资金的利息因素，分别为108000美元和220000美元。完成后，这些费用将重新分类为适当的资产类别。
公司有股票激励计划，可授予股票期权、限制性股票和非限制性股票奖励。公司根据授予日的公允价值和相关的归属条款确认基于股票的补偿费用。基于股票的奖励的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型纳入了有关无风险利率、预期波动率、预期期权期限和股息收益率的假设。更多资料见附注14。
公允价值计量
目前的专业会计准则适用于所有按公允价值计量和报告的资产和负债。公允价值的定义是在主要市场或最有利市场的计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。这些要求规定了一个公允价值层次结构，其中包括可观察和不可观察的三个层次的投入，并使用尽可能低的投入水平来确定公允价值。第1级输入包括活跃市场中的市场报价或相同资产或负债的价格。第2级投入是除第1级投入之外的可直接或间接观察到的市场数据，包括类似资产或负债的市场报价、非活跃市场的市场报价以及可由市场数据证实的其他可观察到的信息。第3级的投入是无法观察到的，很少或根本没有市场数据加以证实。
本公司的现金和现金等价物、应收账款和票据、应付账款和其他流动负债的账面价值是对其公允价值的合理估计，因为这些工具的短期性质。业务部门的公允价值（为确定商誉账面价值的减值迹象所需）是根据市场倍数和贴现现金流的平均估值，并考虑我们的市场资本确定的。进一步讨论见附注5。
长期资产的估值
本公司评估是否发生了表明长期资产（主要是不动产、厂场和设备）的账面价值可能受损或无法收回的事件或情况。被认为可能触发减值审查的重要因素包括：业务战略、市场条件或资产使用方式的变化；相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳；负面的行业或经济趋势。在评估一项资产的可能减值时，管理层估计该资产的未来未折现现金流量和评估价值，以衡量该资产是否可收回。本公司根据资产在其剩余存续期内的预计贴现现金流量计量减值。
递延融资成本
递延融资成本在贷款期限内摊销。在进行再融资时，现有的未摊销递延融资费用将计入费用。
| F-8 |
所得税
本公司采用负债法核算所得税。因此，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。递延所得税资产的变现取决于未来收益，其时间和金额是不确定的。
递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些差额预期转回时生效的已颁布税率。当管理层认为公司很可能收回递延所得税资产的记录价值时，递延所得税资产将减去估值备抵。该公司须缴纳美国联邦、州和地方税收以及墨西哥的外国税收（截至2021年10月）。美国的所得税费用和外国预扣税是对汇出的外国收入和未汇出的外国收入提供的，这些收入不是无限期地再投资。
我们采用两步法来识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估确认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明，经税务机关审查，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），这种状况更有可能得到维持。第二步是将税收优惠衡量为在最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。进一步讨论见附注10。
收入确认
2018年1月1日，我们采用修正后的回溯法，采用了会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。采用ASC 606并没有对我们的合并财务状况或业务结果产生重大影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。
净销售额包括产品销售收入以及运费和装卸费，扣除产品退货估计数。收入按公司预期为交换转让的产品而收取的代价金额计量。当我们将承诺的产品转让给客户，并且客户取得对产品的控制权时，收入即被确认。本公司在向客户发运货物时确认运费和装卸费的收入，并将出港运费计入销售成本，因为我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。在大多数情况下，公司有一个单一的产品交付履约义务。应计产品收益是根据历史数据和对当前信息的评估估计的。
本公司根据历史回报率提供产品回报。虽然我们向我们的销售雇员和外部代理商支付销售佣金的费用，但我们确认佣金费用与相关收入同时发生，因为摊销期不到一年，而且我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会为获得与客户的合同而增加成本。我们的产品保修是保证式的保修，它向客户承诺产品符合合同的规定。因此，产品保修不是单独的履约义务，而是按本文所述进行核算。政府当局评估的销售税按净额入账，不计入净销售额。
附注16分列了产品净销售额。
研究与开发
公司进行产品开发和研究活动，包括（i）创意产品开发和（ii）工程。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，研发活动总额分别约为20万美元和20.6万美元。
广告费用
本公司在发生时支付广告费。
附注3 –流动性和持续经营
本公司的财务报表采用美国普遍接受的适用于经营中企业的会计原则（“U.S. GAAP”）编制，该会计原则考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。该公司从成立到2022年12月31日的累计净亏损约为2400万美元。随附的截至2022年12月31日止年度的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。公司的现金资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。该公司可能需要以可接受的条件提供额外资金，以支持其计划中的未来业务。管理层的计划包括执行其业务计划，并在必要的范围内筹集外部资金。这些因素表明，从所附的合并财务报表发布之日起，人们对持续经营一年的能力有很大的怀疑。所附财务报表不包括如果公司不能持续经营可能需要的任何调整。
传统上，该公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物以及信贷协议下的可用资金。在2021年9月30日之前，该信贷协议是与PNC签订的（见注9），该协议于2017年12月开始，是一项1800万美元的循环信贷安排和一笔600万美元的定期贷款。正如附注9所指出的，我们在满足该协议的条件方面遇到了一系列挑战，这增加了流动性问题，并提出了一个关于我们在此期间持续经营的能力的问题。
| F-9 |
2021年9月，我们与Line Financial签订了一项新的信贷协议，利用这些收益以及多次发行优先股、出售优先股和出售/回租我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的房产（下图）的收益，全额偿还PNC。与Line Financial的新协议包括一项高达600万美元的循环信贷安排和一项70万美元的定期贷款，所有这些都由我们的大部分资产提供支持。我们还对我们的业务进行了结构调整，取消了支持不再属于我们集团的子公司所需的现金以及其他运营改进。
2021年1月，我们与由公司董事、董事长、总裁兼首席执行官Yubao Li先生控制的关联方LF International Pte.Ltd.签订协议，购买C系列优先股的股票。我们发行了170,000股C系列优先股，总购买价为1,500，000美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。
2021年4月23日，公司与一家非关联买方（“买方”）签订了一份购买和销售协议（“PSA”），根据该协议，公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂（“巴灵顿湖工厂”）出售给买方，我们的总部办公室、生产和仓库位于该工厂。Lake Barrington Facility的出售价格为3500000美元，包括2000000美元现金和本金为1500000美元的本票，于2021年5月3日到期应付（“买方本票”）。作为与PNC签订的协议的一部分，公司同意将出售巴灵顿湖设施的全部2000000美元现金收入用于偿还根据贷款协议欠PNC的2000000美元定期贷款。该公司还同意，买方本票的收益1500000美元用于支付根据贷款协议提供的循环信贷预付款（“循环贷款”）项下应付给PNC的款项。
在根据《PSA》完成交易的同时，本公司与买方订立了一项租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，租期为十年。年度基本租金从租期第一年的500000美元开始计算，在租期最后一年每年增加到652386美元。
2021年6月，公司从第三方收到了150万美元，作为拟出售D系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2021年12月1日，该安排的条款已敲定，此项投资被重新归类为股权。
我们相信，自那时以来，我们一直遵守我们的新信贷安排。截至2022年12月31日，我们已从最高600万美元的循环信贷额度中提取了大约290万美元，该额度的可用金额取决于支持该额度的应收账款和存货的价值。截至2022年12月31日，公司从美国政府收到了约160000美元的雇员留置税抵免（“ERTC”），涉及2021年提出的索赔。123000美元列在一般和行政项下，其余部分列在其他收入项下。在2022年10月期间，我们有120万美元的ERTC索赔尚未处理。我们向第三方考虑了这些索赔，索赔90万美元。如果这些索赔的任何部分最终被拒绝，我们必须按比例退还那90万美元。这在资产负债表上被视为递延收入，直到原始索赔得到处理为止。在2023年1月期间，这些索赔中约有80万美元得到处理和支付，并转交给第三方。当时，我们确认了大约60万美元的相关递延收入。
| F-10 |
4.新会计公告
最近的会计公告
信贷损失
2016年6月，财务会计准则理事会发布了权威性指导意见，以反映预期信用损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以作为信用损失估计的依据。对于公共实体，该指导意见在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，对公司而言，这是2021财政年度的第一季度。这一采纳并未对其合并财务报表产生重大影响。
所得税
2019年12月，财务会计准则委员会发布了简化所得税会计核算的权威指南，作为降低会计准则复杂性总体举措的一部分。修订包括取消会计准则编纂740的一般原则所得税的某些例外。修正案还包括在其他几个领域的简化，例如在商誉的计税基础增加时确认递延所得税资产，以及部分基于收入的特许经营税的会计处理。对于公共实体，该指导意见在2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，对公司而言，这是2021财政年度的第一季度。这一采纳并未对其合并财务报表产生重大影响。
5.公允价值披露
美国公认会计原则明确了公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。美国公认会计原则还要求公允价值计量反映市场参与者在根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设。
美国公认会计原则为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构。根据计量中所用投入的可观察性，估值等级将按公允价值计算的资产和负债分为三个不同等级之一。这三个层次的定义如下：
| ● | 1级–估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 2级–对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，对资产或负债的投入可观察到，或在金融工具的整个期限内不可观察但得到市场数据证实的投入。 |
| ● | 3级–对估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
金融工具在估值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。公司评估某项投入对整个公允价值计量的重要性，需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
| F-11 |
6.其他综合损失
截至2021年12月31日止年度，公司因外币折算调整产生了约600万美元的其他综合收益，包括将先前金额重新分类为当年业绩。
7.主要客户
截至2022年12月31日止年度，公司有两个客户，分别占持续经营业务合并净销售额的约36%和35%。截至2021年12月31日止年度，这两个客户分别占合并净销售额的约57%和19%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些客户的应收账款余额分别为10万美元和130万美元。
8.库存
存货按成本与可变现净值孰低者列报。成本是使用标准成本确定的，该标准成本近似于在先进先出的基础上确定的成本。标准成本根据实际直接和间接生产成本定期进行审查和调整，并在年底进行调整。该公司定期审查其库存中是否有估计过时或无法销售的物品，主要是通过审查产品的未来需求和保质期。
持续业务清单包括以下内容：
库存表
12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 进行中的工作 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
| 库存总额 | $ |
|
$ |
|
||||
9.应付票据
长期债务包括：
长期债务票据附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2023年12月到期的次级票据（高级） | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他说明 |
|
|
||||||
| 定期贷款（2022年和2021年分别扣除递延融资费用10万美元和20万美元） |
|
|
||||||
| 信贷额度 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 减去当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务总额，扣除当期部分 | $ |
|
$ | |||||
| F-12 |
信贷额度和定期贷款
2017年12月，我们与全国协会PNC银行（简称PNC）签订了新的融资协议。与PNC签订的融资协议（“PNC协议”）包括600万美元的定期贷款和1800万美元的循环信贷安排（“循环信贷安排”），信贷安排终止日期为2022年12月。循环信贷安排下的可用信贷是根据CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收款和库存确定的。在2018年至2021年期间，我们多次通知PNC，我们未能满足某些财务契约和条件，导致对贷款文件的修订，在某些情况下还签订了暂缓协议，以及相关的费用、罚款和条件。
2021年9月30日（“截止日”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了一份贷款和担保协议（“协议”），该协议规定了一项优先担保融资，包括本金总额不超过600万美元的循环信贷安排（“循环信贷安排”）和本金总额不超过731,250美元的定期贷款安排（“定期贷款安排”）（“定期贷款安排”），连同循环信贷安排，“优先贷款安排”）。根据高级贷款机制借入的贷款收益用于偿还公司PNC协议下的所有未偿还款项和公司的营运资金。高级设施由公司的几乎所有资产担保。
优先融资的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率（截至2022年12月16日为7.5%），外加每年1.95%，每日累计，按月支付。利息应按一年360天的实际天数计算。定期贷款融资应由公司从2021年11月1日开始，分48个月等额的本金和利息分期偿还给贷款人，每期金额为15234美元，此后在每月的第一天继续偿还，直至定期贷款到期日（如协议中所定义）。此外，该公司将向贷款人支付符合条件的应收账款、库存和支持循环信贷安排和定期贷款的设备的4.62%的抵押监控费。2022年8月期间，上述条款被修改，将抵押品监控费降至2.77%，并增加了一项条款，禁止公司在2023年9月之前偿还贷款。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大循环金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。
高级设施于2023年9月30日到期，并须自动延长各一年的连续期限，除非公司或贷款人在有关期限或续期期限（如适用）结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知。如高级设施获续期，公司须于截止日的周年日向贷款人支付续期费，金额为最大循环贷款金额及定期贷款金额的1.25%。本公司可选择提前不少于60天向贷款人发出书面通知，预付定期贷款融资（连同所有应计但未支付的利息和定期贷款预付费（定义见本协议））的全部（但不是部分）。
高级设施要求公司自2021年12月31日起保持至少4000000美元或以上的有形净值（“最低有形净值”）。根据非现金费用和其他因素对有形资产净值计算的影响，贷款人可不时全权酌情向下调整最低有形资产净值。次级于Lender的其他债务不被视为这一计算的减少。公司认为，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别遵守了这一契约。
优先融资包含某些肯定和否定的契约，这些契约限制了公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和进行其他有限制的付款或进行总计超过1,000，000美元的资本支出的能力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期贷款余额分别为50万美元和60万美元，其中包括应付本金和利息余额以及递延融资成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，循环信贷额度的余额分别为290万美元和500万美元。
附属（主任）注
截至2019年1月1日，公司有一张应付给前董事兼董事会前主席John H. Schwan的票据，金额为160万美元，包括应计利息。这笔贷款应计利息，将于2023年12月31日到期，从属于高级融资机构。在2019年1月期间，Schwan先生以当时每股3.32美元的市场价格，将600000美元的票据转换为大约181,000股我们的普通股。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付给施万的贷款和利息分别为130万美元和120万美元。在2022年或2021年期间，没有向施万支付任何款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为18000美元和17000美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日止十二个月，利息支出分别为74000美元和70000美元。
其他说明
截至2021年12月31日，公司有一张应付给Alex Feng的票据，金额为166,667美元。这笔贷款的利息为3%，从属于高级设施。2021年9月30日签署的次级协议将到期日的期限从2023年11月改为2024年3月，支付日期从2022年4月开始。
| F-13 |
10.所得税
2017年税收改革法案
2017年12月22日，《减税和就业法案》被颁布为法律，并对美国税法进行了重大修改。该公司反映了税法变化对财务报表的影响，包括联邦所得税税率从35%降至21%；对利息支出的税收减免的新限制；加快企业资产费用化；废除替代性最低税（“AMT”）；限制使用未来年份产生的净经营亏损；以及全球无形低税收入制度。2020年3月27日，《CARES法》被颁布为法律，并对美国税法进行了修改，包括修订了对利息费用的税收减免限制和对使用净经营亏损的限制。
由于2020年第一季度的所有权变更，出于美国所得税的目的，预计未来对Yunhong CTI Ltd的某些变更后所得税属性的利用将受到限制，包括净营业亏损结转。
所得税准备金（福利）包括以下内容：
所得税开支（利益）构成部分附表）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 国家 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 当前总额 | ||||||||
| 推迟： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 国家 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 递延共计 | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||
与持续经营相关的所得税拨备（福利）与对税前亏损适用21%的法定所得税率计算的金额不同，具体如下（单位：千）：
与持续经营有关的所得税拨备（利益）附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国联邦规定（福利） | ||||||||
| 按法定利率 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 国家税收 |
|
( |
) | |||||
| 估价津贴的变动 |
|
|
||||||
| NOL Carryback Claim（CARES Act） | ||||||||
| 不可扣除费用 | ||||||||
| 外国税收 | ||||||||
| 分拆&减值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
递延所得税资产和负债
递延所得税反映了亏损和贷项结转的净税收影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。联邦和州所得税递延所得税资产的重要组成部分如下）：
递延税项资产和负债表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 联邦和州NOL Carryforward |
|
|
||||||
| 外国税收抵免和其他抵免 |
|
|
||||||
| 资本化研发 |
|
|||||||
| 准备金和应计费用 |
|
|
||||||
| 资本损失结转 |
|
|
||||||
| Unicap 263A调整 |
|
|
||||||
| 其他DTA | ( |
) | ( |
) | ||||
| 国外NOL结转 |
|
|
||||||
| 递延利息费用 |
|
|
||||||
| ERC工资不允许 |
|
|||||||
| 分拆&减值 |
|
|||||||
| 总DTA |
|
|
||||||
| 减：Val。津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产共计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税务负债： | ||||||||
| 固定资产和无形资产 |
|
|
||||||
| 第481（a）节调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总DTL |
|
|
||||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
我们的递延所得税资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。由于缺乏盈利历史，并根据管理层关于2019年至2022年12月31日大部分时间持续经营的评论，已记录一笔估值备抵，以将递延所得税资产减至其可变现净值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，估价备抵分别增加了40万美元和170万美元。估值备抵不包括分别在实施ASC 515和718之前截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与基于股票的薪酬和操作相关的福利，这些福利在实现后将记入额外实收资本。
业务损失净额和税收抵免
截至2022年12月31日，我们有约980万美元的联邦所得税净营业亏损结转，其中20万美元将于2037年到期。我们的州净营业亏损结转总额约为1250万美元，到期日期各不相同。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款和类似的州条款，联邦和州的一些净经营亏损和信贷结转的使用受到年度限制。年度限制可能导致净业务损失和贷项在使用前到期。
11.关联交易
Jana M. Schwan女士是公司的首席运营官。她的父亲John H. Schwan多年来在公司担任多个职位，最近一次担任董事会主席，直到2020年6月。他的兄弟是施万公司的业主之一，施万公司为该公司提供建筑维修服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司分别向Schwan Incorporated支付了约1000美元和13000美元。
如附注9所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在一份附注中分别欠John H. Schwan约130万美元和120万美元。
| F-15 |
12.承诺
经营租赁
我们在2019年1月1日采用了ASC主题842（租赁），采用了修改后的回溯法。这一标准要求我们在资产负债表上记录某些经营租赁负债和相应的使用权资产。我们选择了一套适用于过期或现有合同的实用权宜之计，使我们能够结转我们对合同是否属于（或包含）租赁的历史评估，以及租赁分类测试和初始直接费用的处理。我们还选择不将所有固定付款的租赁部分与非租赁部分分开，并且在计量使用权资产和租赁债务时不包括可变租赁付款。
采用ASC 842后，我们的其他资产增加了280万美元，流动负债增加了110万美元，非流动负债增加了170万美元。我们没有在期初留存收益中记录任何累积效应调整，并且采用ASC 842对经营、投资或融资活动的现金流没有影响。
我们在一开始就确定一项安排是不是租约。我们的大部分经营租约并不提供隐含的利率，因此我们使用基于开始日期可获得的资料的增量借款率来确定未来付款的现值。我们在日常业务中租赁各种资产，包括仓库和制造设施，以及我们业务中使用的车辆和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不在资产负债表上，因为我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。资产和相关改良的折旧年限受预期租期的限制，除非有合理确定的预期转让或所有权或购买选择权。有些租赁协议包括由我们自行决定的续租选择。任何保证剩余价值都包括在我们的租赁负债中。
下表描述了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的租赁状况：
租赁职位表
| 物业、厂房及设备 | 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁资产净额 |
|
|
||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 运营 |
|
|
||||||
| 非电流 | ||||||||
| 运营 |
|
|
||||||
| 租赁负债共计 |
|
|
||||||
| 加权平均剩余期限（年）–经营租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们记录了与
租赁费用表
| 截至12月31日止年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营使用权租赁资产摊销 |
|
|
||||||
| 融资租赁资产摊销 | ||||||||
| 相关利息费用 | ||||||||
| 截至12月31日的12个月期间费用总额 |
|
|
||||||
下表汇总了截至2022年12月31日所有经营租赁的租赁负债到期情况
租赁负债到期日附表
| （以千计） | 12/31/2022 | |||
| 2023 |
|
|||
| 2024年及以后 |
|
|||
| 租赁付款共计 |
|
|||
| 减：估算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 |
|
|||
| F-16 |
13.可转换可赎回优先股
A系列可转换优先股
2020年1月3日，公司签订了一份股票购买协议（于2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF购买协议”）），根据该协议，公司同意发行和出售，由公司董事、董事长、总裁兼首席执行官Yubao Li先生控制的新加坡私人有限公司LF International Pte. Ltd.同意购买公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”）至多500,000股，每股A系列优先股最初可转换为10股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，总收益为5,000，000美元（“LF国际发售”）。在购买协议允许的情况下，公司可酌情决定以每股10.00美元的价格发行最多200,000股A系列优先股（“额外股份发售”，与LF国际发售合称“发售”）。A系列优先股已售出约100万美元，其中包括一名投资者，该投资者转换了公司欠该投资者的478000美元应收账款，以换取A系列优先股的48200股。从2020年1月至2020年6月，公司完成了与LF International的几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF国际发行了40万股普通股，并根据LF购买协议将我们的名称从CTI工业公司改为运鸿CTI有限公司。LF国际有权任命三名董事担任我们的董事会成员。他们是Yubao Li先生、Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士。Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士于2022年1月从董事会退休。
A系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因此产生了这种特征。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期时比A系列优先股的分配购买价格公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致A系列优先股的折扣。由于A系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。增加的数额被确认为相当于红利的数额。A系列优先股的持有者将有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情决定以现金或普通股形式支付此类股息。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在每个期间分别累积了67,000美元和267,000美元的股息。2022年9月1日，投资者将优先A系列转换为500万股普通股和约130万股普通股，代表应计股息。
B系列可转换优先股
2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总收购价为1,500，000美元。B系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。B系列优先股以每年8%的速度累积股息，由我们选择以现金或公司普通股的形式支付。最初，B系列优先股的全部或部分可在2021年11月30日或之后的任何时间由持有人选择赎回（但不可强制赎回），以获得规定的价值，加上任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元（发行日的收益）确认。2021年3月，B系列优先的条款被修改，取消了持有人赎回B系列优先的能力。由于B轮优先股不再可赎回，截至2022年12月31日或2021年12月31日，B轮优先股不属于夹层股权。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为1851000美元和1715000美元。2022年12月31日的余额包括1,500，000美元的原始账面价值、304,000美元的应计股息和47,000美元的增值。2023年2月1日，投资者将优先B系列转换为大约190万股普通股。
C系列可转换优先股
2021年1月，我们与由公司董事兼董事长Yubao Li先生控制的关联方LF International Pte.Ltd.签订协议，购买C系列优先股的股票。我们发行了170,000股C系列优先股，总购买价为1,500，000美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。C系列优先股以每年8%的速度累积股息，由我们选择以现金或公司普通股的形式支付。C系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因此产生了这种特征。C系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期超过C系列优先股的分配购买价格，超过分配购买价格。因此，BCF是C系列优先股的购买价格（150万美元），分配给额外实收资本，导致C系列优先股有折扣。由于C系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。C系列优先股账面价值的增加被视为视同股息，记为额外实收资本的费用，并在计算每股收益时扣除。截至2022年8月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1,698，000美元和1,630，000美元。2022年9月1日，该投资者将C轮转换为170万股普通股，并累积了约30万股普通股的股息。
| F-17 |
D系列可转换优先股
2021年6月，公司从一个不相关的第三方收到了150万美元，作为拟出售D系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2021年9月30日，公司正在谈判和敲定协议条款。由于截至2021年9月30日该协议尚未敲定，这150万美元的预付款在当时资产负债表上的负债中被归类为“来自投资者的预付款”。截至2021年12月31日，条款已敲定，该投资被归类为股权，类似于上文的可转换优先股发行。D系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因此产生了这种特征。D系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期时比D系列优先股的分配购买价格公允价值高出约30万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致D系列优先股的折扣。由于D系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。增加的数额被确认为相当于红利的数额。D系列优先股的持有者将有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情决定以现金或普通股形式支付此类股息。此外，此次交易还发行了128,000份购买公司普通股的认股权证。这些认股权证的行使期限为2024年12月1日，以每股1.75美元或基于公司普通股10天成交量加权平均价格（“VWAP”）的可变价格的85%中的较低者为准。这些认股权证的价值被确定为230000美元，并作为与此项交易有关的实收资本分配入账。截至2022年9月1日和2021年12月31日的账面价值分别为1,580，000美元和1,512，000美元。2022年9月1日，投资者将优先D系列转换为170万股普通股，并获得约10万股普通股的应计股息。
优先股 前滚 |
余额 2021年12月31日 |
应计 股息 |
余额 2022年12月31日 |
|||||||||
| B系列 |
|
|
|
|||||||||
认股权证
本公司的认股权证活动摘要如下：
公司认股权证活动摘要
| 股份 选择 |
加权 平均 锻炼 价格 |
|||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|||||
| 授予 | ||||||||
| 取消/过期 | ||||||||
| 已行使/已发行 | ||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
||||||
| 2022年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|||||
行使认股权证的预留股份附表
| B系列优先股 | ||||
| 2021年认股权证 | ||||
| 截至2022年12月31日及2021年12月31日的预留股份 |
14.其他股东权益
普通股
在2020年期间，我们向LF发行了400,000股普通股，这与我们的A轮发行加速完成有关，并向Garden State Securities发行了另外200,000股，以代表公司在A轮发行中的表现。
| F-18 |
限制性股票
2020年，根据与前首席执行官Hyland先生受雇于公司有关的赠款条款，15,000股限制性股票归属于他。2020年或2021年期间没有其他流通在外的限制性股票。2022年期间，根据雇佣协议，向新任首席执行官授予了250,000股限制性股票。其中25000股将立即归属，其余股份将在达到某些业绩条件后按计划归属。截至2022年12月31日，三名独立董事中的每一位都获得了全部授予的5000股股票。此外，首席运营官获得了100,000股，其中20,000股在12个月内归属，其余80,000股的业绩条件与首席执行官相同。在2022年期间，与首席执行官56,250股和首席运营官20,000股相关的业绩条件得到满足，这些股份已归属。截至2022年12月31日，与首席执行官168,750股和首席运营官60,000股相关的业绩条件仍未确定。
股票期权
薪酬委员会（“委员会”）负责管理公司的股票计划。股票期权的行使价格应由委员会根据委员会善意确定的任何价格确定。除非委员会另有决定，备选办法一般有4年的任期和3年的归属时间表。除非委员会另有规定，选择权在参与者的雇用终止时终止，但参与者可以在终止之日和终止后的一段时间内行使可行使的选择权。
2009年，公司股东批准了2009年股票激励计划（“2009年计划”）。2009年计划和随后的奖励被归类为就业激励，授权发行最多510,000股股票或购买公司股票的期权（包括根据该计划重新发行的已注销股票）。
2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划授权以股权奖励的形式发行至多30万股我们的普通股。由于在股东批准后的12个月内，这些额外股份没有在S-8表格上登记，因此这些额外股份无法在正常过程中发行。2022年6月17日，我们的股东批准向该计划发行50万股。
如果与该股票计划有关的期权被取消，公司可根据董事会的酌情权，发行超过可用总数的期权。在某些情况下，并不是所有可供股票计划使用的股票都会被发行，因为当新的计划到位时，公司无法向以前的计划发行期权。
公司在2022年和2021年确认了大约160,000美元和0美元的股份补偿费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在与非既得股票期权授予相关的未确认补偿费用。截至2022年12月31日，约有228000笔基于绩效的赠款尚未达到基本绩效门槛。
认股权证
就A轮发行而言，公司在2020年发行了792,660份认股权证，以每股1美元的价格购买792,660股公司普通股。2020年，597,500份认股权证以无现金交换方式行使，换取391,308股公司普通股。在2021年1月和2月，剩余的195,160份认股权证以无现金交换的方式行使了103,104股公司普通股。
D轮发行还包括以每股1.75美元的行权价或行权日之前10个交易日每日最低成交量加权平均价格的85%中的较低者购买最多128,572股公司普通股的认股权证。如果未被行使，这些权证将于2024年12月1日到期。
该公司已应用Black-Scholes模型对基于股票的奖励进行估值。该模型在对基于股票的奖励进行估值时纳入了各种假设，这些假设涉及适用的无风险利率、估计的股息收益率和公司普通股的预期波动性。无风险利率是美国国债收益率曲线，在授予时的期权预期期限内。预期波动率是基于公司普通股的历史波动率。
我们用来确定2021年和2020年认股权证价值的估值假设如下：
历史股价波动率：本公司采用周收盘价计算历史年度波动率。
无风险利率：本公司的无风险利率基于在授予时有效期限相近的美国国债的应付利率，在2022年和2021年分别为3.80%和0.30%。
认股权证的预期寿命：认股权证的预期寿命表示认股权证预期未偿付的期限。公司在2022年和2021年授予的所有认股权证的预期期限为5年。
股息率：估计股息率为0%，因为公司在2022年或2021年没有发放股息，预计在可预见的未来也不会发放股息。
估计没收：在估计没收时，公司考虑了历史终止和预期退休。
| F-19 |
本公司的股票期权、认股权证及相关信息摘要如下：
公司股票期权和认股权证摘要
| 选项 | 加权 平均 锻炼 价格 |
认股权证 | 加权 平均 锻炼 价格 |
|||||||||||||
| 2021年1月1日余额 | $ |
|
|
|||||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||||||
| 取消/过期 | ||||||||||||||||
| 已行使/已发行 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 取消/过期 | ||||||||||||||||
| 已行使/已发行 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 2022年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|||||||||||||
由于不存在主动股票期权，因此，如果所有持有人分别于2022年12月31日和2021年12月31日行使期权，期权持有人将获得的总内在价值（公司普通股截至2022年12月31日和2021年12月31日的收盘价与行权价格之差乘以价内期权数量）将不存在。截至2022年12月31日和2021年12月31日，认股权证的内在价值分别为23万美元和23万美元。
行使认股权证的附表
| 2021年认股权证 | ||||
| B系列优先股 | ||||
| 截至2022年12月31日 |
| F-20 |
每股基本收益的计算方法是，将归属于运鸿CTI普通股股东的净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益的计算方法是，在每一期间，将归属于运鸿CTI普通股股东的净亏损除以普通股及普通股（股票期权和认股权证）的加权平均数，除非具有反摊薄性。
| 合并每股收益 | 2022 | 2021 | ||||||
| 持续经营损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控制性权益的亏损 | ( |
) | ||||||
| 优先股的视为股息和受益转换特征的摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于运鸿CTI普通股股东的持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控制性权益的（收益）/亏损 |
|
|||||||
| 归属于运鸿CTI普通股股东的终止经营亏损 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本亏损和稀释亏损： | ||||||||
| 持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已终止的业务 |
|
|||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数及等值股份 |
|
|
||||||
16.产品和地理部门数据
该公司的业务由设计、制造和分销电影产品的单一业务部门组成。
| F-21 |
下表列出了所列各年份业务产品净销售额的细目（单位：千）：
按产品分类的分部报告资料附表
| 十二个月结束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 产品类别 | （000）省略 | 净销售额 | （000）省略 | 净销售额 | ||||||||||||
| 箔气球 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 电影产品 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 其他 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 合计 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
17.意外情况
在我们的日常业务中，我们不时受到诉讼、调查和索赔，包括环境索赔和与雇员有关的事项。虽然我们无法确切地预测对我们提出的诉讼、调查和索赔的最终解决，包括民事处罚或其他强制执行行动，但我们不认为任何目前未决的法律程序或我们参与的诉讼将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
18.法律程序
本公司可能是在正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们认为，这些程序中的任何一项都不会对我们的财务状况、现金流或未来经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
| F-22 |
19.停止运作
2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，认为它们不会对公司整体产生增值作用，不会增加公司结构的复杂性，也不会利用资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中于我们的核心业务活动，特别是位于北美的铝箔气球和配套产品。公司认定这些实体符合持有待售和终止经营会计准则。因此，公司在综合综合收益表中将这些业务的结果列为已终止业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债列为待售资产。这些变动适用于所有列报期间。公司于2019年第四季度剥离了CTI Balloons（英国）子公司，并于2021年上半年剥离了CTI Europe（德国）子公司。
关于管理层简化这些业务和组织结构的意图，我们确定了截至2019年12月31日止年度与CTI Europe和CTI Balloons相关的175万美元注销。2019年12月31日终了年度的费用包括：100万美元库存、67000美元呆账备抵和8000美元其他资产备抵。
2019年10月，我们决定不再续签与庄臣的商标许可协议，因为该协议于2019年12月31日到期。根据本协议，我们获得了制造和销售Ziploc ®品牌真空封口机系统的真空封口机和小袋系列的许可。协议条款包括一项附加条款，允许我们在协议结束后90天内以Ziploc ®商标销售产品。我们退出Ziploc ®产品线被视为一项战略转变，并将对我们今后的运营和财务业绩产生重大影响，因此，该产品线已列为已终止运营，并于2020年3月31日被放弃。截至2020年12月31日止年度，Ziploc ®产品线因已终止业务而录得亏损，税后净额为（2024851美元）。2019年12月31日终了年度，Ziploc ®产品线记录了已终止业务的收入，扣除税款后为1111452美元。
2021年10月，公司出售了其在Flexo Universal（墨西哥生产乳胶气球的子公司）的权益。这笔交易是在2021年第四季度记录的。截至2021年12月31日止年度，公司记录了与此项交易相关的约1000万美元费用，以及先前确认的约600万美元其他综合收益费用的冲销。自出售之日起至2021年12月31日，公司共收到245000美元，这是公司作为出售对价收到的500000美元的一部分。截至2021年12月31日，公司有一笔与交易相关的255000美元的应收票据，随后在2022年期间收回。
| F-23 |
20.后续事件
在2022年5月期间，公司收到了来自纳斯达克的一份缺陷通知，内容涉及未能在30天内维持1美元的投标价格。公司必须在180天的宽限期内连续不少于十（10）个交易日达到1美元的投标价格，才能恢复合规。在2022年11月期间，该公司未能重新遵守最低投标价格要求，导致纳斯达克向该公司发送了一封除牌信函，可上诉。该公司及时提出上诉，并于2023年1月5日由听证小组审理。根据该听证会的结果，并鉴于公司投标价格的回升，纳斯达克于2023年1月19日通知公司，它已恢复遵守这一标准。
2023年1月期间，美国政府处理并支付了大约80万美元的ERTC索赔。我们将这些收据转交给第三方保理实体，并确认了大约60万美元的相关递延收入。
在2023年2月期间，B系列优先股的投资者转换成大约190万股普通股。在那次事件之后，我们再也没有任何流通在外的优先股了。
| F-24 |