附件 10.1
第一次放弃
循环信贷协议
截至2025年12月17日
截至2025年12月17日，对循环信贷协议的第一次豁免（本“豁免”）由（i）ZoETIS INC.，一家特拉华州公司（“借款人”），（ii）在本协议签字页上确定的贷款人（“贷款人”），以及（iii）JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人的行政代理人各自订立。
然而，本协议各方已订立日期为2025年8月27日的若干循环信贷协议（经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订，「信贷协议」）；
然而，本协议的放款方构成信贷协议项下的规定放款方；
然而，借款人提议在一次或多次发行中，根据1933年《证券法》第4（a）（2）节和第144A条规定的注册豁免发行本金总额不超过20亿美元的可转换债券（“可转换债券”）；
鉴于根据可换股债券的条款，（i）其持有人可在某些情况下和在某些期间内，根据借款人在可换股债券到期日之前的普通股股份价值将可换股债券转换为对价（此种转换借款人应通过支付不超过将被转换的可换股债券本金总额的现金以及就剩余部分支付或交付现金、借款人普通股股份或现金与普通股股份的组合（视情况而定）来满足，如有）或（ii）借款人可在该等可换股债券的到期日之前购回、再融资或赎回该等可换股债券（该等付款，在每种情况下，除因可换股债券项下的违约事件、控制权变更或类似事件而须作出的任何付款外，称为“指定付款”）；
然而，借款人已要求贷款人同意指定付款不会导致信贷协议项下的违约或违约事件，包括根据其中第7.01（f）节，而贷款人已同意仅根据本豁免规定的条款和条件根据信贷协议第9.03节授予此类豁免。
现据此，考虑到本协议所载的相互承诺及其他有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。定义。本文未另行定义的所有大写术语均按信用协议中的定义使用。
第2节。对信贷协议的豁免。以下签署的每一贷款人特此放弃（i）信贷协议第7.01（f）节对指定付款的适用性，以及（ii）任何违约、违约或违约事件，否则将因作出任何指定付款而导致，包括交付通知的任何要求。
第3节。先决条件。本免责声明自行政代理人收到借款人和信贷协议项下规定的出借人签署并交付的本免责声明的对应方（或对应方）之日（“生效日”）起生效，或行政代理人对该等当事人执行并交付本免责声明感到满意的其他证据。
第4节。杂项。
4.1.豁免是“贷款文件”。本豁免为贷款文件，信贷协议中凡提及“贷款文件”，均视为包含本豁免。
4.2.申述及保证。借款人在此声明并保证：（a）本豁免是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；（b）信贷协议第4条所载的陈述和保证在生效日期和截至生效日期的所有重大方面均准确，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，但任何此类陈述或保证（1）仅涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期的所有重大方面均应准确，或（2）根据重要性或受重大不利影响限定所规限，在此情况下，在上文第（1）及（c）条所指明的日期或较早日期及（c）并无违约或违约事件发生且仍在继续时，该等数据在所有方面均属准确。
4.3.重申义务。借款人（a）承认并同意本豁免的所有条款和条件，（b）确认其在贷款文件下的所有义务，以及（c）同意本豁免和与此相关的所有文件不起到减少或解除此类借款人在贷款文件下的义务的作用。
4.4.没有其他变化。除经本豁免特别修订外，信贷协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
4.5.没有其他豁免。本豁免的执行、交付和有效性不应作为对任何代理人或任何贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对其中所载任何条款的放弃，除非本协议具体规定。
4.6.管辖法律。本豁免以及根据本豁免产生或与之相关的任何索赔、争议或争议、本协议项下各方当事人的关系和/或本协议项下各方当事人权利和义务的解释和强制执行均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
4.7.管辖权。兹提及信贷协议第9.12节关于管辖权的第一句，其条款在此通过引用并入本豁免，如同在此完全阐述一样。
4.8.继任者和分配人。本豁免对信用协议中规定的协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
4.9.标题。本豁免中的章节标题仅为方便参考而插入，不影响本豁免或本豁免的任何规定的含义或解释。
2
4.10.多个对应方。本豁免可在任意数目的对应方中执行，所有这些加在一起应构成一份相同的协议，本协议任何一方可通过签署任何该对应方来执行本豁免。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本豁免签字页的已执行对应方，其效力应与交付本豁免的手工执行对应方同等。
页面剩余部分故意留空
签名页如下。
3
作为证明，本协议各方已促使本豁免自上述日期和年份之日起正式执行。
| 硕腾公司 作为借款人 |
||
| 签名： | /s/Wetteny Joseph | |
| 姓名：Wetteny Joseph |
||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 行政机构和贷款人： | ||
| 摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人和贷款人 |
||
| 签名： | /s/Mehreen Gaffar | |
| 姓名：Mehreen Gaffar | ||
| 职称：副总裁 | ||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| Bank of America，N.A.，as a lender | ||
| 签名： | /s/泰勒·摩根 | |
| 姓名：泰勒·摩根 |
||
| 职称：董事 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| Barclays Bank plc，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/约瑟夫·陶罗 | |
| 姓名：Joseph Tauro |
||
| 职称：助理副总裁 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 花旗银行，N.A。，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/piyush choudhary | |
| 姓名：Piyush Choudhary |
||
| 职称：副总裁 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| MUFG银行股份有限公司。，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/安德鲁·摩尔 | |
| 姓名：Andrew Moore |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约 分支机构，作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/Cara Younger | |
| 姓名：Cara Younger |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/Armen Semizian | |
| 名称：Armen Semizian |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 中国银行，纽约 分支机构，作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/雷蒙德·乔 | |
| 姓名：Raymond Qiao |
||
| 职称：常务副总裁 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 巴黎银行, 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·皮尔斯 | |
| 姓名：Michael Pearce |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/约翰·博斯科 | |
| 姓名：约翰·博斯科 |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| Co ö peratieve Rabobank U.A.，New 约克分行，作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/谢恩·鲍恩斯 | |
| 姓名：Shane Bownds |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/约书亚·伦纳德 | |
| 姓名：约书亚·伦纳德 |
||
| 职称：副总裁 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 高盛萨克斯银行美国, 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/普里扬库什·戈斯瓦米 | |
| 姓名：Priyankush Goswami |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 美国汇丰银行，NATIONAL 协会，作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/丹尼斯·泰博尔 | |
| 姓名：丹尼斯·泰博尔 |
||
| 职称：高级副总裁 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| ING Bank N.V.，都柏林分行，作为 贷款人 |
||
| 签名： | /s/罗里·菲茨杰拉德 | |
| 姓名：罗里·菲茨杰拉德 |
||
| 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/路易丝·高夫 | |
| 姓名：路易丝·高夫 |
||
| 职称：董事 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 渣打银行, 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/Ben Wynne-Davies | |
| 姓名：Ben Wynne-Davies |
||
| 职称：董事总经理 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】
| 多伦多道明银行，纽约 分行，作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/迈克·特卡赫 | |
| 姓名：Mike Tkach |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【首次放弃循环信贷协议的签署页】