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附件 97.1

 

高途教育科技有限公司

 

追回政策

 

高途教育科技有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）认为，公司采纳本追回政策（“政策”）以适用于公司的行政人员是适当的，并采纳本政策自生效日期起生效。

1.
定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)
“公司集团”指公司及其各附属公司或合并附属实体（如适用）。
b)
“涵盖的赔偿”指任何已就基于激励的薪酬在业绩期内的任何时间授予、归属或支付予担任执行官的人，且于2023年10月2日或之后（i）收到的任何基于激励的薪酬（即，纽交所上市标准的生效日期），（ii）在该人成为执行官之后，以及（iii）在公司拥有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会（如纽交所）上市的时间。
c)
“生效日期”是指2023年12月1日。
d）
“误判赔偿"是指在实现与此种涵盖补偿有关的适用财务报告措施的财政期间内授予、归属或支付给某人的涵盖补偿的金额，该金额超过了如果根据适用的重述确定该金额、计算时不考虑所支付的任何税款（即在税前基础上），否则该金额本应授予、归属或支付给该人的涵盖补偿的金额。对于基于股价或股东总回报的覆盖补偿，如果错误授予的补偿金额不受直接从重述中的信息进行数学重新计算的影响，委员会将根据重述对授予、归属或支付覆盖补偿所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误授予补偿的此类覆盖补偿的金额（如果有的话），委员会应保留此类确定的文件并向纽约证券交易所提供此类文件。
e）
“交易法”意指美国1934年《证券交易法》。
f）
“执行干事”指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员（不论是否为公司的高级职员或雇员）。“决策职能”不包括不重要的决策职能。现任和前任执行官都根据政策条款受制于政策。
g）
“财务报告措施”指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，可能包括IFRS/U.S. GAAP或非IFRS/非U.S. GAAP财务计量（定义见《交易法》条例G和《交易法》条例S-K第10项），（ii）股价或（iii）股东总回报。财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
h）
“母国”指公司的注册地司法管辖区，即开曼群岛。
一）
“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
j）
“回溯期”指在紧接本公司被要求为某一特定报告期编制重述日期之前的三个已完成的财政年度（加上在三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何少于九个月的过渡期，且因公司财政年度的变更而产生），该日期为：（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名高级管理人员授权采取该等行动的日期中较早者，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，要求公司准备重述，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据保单追回任何错误授予的赔偿不取决于是否或何时实际提交重述。

 

k）
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
l）
“收到”：基于激励的薪酬在获得激励薪酬奖励中规定或以其他方式相关的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”，即使该激励薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束之后。
米）
“重述”指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，对任何公司财务报表进行必要的会计重述，包括（i）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（通常称为“大R”重述）或（ii）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表不具有重大意义但如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误（通常称为“小R”重述）。根据当时的相关会计准则，不代表错误更正的公司财务报表变更将不构成重述。根据保单追回任何错误授予的赔偿不取决于任何人在重述方面的欺诈或不当行为。
n）
“SEC”是指美国证券交易委员会。
2.
追讨误判赔偿款

在发生重述的情况下，在重述之前的回溯期内收到的任何错误授予的补偿（a）当时尚未支付但尚未支付，应自动立即没收，而（b）已支付给任何人的补偿应根据本保单第3节合理地及时偿还给公司集团。除下文规定外，委员会必须根据本政策第3节追究（且不应拥有放弃的酌处权）没收和/或偿还此类错误授予的赔偿。

尽管有上述规定，委员会（或，如果委员会不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则为在董事会任职的大多数独立董事）可决定不向任何人追讨没收和/或追回错误授予的补偿，前提是委员会确定由于以下任一情况导致此类没收和/或追回将不可行：（i）支付给第三方的直接费用（例如，协助执行保单的合理法律费用和咨询费）将超过应追回的金额，包括如果寻求此类追回将违反公司母国法律以外的当地法律（在公司集团合理尝试追回此类错误授予的赔偿、此类尝试的文件以及向纽约证券交易所提供此类文件之后）可能产生的费用，（ii）寻求此类追回将违反公司在11月28日之前通过的母国法律，2022年（前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国法律顾问的意见，即追偿将导致此类违规行为并向纽约证券交易所提供此类意见），或（iii）追偿可能会导致任何其他符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司集团的员工可广泛获得福利）未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

3.
偿还手段

如委员会裁定任何人须偿还任何错误判给的补偿，则委员会须为该人以电邮或挂号信方式向该人提供书面通知至公司集团存档的实际地址，而该人须按委员会规定的方式及条款偿付该等偿还，而公司集团有权以公司集团欠该人的任何款项抵销还款金额，要求没收公司集团授予该人的任何裁决，或采取任何和所有必要行动，以合理地迅速向该人追回还款金额，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于美国《国内税收法》第409A条及其下的条例和指南。如委员会未在上述书面通知中指明偿还时间，则适用的人须在收到该通知后三十（30）天内，以电汇、现金、本票或委员会议定的其他方式，向公司集团偿还错误判给的补偿。

 

4.
不赔偿

任何人不得就该人根据本保单的任何赔偿损失获得公司集团的赔偿、保险或补偿，也不得就与该人根据本保单的任何赔偿损失有关的纠纷收取任何垫付费用，公司集团不得就该人就涵盖本保单下潜在赔偿义务的任何第三方保险单所支付的任何保费向任何人支付或补偿。为此，“赔偿”包括对当前赔偿安排的任何修改或构成事实上赔偿的其他手段（例如，向当事人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以实现对任何错误奖励的赔偿的追回）。在任何情况下，如任何重述将导致更高的激励补偿付款，则公司集团在任何情况下均无须向任何人授予额外付款。

5.
杂项

本政策一般将由委员会管理和解释，但董事会可不时行使酌处权来管理和解释本政策，在这种情况下，本文中所有提及“委员会”的内容均应被视为是指董事会。委员会就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定（如有的话），无须对所有人统一，并可在人中有选择地作出，不论这些人是否有类似情况。

本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求，因为它可能会不时修订，以及SEC或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例，包括生效日期后生效的任何附加或新要求，一旦生效，应被视为在遵守此类附加或新要求所需的范围内自动修订本政策。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为在符合适用法律的必要范围内以符合其目标的方式进行了修订。本保单任何条款的无效或不可执行性不影响本保单任何其他条款的有效性或可执行性。根据本保单追回错误授予的赔偿不取决于公司集团是否满足本保单中的任何条件，包括向纽交所提供适用文件的任何要求。

公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是公司集团根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为守则、雇员手册、雇佣协议、股权授予协议或公司集团的其他计划或协议的条款可能获得的任何追偿权利或补救措施或追偿以外的权利的补充，而不是代替。

6.
修订及终止

在适用法律（包括SEC和NYSE规则）允许的范围内，并以符合其方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修改本政策。

7.
继任者

本保单对所有人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，就授予、归属或支付给这些人或实体或由这些人或实体管理的任何涵盖补偿具有约束力和可强制执行。