附件 10.1
Haemonetics Corporation
2019年长期奖励补偿计划
业绩份额单位奖励协议
本业绩分享单位奖励协议（以下简称“授标协议“），日期为[ ● ]（the”授出日期”），由Haemonetics Corporation提供 （the "公司”）至[ ● ]（the“参与者”).
简历
《Haemonetics Corporation 2019年长期激励薪酬计划》（经不时修订和/或重述的“计划"）规定根据该计划的条款和条件授予基于业绩的受限制股份单位。委员会已决定将本次授予基于业绩的限制性股票单位作为激励参与者促进公司及其股东的最佳利益。本授标协议是根据该计划订立的，其全部内容须遵守该计划的所有适用条款。此处使用且未另行定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
1.授出业绩股份单位.在符合本授标协议及计划所载条款及条件的情况下，本公司特此授予参与者目标授标的[ ● ]以表现为基础的受限制股份单位（“业绩份额单位”），但须遵守下文及计划中所载的条款及限制（该等业绩份额单位的金额、“目标奖”).每个绩效份额单位代表参与者获得公司普通股份额的权利（“公司股票"），如果且当满足下文第3节中规定的条件时，并在下文第5节中规定的适用付款日期。
2.业绩份额单位为假设份额.业绩份额单位代表公司股票的假设份额，而不是股票的实际份额。授出时不得向参与者发行公司股票，参与者就任何业绩股份单位而言，不是、也不应享有公司股东的任何权利或特权。参与者不得因本奖励而在公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。
3.归属.
(a)在符合本条第3款的规定及附录A，以引用方式并入本文，绩效份额单位应在满足《公约》规定的绩效目标和条款后归属附录A至本授标协议。委员会应确定这些业绩目标是否得到满足。
(b) 如果归属条款载于附录A将产生零碎业绩份额单位，归属的业绩份额单位数向下取整至最接近的整体业绩份额单位。
（c）尽管参与者与雇主订立的书面雇佣协议、遣散协议、控制权变更协议或其他协议中有任何相反的规定，但本条第3（c）款在发生
归属日期前控制权变更（a "符合条件的控制权变更”），同时参与者继续受雇于雇主。
（一）自紧接合资格控制权变更前生效，但在该等控制权变更发生的情况下，有资格归属的业绩股份单位数量应等于（a）目标奖励下的普通股股份数量乘以分数中的较高者，其分子为自授予日起至合资格控制权变更日期经过的天数，而其分母为处于授予期的天数，及（b）由委员会根据以下条款厘定的股份支付占目标奖励的百分比附录A至该等控制权变更前的最后实际可行日期止。就本第3（c）（i）条而言，公司的平均年度有机收入增长率应参照本授标协议所涵盖的已完成财政年度的公司平均年度有机收入增长率确定，如附录A，如有，则在符合条件的控制权变更之前。根据本条第3（c）（i）款厘定的业绩股份单位数目，简称为“控制权变更调整后业绩份额单位”.
（二）控制权变更调整后的业绩份额单位，如未就该等业绩份额单位向参与者提供符合本第3（c）（ii）条规定的替代或替代奖励，则该控制权变更调整后的业绩份额单位应在行政上切实可行范围内尽快归属并支付（但不迟于该控制权变更发生后三十（30）天）。符合本条第3（c）（二）款规定的授标，以下称为"替代奖”.在以下情况下，一项裁决应符合替代裁决的资格：
(1)它由与公司或存续公司或适用实体在控制权发生合格变更后的最终母公司的公开交易股权证券相关的限制性股票单位组成；
(2)具有公允市场价值至少等于截至符合条件的控制权变更之日控制权变更调整后业绩份额单位的公允市场价值；
(3)它包含与基于服务的归属（包括与终止雇佣有关的）相关的条款，这些条款与本授予协议中规定的条款基本相同，并且不包含与基于绩效的归属相关的任何条款；和
(4)其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于本授予协议或计划中规定的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的规定）截至符合条件的控制权变更之日。
关于本条第3（c）（ii）款的条件是否得到满足的确定，应由紧接合资格控制权变更之前组成的委员会在该控制权变更之前全权酌情决定。如果提供了替换奖励，则控制权变更调整后的绩效份额单位不应在符合条件的控制权变更时结算，而是按照下文第3（c）（iii）节的规定结算。
（三）如就符合资格的控制权变更而言，向参与者提供替代奖励，则该替代奖励须于归属日期归属，并于第附录A，但以参与者在该归属日期前未招致雇主终止雇用为条件；但如在该等符合资格的控制权变更后两年内，该参与者招致
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由于是一名优秀离职人员（定义见下文）而终止雇佣，则替代奖励自该终止雇佣时起全面归属生效，而公司须在该终止雇佣后尽快（但不迟于30天）就替代奖励项下的每一股份向参与者发行一股股份。
（四）就本授标协议而言，以下术语具有下述含义：
(1)“好离开者”是指用人单位非自愿终止劳动者的雇佣关系，非因故终止、劳动者因正当理由离职或劳动者因死亡、残疾或适格退休而终止雇佣关系。
(2)“好理由”应具有雇佣协议、遣散或控制权变更协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议或未定义“良好理由”，则“良好理由”应指在未获得参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况：
a.参与者的年度基本工资或目标年度激励薪酬较紧接合资格控制权变更前有效的大幅减少；
b.将与参与者的职位（包括地位、职务、职称和报告要求）、权力、职责或责任存在重大不一致的任何职责分配给参与者，或雇主采取的导致此类职位、权力、职责或责任（在每种情况下）与紧接合资格控制权变更之前有效的职位、权力、职责或责任发生重大减少的任何其他行动；或
c.将参与者搬迁至距离参与者当前工作地点50英里以上的工作地点（除非由于此类搬迁，参与者的工作地点更靠近其居住地）；
条件是，在每种情况下，参与者在参与者知道上述条款中所述的一种或多种条件最初存在后30天内向雇主提供书面通知，合理详细地指明构成良好理由的条件，（ii）雇主未能在收到此种通知后30天内纠正此种事件或条件，以及（iii）参与者在此种补救期限届满后30天内招致终止雇用。
(3)“受雇于雇主”或“与雇主的雇佣”指受雇于公司，或受雇于公司直接或间接拥有多数表决权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。
4.终止业绩股份单位.
(a)除本授标协议另有规定外，如参与者在归属日期前因任何原因停止受雇于雇主，则未归属的绩效份额单位将自动终止，并自参与者终止受雇之日起予以没收。不得就任何终止的未归属业绩份额单位支付任何款项。为免生疑问，除非在
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本授标协议第3（c）条规定，在授予日和归属日之间，归属不得按比例分配。
(b)如参与者因参与者残疾或参与者成为残疾而停止受雇于雇主，则表现股份单位须继续根据第3（a）条及附录A本奖励协议，而作为绩效份额单位的目标奖励百分比的股份支付应于归属日确定并根据本奖励协议第5节支付；但前提是，支付给参与者的公司股票的股份数量应乘以一个零头，其分子为自授予日期起至参与者残疾的天数，其分母为处于授予期的天数。
（c）如参与者因参与者死亡而停止受雇于雇主，则业绩股份单位须继续根据第3（a）条及附录A本奖励协议，而业绩股份单位的股份支付占目标奖励的百分比应于归属日确定，并根据本奖励协议第5节支付；但条件是，支付给参与者遗产或其他适用方的公司股票的股份数量应乘以一个零头，其分子是从授予日期到参与者去世的天数，分母是处于授予期的天数。
（d）如参与者因符合资格退休而停止受雇于雇主，则业绩股份单位须继续根据第3（a）条及附录A本奖励协议，而作为业绩股份单位的目标奖励百分比的股份支付应于归属日确定，并根据本奖励协议第5节支付；但条件是，支付给参与者的公司股票的股份数量应乘以一个零头，其分子为自授予之日起至参与者符合资格退休的天数，其分母为处于授予期的天数。就本授标协议而言，a "合资格退休”系指参加人在年满五十五（55）周岁且连续服务满五（5）年时或之后自愿从用人单位退休。就本授标协议而言，“服务年度”是指在雇主连续全职工作的十二（12）个月期间（在不考虑因带薪休假或雇主书面授权的任何无薪休假而导致的任何服务中断的情况下确定）。为免生疑问，无论有无因由，终止参与者与雇主的雇佣关系，均不作为合资格退休处理。
5.支付业绩分成单位及扣缴税款.
(a)如业绩股份单位归属，公司应就每个归属业绩股份单位向参与者发行一股公司股票，但须遵守适用的预扣税款义务。除下文第5（b）及19条另有规定外，根据本条第5（a）条前一句的规定发行公司股票的股份，须在行政上切实可行的范围内（但不迟于适用的归属日期后三十（30）天内），并在委员会证明公司实现（如有的话）于附录A.
(b)公司在本授标协议下的所有义务应受制于计划中规定的雇主在适用的情况下预扣任何税款所需预扣金额的权利。参与者同意公司自动强制扣留若干股公司股票有价值（按
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日期绩效份额单位需缴税）等于参与者的FICA、联邦收入、州、地方和法律要求的与绩效份额单位的支付有关的其他税务责任。如果参与者的税务责任未按照紧接前一句得到满足，则应要求参与者向雇主支付或作出雇主满意的其他安排，以规定支付雇主被要求就绩效份额单位预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。
（c）公司交付公司股票的义务还应受制于以下条件：如果董事会应在任何时候酌情确定股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为发行股票的条件或与发行股票有关的条件是必要或可取的，则不得全部或部分发行股票，除非此类上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，无任何董事会不接受的条件。根据本授标协议向参与者发行股份（如有）须遵守美国或任何有管辖权的州、市或其他国家的任何适用税收和其他法律或法规。
6.无股东权利.参与者或任何有权在参与者死亡时获得付款的个人或实体，均不得享有股东关于公司股票股份的任何权利和特权，包括投票权或股息权（包括股息等价物），直至在支付业绩股份单位时已发行股份证书。参与者承认，根据《守则》第83（b）条，没有关于绩效份额单位的选举。
7.在符合计划条文的规限下批出.本次授予是根据该计划进行的，该计划的条款以引用方式并入本文，并在所有方面均应按照该计划进行解释。业绩股份单位的授予和支付须遵守计划的规定以及委员会根据计划的规定不时制定的有关计划的解释、规定和决定，包括但不限于与（a）与预扣税款有关的权利和义务、（b）公司股票的登记、资格或上市、（c）公司资本化的变化和（d）适用法律的其他要求有关的规定。委员会应有权根据计划条款解释和解释绩效份额单位，其决定应对本计划下产生的任何问题具有决定性。
8.没有就业或其他权利.绩效份额单位的授予不应授予参与者任何被任何雇主保留或受雇的权利，也不应以任何方式干预任何雇主在任何时候终止参与者的雇佣的权利。特别保留任何雇主在任何时候以任何理由随意终止参与者的雇佣的权利。公司在本协议下的义务将是公司的无资金和无担保承诺，为每个既得业绩股份单位交付一股公司股票，参与者的权利将不超过无担保一般债权人的权利。本公司的任何资产将不作为本公司在本协议项下的义务的担保而持有或预留。
9.转让和转让.除非委员会根据计划另有许可，否则不得出售、转让、担保或以其他方式转让参与者在本授标协议下的权利和利益，除非在参与者死亡的情况下，通过遗嘱或通过血统和分配法律。如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置业绩份额单位或本协议项下的任何权利，则本授予协议规定的除外，或在征款的情况下
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或对特此授予的权利或权益的任何扣押、执行或类似程序，公司可向参与者发出通知终止业绩份额单位，业绩份额单位及本协议项下的所有权利随即失效。公司在本协议项下的权利和保护应延伸至公司的任何继承人或受让人以及公司的母公司、子公司和关联公司。本授标协议可由公司转让，无需参与者同意。
10.适用法律；管辖权.本授标协议的有效性、构造、解释和效力应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突条款生效。因本裁决协议的任何条款而引起或与之有关的任何诉讼，应仅在美国马萨诸塞州地区法院提起，或者如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则应在马萨诸塞州波士顿的任何具有一般管辖权的法院提起，而该法院在任何此类程序中的管辖权应是排他性的。尽管有上述一句，在参与者根据本协议收到公司股票之日及之后，该参与者将受到公司章程中规定的管辖权条款的约束。
11.通知.除本授标协议第13条另有规定外，本文书中规定的任何发给公司的通知均应在公司公司总部的总法律顾问的关照下发给公司，而发给参与者的任何通知均应按雇主工资单上显示的当前地址发给该参与者。任何通知均应在美国邮政总局或参与者居住国邮政当局定期维护的邮局或国际公认的加急邮件快递员处以专人递送，或装在如上所述的妥善密封的信封内，经登记和寄存，并预付邮资。
12.补偿政策.参与者同意，在符合适用法律要求的情况下，绩效份额单位以及获得和保留本授予协议涵盖的任何公司股票的权利，应被全部或部分撤销、注销或补偿，如果并在法律可能要求或由公司实施且在授予日生效或此后可能确立的任何“回拨”或补偿政策、证券交易所上市标准、股份交易政策或类似标准或政策规定的范围内,包括但不限于公司治理原则中规定的公司追回政策，或不时生效的其他政策，以及任何后续政策，无论在授予日期之前或之后获得批准。通过接受履约股份单位，参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以根据该政策、上市标准或法律收回或补偿任何该等履约股份单位或根据履约股份单位支付的股份或金额。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回从参与者账户中支付的任何此类绩效份额单位或股份或金额，或根据计划获得的未决或未来补偿或奖励。
13.电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与参与者的业绩份额单位和参与者参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出要求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
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14.可分割性.如本授标协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行、非法或无效，则不可执行、非法或无效将不影响授标协议的其余条款，而授标协议应被解释和强制执行为未插入该不可执行、非法或无效的条款，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在必要的范围内（且仅在必要的范围内）进行改革，以使其具有可执行性、有效性和合法性。
15.豁免.公司就参与者（或任何其他参与者）遵守本授标协议的任何条款而作出的放弃，不得运作或解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或该等方随后违反本授标协议的任何条款。
16.修正.除计划许可外，除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式更改本授标协议。
17.对口单位.本授标协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的文书。
18.约束效力；无第三方受益人.本授予协议对公司和参与者及其各自的继承人、代表、继任者和许可受让人具有约束力，并对其有利。本授标协议不得将任何权利或补救措施授予除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和许可受让人之外的任何人。
19.守则第409a条的适用.本授标协议所涵盖的授标旨在豁免或以其他方式遵守经修订的《守则》第409A条的规定，以及据此颁布的条例和其他指导（“第409a款”).尽管如此，如果绩效份额单位构成第409A条下的“递延补偿”，并且绩效份额单位在参与者终止雇佣时归属并结算，则如果参与者是第409A条定义的“特定雇员”，并且根据第409A条要求，则绩效份额单位的付款应在参与者终止雇佣后的六个月内延迟。延迟付款的，应在参与者终止雇佣后六（6）个月之日后三十（30）日内结清并支付绩效份额单位。有关业绩股份单位的付款只可按第409A条允许的方式及在发生事件时支付，而业绩股份单位项下的每笔付款应视为单独付款，而业绩股份单位项下的一系列分期付款的权利应视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付日历年度。公司可在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本授标协议的条款，前提是公司全权酌情确定为遵守或豁免第409A条或根据该条发布的任何法规或其他指导的目的，此类更改或修改是必要的。尽管有上述规定，公司没有就遵守第409A条作出任何陈述和/或保证，参与者承认并承认第409A条可能会对参与者施加某些税款和/或利息费用，而这些税款和/或利息费用由参与者承担并应继续承担全部责任。
20. 受理时间.除非参与者在交付后九十（90）天内以电子方式或委员会规定的其他方式证明接受本绩效份额单位奖励协议，否则绩效份额单位无效（除非委员会放弃）。
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[签名页关注]
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作为证明，公司已促使其正式授权人员签立本授标协议，而参与者已签立本授标协议，自授标日期起生效。
Haemonetics Corporation
姓名：
职位：
本人特此接受本奖励协议中所述的绩效份额单位的奖励，并同意受计划条款和本奖励协议的约束。本人谨此同意，委员会有关绩效份额单位的所有决定和决定均为最终决定并具有约束力。
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日期
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参与者
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*附录A根据S-K条例第601（a）（5）项省略。任何省略的附表和/或展览的副本将应要求作为补充提供给证券交易委员会。
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