美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
年度报告
根据第15（d）条
1934年证券交易法
（标记一）
| x | 根据1934年证券交易法第15（d）条的年度报告 | ||||
截至2021年12月31日的财政年度
或者
| o | 根据1934年证券交易法第15（d）条的过渡报告 | ||||
对于从__________到__________的过渡期。
委员会文件编号：1-644
| a. | 计划的完整名称和计划的地址，如果与以下指定的发行人的地址不同： | ||||
| 高露洁棕榄有限公司员工储蓄和投资计划 | ||
| b. | 根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址： | ||||
| 高露洁棕榄有限公司 | ||
| 公园大道300号，纽约，NY 10022 | ||
高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表索引
| 页 | |||||
| 独立注册会计师事务所报告 | |||||
| 财务报表： | |||||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于福利的净资产报表 | |||||
| 截至2021年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表 | |||||
| 财务报表附注 | |||||
| 签名 | |||||
| 补充时间表： | |||||
| 截至2021年12月31日的资产明细表（年末持有） |
附表H
|
||||
根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订和劳工部发布的适用法规）的披露要求，所有其他附表均被省略，因为它们不适用或不需要。
附件：
| 23.1 | 致同律师事务所的同意 | ||||
独立注册会计师事务所报告
计划管理员和计划参与者以及员工关系委员会
高露洁棕榄有限公司员工储蓄和投资计划
对财务报表的意见
我们审计了随附的高露洁棕榄有限公司员工储蓄和投资计划（以下简称“计划”）截至2021年12月31日和2020年可用于福利的净资产报表，以及截至2021年12月31日止年度可用于福利的净资产变动表，及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日和2020年可用于福利的净资产，以及截至12月31日止年度的可用于福利的净资产变化，2021年符合美国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须在计划方面保持独立。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获取合理保证。该计划不需要，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充资料
截至12月31日的资产补充表（年末持有）， 2021年（“补充信息”）已接受与计划财务报表审计相结合的审计程序。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录相符， 如适用， 并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时， 我们评估了补充信息是否， 包括其形式和内容， 符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。在我们看来， 补充信息是公平陈述的， 在所有重大方面， 就财务报表整体而言。，
/s/致同律师事务所
自2007年以来，我们一直担任该计划的审计师。
纽约，纽约
2022年6月28日
3
高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
可用于福利的净资产报表
截至2021年12月31日和2020年
（千美元）
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2021
|
2020
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 投资： | ||||||||||||||
| 计划在高露洁储蓄与投资计划主信托中的权益 | $ | 2,503,962 | $ | 2,284,224 | ||||||||||
| 公允价值投资 | 895,323 | 1,005,901 | ||||||||||||
| 应收账款： | ||||||||||||||
| 应收雇主供款 | 756 | 704 | ||||||||||||
| 应收参与者捐款 | 1,672 | 1,666 | ||||||||||||
| 应收参与者票据 | 11,354 | 12,388 | ||||||||||||
| 应收账款总额 | 13,782 | 14,758 | ||||||||||||
| 总资产 | 3,413,067 | 3,304,883 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 应付高露洁棕榄有限公司的长期票据 | 363 | 668 | ||||||||||||
| 应付票据的应计利息 | 10 | 7 | ||||||||||||
| 负债总额 | 373 | 675 | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 3,412,694 | $ | 3,304,208 | ||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
可用于福利的净资产变动表
截至2021年12月31日止年度
（千美元）
| 添加 | |||||
| 净投资收益： | |||||
| 股息 | 1,887 | ||||
| 投资公允价值的折旧，净额 | (9,194) | ||||
| 计划在高露洁储蓄与投资计划主信托中的权益变化 | 295,395 | ||||
| 投资净收益 | 288,088 | ||||
| 贡献： | |||||
| 雇主供款 | 32,532 | ||||
| 参与者贡献 | 54,018 | ||||
| 捐款总额 | 86,550 | ||||
| 应收参与者票据的利息收入 | 469 | ||||
| 总添加量 | 375,107 | ||||
| 扣除额 | |||||
| 行政费用 | (2,869) | ||||
| 分配给参与者 | (263,731) | ||||
| 应付票据利息支出 | (21) | ||||
| 总扣除额 | (266,621) | ||||
| 可用于福利的净资产增加 | 108,486 | ||||
| 可用于福利的净资产——年初 | 3,304,208 | ||||
| 可用于福利的净资产——年末 | $ | 3,412,694 | |||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注
（以千美元计，除非另有说明）
1.计划说明
高露洁棕榄有限公司员工储蓄和投资计划（“计划”）是由高露洁棕榄有限公司（“公司”）发起的固定供款计划。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的报告和披露要求、参与和归属标准以及信托责任规定的约束。该计划也是一项员工持股计划（“ESOP”）。道富全球顾问公司（“ESOP受托人”）是道富银行和信托公司的一个部门，是基金D和E（“ESOP股份信托”）的受托人。纽约梅隆银行是剩余资金（包含在高露洁储蓄和投资计划主信托（“主信托”）中）的受托人，也是该计划的托管人。该计划的记录管理员是Alight Solutions LLC。
除下文所述外，该计划提供的计划包括雇主匹配、成功分享计划、退休供款计划、奖金储蓄账户计划、收入储蓄账户计划和退休人员保险计划。以下适用于计划参与者的规定仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件以获取对计划条款的更完整描述。
有资格参加该计划的员工必须满足某些最低小时服务要求并且至少年满18岁。员工在受雇时有资格参与该计划。
截至2021年12月31日，该计划维持以下基金（除基金D和E外，均通过主信托）：
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基金名称
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投资类型说明 | ||||
| 短期固定收益基金 | 保证投资合同和现金储备基金 | ||||
| 高露洁普通股基金 | 高露洁棕榄有限公司普通股和现金储备基金 | ||||
| 高露洁普通股基金 | 高露洁棕榄有限公司普通股（ESOP股份信托） | ||||
| 高露洁普通股基金 | 高露洁棕榄有限公司普通股（ESOP股份信托） | ||||
| 先锋惠灵顿基金 | 普通股占基金总资产60%至80%的股票和固定收益证券 | ||||
| 先锋机构指数基金 | 纳入标准普尔500指数的股票证券与其在指数中的权重成比例 | ||||
| 美国基金欧洲太平洋增长基金 | 主要投资于欧洲和太平洋盆地公司的股票 | ||||
| 贝尔德核心加债券基金 | 主要将其资产投资于美国政府、公司、抵押贷款和资产支持证券的多元化投资组合 | ||||
| Neuberger Berman创世纪基金 | 主要投资于初始投资时总市值低于15亿美元的公司股票 | ||||
| 先锋扩展市场指数 | 投资于约3,000只中小盘股，约占美国股市市值的四分之一 | ||||
| T. Rowe价格增长股票策略 | 主要将其资产投资于多元化成长型公司集团的普通股 | ||||
| 钻石山大盘价值基金 | 主要将至少80%的资产投资于大市值公司，定义为市值在50亿美元或以上的公司 | ||||
| 贝莱德生命之路基金 | 随着目标或到期日的临近，跨一系列资产类别的投资组合变得更加保守的基金 | ||||
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
员工持股计划
1989年，公司通过引入杠杆ESOP扩大了其员工持股计划（“ESOP”），为符合资格要求的员工提供某些福利。
2000年，ESOP与本公司签订了贷款协议，根据该协议，ESOP的福利可延长至2035年12月。本金和利息的偿还通过ESOP Fund D持有的股票的未来供款和股息提供资金，两者均由本公司支付给ESOP。此外，公司保证最低资金为130,000美元，按现值计算，超过偿债要求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，ESOP从公司获得的未偿还贷款分别为363美元和668美元，平均年利率为5.7%。2021年，本公司未对ESOP作出任何贡献。
ESOP Fund D持有的股票股息支付给ESOP，连同公司的现金出资，（a）由ESOP用于偿还长期票据的本金和利息，（b）记入参与者账户，或（c）2021年7月1日之前，用于资助基本和额外的基本退休供款。
部分ESOP Fund D股份会定期发放，以根据所有ESOP债务剩余预定期限内该期间的偿债与总偿债的比率分配给参与者。截至2021年12月31日，9,559，255股普通股（价值815,787美元）已发行并分配给参与者账户，731,412股普通股（价值62,419美元）可用于未来发行和分配给参与者账户。截至2020年12月31日，10,454，105股普通股（价值893,931美元）已发行并分配给参与者账户，1,091，845股普通股（价值93,364美元）可用于未来发行和分配给参与者账户。释放的ESOP股份被分配用于资助下述各种计划计划的雇主部分。
储蓄计划
参与者贡献
根据储蓄计划， 员工通常可以在其确认收入的1%至25%之间为该计划供款（上一日历年支付的总薪酬减去搬家费用报销和特别奖励等项目中的较大者， 或截至最近1月1日的正常工资， 加上上一年支付的佣金和奖金）。1月1日生效， 2022, 该计划已经过修订，将所有供款的合格补偿的定义从已确认的收入更改为当年的合格收入。没有“高薪”的员工， 根据1986年《国内税收法》的定义， 经修订（“IRC”）， 可以在税前（受某些IRC限制）或税后基础上贡献高达其已确认收益的25%的任何组合。高薪员工可按以下方式供款：2021年确认收入低于165.0美元的员工仅限于其确认收入的16%， 那些2021年确认收入在165.0美元至289.9美元之间的员工被限制为其确认收入的12%，而那些2021年确认收入等于或超过285.0美元的员工被限制为其确认收入的8%。参与者通常可以开始， 暂停或恢复供款， 每天更改他们的供款率以及他们在税前和税后收入之间的供款分配。计划参与者始终完全归属于他们的贡献和相关投资收益。根据IRC， 2021年参与者允许的最高税前供款为19.5美元。预计在计划年度内达到或超过50岁并已达到最高税前供款的参与者有资格进行额外的追补供款。根据IRC， 在税前基础上，2021年允许的最高补缴供款为6.5美元。，
员工可以将参与者供款投资于任何计划的投资基金，但基金D和E除外，并且可能会改变这些供款在每天分配时的投资方式。参与者可以每天在计划中的任何投资基金之间分散/转移其参与者账户余额，但参与者不能转移到基金D和E。
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
公司配套供款
本公司及该计划已扩展至的全资子公司，根据服务年限和集体谈判协议，按员工供款的50%至75%至已确认收入的6%进行匹配供款。公司配套供款的投资方式与员工选举其参与者供款的投资方式相同。在计划中的任何投资基金之间，每天在分配后立即做出的供款是多样化的，尽管参与者不能转入资金D和E。参与者在服务两年后将50%归属于其公司匹配供款账户，并在服务三年后完全归属，或者，如果在活动期间，他们年满55岁，将成为永久残疾，或死，或在计划终止的情况下。
传入翻转
该计划允许将来自第403（b）条计划和政府第457条计划的税前资金以及来自其他公司合格计划的税前和税后资金进行展期。参与者可以将即将到来的展期投资直接投资于计划的任何投资基金，但基金D和E除外。参与者可以每天在计划中的任何投资基金之间分散/转移他们的展期余额，尽管参与者不能转入基金D和E。
公司退休供款计划
所有符合条件的员工通常会收到基本退休供款（“BRC”）和额外基本退休供款（“ABRC”），占已确认收入的4%至15%，具体取决于服务年限和公司员工退休收入计划中的先前资格状态。除非集体谈判协议另有规定，否则此类协议涵盖的Hill's Pet Nutrition，Inc.员工没有资格获得这些公司的退休金。自2020年1月1日起，执行员工将不再获得计划中ABRCS的股份分配。
自2021年7月1日起，公司退休供款将按照与员工选举相同的方式分配给计划的投资基金，以投资他们自己的供款。在2021年7月1日之前，参与的员工可以在除基金E之外的任何计划投资基金中直接投资公司退休供款，无论他们为自己的供款做出了何种选择。这些公司退休供款每天都可以在计划中的任何投资基金之间分配，尽管参与者不能转入基金D或E。参与者在服务两年后将50%归属于他们的账户，并在服务三年后完全归属，或者如果在活动期间，他们年满55岁、永久残疾或死亡，或在计划终止的情况下。
成功分享计划
成功分享计划旨在使公司能够与员工分享其财务成功。根据成功分享计划，已在计划内为每位符合条件的员工建立了一个成功分享帐户（“SSA”）。当公司达到或超过年度财务目标时，普通股将根据预定公式分配到员工账户。该计划通常适用于美国所有参与该计划并至少从6月30日到一年的最后一天在工资单上的员工。如果个人符合资格但全年未受雇，则分配将按比例分配。员工在任何时候都完全享有其SSA的价值。任何分配最初都记入基金D。参与者可以每天在分配后立即在计划的任何投资基金中分散他们的SSA，尽管参与者不能转入基金D和E。
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
奖金储蓄账户计划
奖金储蓄账户（“BSA”）计划旨在使每位符合条件的员工都能获得代表其全部或部分普通股奖金的分配。在2021年之前，根据该计划，BSA分配计入计划中建立的每位合格员工的BSA。2020年后，将不再向任何员工分配BSA。员工在任何时候都完全归属于其BSA的价值，并且可以选择立即或稍后从计划中提取该账户的余额。任何分配最初都记入基金D。BSA余额每天都可以在分配后立即在计划中的任何投资基金之间进行多元化，尽管参与者不能转入基金D和E。
收入储蓄账户计划
收入储蓄账户（“ISA”）计划旨在使每位符合条件的员工能够以普通股的形式获得代表其收入一部分的分配。在2017年之前，根据该计划，每年都会向每位符合条件的员工的ISA分配普通股的ISA。2017年，仅为Hill's Pet Nutrition，Inc.参与工会之一的员工、该计划的参与者以及截至2017年7月2日服务至少五年的员工进行了分配。2017年之后，将不会向任何员工分配ISA。员工在任何时候都完全归属于其ISA的价值，并且可以选择立即或稍后从计划中提取该账户的余额。任何分配最初都记入基金D。ISA余额每天都可以在分配后立即在计划中的任何投资基金之间进行多元化，尽管参与者不能转入基金D和E。
退休人员保险计划
退休人员保险计划旨在提供可供员工在退休时用于购买健康和人寿保险的资金。根据退休人员保险计划， 在计划内为每位符合条件的员工建立了一个退休人员保险账户（“RIA”）。9月1日之前， 2010, 高露洁雇主普通股基金的股份分配给每位符合条件的员工的RIA。9月1日生效， 2010, 公司仅为属于Hill's Pet Nutrition之一的员工分配RIA， Inc.参与工会。拨款基于截至2009年计划年度的时间表。参与者在服务两年后将50%归属于他们的RIA，并在服务三年后完全归属， 或者如果在活动期间， 达到55岁， 永久残疾， 死， 或在计划终止的情况下。RIA分配以普通股的形式为D提供资金，并且是多样化的， 每天， 分配后立即， 在计划中的任何投资基金中， 尽管参与者不能转入基金D和E。员工在辞职时有权获得其RIA的既得金额， 终止或退休。，
参与者账户
每个参与者账户都可以记入上述分配类型以及基金收益或损失和费用的分配。根据基金选择，某些参与者投资账户还需支付每月投资服务费。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户中提供的利益。
分布
参与的员工可以因退休、永久残疾、终止或死亡而从该计划中获得分配。如果终止，未归属的余额将被没收。根据计划的规定，可以在服务中提款。已终止雇佣并年满72岁（70 ½岁，如果参与者在2020年之前年满70 ½岁）的参与者必须根据计划条款和适用法律进行某些最低要求的分配。
没收
在被终止参与者的既得账户余额分配或参与者终止五周年之后，非归属账户余额可供公司使用以减少未来公司
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员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
供款和/或支付计划产生的管理费用。截至2021年12月31日和2020年的没收余额分别为59美元和32美元。2021年期间，公司使用918美元的没收款项来减少公司供款。
应收参与者票据
计划中拥有1美元或以上的参与者可以从其基金账户总额中借入最低0.5美元，最高等于50美元（取决于先前贷款的某些抵消）或其既得余额的50%，以较低者为准， 受某些排除的约束。一般来说， 参与者可以随时获得一笔普通贷款和一笔与购买未偿还的主要住宅相关的贷款。贷款由参与者账户中的余额担保，固定利率等于《华尔街日报》在申请贷款前一个月的第15个工作日列出的最优惠利率。本金和利息通过工资扣除按比例支付。贷款期限为1至15年。12月31日未偿还的贷款， 2021年的利率从3.3%到8.3%不等，期限到2036年。12月31日未偿还的贷款， 2020年的利率从3.3%到8.3%不等，期限到2035年。，
计划终止
尽管本公司未表示任何这样做的意图，但本公司有权根据该计划随时停止其供款并根据ERISA的规定随时终止该计划。在计划终止的情况下，公司员工关系委员会（“委员会”）应计算和分配参与者账户的价值。
CARES法案规定
2020年3月27日，为应对COVID-19，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）签署成为法律。CARES法案允许符合条件的计划参与者在2020年提取最多100,000美元的免罚金分配（可在分配后三年内偿还给计划），允许某些参与者的贷款还款最多延迟一年，以及免除2020年所需的最低分配。计划管理员选择采用CARES法案的这些规定，并根据规定修改了计划。
2.重要会计政策摘要
会计基础
该计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以权责发生制为基础编制的。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求计划管理人做出影响资产、负债及其变化的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
应收参与者票据
参与者贷款按成本加应计利息列账。利息收入按权责发生制记录。截至2021年12月31日和2020年，未记录信用损失准备。根据计划文件中定义的条款，拖欠贷款被重新分类为对参与者的分配。
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员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
对Master Trust的兴趣
该计划的某些投资是通过Master Trust维持的。该计划与高露洁波多黎各储蓄和投资计划一起参与了Master Trust。计划在主信托中的权益价值基于计划在主信托中的权益的初始值加上实际供款和分配的净投资收益（损失）减去实际分配和分配的管理费用。该计划在投资活动中的分配份额基于每个计划在Master Trust内参与的投资选择。
投资估值和收入确认
除对共同/集体信托基金和担保投资合同（“担保投资证”）的投资外，Master Trust持有的投资按基于市场报价的公允价值或由Master Trust托管人纽约梅隆银行确定的其他公允价值列报。普通/集体信托基金使用每个基金的每单位资产净值（“NAV”）按公允价值列报。资产净值基于所拥有的相关投资的公允价值减去其负债，除以流通股数。这些负债主要是到期的投资管理费，作为计划在Master Trust中的权益的一部分包含在可用于福利的净资产报表中。
通过Master Trust，该计划与保险公司、银行和其他金融机构保持完全响应利益的担保投资证。GIC代表具有固定收益证券与收益响应包装合同配对的投资。打包合同由高质量的金融机构发行，主要目标如下：在特定时期内提供固定利率，并使基金能够按账面价值支付参与者发起的提款。
除下文更充分讨论外，担保投资证按合同价值入账。
在某些情况下，从担保投资证中提取的金额将按公允价值而非合同价值支付。这些事件包括计划终止、计划条款的重大不利变化，如果计划选择退出合同以切换到不同的投资提供者，或者如果继任计划的条款（在分拆或出售部门的情况下）不符合合同发行人签发类似合同的承销标准。这种情况导致以市场价值而非合同价值支付福利，被认为在可预见的未来不太可能发生。
在某些情况下，合同发行人可以在短时间内以相关投资的公允价值终止合同，包括计划失去其合格地位、未纠正的重大责任违约或计划条款的重大不利变化。
采购和销售按交易日记录。投资公允价值的净增值或折旧包括计划在年内买卖和持有的投资的损益。股息收入于除息日记录。该计划在Master Trust的净投资收益（损失）中的权益包括该计划在年内由Master Trust买卖和持有的投资的收益和损失份额及其权益份额和Master Trust赚取的股息，并包含在可用于福利的净资产变动报表中。
福利付款确认
直接支付给参与者的福利在支付时记录。
行政
该计划由委员会为计划参与者及其受益人的利益进行管理。管理费用由计划支付。
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员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
3.税务状况
公司在日期为2017年8月4日的一封信中获得了美国国税局关于该计划合格状态的有利决定。自根据决定函审议的修订以来，该计划已被修订。但是，委员会和该计划的税务顾问认为，该计划的设计和目前正在按照IRC的适用要求进行操作。
美国公认会计原则要求计划管理人评估计划采取的税务状况，并在计划采取不确定的立场时确认纳税义务，这种立场很可能在IRS审查后无法维持。计划管理人分析了计划采取的税务状况，并得出结论认为，截至2021年12月31日和2020年，不存在需要确认负债或在财务报表中披露的不确定立场。该计划须接受税收管辖区的例行审计；但是，目前没有对任何正在进行的纳税期进行审计。
4.计划’对Master Trust的兴趣
该计划的投资是Master Trust的一部分，该计划的托管人是纽约梅隆银行。Master Trust还持有高露洁波多黎各储蓄和投资计划的资产。该计划的托管人和记录保管人为主信托中持有的相关计划资产和负债维护一个单独的账户。
截至2021年12月31日，Master Trust持有高露洁棕榄有限公司普通股、共同基金、现金储备基金、独立管理账户基金、担保投资证和普通/集体信托基金的投资。有关Master Trust内持有的投资类型的更多讨论，请参阅附注1，计划说明。
计划在主信托中的权益价值基于计划在主信托中的权益的初始值加上实际供款和分配的净投资收益（损失）减去实际分配和分配的管理费用。该计划在投资活动中的分配份额基于每个计划在Master Trust内参与的投资选择。
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员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
下表列出了截至2021年12月31日Master Trust的投资和其他资产和负债以及计划在Master Trust中的权益：
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截至2021年12月31日的净资产
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| 大师信托 | 计划对Master Trust的兴趣 | |||||||||||||
| 对Master Trust的投资 | ||||||||||||||
| 高露洁棕榄有限公司普通股 | $ | 337,744 | $ | 330,943 | ||||||||||
| 共同基金 | 1,154,115 | 1,151,030 | ||||||||||||
| 现金储备基金 | 17,712 | 17,653 | ||||||||||||
| 独立管理账户基金 | 251,043 | 251,042 | ||||||||||||
| 公允价值层级中的投资 | 1,760,614 | 1,750,668 | ||||||||||||
| 以资产净值计量的投资 | 553,210 | 548,907 | ||||||||||||
| 按合同价值进行的投资 | 204,512 | 204,365 | ||||||||||||
| 总投资 | 2,518,336 | 2,503,940 | ||||||||||||
| 应收账款 | 1,733 | 1,732 | ||||||||||||
| 总资产 | 2,520,069 | 2,505,672 | ||||||||||||
| 应付账款 | 1,711 | 1,710 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 2,518,358 | $ | 2,503,962 | ||||||||||
下表列出了截至2020年12月31日Master Trust的投资和其他资产和负债以及计划在Master Trust中的权益：
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截至2020年12月31日的净资产
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| 大师信托 | 计划对Master Trust的兴趣 | |||||||||||||
| 对Master Trust的投资 | ||||||||||||||
| 高露洁棕榄有限公司普通股 | $ | 352,131 | $ | 345,225 | ||||||||||
| 共同基金 | 981,036 | 978,408 | ||||||||||||
| 现金储备基金 | 8,439 | 8,410 | ||||||||||||
| 独立管理账户基金 | 251,972 | 251,972 | ||||||||||||
| 公允价值层级中的投资 | 1,593,578 | 1,584,015 | ||||||||||||
| 以资产净值计量的投资 | 479,862 | 476,910 | ||||||||||||
| 按合同价值进行的投资 | 221,517 | 221,319 | ||||||||||||
| 总投资 | 2,294,957 | 2,282,244 | ||||||||||||
| 应收账款 | 2,489 | 2,451 | ||||||||||||
| 总资产 | 2,297,446 | 2,284,695 | ||||||||||||
| 应付账款 | 472 | 471 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 2,296,974 | $ | 2,284,224 | ||||||||||
13
高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
下表列出了截至2021年12月31日止年度Master Trust的净投资收益（亏损）：
| Master Trust净投资收益（亏损）： |
结束的一年
2021年12月31日
|
||||
| 兴趣 | $ | 4,503 | |||
| 股息 | 22,674 | ||||
| 投资公允价值的升值，净额 | 250,974 | ||||
| Master Trust净投资收益 | $ | 278,151 | |||
该计划在截至2021年12月31日止年度的Master Trust净投资收益中的权益为295,395美元。
5.投资和公允价值计量
公允价值计量
该计划使用可用的市场信息和其他估值方法来评估金融工具的公允价值。在解释市场数据以估计公允价值时需要判断，因此，假设或估计方法的变化可能会影响公允价值估计。
以公允价值列账的资产和负债分类如下：
| 级别1： | 基于相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |||||||
| 级别2： | 基于可观察的市场输入或由市场数据证实的不可观察输入。 | |||||||
| 级别3： | 基于反映报告主体自身假设的不可观察输入值。 | |||||||
公允价值层级内的公允价值计量级别基于对公允价值计量具有重大意义的任何输入数据的最低级别。所使用的估值技术最大限度地使用可观察输入数据并尽量减少使用不可观察输入数据。
用于计划资产的估值方法如下：
高露洁棕榄有限公司普通股：以个别证券交易的活跃市场上报告的收盘价估值。
共同基金：根据市场报价，按计划持有的单位在年底的资产净值估值。这些投资按计划提供每日赎回，无需提前通知，赎回价格由截至赎回日的基金每单位资产净值确定。
现金储备基金：按成本估值，接近公允价值。基金无赎回限制.
单独管理的账户资金：根据相关证券的公允价值进行估值，该公允价值使用个别证券交易的活跃市场上的报价进行估值。
共同/集体信托基金：使用每个基金中每单位的资产净值实用权宜之计进行估值。资产净值实用权宜之计基于每个信托拥有的基础投资的价值减去其负债，除以流通股数。这些投资按计划提供每日赎回，无需提前通知，赎回价格由截至赎回日的基金每单位资产净值实际权宜之计确定。
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高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
下表列出了在2021年12月31日以公允价值计量的Master Trust投资的估值输入水平（如适用）：
| 1级 | 合计 | |||||||||||||
| 对Master Trust的投资 | ||||||||||||||
| 高露洁棕榄有限公司普通股 | $ | 337,744 | $ | 337,744 | ||||||||||
| 共同基金 | 1,154,115 | 1,154,115 | ||||||||||||
| 现金储备基金 | 17,712 | 17,712 | ||||||||||||
| 单独管理的账户资金 | 251,043 | 251,043 | ||||||||||||
| 公允价值层级中的投资 | 1,760,614 | 1,760,614 | ||||||||||||
|
以资产净值计量的投资(1)
|
— | 553,210 | ||||||||||||
| 对Master Trust的投资，按公允价值 | 1,760,614 | $ | 2,313,824 | |||||||||||
(1)由共同/集体信托基金组成。
下表列出了在2020年12月31日以公允价值计量的Master Trust投资的估值输入水平（如适用）：
| 1级 | 合计 | |||||||||||||
| 对Master Trust的投资 | ||||||||||||||
| 高露洁棕榄有限公司普通股 | $ | 352,131 | $ | 352,131 | ||||||||||
| 共同基金 | 981,036 | 981,036 | ||||||||||||
| 现金储备基金 | 8,439 | 8,439 | ||||||||||||
| 单独管理的账户资金 | 251,972 | 251,972 | ||||||||||||
| 公允价值层级中的投资 | 1,593,578 | 1,593,578 | ||||||||||||
|
以资产净值计量的投资(1)
|
— | 479,862 | ||||||||||||
| 对Master Trust的投资，按公允价值 | $ | 1,593,578 | $ | 2,073,440 | ||||||||||
(1)由共同/集体信托基金组成。
非Master Trust的投资，包括高露洁棕榄有限公司普通股893,413美元和1,004，063美元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金储备基金分别为1,910美元和1,838美元，使用1级输入值进行估值。
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员工储蓄和投资计划
财务报表附注（续）
（以千美元计，除非另有说明）
6.ESOP股份信托
与基金D和E中的投资相关的总资产和负债以及变化的信息如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 |
2020
|
|||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 固定收益流动储备基金 | $ | 1,910 | $ | 1,838 | ||||||||||
| 高露洁棕榄有限公司普通股 | 893,413 | 1,004,063 | ||||||||||||
| 应收利息 | — | — | ||||||||||||
| 总资产 | 895,323 | 1,005,901 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 应付高露洁棕榄有限公司的长期票据 | 363 | 668 | ||||||||||||
| 长期票据的应计利息 | 10 | 7 | ||||||||||||
| 负债总额 | 373 | 675 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 894,950 | $ | 1,005,226 | ||||||||||
| 年终 2021年12月31日 |
|||||
| 资产和负债变动 | |||||
| 股息和利息，扣除费用 | $ | 17,428 | |||
| 投资公允价值的净增值（折旧） | (9,194) | ||||
| 转入其他基金 | (49,295) | ||||
| 长期票据利息支出 | (21) | ||||
| 分配给参与者 | (69,194) | ||||
| 增加（减少），净额 | $ | (110,276) | |||
7.对表5500
在2021年12月31日和2020年，截至该日已处理并批准支付但尚未支付的福利分配分别为6美元和204美元，未反映在财务报表中。这些金额在表格5500上报告为负债。
8.风险和不确定性
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险，也可能受到COVID-19的影响，COVID-19已导致全球政治和经济状况发生重大变化，包括全球资本的中断和波动市场。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在近期发生变化，并且此类变化可能对参与者账户余额和可用于福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
16
9.关联交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划持有计划发起人高露洁棕榄有限公司的普通股。雇员福利临时投资基金中的某些投资是由纽约梅隆银行、该计划的受托人（基金D和E除外）和Master Trust管理的基金份额。某些现金储备基金是由纽约梅隆银行的附属机构Dreyfus管理的基金份额。截至2021年12月31日，该计划分别向员工福利临时投资FD基金和德雷福斯政府现金管理基金投资了8,909美元和11,330美元。截至2020年12月31日，该计划分别向员工福利临时投资FD基金和Dreyfus国库优质基金投资了6,331美元和4,529美元。这些交易符合ERISA允许的利益方交易。截至2021年12月31日止十二个月，支付给纽约梅隆银行的管理费为400美元。
17
签名
计划：根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式促使本年度报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
|
高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
（计划名称）
|
|||||
| 日期：2022年6月28日 | /s/Stanley J. Sutula III | ||||
| Stanley J. Sutula III | |||||
| Chief Financial Officer | |||||
| 高露洁棕榄有限公司 | |||||
18
| EIN：13-1815595 | |||||
| PN：003 | |||||
| 附表H | |||||
高露洁棕榄有限公司
员工储蓄和投资计划
附表H，第4i行-资产附表（年末持有）
截至2021年12月31日
（以千美元计，除非另有说明）
| （一个） | （b）发行人、借款人、出租人或类似方的身份 | （c）投资说明，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期价值 | （d）成本 | （e）现值 | ||||||||||||||||||||||
| * | 参与者贷款，期限从1年到15年不等 | 3.3% - 8.3% | ** | $ | 11,354 | |||||||||||||||||||||
| 高露洁公司普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 基金D | 10,290,667 | 分享 | $ | 41,821 | $ | 878,206 | |||||||||||||||||||
| * | 基金E | 178,201 | 分享 | $ | 198 | $ | 15,207 | |||||||||||||||||||
| Total Colgate-Palmolive Co.普通股 | $ | 893,413 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金储备基金 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 员工福利临时投资基金D | $ | 1,635 | $ | 1,635 | $ | 1,635 | |||||||||||||||||||
| * | 员工福利临时投资基金E | $ | 87 | $ | 87 | $ | 87 | |||||||||||||||||||
| * | 员工福利临时投资FD | $ | 188 | $ | 188 | $ | 188 | |||||||||||||||||||
| 现金储备基金总额 | $ | 1,910 | ||||||||||||||||||||||||
|
按公允价值计算的总投资
|
$ | 895,323 | ||||||||||||||||||||||||
| * | 计划在主信托中的权益 | ** | $ | 2,503,962 | ||||||||||||||||||||||
| * | 代表ERISA定义的利益相关方 | |||||||||||||||||||||||||
| ** | 成本信息被排除在外，因为参与者导向的投资不需要它 | |||||||||||||||||||||||||
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