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S-3 1 fy23s-3forsquarebox3.htm S-3 文件

于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

根据1933年《证券法》作出的登记声明

Quantum Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州 94-2665054
（公司或组织的国家或其他管辖权） （美国国税局雇主识别号码）

机场大道224号，套房550
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 944-4000
登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

James J. Lerner
总裁兼首席执行官
机场大道224号，套房550
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 944-4000
服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

Brian E. Cabrera James J. Masetti
首席法律和合规干事 朱莉公园
Quantum Corporation Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律师事务所
机场大道224号，套房550 汉诺威街2550号
加利福尼亚州圣何塞95110 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
(408) 944-4000 (650) 233-4500

拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果本表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框x
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格，以便为一项发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示一.d.提交的登记说明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修正案，请选中以下方框。☐


如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而根据一般指示提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司
x
非加速披露公司 ☐ 规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记人特此在可能需要的一个或多个日期对本登记声明进行修正，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正，具体说明本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。



你只应依赖以引用方式并入或在本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书和注册声明中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股说明书、任何招股说明书补充、任何适用的自由写作招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。



本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
（以完成为准，日期为2022年12月29日）
前景
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Quantum Corporation
361,010股普通股


本招股说明书涉及本招股说明书所指的售股股东不时根据本招股说明书第8页开始的“分配计划”中所述的方法发售和出售我们的普通股，总计361010股。

出售股票的股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息计算。更多信息见“分配计划”一节。

本招股说明书描述了出售股东发售和出售普通股的一般方式。当发售股东根据本招股说明书出售普通股时，如有必要和法律要求，我们可以提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。该补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。在投资任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“QMCO”。我们的普通股在2022年12月28日的收盘价为每股1.04美元。

请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”和我们通过引用纳入本招股说明书的文件，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪.

2023年招股说明书


关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，出售股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的普通股股份。

你只应依赖载于或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出我们的普通股要约。本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。我们已经提交并将提交给SEC的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书，在这些文件提交之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化，并可能再次发生变化。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”下描述的其他信息。

本招股说明书中所有提及“量子股份”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Quantum Corporation及其合并后的子公司，除非文意另有所指或另有说明。

“量子”和量子标志是我们的商标。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件还可能包含属于其各自所有者财产的商标和商品名称。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的背书或赞助。
1



展望摘要

本摘要重点介绍了本次发行的重要特点以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，以及我们的财务报表和随附的附注，以引用方式纳入本招股说明书。

Quantum Corporation

我们在存储和管理数字视频和其他形式的非结构化数据方面处于领先地位。我们帮助世界各地的客户高速摄取、处理和分析数字数据，并对其进行数十年的保存和保护。我们的客户包括一些世界上最大的公司、政府机构、服务提供商、广播公司、电影制片厂、体育联盟和球队，以及所有行业的企业。我们与广泛的分销商网络、VAR、DMR、OEM和其他供应商密切合作，以解决客户最紧迫的业务挑战。

公司信息

昆腾公司成立于1980年，并于1987年根据特拉华州的法律重新注册成立。本公司的主要行政办公室位于机场大路224号，550套房，San Jose，加利福尼亚州 95110，本公司的电话号码是（408）944-4000。我们的网址是：https://www.quantum.com。本公司不会将本公司网站上的信息或通过本公司网站查阅的信息纳入本公司招股说明书，本公司不应将本公司网站上的信息或通过本公司网站查阅的信息视为本招股说明书的一部分。


提供
出售股东发行的普通股 本招股说明书将发行361,010股普通股。本招股说明书所提供的所有股票均由出售股东出售。
收益用途
出售股票的股东将获得根据本招股说明书出售普通股的全部收益。我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股股票的销售中获得任何收益。
风险因素 请参阅从第3页开始的“风险因素”，讨论你应该考虑的因素
在决定投资我们的普通股之前要仔细考虑。
纳斯达克全球市场代码 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“QMCO”。
















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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券前，你应仔细考虑在“风险因素”标题下讨论的具体风险因素 在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中，以及本招股说明书的任何招股说明书补充文件中，以及本招股说明书和本招股说明书的任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运作。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能使你损失你在所提供的证券上的全部或部分投资。
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关于前瞻性发言的说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料以及通过引用并入本招股说明书或任何相关招股说明书补充材料的文件均包含前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于新冠肺炎对我们业务的预期影响、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们的市场增长和趋势以及我们未来的经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“初步”、“可能”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”下引用的文件中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们讨论的任何未来事件和趋势都可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。因此，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或发生。除非法律或法规要求，我们不打算在包含前瞻性陈述的文件日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期。但是，您应该查看我们在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中所做的其他披露。
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收益的使用

本招股说明书所提供的所有普通股股份均由出售股东提供。有关出售股东的信息，请参见“出售股东”。我们将不会从出售股票的股东转售本招股说明书所提供的任何普通股股票中获得任何收益。
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出售股东

2020年12月12日，我们签订了一份股票购买协议（“SPA”），以收购在英格兰和威尔士注册成立的公司Square Box Systems Limited（“Square Box”）（“收购”）。作为收购的部分考虑，我们将向Square Box的前股东发行361,010股普通股，每个股东都是下表所列的出售股东。根据《证券法》第4（a）（2）条和条例D第506（b）条的规定，向出售股东发行与收购有关的普通股股份是根据《证券法》登记要求的豁免而发行的。根据与SPA有关的登记权协议，我们同意采取商业上合理的努力，登记与收购有关的向出售股东发行的普通股。

我们不知道出售股票的股东是否、何时或以多少金额出售他们的股票。售股股东可以部分、全部或者不出售本招股说明书发行的股票。下表所列的出售股东可能在任何时候和不时出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股，或者在他们提供下表所列信息之日之后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股。由于发售股东可发售及出售的股份数目现时未知，亦由于现时并无任何有关出售股份的协议、安排或谅解，故我们无法估计每名发售股东在完成发售后将持有的股份数目。然而，本表列出了出售股东根据本招股说明书可发售的普通股的最大数量，以及每个出售股东出售普通股的最大数量后将实益拥有的普通股的数量。

有关额外出售股东的信息（如果有的话），包括他们的身份和代表他们登记的普通股，可在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。有关出售股东的信息可能会不时变化。对以下信息的任何更改将在本招股说明书的补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件将在必要时通过引用并入本招股说明书。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售股东对我国普通股的实益所有权。下表中关于实益所有权的资料已由出售股东提供。根据提供给我们的信息，我们认为出售股东对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。下表中的百分比基于截至2022年10月30日已发行普通股的103,840，002股。

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本次发行前实益拥有的普通股股份
本次发行中可出售的普通股数量(1)
本次发行后实益拥有的普通股股份
出售股东名称 没有。 % 没有。 没有。 %
罗尔夫·豪沃斯 468,998 * 273,998 195,000 *
戴夫·克拉克 92,566 * 46,283 46,283 *
乔治·沃丁 66,648 * 22,216 44,432 *
尼尔·邦德尔 33,324 * 11,108 22,216 *
汉娜·科尔切斯特 11,109 * 3,703 7,406 *
马丁·豪沃斯-摩尔 5,553 * 1,851 3,702 *
Paul Douglas 5,553 * 1,851 3,702 *
合计 683,751 361,010 322,741
*少于1%

(1)该表假定出售股东将出售其根据本招股说明书发行的所有股票。我们无法确定将根据本招股说明书实际出售的股份数量。

据我们所知，所有出售股东都没有或在过去三年内与我们或我们的任何关联公司有任何职位、职位或其他重要关系，但出售股东在Square Box被我们收购后成为Quantum的雇员。


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分配计划

本招股说明书涉及出售股东不时出售最多361010股普通股。如果需要，出售股东可以以下列任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的证券：（1）向或通过承销商或交易商，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理人，或（4）通过上述任何一种方式的组合。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可以改变，销售时的市场价格，与市场价格有关的价格，或谈判价格。

出售股东在出售证券时，可以采用下列任何一种或多种方法：
         
•承销交易；
    
•私下协商的交易；
         
•通过纳斯达克或任何国家证券交易所或报价服务进行销售，普通股在出售时可在该交易所上市或报价；
         
•场外交易市场的销售；
         
•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；
         
•经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的普通股；
         
•一种大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，如此从事的经纪自营商将试图作为代理人出售证券，但可以作为委托人定位和转售部分大宗交易，以促进交易；
         
•由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股说明书为其自己的帐户转售；
         
•“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发售；
    
•交换分配和/或二次分配；
         
•卖空和交付普通股股票以了结空头头寸；
         
•经纪自营商出售借出或质押给该经纪自营商的普通股股份；
         
•任何该等销售方法的组合；及
         
•适用法律允许的任何其他方法。

如有需要，一份关于某项特定发行的招股说明书补充文件将列出发行条款，包括以下内容：
         
•发行条件；
    
•任何代理人承销商的名称；
         
•任何主承销商或承销商的名称；
         
•出售股票的股东的姓名；
         
•普通股的购买价格；
         
•出售普通股的净收益；
8

         
•任何延迟交付的安排；
         
•任何承销折扣、佣金或代理费及构成承销商或代理人报酬的其他项目；
         
•对公众的任何初始价格；
         
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
         
•支付给代理商的任何佣金。

作为实体的出售股东可选择根据本招股说明书所构成的登记声明，通过交付招股说明书，将我们的普通股股份按比例实物分配给其成员、合伙人或股东。如果这些成员、合伙人或股东不是这些出售股东的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得我们普通股的可自由交易的股份。

透过承销人或交易商出售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与销售股东签订回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券（在行使购买额外证券的任何选择权时购买的证券除外），他们将有义务购买所有发售的证券。对于根据本招股说明书发行的任何普通股，承销商可以选择从出售股票的股东那里购买额外的普通股。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关从出售股东处购买额外普通股的任何此类选择的信息。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券数量、承销商获取证券的义务的性质以及承销商与出售股东之间任何重大关系的性质（如适用）。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，则出售股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

据我们所知，售股股东与任何承销商、交易商或代理人之间目前没有任何计划、安排或谅解，涉及这些售股股东出售本招股说明书所涵盖的股份。如果任何售股股东通知我们，我们已与承销商、交易商或其他代理人就通过大宗交易、特别发售或二次分销出售股票达成重大安排，我们可能需要根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。

直接销售和代理销售

售股股东可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述出售股东应向该代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附件中另有说明，任何代理人将同意在其任期内尽其合理的最大努力进行采购。

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出售股票的股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，发售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构发出要约，在延迟交割合同下以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充说明中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

市场产品

出售股票的股东可按照第415（a）（4）条的规定，在市场上向现有的交易市场发售股票。如果销售股东通过一个或多个承销商或代理商在市场发售中进行销售，他们将根据销售代理融资协议的条款或销售股东与承销商或代理商之间的其他市场发售安排进行销售。如果出售股东根据任何此类协议进行市场销售，出售股东将通过一个或多个承销商或代理人出售证券，承销商或代理人可以代理或代理行事。在任何此类协议的期限内，出售股票的股东可以每天在交易所交易中出售证券，或者按照与承销商或代理人的约定出售证券。任何此类协议将规定，任何证券出售将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议条款，出售股东可以同意出售，相关的承销商或代理商可以同意征求购买大宗普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书补充文件中更详细地阐述。

做市、稳定和其他交易

根据《交易法》第104条，任何承销商都可以超额配售或参与稳定交易、为交易提供担保的银团和惩罚出价。超额配售或卖空涉及参与发行的人卖出的证券多于卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售权（如果有的话）来弥补这种超额配售权或空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团回补交易包括在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的银团和惩罚出价可能导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

衍生交易和套期保值

出售证券的股东、承销商或者其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他衍生工具，其收益与证券价格的变动挂钩或相关。为了便利这些衍生交易，出售股票的股东可以与承销商或代理人订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空交易，或通过出借证券来进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从他人购买或借入的证券（如果是衍生工具，则使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

此外，出售股东可与交易商进行套期保值交易，而交易商可在套期保值过程中卖空我们的普通股股票，以对冲他们在卖出时所承担的头寸
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股东。卖出股票的股东也可以卖空我们的普通股股票，并交付我们的普通股股票以了结这些空头头寸。出售股票的股东还可以与交易商进行期权或其他交易，要求这些交易商交付我们的普通股股票，此后可根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件转售这些证券。

电子拍卖

销售股东也可以通过互联网或者其他电子方式进行销售。由于出售证券的股东可能不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，请特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可允许投标人通过电子方式进入拍卖现场，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经出售股东接受，并可能直接影响出售这种证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供协助投标的相关信息，例如根据所提交的投标，投标报价的结算价差，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可显示为比指数国库券高出若干个“基点”。当然，许多定价方法可以而且也可以使用。

在完成这种电子拍卖过程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为依据。

一般资料

根据与出售股东签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求出售股东赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商和交易商或其关联机构在正常业务过程中可与我方进行交易或为我方提供服务。在任何情况下，在任何发行完成时支付给代理商、承销商和交易商的补偿总额都不会超过发行总收益的8.0%。

出售股票的股东以及参与出售我国普通股股票的任何代理人、承销商或交易商可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，这些代理商、承销商或交易商收到的任何佣金以及他们购买的我们的普通股股票的转售利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书所构成的登记声明登记的任何或所有普通股股份。出售股票的股东也可以根据《证券法》第144条出售股票（如果有的话），而不是根据本招股说明书所包含的登记说明出售股票。如果根据作为本招股说明书一部分的登记声明出售，这些证券将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

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法律事项

根据本招股说明书提供的证券的有效性已由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California为我们传递。


专家

我们于截至2022年3月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，如其报告中所述，这些报告以引用方式并入本文。此种财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。


在那里你可以找到更多的信息

根据1933年的《证券法》，我们在S-3表格上向SEC提交了一份登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用纳入了其他信息和证据。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过我们的网站www.investors.quantum.com查阅这些信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov网站上设有一个网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用都只是无效的文本引用。



以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。以后，我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将下列文件和资料纳入本招股说明书：

•截至本年度的10-K表格年报2022年3月31日;

•截至本季度的10-Q表格季度报告2022年6月30日，和2022年9月30日;

•我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告2022年4月11日（仅涉及项目8.01）, 2022年4月27日,2022年5月18日,2022年6月16日,2022年8月22日和2022年9月28日;

•表格8-A的登记声明中所载的对我们普通股的描述，该声明于2020年1月29日，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提交的当前报告除外）以及与此类项目相关的此类表格的展品纳入其中，除非此类表格8-K明确规定相反），直至我们终止根据本招股说明书发行我们的普通股。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，您都会收到作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的副本，每一份此类声明在所有方面都受到此种引用及其证物和附表的限制。我们会向每名获交付招股章程的人，包括任何实益拥有人，提供一份由
12

在招股说明书中引用，但未随招股说明书一起提供。我们将根据书面或口头请求提供这些信息，并且不向请求者支付任何费用。如需相关信息，请（i）以书面形式与我们联系，电话：Quantum Corporation，收件人：投资者关系部，224 Airport Parkway，Suite 550，San Jose，加利福尼亚州 95110，或（ii）电话：（408）944-4000。

在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及这些报告的修订。您也可以在我们网站www.quantum.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。本公司不会将本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息纳入本公司招股说明书，你也不应将本公司网站上或可通过本公司网站查阅的任何信息视为本招股说明书的一部分。


第二部分

招股说明书不需要的资料

项目14。发行和分发的其他费用。

以下是与发行和分销正在登记的证券有关的估计费用，但承销折扣和佣金除外。

SEC注册费 $ 45
法律费用和开支 20,000 *
会计费和开支 2,500 *
杂项 455 *
合计 $ 23,000
*按条例S-K项目511允许的估计数。

项目15。董事及高级人员的补偿。

Quantum Corporation（“Quantum”）在特拉华州注册成立，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）和145条授权公司（i）免除董事因违反受托责任而承担的个人责任，以及（ii）分别就开支（包括律师费）、判决、罚款和和解付款向董事和高级职员作出赔偿，在每种情况下，在特定情况下并受特定限制。Quantum经修订和重述的公司注册证书，以及经修订和重述的章程（我们的“章程”），规定在DGCL允许的最大限度内向其董事和高级职员提供赔偿。

除其他事项外，《总务委员会条例》第174条规定，董事如故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可就该等行动承担法律责任。任何董事如在该非法行动获批准时或在当时提出异议时不在场，可藉安排将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时或在该不在场的董事接获有关该等非法行动的通知后的董事会会议纪录的簿册，以逃避法律责任。

我们的附例要求我们在总务委员会所容许的最大限度内 赔偿曾是或现为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），或因曾是或曾是法团的董事或高级人员，或应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务的人，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何一方的人的费用（包括律师费）、判决，他就该等诉讼、诉讼或程序而实际及合理招致的罚款及在和解中支付的款额。我们的附例亦规定，我们可在法律所规定的最大限度内，就任何法律程序的开支（包括律师费）、判决、罚款、和解及其他因该人是或曾经是我们的代理人而实际及合理招致的款额，向该人作出赔偿。除某些有限的例外情况外，我们必须预付董事、高级职员、雇员和代理人为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护所产生的费用。我们的附例所赋予的赔偿权利并不是排他性的。

根据Quantum与其每一位现任董事和执行干事签订的赔偿协议，Quantum必须在不受Quantum公司章程和DGCL禁止的最大限度内赔偿一名董事或执行干事因与董事或执行干事向Quantum公司提供服务有关的事件而引起的与诉讼有关的所有费用和其他负债。

昆腾公司为其董事和高级管理人员投保了董事和高级管理人员责任保险。

项目16。展品。

要求作为本登记声明一部分提交的证物列示如下。

二-1

*随函提交。


二-2

项目17。承诺。

a.下列签署人在此承诺：

1.在提出要约或出售要约的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：

i.列入1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书。

ii.在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计的最大发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据《证券法》第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，成交量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化。

iii.列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但提供如果登记说明采用的是S-3表格，而这些段落要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而这些报告以引用方式并入登记说明，则本节（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用，或包含在根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书中，这是注册声明的一部分。

2.为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。

3.本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

4.为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

i.注册人根据《证券法》第424（b）（3）条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分。

ii.根据《证券法》第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为依据《证券法》第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条进行的发行有关的登记说明的一部分，或（x）根据《证券法》为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而提供的信息，应被视为登记说明的一部分并包括在登记说明中，以该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同之日为准。根据《证券法》第430B条的规定，为发行人和在该日期作为承销商的任何人的赔偿责任目的，该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。

但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何声明。
II-3


5.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为首次善意提供此类证券。


就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据任何规定或安排或其他方式准许注册人的董事、高级人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。
II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2022年12月29日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署本登记声明，并获得正式授权。


Quantum Corporation
（注册人）

签名：/s/Brian E. Cabrera
Brian E. Cabrera
高级副总裁、首席行政官兼公司秘书


律师权

认识所有在场人员，凡签名如下的人均构成并任命James J. Lerner、J. Michael Dodson和Brian E. Cabrera，以及他们每一个人，作为他或她真正合法的律师和全权替代代理人，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他或他们的替代者或替代者，可合法作出或安排作出或凭藉本协议作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份的人在所示日期签署。


姓名 标题 日期
/s/James J. Lerner 总裁兼首席执行官 2022年12月29日
James J. Lerner 和董事会主席
（首席执行干事）
/s/J. Michael Dodson 首席财务官 2022年12月29日
J. Michael Dodson （首席财务干事）
/s/Lewis W. Moorehead 首席会计官 2022年12月29日
Lewis W. Moorehead （首席会计干事）
/s/Rebecca Jacoby 董事 2022年12月29日
Rebecca Jacoby
/s/Donald Jaworski 董事 2022年12月29日
唐纳德·贾沃斯基
S/Hugues Meyrath 董事 2022年12月29日
Hugues Meyrath
Christopher D. Neumeyer 董事 2022年12月29日
Christopher D. Neumeyer
/s/Marc E. Rothman 董事 2022年12月29日
Marc E. Rothman
/s/Yue Zhou White 董事 2022年12月29日
Yue Zhou White