美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

MULLEN Automotive INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

MULLEN Automotive INC。
先锋街1405号
加利福尼亚州布雷亚92821

股东特别会议通知
将于2025年7月22日举行
上午9：30（东部时间）

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年7月22日上午9：30以虚拟会议形式举行的特拉华州公司Mullen Automotive INC.（“Mullen”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）的特别股东大会（“特别会议”）。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM3并按照这些代理材料提供给您的说明参加会议并在特别会议期间在线投票。特别会议包括如下所述批准反向股票分割的提案。

公司将仅在为保持符合纳斯达克资本市场持续上市要求所需的范围内进行反向股票分割。

截至本次委托之日，公司未收到

关于投标价格规则的不足通知

来自纳斯达克的上市资格工作人员。

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市公司保持至少每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”），只有在连续30个工作日内持续存在该缺陷时，才能确定未能满足买入价规则的持续上市要求。即使我们的股票收盘价低于买入价规则，为了不能满足买入价规则的持续上市要求，它必须连续30个工作日收盘价低于1.00美元。例如，这意味着，如果我们的股价连续四个工作日的最低买入价低于1.00美元，然后在连续第五个工作日收盘于1.00美元或以上，则股票将继续遵守买入价规则，只有当最低买入价收盘低于1.00美元时，连续30个工作日期间才会以“第1天”重新开始。

本次股东特别大会召开的目的如下：

董事会已将2025年6月16日的营业结束时间确定为特别会议的记录日期，届时只有记录在案的股份持有人才有权投票和参加特别会议及其任何延期、休会或续会。股东名单将在特别会议召开前至少10天在我们位于1405 Pioneer Street，Brea，加利福尼亚州 92821的办公室提供。

诚邀您参加特别会议。然而，如您预计不会出席或如您计划出席但希望代理持有人投票支持您的股份，请及时在您的代理卡上注明日期并签名，并以随附的已付邮资信封寄回，或您也可以按照代理卡上的指示通过互联网或电话指示您的股份投票。通过书面代理、互联网或电话投票，不影响您在您认为方便参加的活动中亲自投票的权利。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

金斯代尔顾问公司

北美免费电话：+ 1-855-476-6002

电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com

北美以外地区Call Collect或Text：+ 1-646-741-5795

MULLEN Automotive INC。
先锋大街1405号
布雷亚，加利福尼亚州92821

代理声明

供召开股东特别会议之用
2025年7月22日上午9：30（东部时间）

特别会议的日期、时间和地点

本委托书（“委托书”）由特拉华州公司Mullen Automotive公司（“公司”、“Mullen”或“我们”）就将于2025年7月22日上午9：30（东部时间）以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM3举行的股东特别会议（“特别会议”）提供。

特别会议包括如下所述批准反向股票分割的提案。

公司将仅在为保持符合纳斯达克资本市场持续上市要求所需的范围内进行反向股票分割。

截至本次委托之日，公司未收到

关于投标价格规则的不足通知

来自纳斯达克的上市资格工作人员。

我们预计，这份代理声明、股东特别会议通知和代理卡的形式将于2025年7月8日或前后开始邮寄给我们的股东。

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下提案：

代理材料的互联网可用性

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-16（n）条，我们使用全套交割选项提供代理材料。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。我们的代理材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

征集代理人

我们的董事会（“董事会”）正在征集所附的委托代理。我们将承担本次征集代理的费用。征集将以邮寄方式进行。我们聘请了Kingsdale Shareholder Services U.S.，Inc.（“Kingsdale”）协助征集代理，费用约为15,500美元，外加相关费用的报销。除通过邮寄和Kingsdale征集外，我们的董事、高级职员和员工可以代表公司征集代理人，无需额外补偿，通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集。我们可能会补偿银行、经纪公司、其他托管人、代名人和受托人在向我们股票的受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。

投票要求和程序

你的投票很重要。如果您作为记录持有人持有您的股份，您的股份只有在您亲自出席特别会议或您的股份由代理人代表时才能在特别会议上投票。即使您计划参加特别会议，我们敦促您提前通过代理投票。你可以在特别会议召开前通过以下方法之一对你的股份进行投票：

请您上网时随身携带代理卡。如你以电子方式或电话指示你的股份投票，你无须交还你的代理卡。

如果您通过代名人（例如银行或股票经纪人）以“街道名称”实益持有您的股份，那么代理材料正由代名人转发给您，您可能能够根据您从您的代名人那里收到的指示通过互联网以及邮寄方式进行投票。您应该遵循您从您的被提名人收到的指示，根据您从您的被提名人收到的投票指示对这些股份进行投票。如果您是通过经纪人持有股票的股东，并且您打算在特别会议上投票，您必须从银行、经纪人或您的股票的其他记录持有人处获得法定代理人，才有权在特别会议上亲自投票表决这些股票。

记录日期；投票

只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.00 1美元（“普通股”），我们的A系列优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），B系列优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”），C系列优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）和E系列优先股，每股面值0.00 1美元（“E系列优先股，”合称“优先股”），于2025年6月16日（“记录日期”）收市时，有权获得特别会议通知并在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。股东不得累积投票。

截至记录日期，以下股份已发行及流通，票数所示：

普通股。我们的普通股持有人有权对在记录日期营业结束时持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

A系列优先股。我们的A系列优先股持有人有权对在记录日期持有的记录在案的每一股A系列优先股股票拥有一票表决权。

B系列优先股和C优先股。我们的B系列优先股和C系列优先股的持有人有权对在记录日期可能转换成此类B系列优先股和/或C系列优先股（如适用）的每一股普通股拥有一票表决权，其每个持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票。截至记录日期，没有流通在外的B系列优先股股票。

D系列优先股。我们的D系列优先股持有人，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”），除了大多数已发行的D系列优先股外，没有投票权，需要单独投票，才能批准授权或发行优先于D系列优先股的股权证券、修改公司注册证书或对D系列优先股权利产生不利影响的章程、公司合并或合并，或解散、清算或破产，正如D系列优先股指定证书第8节所述。如果D系列优先股股份的持有人有权根据第8条对某一事项进行投票，则D系列优先股的每一股份的持有人有权对每一股份进行一次投票。

E系列优先股。我们的E系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票，并且在记录日期持有的记录在案的每一股E系列优先股可转换为10股普通股。截至记录日期，没有发行在外的E系列优先股股票。

法定人数

根据我们的章程，有权在特别会议上投票的至少331/3%我们已发行股本的持有人亲自或通过代理人出席将构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。如果没有出席特别会议的法定人数，我们预计会议将休会以征集更多的代理人。如果您是记录在案的股东，只有在您提交有效的代理或亲自在特别会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。

计票

如果随附表格中的代理被正式签署并交还，该代理所代表的股份将按指示进行投票。所有根据本次征集交付且未被撤销的妥善执行的代理，将根据给出的指示在特别会议上进行投票。未作具体表决指示签字交还代理卡的，您的股份将按以下表决方式进行表决：

布罗德里奇的代表将协助我们将选票制表。

弃权和经纪人不投票

弃权是（i）出席会议并有权投票的股东不投票的自愿行为，或（ii）选择或授权代理持有人选择对特别会议上提交的选票上的提案“弃权”。经纪人“不投票”发生在经纪人提交的代理文件未表明对部分或全部提案投了票，因为经纪人对某些类型的属于非常规事项的提案没有酌情投票权，也没有收到客户关于如何对特定提案进行投票的指示。为作为这些股份的受益所有人的客户以“街道名称”持有普通股股份的经纪人通常可能会就日常事务进行投票。然而，券商在没有客户具体指示的情况下，一般不会对非常规事项拥有自由裁量权（即不能投票）。建议根据券商为会员的各区域和全国性交易所规则确定为常规或非常规事项。

请参阅每项提案，以讨论弃权和经纪人不投票的影响。

代理的可撤销性

所给予的任何代理可在其行使前的任何时间被撤销，方法是将该撤销以书面通知Mullen Automotive公司的秘书、妥为执行并交付另一份载有较后日期的代理（包括互联网或电话投票），或亲自出席特别会议并参加投票。

行政人员及董事的兴趣

公司的任何执行官或董事在特别会议上将采取行动的任何事项中都没有任何利益，除非他们拥有我们的普通股或可行使或可转换为普通股的证券的股份。

家庭持有

“Householding”是一项由美国证券交易委员会（“SEC”）批准的计划，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过仅向两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东代理材料来满足代理声明和年度报告的交付要求。如果您和您邮寄地址的其他居民在街道名称中拥有我们普通股的股份，您的经纪人或银行可能已经通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料。一旦接到经纪人通知，他们将“代管”材料送到您的住址，“代管”将继续进行，直到另行通知或撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理声明，或者如果您正在收到多份代理声明并且希望只收到一份，如果您的股票是在经纪账户中持有，请通知您的经纪人。如果您作为记录持有人以您自己的名义持有我们普通股的股份，“持家”将不适用于您的股份。

特别会议休会

如果没有达到法定人数或代表出席，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直到达到法定人数或代表出席为止。我们也可能休会到另一个时间或地点（无论是否达到法定人数）。如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的时间、地点（如有）和远程通信方式（如有）在特别会议预定时间内宣布或显示在特别会议网站（即用于使股东和代理持有人能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络）上，则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理可能已于特别会议上处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或休会后为休会会议确定新的记录日期，将向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出休会通知。

建议1

160万美元的SPA提案

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据高级有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及根据160万美元证券购买协议购买的票据的转换价格和认股权证的行使价格的任何未来调整，包括额外投资权利，超过19.99%的股份

本建议1所载的资料，经参考公司与某名投资者于2025年5月16日订立的证券购买协议（“160万美元证券购买协议”）全文及票据及认股权证表格（分别作为附件10.2、10.2（a）及10.2（b）附于我们于2025年5月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告中）的完整限定。促请股东仔细阅读这些文件。

一般

2025年5月16日，公司订立160万美元的证券购买协议，据此，根据其中所载的条款和条件，某一投资者同意在执行时购买本金总额约为160万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行贴现有担保票据（“160万美元票据”）和可行使普通股股份的五年期认股权证（“160万美元认股权证”）。目前，此类160万美元的认股权证可按每股16.00美元（经调整）的现金基础行使，总计824,101股普通股，但可能会进一步调整。

此外，根据160万美元证券购买协议的条款，期限自2025年5月16日开始，至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（以较晚者为准）之日起一周年结束，投资者有投资权不时购买本金总额不超过约470万美元的额外160万美元票据和相关的160万美元认股权证，条款和条件与160万美元票据和160万美元认股权证相同（“160万美元额外投资权”）。

该提案寻求批准根据160万美元票据的转换和160万美元认股权证的行使发行普通股，以及根据160万美元证券购买协议购买的160万美元票据的转换价格和160万美元认股权证的行使价格的任何未来调整，包括160万美元的额外投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限。

在自执行日开始至紧接其后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日，（ii）SEC宣布登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效之日，以及（iii）获得股东批准之日（“160万美元SPA限制期”），公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券，任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在160万美元票据和160万美元认股权证及其他交易文件下的所有义务。

如果持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股（“9.9%所有权限制”），则160万美元的票据和160万美元的认股权证不可由持有人进行转换。此外，如果在任何时候与所有160万美元票据和160万美元认股权证的转换相关的已发行普通股股份总数超过截至160万美元证券购买协议执行日已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权总数的19.9%，则160万美元票据和160万美元认股权证不可转换，除非公司获得股东批准，符合纳斯达克上市规则5635（d）。

160万美元票据的说明

这笔160万美元的票据按年利率15%计息，原发行折扣为5%，自发行之日起四个月到期。作为支付160万美元票据项下到期应付款项的担保，公司授予对其资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论其拥有、现有、收购或产生，以及位于何处。截至2025年6月24日，160万美元的票据未偿还本金和应计但未支付的利息约为630万美元，其中包括根据160万美元的额外投资权发行的金额。

160万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按以下较低者转换为普通股股份：（i）0.15美元（可调整，目前经调整为15.00美元）（“固定价格”），（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%，前提是转换价格将不低于每股0.03美元，不作调整（“地板价”）。

仅为说明目的，以下是根据上述160万美元票据的转换条款可发行的股票的描述，并且不考虑9.9%的所有权限制。如果公司股价保持在或高于固定价格，那么截至2025年6月24日，在转换160万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）时，潜在可发行的股份总数将为426,748股普通股。然而，如果股价跌破固定价格，在转换160万美元的票据时可发行的股票数量将大幅增加。根据2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格，在转换160万美元票据（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息后，潜在可发行的股票数量将为5,810，316股普通股。如果股价跌至或低于底价，则在转换160万美元票据（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息后可发行的最大股份数量为213,374，173股普通股。

如果2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格下降0.10美元，则在转换160万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）时可发行的股票数量将增加548,208股普通股，但不高于上述最大股票数量。如果2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格增加0.10美元，则在转换160万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）时可发行的股票数量将减少461,318股普通股，但不低于按固定价格可发行的股票数量。

一旦发生任何违约事件，160万美元票据的利率将自动提高至每年20%。违约事件包括以下内容：

160万美元认股权证的说明

就发行160万美元的票据而言，持有人还获得了5年期160万美元的认股权证，行使价为每股16.00美元（经调整）。截至2025年6月24日，在现金行使全部金额160万美元认股权证（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元认股权证）后可发行的股份为842,105股普通股。160万美元的认股权证还规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后的每股基础价格等于行权价，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）行权价等于适用的无现金行使时有效的行权价，（iv）相当于135%的预期波动，及（v）160万美元认股权证的当作剩余期限为五年（不论160万美元认股权证的实际剩余期限）。

仅为说明目的，以下是使用上述所列因素和假设（且不考虑9.9%所有权限制）对上述认股权证无现金行使条款的描述：

210,526.32 x14.0945/$ 1.12 = 2,649，343

通常，在无现金行使160万美元认股权证时可发行的股票数量主要取决于股票在行使前最后两个交易日的收盘价。随着股价下跌，在无现金行使160万美元认股权证后可发行的股票数量将大幅增加。

截至2025年6月24日，在无现金行使全部160万美元认股权证（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元认股权证）时可发行的股份为10,597，364股普通股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价上涨0.10美元，则在无现金行使160万美元认股权证时可发行的股票将减少约868,636股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价下降0.10美元，则在无现金行使160万美元认股权证时可发行的股份将增加约103.8953万股。根据认股权证底价，在无现金行使160万美元认股权证时可发行的最大股份数量为1,186，904,484股。

公司将有权要求持有人以现金行使160万美元的认股权证，前提是在任何时候满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布为有效，并且有效且可用于转售证券，并且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可能合理导致于可预见未来停牌的事实或情况，主要市场；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

160万美元票据和160万美元认股权证的其他条款

公司必须从授权和未发行的股份中保留相当于在转换160万美元票据和行使160万美元认股权证时可发行的普通股最大数量的250%的普通股股份。如果公司未能在转换160万美元的票据或行使160万美元的认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，或（b）如果持有人在转换160万美元票据或行使160万美元认股权证（如适用）时预期交付股份而购买普通股股份，则现金金额等于持有人购买此类股份的总价格。

在转换160万美元的票据或行使160万美元的认股权证（如适用）时，可发行的股票的行权价和数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行和期权或可转换证券的稀释性发行，或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。

如果在160万美元的SPA限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、发行或出售或被视为已发行或出售的任何普通股，每股对价低于等于160万美元票据的当前转换价格或160万美元认股权证的行使价（“160万美元SPA稀释性发行”），则紧随该发行后，转换价格或行使价（如适用）将降低（在任何情况下均不会增加）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

160万美元的票据和160万美元的认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么持有人将有权获得此类购买权，如果持有人在完全行使160万美元认股权证时持有可获得的普通股数量，则持有人本可以获得这些购买权。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

根据根据160万美元证券购买协议授予的额外投资权可能发行的160万美元票据和160万美元认股权证的基础普通股股份以及160万美元票据和160万美元认股权证的潜在发行不构成根据纳斯达克资本市场上市规则（“纳斯达克上市规则”）下的公开发售。

董事会已确定，根据160万美元的证券购买协议出售160万美元的票据和160万美元的认股权证，包括根据该协议授予的相关额外投资权利，以及根据此类160万美元的票据和160万美元的认股权证发行普通股股份，符合公司及其股东的最佳利益，因为公司需要获得额外融资。

根据160万美元的证券购买协议发行160万美元的票据和160万美元的认股权证不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

如上所述，160万美元的票据和160万美元的认股权证包含反稀释条款，这些条款可能会大幅增加公司因转换160万美元的票据和行使160万美元的认股权证而发行的普通股的股份数量。无法保证在转换160万美元票据和行使160万美元认股权证时将发行任何普通股股份，或者如果根据此类160万美元票据和160万美元认股权证的条款，在转换160万美元票据和行使160万美元认股权证时可发行的普通股股份数量没有增加，则不会发行额外的普通股股份。

与限制公司可能向投资者发行的普通股总数的纳斯达克规则5635不同，160万美元的票据和160万美元的认股权证提供了一个实益所有权限制（如上所述），它限制了投资者在任何时候可能实益拥有的股票数量。因此，投资者在遵守实益所有权限制的情况下可能实益拥有的普通股数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，投资者可以在转换160万美元的票据和行使160万美元的认股权证时出售他们收到的部分或全部股份，从而允许他们根据受益所有权限制获得额外股份。

对当前股东的影响

如果这一提议获得批准，在转换160万美元的票据时发行普通股并行使160万美元的认股权证将导致已发行普通股的股份数量增加，我们的股东将导致其所有权百分比被稀释。如上所述，如果股价下跌，在转换160万美元票据和无现金行使160万美元认股权证时可发行的股票数量将大幅增加。这也意味着，现有股东的所有权权益将减少，具体取决于在转换160万美元的票据和行使160万美元的认股权证时发行的普通股数量。此外，向公开市场出售这些股份也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

最终在转换160万美元票据和行使160万美元认股权证时可发行的股份数量取决于多个因素，包括：（i）本金总额160万美元票据和已发行认股权证总数160万美元；（ii）每次转换160万美元票据和行使160万美元认股权证时的普通股价格，如果在无现金基础上行使；（iii）利息金额（包括违约利息，如有）于每次转换时已累积于160万美元票据上；（iv）是否已根据其中所包括的反稀释条款对160万美元票据或160万美元认股权证的经济条款作出任何调整；及（v）公司是否已根据本建议获得股东批准。这些因素可能会发生变化，因此，我们无法预测这些因素将如何影响就160万美元票据和160万美元认股权证可发行或发行的股票数量。

不批准本议案可能产生的影响

我们的董事会正在寻求股东的批准，授权我们根据上述160万美元的证券购买协议发行160万美元的票据和160万美元的认股权证，以及根据160万美元的票据和160万美元的认股权证可发行的普通股股份。除非公司按照纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”或“纳斯达克”）的要求获得其股东的批准，否则公司将被禁止根据160万美元票据的转换和160万美元认股权证的行使发行额外的普通股，如果发行此类普通股股份将超过公司已发行普通股股份的19.99%或以其他方式超过公司在不违反我们在TERM3规则和条例下的义务的情况下可发行的普通股股份总数。

如果本提案1未获得我们股东的批准，我们将无法根据160万美元的证券购买协议发行和出售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产，以及寻求延长我们的义务条款，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

需投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准这一提案1需要获得公司普通股、A系列优先股和C系列优先股（按转换为普通股的基准进行投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明其由董事会征集的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式就本提案进行投票，则该等股份将被投票赞成通过本提案。

提案1属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案1进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。

建议2

1100万美元的SPA提案

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据高级有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及根据1100万美元证券购买协议购买的票据转换价格和认股权证行使价格的任何未来调整，包括额外投资权利，超过19.99%的股份

本建议2所载的资料，通过参考公司与若干投资者于2025年5月29日签署的证券购买协议（“1100万美元证券购买协议”）全文以及票据和认股权证表格（分别作为附件10.1、10.1（a）和10.1（b）附于我们于2025年6月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中）的完整限定。促请股东仔细阅读这些文件。

一般

2025年5月29日，公司订立1100万美元的证券购买协议，据此，根据其中所载的条款和条件，某些投资者同意在执行时购买本金总额约为1160万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行贴现有担保票据（“1100万美元票据”）和可行使普通股股份的五年期认股权证（“1100万美元认股权证”）。目前，这类1100万美元的认股权证可按每股16.00美元（经调整）的现金基础行使，总计约1654135股普通股，但可能会进一步调整。

此外，根据1100万美元证券购买协议的条款，期限自2025年5月29日开始，至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（以较晚者为准）起一周年结束，投资者有投资权不时购买本金总额不超过约1160万美元的额外1100万美元票据和相关的1100万美元认股权证，条款和条件与1100万美元票据和1100万美元认股权证相同（“1100万美元额外投资权”）。

该提案2寻求批准根据1100万美元票据的转换和行使1100万美元认股权证发行普通股，以及根据1100万美元证券购买协议购买的1100万美元票据的转换价格和1100万美元认股权证的行使价格的任何未来调整，包括1100万美元的额外投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限。

在自执行日开始至紧接其后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日，（ii）SEC宣布登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效之日，以及（iii）获得股东批准之日（“1100万美元SPA限制期”），公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券，任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在1100万美元票据和1100万美元认股权证及其他交易文件下的所有义务。

1100万美元的票据和1100万美元的认股权证不得由持有人进行可转换，前提是持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股（“9.9%所有权限制”）。此外，如果在任何时候所有1100万美元票据和1100万美元认股权证的转换相关的已发行普通股股份总数超过截至1100万美元证券购买协议执行之日已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权总数的19.9%，则1100万美元票据和1100万美元认股权证不可转换，除非公司根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条获得股东批准。

1100万美元票据的说明

这1100万美元的票据按年利率15%计息，原发行折扣为5%，自发行之日起四个月到期。作为支付1100万美元票据项下到期应付款项的担保，公司授予对其资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论其拥有、现有、收购或产生，以及位于何处。截至2025年6月24日，这1100万美元的票据未偿还本金和应计但未支付的利息约为1170万美元。

1100万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）0.14美元（可调整，目前经调整为14.00美元）（“固定价格”）、（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%（前提是转换价格不低于每股0.03美元）中的较低者转换为普通股，不作调整（“地板价”）。

仅为说明目的，以下是根据上述1100万美元票据的转换条款可发行的股票的描述，并且不考虑9.9%的所有权限制。如果公司股价保持在或高于固定价格，那么截至2025年6月24日，在转换1100万美元票据（包括根据1100万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的1100万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息后，潜在可发行的股份总数将为1,666，082股普通股。然而，如果股价跌破固定价格，1100万美元票据转换后可发行的股票数量将大幅增加。根据2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格，在将1100万美元票据（包括根据1100万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的1100万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息转换后，潜在可发行的股票数量将为2117.1958万股普通股。如果股价跌至或低于底价，则在转换1100万美元票据（包括根据160万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的1100万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息后可发行的最大股份数量为777,504，873股普通股。

如果2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格下降0.10美元，则在将1100万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括根据1100万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）转换后可发行的股票数量将增加1,997，600股普通股，但不高于上述最大股票数量。如果2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格上涨0.10美元，则在将1100万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括仍未行使的额外投资权）转换后可发行的股票数量将减少1,680，979股普通股，但不低于按固定价格可发行的股票数量。

一旦发生任何违约事件，1100万美元票据的利率将自动提高至每年20%。违约事件包括以下内容：

1100万美元认股权证的说明

就发行1100万美元票据而言，持有人还获得了5年期认股权证，行使价为每股16.00美元（经调整）。截至2025年6月24日，通过现金行使全部1100万美元认股权证（包括根据1100万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的1100万美元认股权证）可发行的股份为3,308，271股普通股。1100万美元的认股权证还规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日期，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，使用（i）经调整后的每股基础价格等于行权价，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）在适用的无现金行使时等于有效行权价的行权价，（iv）相当于135%的预期波幅，及（v）1,100万美元认股权证的视为剩余期限为五年（不论1,100万美元认股权证的实际剩余期限）。

仅为说明目的，以下是使用上述所列因素和假设（且不考虑9.9%所有权限制）对上述认股权证无现金行使条款的描述：

1,157，894.74 x14.0945/$ 1.12 = 14,571，382

通常，在无现金行使1100万美元认股权证时可发行的股票数量主要取决于股票在行使前最后两个交易日的收盘价。随着股价下跌，1100万美元认股权证无现金行使后可发行的股票数量将大幅增加。

截至2025年6月24日，在无现金行使全部1100万美元认股权证（包括根据1100万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的1100万美元认股权证）时可发行的股份为41,632，520股普通股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价上涨0.10美元，则在无现金行使1100万美元认股权证时可发行的股票将减少约174.3526万股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价下降0.10美元，则在无现金行使1100万美元认股权证时可发行的股份将增加约208.5393万股。根据认股权证底价，1100万美元认股权证在无现金行使时可发行的最大股份数量为4,662，842,110股。

公司将有权要求持有人以现金方式行使1100万美元认股权证，前提是在任何时候满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布生效，并且有效且可用于转售证券，并且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可合理导致于可预见未来停牌的事实或情况，主要市场；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

1100万美元票据和1100万美元认股权证的其他条款 

公司需要从授权和未发行的股份中保留数量相当于在转换1100万美元票据和行使1100万美元认股权证时可发行的普通股最大数量的250%的普通股。如果公司未能在转换1100万美元的票据或行使1100万美元的认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，或（b）如果持有人购买普通股股份，预期在转换1100万美元票据或行使1100万美元认股权证（如适用）时交付股份，则现金金额等于持有人购买此类股份的总价格。

在转换1100万美元票据或行使1100万美元认股权证（如适用）时可发行的股票的行权价和数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行、期权或可转换证券的稀释性发行或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。

如果在1100万美元的SPA限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、发行或出售或被视为已发行或出售的任何普通股，每股对价低于等于1100万美元票据的当前转换价格或1100万美元认股权证的行使价（“1100万美元SPA稀释性发行”），则紧随该发行后，转换价格或行使价（如适用）将降低（在任何情况下均不会增加）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

1100万美元的票据和1100万美元的认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么持有人将有权获得此类购买权，如果持有人持有的普通股股份数量在完全行使1100万美元的认股权证时可以获得，则持有人本可以获得这些购买权。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

根据1100万美元证券购买协议授予的额外投资权可能发行的1100万美元票据和1100万美元认股权证的基础普通股股份以及1100万美元票据和1100万美元认股权证的潜在发行不构成根据纳斯达克上市规则进行的公开发售。

董事会已确定，根据1100万美元证券购买协议出售1100万美元票据和1100万美元认股权证，包括根据该协议授予的相关额外投资权利，以及根据此类1100万美元票据和1100万美元认股权证发行普通股股份，符合公司及其股东的最佳利益，因为公司需要获得额外融资。

根据1100万美元证券购买协议发行1100万美元票据和1100万美元认股权证不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

如上所述，1100万美元的票据和1100万美元的认股权证包含反稀释条款，这些条款可能会大幅增加公司因转换1100万美元的票据和行使1100万美元的认股权证而发行的普通股的股份数量。不能保证在1100万美元票据转换和行使1100万美元认股权证时将发行任何普通股股份，或者如果根据此类1100万美元票据和1100万美元认股权证的条款，在1100万美元票据转换和行使1100万美元认股权证时可发行的普通股股份数量没有增加，则不会发行额外的普通股股份。

与限制公司可能向投资者发行的普通股总数的纳斯达克规则5635不同，1100万美元的票据和1100万美元的认股权证提供了一个实益所有权限制（如上所述），它限制了每个投资者在任何时候可能实益拥有的股票数量。因此，投资者在遵守实益所有权限制的情况下可能实益拥有的普通股股份数量可能会随着普通股流通股数量的增加而随着时间的推移而增加。此外，投资者可能会在转换1100万美元的票据和行使1100万美元的认股权证时出售他们收到的部分或全部股份，从而允许他们根据实益所有权限制获得额外股份。

对当前股东的影响

如果这项提议获得批准，在转换1100万美元的票据和行使1100万美元的认股权证时发行普通股股票将导致已发行普通股股票数量增加，我们的股东将导致其所有权百分比被稀释。如上所述，如果股价下跌，在转换1100万美元票据和无现金行使1100万美元认股权证时可发行的股票数量将大幅增加。这也意味着，现有股东的所有权权益将减少，具体取决于在转换1100万美元票据和行使1100万美元认股权证时发行的普通股数量。此外，向公开市场出售这些股份也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

在转换1100万美元票据和行使1100万美元认股权证时最终可发行的股票数量取决于若干因素，包括：（i）1100万美元票据的本金总额和已发行的1100万美元认股权证的总数；（ii）每次转换1100万美元票据和行使1100万美元认股权证时的普通股价格，如果在无现金基础上行使；（iii）利息金额（包括违约利息，如有）在每次转换时已累积在1100万美元票据上；（iv）是否已根据其中所包括的反稀释条款对1100万美元票据或1100万美元认股权证的经济条款作出任何调整；及（v）公司是否已根据本建议获得股东批准。这些因素可能会发生变化，因此，我们无法预测这些因素将如何影响就1100万美元票据和1100万美元认股权证可发行或发行的股票数量。

不批准本议案可能产生的影响

我们的董事会正在寻求股东的批准，授权我们根据上述1100万美元的证券购买协议发行1100万美元的票据和1100万美元的认股权证，并根据1100万美元的票据和1100万美元的认股权证发行普通股。除非公司按照纳斯达克的要求获得其股东的批准，否则公司将被禁止根据1100万美元票据的转换和1100万美元认股权证的行使发行额外的普通股，前提是该等普通股的发行将超过公司已发行普通股股份的19.99%或以其他方式超过公司在不违反我们在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下可能发行的普通股股份总数。

如果这项提案2未获得我们股东的批准，我们将无法根据1100万美元的证券购买协议发行和出售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产，以及寻求延长我们的义务条款，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

需投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准这项提案2需要获得公司普通股、A系列优先股和C系列优先股（以转换为普通股的方式投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明其由董事会征集的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式就本提案进行投票，则该等股份将被投票赞成通过本提案。

提案2属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案2进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。

建议3

280万美元的SPA提案

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据高级有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及根据280万美元证券购买协议购买的票据的转换价格和认股权证的行使价格的任何未来调整，包括额外投资权利，超过19.99%的股份

本建议3所载的资料，经参考公司与某名投资者于2025年5月29日订立的证券购买协议（“280万美元证券购买协议”）全文及票据及认股权证表格（分别作为附件10.2、10.2（a）及10.2（b）附于我们于2025年6月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告中）的完整限定。请股东仔细阅读这些文件。

一般

于2025年5月29日，公司订立280万美元的证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，某投资者同意在执行时购买本金总额约为280万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行贴现有担保票据（“280万美元票据”）和可行使普通股股份的五年期认股权证（“280万美元认股权证”）。目前，这类280万美元的认股权证可按每股16.00美元（经调整）的现金基础行使，总计387,969股普通股，但可能会进一步调整。

此外，根据280万美元证券购买协议的条款，期限自2025年5月29日开始，至（i）涵盖所有可登记证券的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东批准之日（以较晚者为准）起一周年结束，投资者有投资权不时购买本金总额不超过约810万美元的额外280万美元票据和相关的280万美元认股权证，条款和条件与280万美元票据和280万美元认股权证相同（“280万美元额外投资权”）。

该提案3寻求批准根据280万美元票据的转换和280万美元认股权证的行使发行普通股，以及根据280万美元证券购买协议购买的280万美元票据的转换价格和280万美元认股权证的行使价格的任何未来调整，包括280万美元的额外投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限。

在自执行日开始至紧接其后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日，（ii）SEC宣布登记转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效之日，以及（iii）获得股东批准之日（“280万美元SPA限制期”），公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券，任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何根本性交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在280万美元票据和280万美元认股权证及其他交易文件下的所有义务。

280万美元的票据和280万美元的认股权证不得由持有人进行转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股（“9.9%所有权限制”）。此外，280万美元的票据和280万美元的认股权证不可转换，前提是在任何时候与所有280万美元票据和280万美元认股权证的转换相关的已发行普通股股份总数超过截至280万美元证券购买协议执行日已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权总数的19.9%，除非公司获得股东的批准，符合纳斯达克上市规则第5635（d）条。

280万美元票据的说明

这280万美元的票据按年利率15%计息，原发行折扣为5%，自发行之日起四个月到期。作为支付280万美元票据项下到期应付款项的担保，公司授予对其资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论其拥有、现有、收购或产生，以及位于何处。截至2025年6月24日，280万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息约为370万美元。

280万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按以下较低者转换为普通股股份：（i）0.14美元（可调整，目前经调整为14.00美元）（“固定价格”），（ii）登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格的95%，前提是转换价格将不低于每股0.03美元，不作调整（“地板价”）。

仅为说明目的，以下是根据上述280万美元票据的转换条款可发行的股票的描述，并且不考虑9.9%的所有权限制。如果公司股价保持在或高于固定价格，那么截至2025年6月24日，280万美元票据（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的280万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息转换后潜在可发行的股份总数将为779,155股普通股。然而，如果股价跌破固定价格，280万美元票据转换后可发行的股票数量将大幅增加。根据2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格，280万美元票据（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的280万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息转换后可能可发行的股票数量将为9,901，221股普通股。如果股价跌至或低于底价，则在转换280万美元票据（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的280万美元票据）的未偿本金和应计但未支付的利息后可发行的最大股份数量为363,605，848股普通股。

如果2025年6月24日之前五个交易日的每日最低成交量加权平均价格下降0.10美元，则在转换280万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的160万美元票据）时可发行的股票数量将增加934,187股普通股，但不高于上述最大股票数量。如果2025年6月24日之前五个交易日的最低每日成交量加权平均价格增加0.10美元，则在转换280万美元票据的未偿本金和应计但未支付的利息（包括未行使的额外投资权）后可发行的股票数量将减少786,122股普通股，但不低于按固定价格可发行的股票数量。

一旦发生任何违约事件，280万美元票据的利率将自动提高至每年20%。违约事件包括以下内容：

280万美元认股权证的说明

就发行280万美元票据而言，持有人还获得了5年期认股权证，行使价为每股16.00美元（经调整）。截至2025年6月24日，在现金行使全部280万美元认股权证（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的280万美元认股权证）后可发行的股份为1,551，879股普通股。280万美元的认股权证还规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后的每股基础价格等于行使价，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）在适用的无现金行使时等于有效行使价的行权价，（iv）相当于135%的预期波动，及（v）280万美元认股权证的视为剩余期限为五年（无论280万美元认股权证的实际剩余期限如何）。

仅为说明目的，以下是使用上述所列因素和假设（且不考虑9.9%所有权限制）对上述认股权证无现金行使条款的描述：

387,969.92 x14.0945/$ 1.12 = 4,882，359

通常，在无现金行使280万美元认股权证时可发行的股票数量主要取决于股票在行使前最后两个交易日的收盘价。随着股价下跌，280万美元认股权证无现金行使后可发行的股票数量将大幅增加。

截至2025年6月24日，在无现金行使全部280万美元认股权证（包括根据280万美元额外投资权的剩余未行使金额可发行的280万美元认股权证）时可发行的股份为19,529，434股普通股。如果2025年6月24日前两天的最低收盘价上涨0.10美元，则在无现金行使280万美元认股权证时可发行的股票将减少约55.1588万股。如果2025年6月24日前两天的最低收盘价下降0.10美元，则在无现金行使280万美元认股权证时可发行的股份将增加约659,741股。根据认股权证底价，280万美元认股权证无现金行使后可发行的最大股份数量为2,187，296,330股。

如果在任何时候满足以下条件，公司将有权要求持有人以现金行使280万美元的认股权证：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布为有效且可用于转售证券，并且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可合理导致于可预见未来于主要市场停牌的事实或情况；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

280万美元票据和280万美元认股权证的其他条款

公司需要从授权和未发行的股份中保留相当于在转换280万美元票据和行使280万美元认股权证时可发行的普通股最大数量的250%的普通股股份。如果公司未能在转换280万美元的票据或行使280万美元的认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，或（b）如果持有人在转换280万美元票据或行使280万美元认股权证（如适用）时预期交付股份而购买普通股股份，则现金金额等于持有人购买此类股份的总价格。

280万美元票据转换或行使280万美元认股权证（如适用）时可发行的股票的行权价和数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行、期权或可转换证券的稀释性发行或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。

如果在280万美元的SPA限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、发行或出售或被视为已发行或出售的任何普通股，每股对价低于等于280万美元票据的当前转换价格或280万美元认股权证的行使价（“280万美元SPA稀释性发行”）的价格，则紧随该发行后，转换价格或行使价（如适用）将降低（在任何情况下均不会增加）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

280万美元的票据和280万美元的认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么持有人将有权获得此类购买权，如果持有人持有完全行使280万美元认股权证后可获得的普通股股份数量，持有人本可以获得这些购买权。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

根据根据280万美元证券购买协议授予的额外投资权可能发行的280万美元票据和280万美元认股权证的基础普通股股份以及280万美元票据和280万美元认股权证的潜在发行不构成根据纳斯达克上市规则进行的公开发售。

董事会已确定，根据280万美元的证券购买协议出售280万美元的票据和280万美元的认股权证，包括根据该协议授予的相关额外投资权利，以及根据此类280万美元的票据和280万美元的认股权证发行普通股股份，符合公司及其股东的最佳利益，因为公司需要获得额外融资。

根据280万美元的证券购买协议发行280万美元的票据和280万美元的认股权证不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

如上所述，280万美元的票据和280万美元的认股权证包含反稀释条款，这些条款可能会大幅增加公司因转换280万美元的票据和行使280万美元的认股权证而发行的普通股的股份数量。无法保证在转换280万美元票据和行使280万美元认股权证时将发行任何普通股股份，或者如果根据此类280万美元票据和280万美元认股权证的条款，在转换280万美元票据和行使280万美元认股权证时可发行的普通股股份数量没有增加，则不会发行额外的普通股股份。

与限制公司可能向投资者发行的普通股总数的纳斯达克规则5635不同，280万美元的票据和280万美元的认股权证提供了一个实益所有权限制（如上所述），它限制了投资者在任何时候可能实益拥有的股票数量。因此，投资者在遵守实益所有权限制的情况下可能实益拥有的普通股数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，投资者可以在转换280万美元的票据和行使280万美元的认股权证时出售他们收到的部分或全部股份，从而允许他们根据实益所有权限制获得额外股份。

对当前股东的影响

如果这项提议获得批准，在转换280万美元的票据和行使280万美元的认股权证时发行普通股将导致已发行普通股的股份数量增加，我们的股东将导致其所有权百分比被稀释。如上所述，如果股价下跌，在转换280万美元票据和无现金行使280万美元认股权证时可发行的股票数量将大幅增加。这也意味着，现有股东的所有权权益将减少，具体取决于在转换280万美元票据和行使280万美元认股权证时发行的普通股数量。此外，向公开市场出售这些股份也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

转换280万美元票据和行使280万美元认股权证后最终可发行的股份数量取决于多个因素，包括：（i）280万美元票据的本金总额和已发行的280万美元认股权证的总数；（ii）每次转换280万美元票据和行使280万美元认股权证时的普通股价格，如果以无现金方式行使；（iii）利息金额（包括违约利息，如有）于每次转换时已累积于280万美元票据上；（iv）是否已根据其中所包括的反稀释条款对280万美元票据或280万美元认股权证的经济条款作出任何调整；及（v）公司是否已根据本建议获得股东批准。这些因素可能会发生变化，因此，我们无法预测这些因素将如何影响就280万美元票据和280万美元认股权证可发行或发行的股票数量。

不批准本议案可能产生的影响

我们的董事会正在寻求股东的批准，以授权我们根据上述280万美元的证券购买协议发行280万美元的票据和280万美元的认股权证，以及根据280万美元的票据和280万美元的认股权证发行普通股。除非公司按照纳斯达克的要求获得其股东的批准，否则公司将被禁止根据280万美元票据的转换和280万美元认股权证的行使发行额外的普通股，前提是该等普通股的发行将超过公司已发行普通股股份的19.99%，或以其他方式超过公司在不违反我们在TERM0规则和条例下的义务的情况下可发行的普通股股份总数。

如果本提案3未获得我们股东的批准，我们将无法根据280万美元的证券购买协议发行和出售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产，以及寻求延长我们的义务条款，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

需投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准这项提案3需要获得公司普通股、A系列优先股和C系列优先股（按转换为普通股的方式投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明其由董事会征集的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式就本提案进行投票，则该等股份将被投票赞成通过本提案。

提案3属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案3进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。

建议4

反向股票分拆建议

批准经修订的公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以按照公司董事会确定的1-FOR-2至1-FOR-250之间的交换比率对公司未偿还普通股进行反向股票分割

一般

我们要求股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订，以便在特别会议一周年之前的任何时间由董事会酌情实施已发行普通股的反向股票分割，范围不低于1比2股，不超过1比250股，确切比例由我们的董事会酌情决定，而无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割”）。董事会可仅因此项授权而实施一次反向股票分割。

公司将仅在为保持符合纳斯达克资本市场持续上市要求所需的范围内进行反向股票分割。

截至本次委托之日，公司尚未收到纳斯达克上市资格工作人员关于投标价格规则的不足通知。

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市公司保持至少每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”），只有在连续30个工作日内持续存在该缺陷时，才确定不符合买入价规则的持续上市要求。即使我们的股票收盘价低于买入价规则，为了不满足买入价规则的持续上市要求，它必须连续30个工作日收盘价低于1.00美元。例如，这意味着，如果我们的股价连续四个工作日的最低买入价低于1.00美元，然后在连续第五个工作日收盘于或高于1.00美元，则股票将继续遵守买入价规则，只有在最低买入价收盘低于1.00美元时，连续30个工作日期间才会以“第1天”重新开始。

如果董事会选择实施该提议的反向股票分割，其主要目的是提高我们普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的买入价规则。实施反向股票分割的决定由董事会酌情决定。只有在重新获得或保持遵守投标价格规则的必要情况下，才会实施反向股票分割。我们的董事会已建议将这项提议的修正案提交给我们的股东以供批准。我们的股东被要求根据这项提议批准拟议的修订，以对已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。因此，实施反向股票分割将减少普通股的流通股数量。

董事会已一致批准并宣布反向股票分割是可取的，并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订以实施此提议。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订证书的拟议表格文本，我们称之为“修订证书”，作为附录A附于本文件之后。

我们提议，我们的董事会有权在介于1比2和1比250之间的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会灵活地实施反向股票分割，该比例反映了董事会当时对下文“用于确定要实施的反向股票分割比例的标准”中所述因素的评估。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。此次反向股票分割并非旨在，也不会产生《证券交易法》颁布的规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的效果。反向股票分割无意在任何重大方面修改现有股东的权利。

实施反向股票分割的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利但必须在股东批准之日后12个月内的任何时间实施的评估来确定。

如果这一提议获得批准，公司将酌情向特拉华州州务卿提交修正证书，其中规定了董事会确定的反向股票分割比例，反向股票分割将于美国东部时间下午4：30生效，在向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或修正证书中规定的更晚时间和/或日期。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，则反向股票分割将仅在董事会全权酌情决定提交修订证书以实现反向股票分割符合我们公司和股东的最佳利益后才能进行。董事会的这一决定将基于多种因素，包括下文“用于确定要实施的反向股票分割比例的标准”中讨论的因素。我们预计，董事会在决定是否提交修订证书时的主要关注点将是，我们是否能够在不进行反向股票分割的情况下，在纳斯达克资本市场上获得并维持我们普通股每股至少1.00美元的持续价格。

实施反向股票分割的原因

以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。

此前，2022年9月7日，公司收到上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，通知公司，公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，公司不符合投标价格规则。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天重新遵守投标价格规则（“最低投标价格规则合规期”），并于2023年3月7日，工作人员提供了180天的延期，或至2023年9月5日。2023年5月4日，公司对其普通股进行了1比25的反向股票分割，并于2023年8月11日对其普通股进行了额外1比9的反向股票分割。2023年9月6日，公司收到工作人员的另一封信函，表示由于公司未能维持1.00美元的最低投标价格，公司没有满足工作人员的2023年9月5日这一恢复遵守投标价格规则的最后期限。于2023年9月6日，公司要求在纳斯达克上市资格小组（“小组”）举行听证会（“听证会”），以请求进一步延长时间并提出其重新遵守投标价格规则的计划。所要求的听证会暂停了任何除名或暂停行动，以待小组决定的发布以及小组在听证会后授予的任何额外延长期到期。2023年10月25日，专员小组批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，条件是，在2024年1月22日或之前，公司通过连续20个交易日保持每股1.00美元的收盘价证明符合买入价规则。2023年12月21日，公司对其普通股进行了1比100的反向股票分割。2024年1月24日，公司宣布已收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知，确认公司已重新遵守投标价格规则。

2024年9月16日，公司收到纳斯达克工作人员的正式通知，根据公司普通股前30个连续营业日期间的收盘价计算，公司不再满足《投标价格规则》中规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。该职员进一步表示，基于公司在过去两年内违反纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条以累计250股或以上的比例实施一次或多次反向股票分割，除非公司及时要求在评估小组举行聆讯，否则公司的证券须予除牌。2024年9月17日，公司实施了100配1的反向股票分割，并于2024年10月16日，公司宣布已收到来自纳斯达克的正式通知，确认公司已重新遵守买入价规则。

2025年2月18日，该公司对其普通股进行了1比60的反向股票分割。于2025年2月25日，与买入价规则无关，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，通知公司在该通知日期前的最后连续30个工作日内，公司的上市证券市值低于继续上市所要求的继续上市所需的最低3500万美元，这是根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条的要求。此外，截至发出此类通知之日，该公司未达到另一种纳斯达克持续上市标准中的任何一项：在最近完成的财政年度或在最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，股东权益至少为250万美元或来自持续经营业务的净收入为50万美元。该公司有180个日历日，或直到2025年8月25日，才能恢复合规。在2025年4月11日和2025年6月2日，公司分别对其普通股进行了额外的1比100的反向股票分割。

自2025年6月25日至提交这份委托书之日，该公司的普通股已收于1.00美元以下。若公司开始不满足1.00美元的最低投标价格门槛且持续至少连续30个工作日，则存在被纳斯达克退市的风险。因此，董事会认为，为保持遵守买入价规则的目的，寻求股东批准反向股票分割是谨慎的做法，公司可能会或可能不会实施该规则，具体取决于其普通股的收盘价。

董事会已经考虑了如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克退市对我们和我们的股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。

以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们的普通股预期的市场价格上涨可以提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。

提高对我们普通股作为投资证券的认知。董事会认为，实施反向股票分割是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们的普通股作为一种可行的投资证券的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。

与反向股票分割相关的某些风险

即使进行了反向股票分割，也可能无法实现或维持上述部分或全部预期收益。如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股票价格标准。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和与流通股数量无关的其他因素。反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，这也将产生增加可供发行的普通股股份数量的效果。增发我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们经营所处的当前经济环境、我们所背负的债务，以及其他方面波动的股票市场状况，可能会限制我们未来筹集新的股票资本的能力。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票分割可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致对我们普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。然而，反向股票分割也将减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格没有因反向股票分割而增加。

虽然纳斯达克规则没有对上市公司进行反向股票分割以维持或重新遵守买入价规则的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。据此，纳斯达克可能会认定维持我们的上市不符合公众利益，即使我们由于反向股票分割而继续遵守买入价规则。此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果任何上市公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割且累计比例为250股或更多股后未能满足买入价规则，那么该公司没有资格获得最低买入价规则合规期。因此，由于公司此前已于2023年5月4日对其普通股进行了1比25的反向股票分割，2023年8月11日进行了1比9的反向股票分割，2023年12月21日进行了1比100的反向股票分割，2024年9月17日进行了1比100的反向股票分割，2025年2月18日进行了1比60的反向股票分割，2025年4月11日进行了1比100的反向股票分割，并于2025年6月2日进行了1比100的反向股票分割，如果我们再次进行反向股票分割并且随后未能满足买入价规则，纳斯达克将开始我们的普通股退市程序，但不提供最低买入价规则合规期。

纳斯达克规则进一步规定，如果公司为实现合规而采取行动，并且该行动导致公司的证券低于另一项上市要求的数字阈值，则已收到未能满足投标价格规则的持续上市要求的通知的公司将不被视为已重新遵守投标价格规则，而不考虑该其他上市要求可采用的任何合规期。在这种情况下，公司将继续被视为不合规，直到：（i）其他缺陷被治愈，以及（ii）此后公司至少连续10个工作日满足投标价格规则，除非工作人员酌情延长。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有“奇数股”，这可能更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售不到100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能会被要求支付更高的交易成本。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值减少。反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票分割后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

确定反向股票拆分比例拟采用的标准予以实施

在收到股东对本建议4的批准后，董事会在决定实施哪种反向股票分割比例（如有）时，可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

反向股票分割的影响

在反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权将不会受到反向股票分割的影响（除了因舍入而不是发行零碎股份的结果）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%投票权（假设没有因四舍五入代替发行零碎股份而产生影响）。记录在案的股东人数不会受到反向股票分割的影响。

反向股票分割的主要影响如下：

在反向股票分割生效日期之后，我们的普通股将有一个新的委员会统一证券识别程序编号，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响我们根据《交易法》注册普通股。我们的普通股将在反向股票分割之后立即继续在纳斯达克资本市场以“MULN”的代码上市，尽管纳斯达克很可能会在反向股票分割生效日期后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明反向股票分割已经发生。

生效日期

拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午4：30，即向特拉华州州务卿办公室提交修订证书之日，或修订证书中规定的更晚日期和时间生效，我们在本提案4中将该日期称为“反向分割生效日期”。在反向拆分生效日期的生效时间，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动合并，无需我们或我们的股东采取任何行动，根据我们的董事会在本提案4规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，将我们普通股的股份数量减少，否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，将被发行额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股。

对实益持有人（即“街名”持股股东）的影响

如果提议的反向股票分割获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股与其股份登记在自己名下的股东的处理方式相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有普通股的客户实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股票，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

对登记“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上但未持有凭证的股东）的影响

我们的一些普通股登记持有人可能会以电子方式在我们的转让代理Continental Stock Transfer处以记账式形式持有他们的部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份说明，反映了在他们名下登记的股份数量。如果股东在我们的转让代理机构以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动接收反向股票分割后的股份。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，将自动向股东的记录地址发送一份声明，说明反向股票分割后持有的普通股股份数量。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

如果实施反向股票分割，我们普通股的面值将保持在每股0.00 1美元不变。

公司合并资产负债表中的股东权益合计不发生变化。然而，公司的规定资本（即0.00 1美元的面值乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少比例减少。额外实收资本等额增厚，总体上不导致股东权益余额发生变化。

此外，由于反向股票分割，所有期间的每股净收益或亏损将按比例增加，因为发行在外的股票数量将减少。我们预计反向股票分割不会产生任何其他重大会计后果。

潜在的反收购效应

即使拟议的反向股票分割将导致未发行授权股份占已发行股份的比例增加，在某些情况下，这可能具有反收购效果（例如，通过允许发行将稀释寻求改变董事会组成或考虑为我们与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权），反向股票分割的提议并不是为了回应我们所知道的积累我们普通股股份或获得我们控制权的任何努力，也不是管理层向董事会和我们的股东建议一系列类似修订的计划的一部分。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就我们的第二次修订和重述的公司注册证书的拟议修正案享有异议者或评估权，以实现反向股票分割。

反向股票分割的重大美国联邦所得税考虑

以下讨论总结了反向股票分割的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，预计这些因素将普遍适用于我们普通股的美国持有者（定义如下）。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（或“法典”）的现行规定、《法典》下现有的财政部条例以及现行的行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变更，可能会或可能不会追溯，可能会改变本摘要中所述的对我们或我们的股东的税务后果。美国国税局（IRS）没有被要求或将被要求就反向股票分割作出裁决，因此无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

没有试图就反向股票分割可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果发表评论，包括持有人：（i）受特别税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易员；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易而获得其股份；（iii）持有其股份作为对冲或作为对冲、跨式、“转换交易”的一部分，“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略；（iv）属于合伙企业、在美国联邦所得税目的下不被视为公司的有限责任公司、S公司，或此类传递实体中的其他传递实体或投资者；（v）未将其股份作为资本资产用于美国联邦所得税目的的投资者（一般而言，为《守则》第1221条所指的投资而持有的财产）；（vi）通过个人退休或其他延税账户持有股份的人；或（vii）拥有美元以外的美国联邦所得税功能货币的人。

此外，以下讨论不涉及反向股票分割的州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条含义内关于合格小企业股票的规则，或除所得税之外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假定，出于美国联邦所得税目的，反向股票分割不会被整合或以其他方式被视为与任何其他交易的统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关。

为了讨论的目的，美国持有人是指我们普通股的实益拥有人，他是：（i）作为美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何细分部门创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产；或（iv）信托（设保人信托除外）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

我们建议并希望我们共同股票的持有者根据其个人情况以及根据州、地方和外国税法反向股票分割的后果，就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

反向股票分割的税务后果

放弃反向股票拆分权的保留

董事会保留在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃反向股票分割的权利，即使我们的股东已在特别会议上批准了实施反向股票分割的权力。

需要投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。

提案4的批准将要求反向股票分割提案的投票超过对该提案的投票，前提是存在法定人数，并且如果普通股的股份满足其上市的国家证券交易所的上市要求，即在反向股票分割修正案生效后的最低持有人数。普通股、A系列优先股和C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的股东有权就该反向股票分割提案投票。

提案4是例行公事。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，这些股份可能会由该银行、经纪人或其他记录持有人就提案4进行投票。弃权和经纪人不投票（如有）将不会对本议案4的批准产生影响。弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

建议5

第3（a）（10）项建议

批准，为遵守纳斯达克上市规则5635（d），根据《证券法》第3（a）（10）条规定的注册豁免发行最多2000万美元的普通股

我们要求我们的股东批准在一项或多项非公开交易（包括但不限于以现金私募债务或股本证券、以服务私募债务或股本证券、旨在重组或偿还未偿负债（包括逾期贸易应付款项）的证券交换协议）中可能发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，根据《证券法》第3（a）（10）节免于登记的发行涉及旨在消除在正常过程中产生的未偿贸易应付款项和负债（包括与公司和Bollinger供应链相关的逾期贸易和应付账款）的融资交易，但受以下限制：

《证券法》第3（a）（10）节豁免登记为交换已发行证券而发行的证券，如果这种发行和交换的条款和条件获得批准，则在就提议在这种交换中发行证券的所有人都有权出庭的此类条款和条件的公平性举行听证会后，由法院或法律明确授权的政府当局批准此类批准。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

我们可能会寻求筹集额外资金以实施我们的业务战略，向供应商和服务提供商付款，消除在正常过程中产生的未偿还贸易应付款项和负债，或提高我们的整体资本化水平。我们尚未确定此类预期发行的具体条款。因为我们可能会寻求根据纳斯达克规则可能需要股东批准的额外资本，所以我们现在正在寻求股东的批准，这样我们将能够迅速采取行动，以充分利用可能发展的任何机会。

股东根据本提案提供的授权将在股东批准之日起12个月后到期。

我们预计，按照本提案所述发行的普通股股份的任何接收方将同意，它或其任何关联公司都不会收购我们的普通股股份，这将导致该接收方及其关联公司共同实益拥有或控制我们普通股总流通股的4.99%或9.99%以上。

我们普通股的发行将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。现有股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

在一次或多次非公开发行中发行普通股股票可能具有反收购效果。此类发行可能会稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止或使合并、要约收购、代理权竞争或可能对股东有利的特殊公司交易变得更加困难。

我们的董事会尚未确定任何发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在稀释水平，但如上所述，根据这项提议要求股东授予的授权，我们可能不会发行总计价值超过2000万美元的普通股。有可能，如果我们进行非公开发行股票，我们出售的一些股票可能会被一个或多个投资者购买，他们可以获得我们的大量普通股。这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以对我们的经营或未来提交给股东投票的事项的结果施加更大的影响。

在此类发行完成之前，我们无法确定此次发行的实际净收益是多少，但如上所述，此次非公开发行的总金额将不超过2000万美元。

我们预计发行所得款项净额将直接或间接用于实施我们的业务战略、支付（直接或间接）供应商和服务提供商、消除未偿负债和贸易应付款项，以及用于其他一般营运资金用途。

需要投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准这项提案5需要获得公司普通股、A系列优先股和C系列优先股（按转换为普通股的方式投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明其由董事会征集的有效执行代理所代表的股份将以何种方式就本提案进行投票，则该等股份将被投赞成票以批准本提案。

提案5属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案5进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。

建议6

2022年计划修订建议

批准对2022年计划的修订，以采纳根据2022年计划可供发行的普通股股份按季度自动增加

简介

我们正在根据纳斯达克规则5635（c）寻求我们的股东的批准，该规则要求股东批准任何股权补偿安排的建立或重大修订，但对经修订的2022年股权激励计划（“2022年计划”）的修订（“2022年计划”）的批准，以采用根据2022年计划可供发行的普通股股份每季度自动增加的方式。我们的董事会已批准本提案6所设想的2022年计划修正案（定义见下文），并建议我们的股东批准该修正案。

2022年计划最初是由我们的股东于2022年7月采纳的，当时，我们根据2022年计划初步保留了7,000，000股我们的普通股（经调整以反映2023年5月4日生效的1：25反向股票分割）。2023年8月，股东批准了一项修正案，将2022年计划下的预留股份增加52,0000股，该修正案还规定，根据2022年计划预留的所有股份不作任何调整。2023年9月，股东批准了一项修正案，将2022年计划下的预留股份增加11,000，000股，于2025年3月，股东批准了一项修正案，将2022年计划下的预留股份额外增加20,000，000股，以及根据该年度9月30日已发行普通股股份数量的百分比自动每年增加10%的2022年计划下可供发行的普通股股份，并于2025年5月，股东批准了一项修正案，将2022年计划下的预留股份额外增加15,000，000股。截至2025年6月6日，根据2022年计划可供未来授予奖励的股份数量为21,666，678股，该数量不作调整。

2022年计划修订采纳根据2022年计划可供发行的股份按季自动增加

本提案6所设想的2022年计划修正案要求采用根据2022年计划可供发行的普通股股份按季度自动增加的方式。根据这一规定，自2025年10月1日起，2022年计划下可供发行的股份数量将在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日各一天自动增加，直至2022年计划于2032年7月到期，金额分别等于上一财政季度12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按完全稀释基准计算的已发行普通股总数的百分之十（10%），但我们的董事会可决定规定，在该财政季度，根据2022年计划可供发行的股份不得增加，或增加的股份数量应少于根据自动季度增加条款（“2022年计划修订”）另有规定的股份数量。

我们的董事会正在建议我们的股东批准2022年计划修正案，根据其“常青”特征，每季度而不是每年调整2022年计划下预留和可供发行的股份数量。我们的董事会认为，该提案所设想的2022年计划修订是一种有效且具有成本效益的手段，可确保我们根据2022年计划在基于股票的薪酬方面保持必要的灵活性，以建立适当的长期激励措施以实现我们的目标。具体地说，我们的董事会认为，为了吸引和补偿员工、高级职员、董事和我们依赖其判断、主动性和努力的其他人，最好确保根据2022年计划每年增加股份限额。

根据本建议所设想的2022年计划修订，2022年计划第4.1节（b）将予以修订和重述，具体如下：

“（b）除上述（a）项外，自2025年10月1日开始的每个财政季度日历年度的第一天，保留和可供授予的普通股的最大数量应按季度自动增加，等于以下两者中的较小者：（a）从上一个财政季度的最后一天开始的已发行普通股总数的百分之十（10%），因为股份数量是在假设任何可转换证券（包括优先股的股份）转换为普通股的情况下在完全稀释的基础上确定的，在转换任何可转换债务时，以及在行使资本交易（一般为融资或收购交易）中发行的任何普通股认购权证时；但不包括在行使根据本计划或在任何非资本类型交易中授予的任何未行使的股票期权或认股权证时可发行的普通股（一般旨在排除作为与所提供或将提供的服务相关的补偿形式而授予的期权或认股权证）；以及（b）董事会可能确定的较少数量的普通股股份。就上述而言，在可根据可变行使或转换价格发行的可转换证券的情况下，发行在外的股份数量将被确定为可转换证券在现有工具下以可能的最低价格行使和/或转换。为明确起见，本第4.1节中可供授予的股份是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制。因此，本第4.1节不限制在计划之外授予奖励。根据（如适用）《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或《纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条》、《纽约证券交易所-美国公司指南》第711条或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行普通股股份，任何此类发行均不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。”

本委托书中包含此信息不应被视为表明用于确定股份数量的假设将预测未来的实际股权授予。这些假设是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们吸引和留住人才的能力、在某些基于股权的奖励方面实现的绩效指标、期权行使活动的范围以及其他方面，包括我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格中所述的那些。

2022年股权激励计划摘要

经2022年计划修正案修订的2022年计划包含以下重要特点：

剔除2022年计划修订的影响，截至2025年6月6日，目前有21,666，678股股份可供未来根据2022年计划授予奖励。此外，2022年计划目前包括每年自动增加可供发行的普通股股份，据此，根据2022年计划可供发行的股份数量将在每年的10月1日自动增加，从2025年10月1日开始，直至2022年计划于2032年7月到期，金额相当于上一财政年度9月30日已发行普通股股份总数的百分之十（10%），但前提是我们的董事会可以在任何财政年度的第一天之前决定，规定在该财政年度，根据2022年计划可供发行的股份不得增加，或增加的股份数目应少于根据自动年度增加条文另有规定的股份数目。如果2022年计划修正案获得批准，这一自动年度增长将被2022年计划修正案中规定的自动季度增长所取代。

行政管理。2022年计划由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据2022年计划的规定，薪酬委员会有充分的权力和权力选择将授予奖励的参与者，确定（和修改）每项奖励的具体条款和条件，包括奖励的归属条件、业绩目标和可行使性，并解释2022年计划并通过、修订或撤销与2022年计划有关的规则、程序、协议和表格。

资格。员工、董事和第三方服务提供商有资格获得奖励，但第三方服务提供商和外部董事没有资格获得激励股票期权。薪酬委员会有酌情权选择将授予奖励的雇员、董事和第三方服务提供商。截至2025年5月31日，我们有大约118名员工、4名非雇员董事和10名顾问（包括Ignacio Novoa和William Miltner）有资格参与2022年计划。将获得奖励的个人或实体的实际人数无法事先确定，因为薪酬委员会拥有选择奖励获得者的酌处权。

奖项类型。以下是可能授予的奖励类型的简要汇总：

股票期权。股票期权（激励股票期权或非法定股票期权）赋予参与者在特定时间以授予日设定的行权价格购买我们普通股股票的权利。在参与者行使期权并由我们发行股票之前，参与者没有作为股东对期权所涵盖的任何股票的权利。在授予时，薪酬委员会将决定以下事项：（a）授予是激励股票期权还是非法定股票期权；（b）基础股份的数量；（c）行权价格，可能不低于授予日股票公允市场价值的100%；（d）归属时间表；以及（e）期权期限，可能自授予日起不超过10年。

股票增值权（“SAR”）。SAR是一种奖励，使参与者有权获得现金或股票，或其组合，其价值等于从授予日期到行使日期我们股票价值的任何增加。在行权日将支付的奖励金额是通过将行使特区的股份数目乘以行使日股份的公平市值超过每股行使价的部分确定的。对于以现金结算的SAR，参与者将没有作为股东的权利。对于以股票结算的特别行政区，在参与者行使奖励和我们发行股份之前，参与者将不会作为股东就特区涵盖的任何股份享有任何权利。在授予时，薪酬委员会将决定以下事项：（a）受授予规限的股份数目；（b）奖励是否以现金、股份或两者结合的方式结算；（c）行使价，可能不低于授予日股份公平市值的100%；（d）归属时间表；（e）特区的任期。SAR可独立授予或与相关股票期权相结合授予。特区的任期自授予日起不得超过10年。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票奖励是对我们股票的参与者的奖励，如果不满足特定条件，可能会受到出售或转让限制和/或可由我们收回。限制性股票单位是一种奖励，赋予参与者在未来某个日期获得股份或股份的现金等价物的权利，但须受到限制。在任何一种情况下，这些限制的失效可能基于与我们和我们的子公司的持续雇佣（或其他业务关系）和/或绩效目标的实现。在授予时，薪酬委员会将决定以下事项：（a）受授予的股份数量；（b）股份的购买价格或对价（如有）；（c）对股份施加的限制；（d）对股份施加的限制将失效的日期或衡量业绩目标实现情况的业绩期间；以及（e）在限制性股票单位的情况下，奖励将以股份或股份价值的现金等值支付。在限制到位期间，获授限制性股票的参与者将拥有股东的权利，包括投票权和分红权，但没有出售或转让股票的权利，并受制于特定情况下的返还义务。授予限制性股票单位的参与者在股票发行之前（如果有的话）不享有股东权利。

基于绩效的奖项。2022年计划下的任何奖励可作为基于绩效的奖励授予。由薪酬委员会确定，适用于一项奖励的绩效目标可能基于以下一项或多项绩效标准：收入；毛利率或利润率；营业利润或利润率；利息、税项、折旧和/或摊销前或后的收益；净收益或净收入（税前或税后）；每股收益；股价（包括但不限于增长衡量标准和股东总回报）；成本降低或节省；回报衡量标准（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投入资本、股权、销售或收入）；现金流（包括但不限于，经营现金流、自由现金流、现金流股本回报率和现金流投资回报率）；生产率比率或其他指标；对照预算的业绩；市场份额；营运资本目标；经济增加值（税后净营业利润减去资本总和乘以资本成本）；财务比率指标；和组织/转型指标。这些衡量标准可能会根据我们的业绩或其他基准进行衡量。薪酬委员会可在任何此类裁决中规定，对业绩的任何评估可包括或排除在业绩期间发生的某些特定事件。

奖励的可转让性有限。裁决一般不得出售或转让，除非通过遗嘱或适用的血统和分配法律或根据有管辖权的法院订立的家庭关系令。

控制权变更及其他公司交易的影响。如果发生（i）2022年计划中定义的对我们的控制权发生变化，包括所有权或董事会组成发生某些变化、特定合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，或（ii）和其他合并、合并、出售我们的几乎全部资产或其他重组（统称为（i）和（ii）在2022年计划中被称为“涵盖交易”），任何未由继任者承担或以同等奖励替代的未偿奖励（或者如果我们是交易中的存续公司，交易未导致该等奖励延续的任何奖励）将全部归属和可行使，包括原本不会归属和可行使的股份，并应在自薪酬委员会向参与者发出有关加速归属的通知之日起十五（15）天内保持可行使，且该奖励将在该期间结束时终止。

2022年计划授予薪酬委员会权力，规定任何奖励应在任何涵盖交易中完全归属和可行使，包括在参与者在任何涵盖交易生效日期后的指定期间（不超过18个月）内无“原因”或“正当理由”（如2022年计划中定义的此类条款）终止服务的情况下。2022年计划下目前尚未行使的所有未归属期权在担保交易后18个月内非自愿终止雇佣时归属。

清算。如果我公司被提议清算或解散，将在提议的交易生效日期之前尽快通知各参与者。薪酬委员会可规定参与者有权在交易前10天之前行使任何未完成的奖励（包括加速行使否则无法行使的奖励），并可规定，如果拟议的交易按预期发生，则奖励的回购选择权或没收权可能失效。在交易前未行使的范围内，一项奖励将终止。

美国联邦所得税后果。以下是根据2022年计划授予的奖励对作为美国纳税人的参与者和我们的一般联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不涉及根据特定参与者的具体情况可能与其相关的所有事项。

激励股票期权。在授予或行使激励股票期权时，不确认应纳税所得额（替代最低税的目的除外）。参与人行使激励股票期权后，在授予日起满两年且在行权日起满一年后出售或以其他方式处置股票的，出售价格与行权价格之间的差额作为资本利得或者损失征税。如果参与者行使激励股票期权，之后在上述两个或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股票，则其在出售时的普通收入一般等于股票在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行权价格。任何额外的收益或损失将是资本收益或损失。

非法定股票期权和股票增值权。授予参与者非法定的股票期权或股票增值权时，不确认应纳税所得额。行权时，参与者将确认普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分。任何额外收益或损失在日后处置行使时收到的任何股份时确认为资本收益或损失。

限制性股票。限制性股票的联邦所得税后果取决于每项裁决的事实和情况，尤其包括对裁决施加的任何限制的性质。一般而言，除非参与者根据《守则》第83（b）条作出在授予限制性股票时征税的有效选择，否则如果一项奖励存在“被没收的重大风险”（例如，以参与者未来履行的重大服务为条件）并且不可转让，则参与者在授予限制性股票时将没有应税收入。相反，当参与者持有的股票或其他财产没有任何实质性的没收风险或可转让性限制时，参与者将确认等于股票或其他财产的公允市场价值（在该日期）减去任何已支付金额的普通收入。或者，参与者可以根据《守则》第83（b）条选择在限制性股票授予当年将等于限制性股票的公平市场价值（在授予日）减去已支付的任何金额作为普通收入。

限制性股票单位。一般来说，参与者在授予限制性股票单位时不会有应纳税所得额。相反，当限制性股票单位归属且参与者根据限制性股票单位获得股票或其他财产时，参与者将确认等于股票或其他财产的公允市场价值（在收到之日）减去已支付的任何金额的普通收入。

扣税。因行使非法定股票期权和股票增值权、归属限制性股票以及交付限制性股票单位下的股票或其他财产而确认的普通收入需缴纳所得税和就业税，除非参与者为非雇员董事或顾问。薪酬委员会可允许参与者通过选择预扣股份和/或通过向我们交付我们普通股的已拥有股份来满足联邦和州税法关于行使或收到奖励的预扣税款要求。

对我们的税收影响。根据2022年计划，我们通常将有权获得相当于参与者在确认收入时实现的普通收入（例如，行使非法定股票期权）的金额的奖励的税收减免。然而，《守则》第162（m）节将我们扣除首席执行官、首席财务官和随后三名薪酬最高的官员的年度薪酬的能力限制为每人1,000，000美元，但在2017年11月2日或之前授予的合格的基于绩效的薪酬除外。

本提案6所设想的2022年计划修订摘要通过参考当前2022年计划的全文进行整体限定，该计划作为公司于2025年1月24日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件10.1至10.1（e）提交，公司于2025年3月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.1，以及公司于2025年5月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.1。上述对2022年计划的描述通过参考2022年计划全文对其整体进行了限定，该计划以引用方式并入本文。

其他信息

由于根据经修订的2022年计划作出的所有奖励将由薪酬委员会酌情作出，因此根据2022年计划（包括2022年计划修订）将获得或分配的福利和金额目前无法确定。该普通股的收盘价，截至2025年7月7日在纳斯达克公布，为每股0.2572美元。

需要投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准本提案6所设想的2022年计划修正案需要我们的普通股、我们的A系列优先股和我们的C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权对其进行投票，所有这些都作为单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明董事会征集的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式就本提案进行投票，则此类股份将被投票赞成批准该2022年计划修正案。

提案6属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案6进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。如果股东不同意这一提议，2022年计划将不会被修改，但公司保留采取其认为适当且符合公司及其股东最佳利益的其他补偿计划和方案的权利。

建议7

附加认股权证修订建议

批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，于行使额外认股权证时发行普通股股份，并经2024年5月14日证券购买协议第1号修正案修订

背景

于2024年5月14日，公司订立证券购买协议（“2024年证券购买协议”），发行本金总额约为5260万美元的优先有担保可转换票据及相关认股权证。2024年证券购买协议进一步规定，在一定时期内，投资者有权但无义务购买最多本金总额约为5260万美元的额外票据和相关额外认股权证。2024年12月12日，就额外购买票据和认股权证而言，公司授予投资者额外投资权，以购买最多本金总额约为460万美元的额外票据和相关额外认股权证（统称“2024年额外投资权”）。根据2024年额外投资权发行的额外票据及认股权证的条款及条件与2024年证券购买协议所载的相同；但额外认股权证的期限为自该认股权证发行之日起五年。目前，与行使2024年额外投资权相关的额外认股权证的无现金行使条款公式的下限为每股0.01美元，可根据其中所述的股票股息、细分或组合进行调整。

根据2024年证券购买协议和2024年额外投资权购买的票据和认股权证在转换和行使时发行普通股股份已在2024年7月9日和2025年3月13日举行的特别会议上获得公司股东的批准。

截至2025年6月24日，2024年额外投资权项下剩余的额外票据和相关额外认股权证的本金总额约为2680万美元。根据无现金行使公式，这类剩余的额外认股权证目前可行使87股普通股。

于2025年6月13日，公司与投资者订立2024年证券购买协议第1号修订（“2024年SPA修订”），据此，根据行使2024年额外投资权而发行的认股权证的无现金行使条款的认股权证底价（定义见下文）将为每股0.01美元，且不受调整（“额外认股权证”）。

本建议正寻求批准，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，发行可在行使额外认股权证时发行的普通股股份，该等股份经2024年SPA修订修订，可在行使2024年额外投资权时不时发行。若额外认股权证中无现金行使公式的认股权证底价重置为0.01美元且不作调整，则根据任何行使2024年额外投资权而发行的额外认股权证将与根据2024年证券购买协议发行的当前未偿还认股权证保持一致，该协议于2025年2月进行了修订，并在2025年3月13日举行的特别会议上获得股东批准。

下文载列经2024年SPA修正案修订的额外认股权证条款摘要。本建议所载的资料，通过参考2024年证券购买协议全文以及相关票据和认股权证的表格，分别作为附件10.3、10.3（a）和10.3（b）附于我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q的季度报告中，作整体限定。促请股东仔细阅读这些文件。

认股权证的说明

额外认股权证的期限为五年，可行使就发行该等额外认股权证而购买的普通股基础票据的200%股份，行使价相当于2024年证券购买协议执行日普通股收盘价的105%，但须作进一步调整。

额外认股权证规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使之日，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后的每股基础价格等于行使价，（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，（iii）在适用的无现金行使时等于有效行使价的行权价，（iv）相当于135%的预期波幅，及（v）额外认股权证的当作剩余期限为五年（不论额外认股权证的实际剩余期限）。

一般来说，在无现金行使额外认股权证时可发行的股票数量将主要取决于股票在行使前最后两天的收盘价。随着股价下跌，在无现金行使额外认股权证时可发行的股份数量将大幅增加。仅为说明目的，以下是在行使额外认股权证时可发行的股份的描述，假设任何额外认股权证是根据上述无现金行使条款并无视9.9%所有权限制于2025年6月24日根据2024年额外投资权的剩余金额发行的。

截至2025年6月24日，在无现金行使额外认股权证时可发行的股份为46,676，277股普通股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价上涨0.10美元，则在无现金行使额外认股权证时可发行的股份将减少约382.5929万股。如果2025年6月24日之前两天的最低收盘价下降0.10美元，则在无现金行使额外认股权证时可发行的股份将增加约4,576，055股。以认股权证底价计算，额外认股权证在无现金行使时可发行的股份数量上限为5,227，741,177股。

公司将有权要求持有人以现金行使额外认股权证，前提是，在任何时候，满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布生效，且有效且可用于转售证券，且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可合理导致在可预见的未来于主要市场停牌的事实或情况；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

公司必须从授权和未发行的股份中保留相当于行使额外认股权证时可发行的普通股最大数量的250%的普通股股份数量。如果公司未能在行使额外认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘价乘积的5%，或（b）如果持有人在行使额外认股权证时因预期交付股份而购买普通股股份（如适用），现金，金额等于持有人购买此类股份的总价格。

行使额外认股权证时可发行的股份的行权价和数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行以及期权或可转换证券的稀释性发行，或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。

倘在限制期（定义见下文）内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何已发行或出售或被视为已发行或出售的普通股，每股代价低于相等于额外认股权证当前行权价的价格（“2024年SPA稀释性发行”），则紧随该等发行后，行权价（如适用）将降低（且在任何情况下均不提高）至根据以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

“限制期”是指自购买日期开始至（i）登记证券的登记声明经SEC宣布生效后紧接第90天的日期和（ii）根据规则144购买的证券可在无需当前公开信息且无数量或销售方式限制的情况下出售后的第90天（以较早者为准）结束的期间。

额外认股权证还规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么持有人将有权获得如果持有人持有在完全行使额外认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的此类购买权。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。额外认股权证所依据的普通股股份的潜在发行并不构成根据纳斯达克上市规则进行的公开发售。

由于公司需要获得额外融资，董事会已确定额外认股权证的2024年SPA修订符合公司及其股东的最佳利益。

增发认股权证的发行不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利。

如上文所述，额外认股权证包含反稀释条款，可能会大幅增加公司因行使额外认股权证而发行的普通股股份数量。无法保证任何普通股股份将在额外认股权证转换时发行，或在行使额外认股权证时可发行的普通股股份数量未根据该等额外认股权证的条款增加的情况下将不会发行额外普通股股份。

与限制公司可能向投资者发行的普通股股份总数的纳斯达克规则5635不同，额外认股权证提供了9.99%的实益所有权限制，该限制限制了投资者在任何时候可能实益拥有的股份数量。因此，投资者在遵守实益所有权限制的情况下可能实益拥有的普通股股份数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，投资者可在行使额外认股权证时出售其收到的部分或全部股份，从而允许其根据实益所有权限制获得额外股份。

对当前股东的影响

如果这一提议获得批准，在行使额外认股权证时发行普通股股票将导致已发行普通股股票数量增加，我们的股东将导致其所有权百分比被稀释。如上所述，如果股价下跌，在无现金行使额外认股权证时可发行的股份数量将大幅增加。这也意味着，现有股东的所有权权益将根据在无现金行使额外认股权证时发行的普通股股份数量而减少。此外，向公开市场出售这些股份也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

最终于行使额外认股权证时可发行的股份数目取决于若干因素，包括：（i）已发行的额外认股权证总数（如有）；（ii）每次行使额外认股权证时的普通股价格（如以无现金方式行使）；（iii）是否已根据其中所载的反稀释条款对额外认股权证的经济条款作出任何调整；及（iv）公司是否已根据本建议获得股东批准。这些因素可能会发生变化，因此，我们无法预测这些因素将如何影响就额外认股权证可发行或已发行的股份数量。

不批准本议案可能产生的影响

我们的董事会正在寻求我们的股东的批准，以授权我们在行使根据2024年额外投资权发行的额外认股权证时发行普通股。除非公司按照纳斯达克的要求获得其股东的批准，否则公司将被禁止根据经2024年SPA修正案修订的额外认股权证的行使发行额外普通股，前提是该等普通股股份的发行将超过公司已发行普通股股份的19.99%或以其他方式超过公司在不违反我们在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下可发行的普通股股份总数。

如果本建议7未获我们的股东批准，我们将无法根据2024年额外投资权发行和出售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们能否成功实施我们的商业计划并最终为我们的股东创造价值，取决于我们能否最大限度地提高融资机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产，以及寻求延长我们的义务条款，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

需投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或者反对票，也可以投弃权票。批准这一提案7需要获得公司普通股、A系列优先股和C系列优先股（按转换为普通股的方式投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，前提是达到法定人数。如果股东没有具体说明其由董事会征集的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式就本议案进行投票，则该等股份将被投票赞成通过本议案。

提案7属于非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对提案7进行投票，以便他们对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，不过为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席。

建议8

延期提议

休会提案如果获得通过，将允许我们不时将特别会议休会，推迟到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与批准上述提案有关的其他情况下，或确定特别会议的法定人数时，才会向我们的股东提出休会提案。

在这项建议中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会特别会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，利用额外的时间征集更多的代理人，以支持其他提案，包括从之前对任何提案投了反对票的股东那里征集代理人，或者建立一个法定人数。除其他外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表对任何提案有足够票数反对的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。

需要投票

公司普通股、公司A系列优先股和公司C系列优先股（在转换为普通股的基础上投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，才能批准本提案所述的特别会议休会。弃权将与投票“反对”这一提案具有同等效力，经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表载有有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人，（ii）我们的每一位董事和董事提名人，（iii）我们的每一位指定执行官和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。下表分别反映2023年5月4日实施的1：25反向拆股、2023年8月11日实施的1：9反向拆股、2023年12月21日实施的1：100反向拆股、2024年9月17日实施的1：100反向拆股、2025年2月18日实施的1：60反向拆股、2025年4月11日实施的1：100反向拆股、2025年6月2日实施的1：100反向拆股，其中，股东持有的此类反向股票分割产生的每一零碎股份被四舍五入到下一整股。实益所有权根据SEC规则和规定确定。

下表中每个股东的所有权百分比基于（如适用）截至记录日期的以下已发行股份：

A系列优先股的每一股有权获得每股1票的投票权。每一股C系列优先股有权对每一股普通股拥有一票表决权，然后可以将这类C系列优先股转换成普通股。D系列优先股的每一股有权为每一股投一票。D系列优先股的持有人没有投票权，除了已发行的D系列优先股的多数，单独投票，需要批准授权或发行优先于D系列优先股的股权证券、修改公司的公司注册证书或对D系列优先股的权利产生不利影响的章程、公司的合并或合并，或解散、清算或破产，如D系列优先股指定证书第8节所述。

根据优先股、票据和认股权证的条款，持有人不得将优先股或认股权证转换或行使（如适用）为普通股，前提是此类行使将导致该持有人连同其关联公司在此类转换或行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的9.99%（如适用）的若干普通股股份，但就此类确定而言，不包括尚未转换或行使的其他可转换证券转换后可发行的普通股。表格中的股票数量没有反映这一限制。

据我们所知，除下文另有说明并受适用的社区财产法约束外，下表所列的每个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Mullen Automotive Inc. 1405 Pioneer Street，Brea，加利福尼亚州 92821。

股东提案

拟列入代理声明的建议

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的代理声明和代理表格中包含与我们的2026年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2025年10月21日（即今年年度股东大会向股东发布的代理声明日期的一年周年之前的120个日历日）交付。如果明年年会的日期比今年年会的周年日变动超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案有关的代理规则，特别是《交易法》第14a-8条规则，才能包含在我们的代理材料中。

拟提交2026年年会的提案

希望提交提案供我们2026年年度股东大会审议，但不希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们的代理声明的股东，必须根据我们的章程，及时向公司秘书发出书面通知。股东通知应当及时送达或者邮寄至公司各主要执行办公室，不少于上一年度股东年会召开一周年之前的90日（2025年12月13日），不超过120日（2025年11月13日）。如果年会日期较上一年度年会一周年提前30天以上或延迟60天以上，则公司必须收到不超过120^第会议日期的前一天且不迟于（i）第90^第会议日期的前一天，或，（ii）如较迟，10^第公开宣布会议召开日期的翌日。公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露的信息。

提案必须遵守我们章程中规定的通知程序和信息要求，提出提案的股东必须是发出通知时的在册股东，并有权在会议上投票。任何未按照我们章程规定的程序提交的股东提案将没有资格在下一次年度会议上提交或审议。

通用代理

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年1月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

邮寄说明

在每种情况下，提案应送达1405 Pioneer Street，Brea，California 92821，注意：秘书。为避免争议，确立我方及时收件，建议股民通过要求的挂号信回执方式发送提案。

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

本代理声明描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、展品和其他信息的重要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本进行限定。

您可以免费获得本委托书的额外副本，您可以通过以下地址或电话联系我们来询问您对任何提案可能有的任何问题：

Mullen Automotive公司。
ATTN：股东关系
先锋街1405号，
加利福尼亚州布雷亚92821
电话：（714）613-1900

您还可以通过发送电子邮件或电话向公司的代理征集代理人以书面或电话方式索取代理材料的副本，而无需支付任何费用：

金斯代尔顾问公司

北美免费电话：+ 1-855-476-6002

电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com

北美以外地区Call Collect或Text：+ 1-646-741-5795

股东与我们董事会的沟通

任何希望单独或作为一个团体与我们的任何董事联系的股东，可以写信给他们，转接Stockholder Relations，Mullen Automotive Inc.，1405 Pioneer Street，Brea，California 92821，或致电（714）613-1900，具体说明该通讯是针对整个董事会还是针对特定董事。您的信函应表明您是Mullen Automotive公司的股东。来自股东的信函经过筛选，其中包括过滤掉不适当或不相关的主题，并视主题而定，将转发给（i）所针对的董事或适当的管理人员，或（ii）未转发。

其他业务

截至本委托书之日，董事会不打算在股东特别会议上提出除本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道将由其他方提出的任何事项。

日期：2025年7月8日
加利福尼亚州布雷亚

附录A

[建议]
修订证明书
的
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
MULLEN Automotive INC。
（a特拉华州公司）

MULLEN Automotive INC.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

FIRST：公司名称为Mullen Automotive公司，公司注册成立证书原件于2012年10月2日备案。第二份经修订及重述的法团注册证明书于2021年11月5日提交，并于2022年3月8日、2022年7月26日、2023年1月30日、2023年5月3日、2023年8月10日、2023年12月20日、2024年9月16日、2025年2月14日、2025年4月10日及2025年5月30日（统称“现行证明书”）作出修订。

第二：根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（b）节，公司董事会已正式通过，有权就此投票的已发行股票已批准本修订证书中规定的对现行证书的修订。

第三：根据《总务委员会章程》第242条，现将现行证书第三条A款修订重述如下：

A.（i）库存类别。这家公司被授权发行两类股票，分别为普通股和优先股。这家公司获授权发行的股份总数为五亿五千万（5500000000）。授权发行的普通股总数为50亿（5,000，000,000）股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。获授权发行的优先股总数为五亿（500,000，000）股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），其中二十万（200,000）股被指定为“A系列优先股”，一千二百万（12,000，000）股被指定为“B系列优先股”，四千万（40,000，000）股被指定为“C系列优先股”，四百三十七百万五百一十一（437,500，001）股被指定为“D系列优先股”，七万六千九百五十（76,950）股被指定为“E系列优先股”。

（二）反向股票分割。首次插入本第（II）款（“生效时间”）的修订证书生效后，紧接生效时间之前已发行的每[两（2）]至[ 250（250）]股普通股应自动合并为（1）股公司普通股的已发行股份，而公司或其持有人无需采取任何进一步行动，在生效时间之前由公司董事会确定并由公司公开宣布的[ 2 ]至[ 250 ]范围内的确切比例。紧接生效时间之前代表普通股股份的每份证书（“旧证书”）此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须消除零碎股份权益。

第四：于[ ● ]，202 [ ● ]，公司董事会决定，在紧接生效时间之前已发行的每[ ● ]股公司普通股，每股面值0.00 1美元，应自动合并为一（1）股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。公司于[ ● ]、202 [ ● ]公开宣布了这一比率。

FIFTH：本修正证书将于下午4：30（特拉华州威尔明顿当地时间）于[ ● ]，202 [ ● ]生效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，公司已安排其正式授权人员于202年[ ● ]日[ ● ]这一天签署本修订证书，而此处所述的上述事实是真实和正确的。

i >扫描TOVIEW Materials & Vote MULLEN Automotive INC. 1405 PIONEER STREET BREA，California 92821会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年7月21日晚上11：59投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM3您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年7月21日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分MULLEN Automotive INC。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分，只有董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权1。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据160万美元证券购买协议购买的根据优先有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及票据的转换价格和认股权证的行使价的任何未来调整，包括额外的投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限；2。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据1100万美元证券购买协议购买的根据优先有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及票据的转换价格和认股权证的行使价格的任何未来调整，包括额外的投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限；3。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据优先有担保可转换票据和相关认股权证发行普通股股份，以及根据280万美元证券购买协议购买的票据转换价格和认股权证行使价的任何未来调整，包括额外投资权，超过其中包含的19.99%的股份上限；4。批准对经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以按照公司董事会确定的1比2至1比250的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割；5。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的规定，批准根据《证券法》第6条第3（a）（10）款规定的注册豁免发行最多2000万美元的普通股。批准对2022年股权激励计划的修订，以采用根据2022年计划可供发行的普通股股份按季度自动增加的方式；7。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准经日期为2024年5月14日的证券购买协议第1号修订而于行使额外认股权证时发行普通股股份；及8。在某些情况下，包括为征集支持上述提案的额外代理人的目的，在公司未获得批准该提案或确定法定人数所需的股东投票的情况下，批准特别会议不时休会至一个或多个较后日期（如有必要或适当）。注：各代理人有权酌情就特别会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。股东特此指定（s）David Michery和Mary Winter，以及他们中的任何一方作为代理人，各自拥有完全的替代和撤销权，并在此授权他们各自代表并投票（如反面指定）以下签名人有权在美国东部时间2025年7月22日星期二上午9：30举行的股东特别会议上投票的所有MULLEN AUTOMOTIVE INC.普通股和/或优先股股份，以及任何延期或延期的会议，将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM3上的现场音频直播。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这位代理人将被投票支持提案1至8。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡接续并在反面签名