证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
《1934年证券交易法》
Keros Therapeutics, Inc.
（标的公司名称（发行人））
Keros Therapeutics, Inc.
（申报人姓名（发行人及要约人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
492327101
（CUSIP证券类别编号）
Jasbir Seehra
首席执行官
Keros Therapeutics, Inc.
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
电话：（617）314-6297
首席执行官
Keros Therapeutics, Inc.
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
电话：（617）314-6297
（获授权人士的姓名、地址及电话号码
代备案人接收通知和通信）
代备案人接收通知和通信）
附副本至：
| |
Marc A. Recht
瑞安·S·桑索姆 凯文·库珀 威廉·罗格 Cooley LLP 博伊尔斯顿街500号 麻萨诸塞州波士顿02116 (617) 937-2300 |
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Esther Cho
总法律顾问 Keros Therapeutics, Inc. 沃尔瑟姆街1050号，套房302 马萨诸塞州列克星敦02421 (617) 314-6297 |
| |
格雷戈里·P·罗杰斯
内森·阿贾什维利 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1200 |
|
☐
如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
☐
受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
☒
发行人要约收购受规则13e-4约束。
☐
受规则13e-3约束的私有化交易。
☐
根据规则13d-2修订附表13D。
备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
☐
规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
☐
规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
介绍
这份附表TO的要约收购声明（本“附表TO”）涉及特拉华州公司Keros Therapeutics, Inc.（“公司”）提出的以现金购买总计最多10,950，165股普通股（每股面值0.0001美元）的要约，总购买价格最高为1.944亿美元，购买价格为每股17.75美元，减去任何适用的预扣税，不计利息，根据日期为2025年10月20日的购买要约（“购买要约”）中规定的条款和条件，该等文件的副本作为附件（a）（1）（a）附后，并载于相关的转递函（“转递函”，连同购买要约（其可能不时修订或补充），“要约收购”），其副本作为附件（a）（1）（b）附后。本附表TO旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。
购买要约和相关转递函件中包含的信息特此通过引用并入，以响应本附表TO的所有项目，如下文更具体描述。
项目1。
总表。
购买要约中“条款概要”下列出的信息通过引用并入本文。
项目2。
主题公司信息。
(a)
发行人的名称为Keros Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州公司（“公司”），其主要执行办公室的地址为1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421。公司电话：（617）314-6297。
(b)
标的证券为公司普通股股份。截至2025年10月17日，公司已发行普通股股票数量为30,466，069股。购买要约中“简介”标题下列出的信息通过引用并入本文。
（c）
根据第8条（“股份价格范围；股息”）提出的购买要约中规定的有关公司普通股股份的交易市场和价格的信息通过引用并入本文。
项目3。
申报人的身份和背景。
(a)
公司为申报人。公司的营业地址和电话号码载于上文第2（a）项。公司董事及执行人员的姓名及营业地址载于根据第11条（“董事及执行人员的权益；有关股份的交易及安排”）提出的购买要约，该等资料以引用方式并入本文。
项目4。
交易条款。
(a)
购买要约的以下部分包含对交易重要条款的描述，并通过引用并入本文：
•
“概要条款清单”；
•
“介绍”；
•
第1节（“股份数量；按比例分配”）；
•
第二节（“要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划”）；
•
第三节（“投标股份的程序”）；
•
第4节（“提款权”）；
•
第五节（“购买股份及支付购买价款”）；
1
•
第六节（“有条件要约收购股份”）；
•
第七节（“要约收购的条件”）；
•
第11节（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）；
•
第14节（“美国联邦所得税的重大后果”）；
•
第15条（“延长要约收购；终止；修正”）；以及
•
第16款（“费用及开支”）。
(b)
购买要约“简介”和购买要约第11节（“董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中所述的有关从公司高级职员、董事和关联公司购买的信息通过引用并入本文。
项目5。
过去的接触、交易、谈判和协议。
（e）
根据第11条提出的购买要约（“董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中所载的信息通过引用并入本文。
项目6。
交易的目的及计划或建议。
（a）和（b）
在“条款概要”标题下的购买要约和第2节（“要约收购的目的；要约收购的某些影响”）中列出的有关交易目的的信息通过引用并入本文。
（c）
有关根据第2节（“要约收购的目的；要约收购的某些影响”）和第11节（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排。”）提出的购买要约中所载的任何计划或建议的信息通过引用并入本文。
项目7。
资金来源和数额或其他考虑因素。
(a)
根据第9节（“资金来源和金额”）在购买要约中列出的有关资金来源的信息通过引用并入本文。
(b)
没有。
（c）
有关根据第16条提出的购买要约中规定的费用（“费用和开支”）的信息通过引用并入本文。
（d）
没有。
项目8。
对标的公司证券的权益。
（a）和（b）
根据第11条提出的购买要约（“董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排”）中所载的信息通过引用并入本文。
项目9。
个人/资产，保留、雇用、补偿或使用。
(a)
“条款概要”和第16节（“费用和开支”）标题下的购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
项目10。
财务报表。
（a）和（b）
不适用。
2
项目11。
补充资料。
（a）（1）
收购要约中“条款概要”标题下的信息以及第10节（“有关公司的某些信息”）和第11节（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）中所载的信息通过引用并入本文。公司将修订本附表，以在规则13e-4（d）（2）规定的范围内，反映以引用方式并入购买要约的信息的重大变化。
（a）（2）
根据第13条（“法律事项；监管批准”）提出的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。
（a）（3）
根据第13条（“法律事项；监管批准”）提出的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。
（a）（4）
根据第2节（“要约收购的目的；要约收购的某些影响；其他计划”）和第12节（“要约收购对股票市场的影响；根据《交易法》进行登记”）提出的购买要约中所载信息通过引用并入本文。
（a）（5）
据公司所知，概无与要约收购有关的重大法律程序待决。根据第13条（“法律事项；监管批准”）在购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
(b)
不适用。
（c）
购买要约和相关转递函中列出的信息，其副本分别作为附件（a）（1）（A）和（a）（1）（b）提交，每一份都可能不时修改或补充，通过引用并入本文。下文第12项中提及的所有展品中包含的信息通过引用并入本文。
公司将修订本附表，以包括公司可能在根据《交易法》第13（a）、13（c）或14条提出购买要约之日之后以及在《交易法》第13e-4（d）（2）条要求的要约期满之前向SEC提交的文件。
项目12。
展览。
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附件
数 |
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说明
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| | （a）（1）（a）* | | | | |
| | （a）（1）（b）* | | | | |
| | （a）（1）（c）* | | | | |
| | （a）（1）（d）* | | | | |
| | （a）（1）（e）* | | | | |
| | （a）（1）（f）* | | | | |
| | （a）（5）（a） | | | | |
| | （a）（5）（b）* | | | | |
| | (b) | | | 不适用。 | |
| | （d）（1） | | | 注册人与其董事及高级职员之间的弥偿协议表格（通过参考公司于2020年4月1日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 10.1纳入）。 | |
| | （d）（2） | | | |
3
4
*
随此归档
项目13。
附表13E-3所需资料。
不适用。
5
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| | | | | Keros Therapeutics, Inc. | |
| | 日期：2025年10月20日 | | |
签名：
/s/Jasbir Seehra
Jasbir Seehra
首席执行官 |
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