美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
凯拉诺瓦
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
本附表14A仅涉及在向Kellanova（“公司”）的证券持有人提供与Mars，Incorporated（“母公司”）的拟议交易相关的最终代理声明之前进行的初步通信，其中Merger Sub 10VB8，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Merger Sub”）将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，因此在合并后，公司将成为特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8，LLC（“收购方”）的全资直接或间接子公司（统称“交易”），根据截至2024年8月13日的合并协议和计划（“合并协议”）中规定的条款和条件，由公司、合并子公司、收购方以及仅为合并协议中规定的有限目的的母公司之间订立。
这份附表14A文件包括于2024年9月12日发布在公司网站futureofsnacking.com上的更新问答。
火星将收购Kellanova
常见问题
| 1. | 凯拉诺瓦和火星的结合，有哪些细节已经公布？ |
| • | 8月14日，玛氏与Kellanova宣布达成最终协议，根据该协议，玛氏已同意收购Kellanova。这一协议日期将被称为“签署”。 |
| • | 该交易将把两个具有互补性的品类、市场和差异化和深受喜爱的品牌组合的标志性业务联合起来。 |
| • | 收盘时，所有Kellanova股东持有的Kellanova股票每股将获得83.50美元。 |
| • | Kellanova和玛氏目前预计合并将在2025年上半年完成。 |
| • | 此次合并将汇集具有领先品牌建设经验的世界级人才，进一步发展适合未来的可持续零食业务。 |
| • | 该交易需获得Kellanova股东的批准和其他惯例成交条件，包括监管部门的批准。因此，无法保证合并将在2025年上半年内完成。 |
| 2. | 出售价格是多少？保费是多少？ |
| • | 玛氏已同意以每股83.50美元现金收购Kellanova，总对价359亿美元。 |
| • | 该交易价格较Kellanova未受影响的30个交易日成交量加权平均价格溢价约44%，较Kellanova截至2024年8月2日未受影响的52周高点溢价约33%。 |
| • | 截至2024年6月30日，总对价相当于16.4倍LTM调整后EBITDA的收购倍数。 |
| 3. | Kellanova为什么要和火星合并？ |
| • | Kellanova一直在进行转型之旅，成为世界上最好的零食主导公司，这次加入火星的机会使我们能够加速实现我们的全部潜力和愿景。 |
| • | 该交易将把两个具有互补性的品类、市场以及差异化和深受喜爱的品牌组合的标志性业务联合起来。 |
| • | 此次合并将汇集具有领先品牌建设经验的世界级人才，进一步发展适合未来的可持续业务。 |
| • | 凭借引人注目的文化和战略契合度，合并后的公司将为Kellanova的品牌提供专门的投资和资源，帮助它们为子孙后代成长。 |
| 4. | 作为股东，我目前持有的Kellanova股票在本次交易完成后会发生什么变化？ |
| • | 收盘时，所有Kellanova股东持有的Kellanova股票每股将获得83.50美元。 |
| 5. | 火星与Kellanova地理足迹对比如何？ |
| • | 火星和Kellanova在很大程度上具有互补的地理业务。 |
| • | 从地理位置上看，这笔交易将扩大我们在非洲和中国等地的联合存在，创造零食市场排名第一的路线，并通过收购互补产品和提高在主要拉丁美洲市场的盈利能力，跃升火星至排名第一的位置。 |
| 6. | Kellanova和Mars的制造重叠是什么？ |
| • | 鉴于Kellanova在零食方面的地理分布和专业知识，而火星在巧克力和糖果、口香糖和食品方面拥有传统和专业知识，Kellanova和火星的制造和运营在很大程度上具有互补性。 |
| • | 从地理位置上看，这笔交易将扩大我们在非洲和中国等地的联合存在，创造零食市场排名第一的路线，并通过收购互补产品和提高在主要拉丁美洲市场的盈利能力，跃升火星至排名第一的位置。 |
| • | 我们期待在交易完成后利用这两项业务的最佳实践。 |
| 7. | Kellanova的任何产品会因为这个公告而发生变化吗？ |
| • | 消费者将继续享受他们熟悉和喜爱的Kellanova品牌，这些品牌将在他们的遗产基础上再接再厉，以满足不断变化的零食需求。 |
| • | 此外，两家公司在关闭之前保持独立，在此之前将照常营业。 |
| 8. | 玛氏会保留所有Kellanova品牌吗？ |
| • | Kellanova的标志性品牌及其强大的遗产是让Kellanova对火星如此有吸引力的部分原因。 |
| • | 玛氏目前没有计划让任何Kellanova品牌落伍。 |
| 9. | 玛氏是否会在未来的产品上保留Kellanova的品牌（即，家乐氏、品客薯片、Cheez-IT）？ |
| • | 是啊。玛氏打算尊重Kellanova令人难以置信的品牌背后的传统和创新，同时结合我们各自的优势，为消费者和客户提供更多选择和创新。 |
| • | 消费者将继续享受他们熟悉和喜爱的Kellanova品牌，这些品牌将在他们的遗产基础上再接再厉，以满足不断变化的零食需求。 |
| • | 玛氏在成长巨大成功的全球品牌方面有着良好的记录—— 15个品牌的年销售额均超过10亿美元——并将为Kellanova的品牌提供额外的投资和资源，帮助它们为子孙后代发展壮大。 |
| 10. | Kellanova是如何建立更注重增长的投资组合的？ |
| • | Kellanova建立了一个专注、以增长为导向、盈利的业务，我们80%的净销售额都在具有增长优势的品类（零食）和市场（新兴市场）。 |
| • | 我们不断探索利用消费者和市场趋势的机会，以转变我们的产品组合，打造全球零食、国际谷物和面条以及北美冷冻食品领域的领导者。实现这一目标的战略行动包括： |
| ○ | 收购品客（2012）和RXBAR（2017）； |
| ○ | 剥离Keebler业务（2019年）；以及 |
| ○ | 分拆北美谷物业务（2023年）。 |
| • | 由于这些战略行动，Kellanova的利润率正在增长并持续改善。 |
| • | 我们还做出了艰难的决定，以有效执行生产力举措，包括： |
| ○ | 退出直营店配送迁移流程到共享服务； |
| ○ | 剥离分拆后提取搁浅成本； |
| ○ | 推动我们供应链的自动化和数字化；以及 |
| ○ | 开始优化我们的制造网络。 |
| • | 我们还投资并提升了我们在收入增长管理、家乐氏工作系统、数据与分析以及供应链和营销数字化方面的能力。 |
| • | 此外，Mars和Kellanova都是以价值观为基础、以目标为导向的组织，它们在尊重、诚信和对我们的食品和品牌充满热情方面有着相似的文化，并且作为零食行业的领导者有着良好的声誉。 |
| 11. | 收盘后，玛氏打算如何运营合并后的业务——作为一个独立的实体？作为Mars Snacking业务部门的一部分？我们的运营模式将是什么？ |
| • | 关闭后，计划将Kellanova全面引入Mars Snacking，并结合我们的业务。 |
| • | Mars Snacking全球总裁Andrew Clarke将领导合并后的业务。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| 12. | 收盘后，Mars Kellanova业务将从何而来？ |
| • | Mars Snacking的总部仍设在芝加哥。该公司一直在芝加哥拥有大量业务——箭牌公司于1891年在芝加哥起步，而火星公司在这座城市已有近100年的历史。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| 13. | Post close，Kellanova的名字会发生什么？ |
| • | 关闭后，所有的Kellanova将与Mars Snacking完全结合，不再被称为Kellanova。 |
| 14. | 凯拉诺瓦的巴特尔克里克总部会发生什么？合并后的公司会保持在巴特尔克里克的存在吗？ |
| • | 关闭后，密歇根州巴特尔克里克仍将是合并后组织的核心地点。 |
| • | 作为一家拥有悠久历史并深深扎根于其经营所在社区的公司，Mars理解并欣赏Battle Creek在Kellanova文化中扮演的特殊角色，以及Kellanova人才带来的高度互补的品类专业知识。 |
| • | 这一宣布是联合Kellanova和Mars的第一步——作为整合过程的一部分，我们将确定许多细节，整合过程将在结束时开始。在那之前，一切照旧。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| • | 玛氏的长期目标是发展业务的各个方面。 |
| 15. | 凯拉诺瓦的芝加哥总部会发生什么？合并后的公司会保持在芝加哥的存在吗？ |
| • | Mars Snacking的总部仍设在芝加哥。该公司一直在芝加哥拥有大量业务——箭牌公司于1891年在芝加哥起步，而火星公司在这座城市已有近100年的历史。 |
| • | 这一宣布是将Kellanova和Mars联合起来的第一步——作为整合过程的一部分，我们将确定许多细节，整合过程将在结束时开始。在那之前一切照旧。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| • | 随着整合的进行，我们将不断更新我们的团队。 |
| 16. | 火星计划关闭任何Kellanova设施吗？ |
| • | 交易完成后，密歇根州巴特尔克里克仍将是合并后组织的核心地点。Mars Snacking的总部仍设在芝加哥。 |
| • | 除此之外，目前还没有做出任何决定。当我们努力将这两家伟大的公司结合在一起时，玛氏的长期目标是发展业务的各个方面。 |
| • | 这一宣布是将Kellanova带入火星进程的第一步。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| 17. | 玛氏会遵守凯拉诺娃的工会合同吗？ |
| • | 是的Yes。涵盖工会代表设施的所有集体谈判协议将保持不变，与交易有关的那些谈判关系将不会发生变化。 |
| • | 玛氏充分尊重员工被劳工组织代表的权利，并期待与代表Kellanova员工的每一个组织发展富有成效的关系。 |
| 18. | 签约和关闭之间，凯拉诺瓦更好的日子承诺会发生什么？一旦交易结束？ |
| • | Kellanova一直是推动全球可持续和公平获得食物的领导者，已经为30亿人实现了Better Days，以实现我们到2030年底为40亿人创造Better Days的目标。 |
| • | 在签署和结束之间，Kellanova将继续在实现我们的目标方面取得进展，通过解决福祉、饥饿、可持续性和公平、多样性和包容性的交叉点，推动可持续和公平地获得食物。 |
| • | 交易完成后，Kellanova将成为Mars Net Zero承诺的一部分，并与Mars Responsible Marketing Code保持一致。 |
| 19. | 这将如何影响Kellanova在其运营所在的所有社区的社区承诺？ |
| • | 我们认为这对所有利益攸关方都是积极的。 |
| • | 玛氏和Kellanova都非常注重实现可持续增长，从而造福于他们的员工、社区、客户和供应商。 |
| • | 关闭后，合并后的公司将继续在其经营所在的社区发挥积极作用。 |
| • | 这一宣布是将Kellanova和Mars联合起来的第一步——作为整合过程的一部分，我们将确定许多细节，整合过程将在结束时开始。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| • | 随着整合的进行，我们将不断更新我们的团队。 |
| 20. | 这将如何影响Kellanova的客户/供应商/合作伙伴关系？ |
| • | 我们认为这对所有利益攸关方都是积极的。 |
| • | 这一宣布是将Kellanova和Mars联合起来的第一步——作为整合过程的一部分，我们将确定许多细节，整合过程将在结束时开始。 |
| • | 由火星和Kellanova双方领导人组成的联合整合团队即将集结。它将评估如何最好地将Kellanova与Mars Snacking业务结合起来。 |
| • | 随着整合的进展，我们将不断更新我们的客户、供应商、合作伙伴和其他利益相关者。 |
| 21. | 交易流程下一步有哪些？预计什么时候成交？ |
| • | Kellanova和玛氏目前预计合并将在2025年上半年完成。 |
| • | 该交易需获得Kellanova股东的批准和其他惯例成交条件，包括监管部门的批准。 |
| • | SEC可能会对2024年9月11日提交的初步代理声明提供评论。代理声明将在提交最终代理声明后的五个工作日内邮寄给股东，最终代理声明将在SEC的任何评论（或SEC确认对代理声明没有评论）得到解决后立即提交。 |
| • | 股东大会预计20日或前后召开第开始邮寄代理声明后的工作日。 |
| • | Kellanova和玛氏将努力在收到监管批准和股东批准后尽快完成合并。 |
* * *
前瞻性陈述
本通讯包括根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括关于Mars，Inc.对Kellanova（“公司”）的拟议收购（“合并”）、股东和监管机构批准、完成合并的预期时间表、根据合并为员工带来的例外持续利益的陈述，以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：未能就合并获得公司股东所需的投票；完成合并的时机以及合并可能根本无法完成或可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况发生的风险，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；可能无法满足或放弃完成合并的条件的风险；未获得合并可能需要的政府或监管批准的风险，或在未预期到的条件下获得的风险；与合并有关的潜在诉讼或由此产生的其他意外费用；立法、监管、和经济发展；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易未决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；管理层在交易相关问题上的时间被转移；资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，信用评级或经营业绩；以及拟议交易及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及与业务合作伙伴、供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险。公司无法保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间内完成。
除历史事实陈述外，所有陈述均应视为公司善意作出的前瞻性陈述（如适用），旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港。在本通讯或任何其他文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些
前瞻性陈述是基于管理层在编制这些陈述时的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，在“项目1a”标题下进行了更详细的描述。风险因素”载于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中，以及公司提交的任何其他SEC文件中。该公司提醒说，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性陈述仅在本通讯发布之日起生效，除适用法律要求外，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发布之日后存在的其他情况的任何义务。
关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它
将在切实可行的范围内尽快宣布召开公司股东大会，以寻求公司股东对合并的批准。关于拟议的合并，该公司已向美国证券交易委员会提交了一份初步代理声明。该公司打算向SEC提交一份与合并有关的最终代理声明，以及其他相关材料。在向SEC提交最终代理声明后，公司将向每个有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。本通讯无意、也不是公司希望就合并向SEC提交的代理声明或任何其他文件的替代品。该公司敦促投资者在获得初步和最终确定的代理声明以及提交给SEC或通过引用纳入代理声明的这些其他材料（包括其任何修订或补充）时仔细并完整地阅读它们，因为它们将包含有关公司和合并者的重要信息。对将在公司股东大会上提出的批准合并的决议或与合并有关的其他回应进行的任何投票应仅根据代理声明中包含的信息进行。投资者将能够免费获得代理声明（如果有）和其他文件的副本，这些文件将由公司向SEC提交，网址为http://www.sec.gov，SEC网站，或从公司网站（https://investor.Kellanova.com）。此外，公司向SEC提交的代理声明和其他文件（如果有）可通过向投资者关系部（https://investor）提出请求的方式从公司免费获得。Kellanova.com。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
参加征集活动人员
公司、其董事和某些高级职员和雇员可能被视为参与了与合并有关的公司股东的代理征集活动。有关公司董事和执行官的信息在提交给SEC的初步代理声明的标题“提案1 ——合并—— Kellanova董事和高级职员的利益”和“普通股的某些受益所有人——高级职员和董事股票所有权”部分中列出。2024年9月11日，标题为「建议1 –选举董事」、「公司治理」、「董事会及委员会成员」、「 2023年度董事薪酬及福利」、「董事薪酬表」、「薪酬及人才管理委员会
报告–薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休和不合格的固定缴款和递延薪酬计划”、“潜在的离职后薪酬”、“薪酬与绩效”、“CEO薪酬比例”和“股票所有权——高级管理人员和董事股票所有权”部分提交给SEC的公司2024年年度股东大会的最终代理声明2024年3月4日，在公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第1项的标题“执行官”下，向SEC提交了关于2024年2月20日，在公司目前提交给SEC的8-K表格报告中2024年1月12日，2024年2月22日及2024年5月1日和该公司2024年1月12日的新闻稿在其投资者关系页面上找到，网址为https://investor.Kellanova.com，内容涉及Kellanova北美总裁和Kellanova拉丁美洲总裁的任命。有关其董事和执行官对公司证券所有权的其他信息包含在这些人提交给SEC的表格3和4中。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站投资者关系页面上免费获得，网址为https://investor.Kellanova.com。有关与合并有关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在公司预计提交的与合并有关的代理声明中以及公司可能向SEC提交的其他相关材料中。