附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月16日，由Adlai Nortye Ltd.（一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）与本协议签字页所列的每一位购买者，连同其允许的继任者和受让人（各自为“买方”，统称为“买方”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节，公司希望向买方发行和出售，而买方希望分别而非共同向公司购买本协议中更全面描述的公司股份。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1.定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“ADS”是指美国存托股票，每份代表三（3）股普通股，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易（如适用）进行调整。

“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

“交割”是指根据第2.1节完成股份买卖。

“交割日”是指所有交易文件均已由交易的适用各方签署并交付，且本协议第2.3节中规定的所有条件均已满足或被放弃（视情况而定）的交易日，或各方可能同意的其他日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“Company Cayman Counsel”意为Maples and Calder（Hong Kong）LLP。

“Company U.S. Counsel”是指Han Kun Law Offices LLP。

“公司知情”或“知情”是指就公司知情作出的任何陈述而言，该陈述是基于公司的执行官在经过适当调查后对该陈述所涉及的事项或事项负有责任的知情情况下作出的。

“Cooley”是指Cooley LLP，即配售代理的法律顾问，办公室位于3 Embarcadero Center，20th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94111-40004。

“存托”是指纽约梅隆银行。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DTC”是指存托信托公司。

「委聘书」指公司与配售代理的委聘书，日期为2026年4月15日。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由公司董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员，向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但该等证券自本协议日期起未被修订或重新定价以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价或延长该等证券的期限，（c）与任何债务融资交易或特许权使用费融资交易有关而发行的证券，以及（d）根据收购或战略交易发行并经公司大多数无私利益董事批准的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求在本条第5.12条禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但任何此类发行仅针对个人（或个人的权益持有人），而该个人或通过其子公司，经营公司或业务中资产的所有者，除投资资金（如有）外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“不可抗力事件”是指超出一方合理控制范围的任何事件或突发事件，包括但不限于天灾、疫情、疫情、地震、火灾、劳资纠纷和罢工、骚乱、战争、恐怖主义行为、共同承运人中断、网络中断、设施和政府要求发生故障、政府关闭以及非受影响方关联的第三方的作为或不作为。

「 IFRA 」指国际财务报告准则，由本公司应用。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，合理预期会对公司整体的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营成果或前景或对公司履行本协议项下义务产生重大不利影响的影响。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“每股收购价”应为每股ADS 13.25美元，约等于每股普通股4.4167美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Lucid Capital Markets，LLC、H.C. Wainwright & Co.，LLC和JonesTrading Institutional Services LLC。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“SEC报告”是指根据《证券法》和《交易法》要求其提交的报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件。

“证券”是指股票和美国存托股。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一位买方而言，在本协议签字页该买方的姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份应支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位，应等于该买方获得的股份数量乘以每股购买价格。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克全球市场。

“交易文件”是指本协议及本协议的所有证物和附表以及各方就本协议所设想的交易订立或交付的所有其他文件和证书。

「过户代理」指Maples Fund Services（Cayman）Limited，本公司现时的过户代理，以及本公司的任何继任过户代理。

第二条。

买卖

2.1.收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意向买方出售和发行，买方同意以个别而非共同的方式按每股购买价格购买总计不超过33,962，265股普通股，相当于11,320，755股美国存托凭证。公司须依据第2.2（a）条向每名买方交付其股份，而公司及每名买方须于收盘时交付第2.2条所列的其他项目。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结业须在公司大律师的办事处或双方相互议定的其他地点进行。

2.2.交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司开曼大律师的法律意见，日期为截止日期，其形式及实质合理地令买方及配售代理满意；

（ii）公司美国法律顾问的法律意见，日期为截止日期，其形式及实质合理地令买方及配售代理满意；

（iii）公司须已向买方提供公司的电汇指示，并以公司信笺抬头，并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（iv）向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人以加急方式交付代表买方根据本协议购买的股份并载于该买方签字页（并附有根据第5.9条规定的限制性证券图例）的未经证明的簿记分录，并以该买方的名义登记。

（v）公司每名执行人员、董事及若干股东的禁售协议的签立副本，格式附于本协议附件A。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）在符合第2.1节最后一句的规定下（如适用于买方）该买方的认购金额。

2.3.关闭条件。

（a）除非公司另有书面豁免，否则公司在本协议项下与交割有关的义务须符合以下条件：

（i）本文件所载买方的陈述及保证，自截止日期起，须实质上属真实及正确，犹如自截止日期作出一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；

（ii）每名买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由其履行或遵守；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件，除非买方仅就其本身另有书面放弃：

（i）本文件所载的公司的陈述及保证，自本文件的日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如自截止日期作出一样（除非在每宗个案中，该等陈述或保证均于特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）；

（ii）公司在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由公司履行或遵守；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，不得对公司产生任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至截止日，（a）美国存托股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日之前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，（b）美国或纽约州当局均不得宣布暂停银行业务，及（c）任何金融市场不得发生任何重大爆发或升级的敌对行动或其影响如此严重的其他国家或国际灾难，或任何金融市场出现任何重大不利变化，而就本条款而言，根据购买根据本条款作出的发售中的大部分股份的买方的合理判断，使得在收盘时购买股份变得不可行或不可取；

（vi）交易市场不得就该通知和本协议所设想的交易的完成提出异议；（vii）任何政府机构均不得发布任何命令、法令或裁决，且任何法律均不得生效，禁止、限制或以其他方式禁止在此设想的任何交易，且公司应已获得所有政府、监管或第三方的同意和批准，但公司现有经修订和重述的投资者权利协议（如有）所要求的任何豁免除外，以出售和发行股份，包括但不限于，那些需要的在纳斯达克全球精选市场。

第三条。

代表和授权书

3.1.公司的陈述和保证。本公司特此向买方及配售代理作出截至本协议日期的陈述及保证（但须于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证须于该日期作出）：

（a）组织和良好信誉。公司已妥为组织，并在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其财产所有权或租赁或经营其业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能具有此种资格或信誉良好或具有此种权力或权力不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。

（b）适当授权。公司拥有签署和交付交易文件以及履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为其适当授权、签署和交付交易文件以及由其完成本协议项下拟进行的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（c）没有违反或违约。本公司并无（i）违反其组织章程或类似组织文件；（ii）违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，并无发生任何因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约的事件，公司作为一方当事人或受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何适用法律或法规或任何对公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件以及公司完成由此设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司作为一方或受其约束或公司任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司章程或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，因任何此类冲突、违约、违约、违约，单独或合计不会产生重大不利影响的留置权、押记或产权负担。

（e）备案、同意和批准。本公司签立、交付及履行交易文件（包括发行股份）无须向任何对本公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管当局提交备案、同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格或向其提供资格，但（i）就发行及出售股份向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请以及按所需的时间和方式将股份上市交易或在其上报价除外，（ii）根据本协议第5.3节要求的备案，（iii）根据本协议第5.11节需要完成的证监会备案，以及（iv）在本协议日期之前已经作出或获得的备案（统称“所需批准”）。

（f）发行股份。本公司根据本协议拟发行及出售的股份已获本公司正式授权，并于按本协议规定发行、交付及付款时，将获正式有效发行及全数支付且不可评估，而股份的发行不受任何未获正式放弃或信纳的优先认购权或类似权利的规限。假设买方在本协议中的陈述和保证的准确性，股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

（g）资本化。公司拥有SEC报告中规定的授权资本；公司所有已发行的股本股份均已获得正式有效授权和发行，且已全额支付且不可评估，不受任何未被正式放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；除SEC报告中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于未被正式放弃或满足的优先购买权）、认股权证或收购期权，或可转换为或交换的工具，公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合SEC报告中所载的描述。本协议的执行或股份的发行均不会导致触发任何反稀释或其他类似权利（包括任何“毒丸”计划或类似安排下的权利分配）。除普通股外，本公司并无任何其他类别或系列股本的其他股份已发行或流通。

（h）SEC报告。公司已及时提交所有SEC报告，或已收到有效延长提交时间的文件，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告，除非未能及时提交文件不会产生或合理地预计会导致重大不利影响（仅为此目的，包括任何未能在表格S-1上登记股份以进行转售的资格或将阻止买方使用规则144转售任何股份）。截至各自提交日期，或在随后经重述或修订更正的范围内，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据其颁布的规则和条例。SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。公司不是也从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（i）财务报表。SEC报告中包含的公司财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和其在所述期间的现金流量变化；除未经审计的财务报表外，此类财务报表在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的国际财务报告准则编制，受正常年终调整影响，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注；SEC报告中包含的任何配套附表在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息；SEC报告中包含的其他财务信息均来自公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息。

（j）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表包含SEC报告之日起，（i）股本（除了在行使股票期权时发行普通股股份和归属其他被描述为未偿还的股权奖励，以及在SEC报告中描述的现有股权激励计划下授予期权和奖励）、公司的短期债务或长期债务，或任何宣布的股息或任何种类的分配，未发生任何重大变化，留作支付，公司就任何类别的股本、或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变动而支付或作出的发展；（ii）公司并无订立任何对公司具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或或有的责任或义务，（iii）公司没有遭受任何对公司具有重大意义的损失或对其业务的干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每种情况下，SEC报告中另有披露的除外。

（k）法律程序。没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或程序（“行动”）待决，而公司是或可能是一方当事人，或公司的任何财产是或可能是个别或总体而言，如果确定对公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，没有任何政府或监管当局威胁或考虑采取此类行动，也没有受到合理地预期、个别或总体上的其他人的威胁，产生实质性的不利影响。没有根据《证券法》要求在SEC报告中描述的当前或未决行动，而SEC报告中没有这样描述。

（l）无劳动争议；就业事项。不存在公司雇员的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据公司所知，不存在预期或威胁，且公司并不知悉其任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司未收到任何与其作为一方的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。据公司所知，公司的任何执行官（定义见《证券法》第501（f）条）均未违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或有利于任何第三方的任何限制性契约，且每名此类执行官的继续受雇均不会使公司就上述任何事项承担任何责任。公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（m）许可证和许可证。公司拥有并遵守由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可、分许可、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是SEC报告中所述的拥有或租赁其各自财产或开展其业务所必需的，除非未能如此拥有、遵守或作出此类声明或备案不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；而公司并无收到任何有关任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，但合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的撤销、修改或不续期除外。没有发生允许或在通知或一段时间后允许撤销或终止或导致持有人权利的任何其他损害的事件，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的撤销、终止或损害除外。公司已按要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整和正确的，以维持其执照、证书、许可证和开展业务所需的其他授权，除非未能提交、获取、维护、提交、更正或补充相同内容，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

（n）不动产和个人财产所有权。公司拥有出租或以其他方式使用目前进行的对公司业务具有重要意义的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权不完善的影响，但（i）不会对公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

（o）知识产权。除SEC报告中披露的情况外，公司拥有或拥有所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商业外观、互联网域名、版权、作者作品、许可、专有信息和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）下的有效和可执行的许可权，或以SEC报告中描述的方式开展业务所合理必要的其他知识产权（统称“知识产权”），并且据公司所知，开展业务不侵犯，盗用或以其他方式侵犯他人任何有效的知识产权。知识产权并无被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，且据公司所知，公司并不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。本公司并无收到任何有关侵犯、盗用或侵犯他人任何有效知识产权的任何申索的书面通知，本公司亦不知悉任何事实，而该等事实将构成就任何有关侵犯、盗用或侵犯他人任何有效知识产权的申索的通知的合理依据。除SEC报告中披露的情况外，据公司所知：（i）没有第三方对SEC报告中披露为公司拥有或许可给公司的知识产权拥有任何知识产权的权利，但第三方许可人的惯常复权除外；以及（ii）没有第三方侵犯任何知识产权。除SEC报告中披露的情况外，不存在任何未决的或据公司所知由他人威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；或（c）声称公司侵犯、挪用，或以其他方式违反或将在SEC报告中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础。据公司所知，该知识产权所包括的任何重大专利或专利申请均不存在重大缺陷。据公司所知，公司已采取一切合理措施来保护、维护和保护其知识产权，包括与其雇员签订适当的保密或保密协议、发明转让协议和发明转让，并且据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何此类协议的任何重要条款，或与前雇主签订或与其签订的任何限制性契约，而此类违反的基础与该雇员受雇于公司有关。据公司所知，美国专利商标局在对知识产权中包含的重大美国专利和专利申请进行起诉期间所要求的坦率和诚实信用义务已在所有方面得到遵守；并且在所有具有类似要求的外国专利局中，所有这些要求均已在所有方面得到遵守。据公司所知，公司所拥有的知识产权或受雇于公司的技术（包括信息技术和外包安排）均未因违反对公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何重大合同义务或以其他方式侵犯任何人的有效权利而获得或正在被公司使用。据公司所知，SEC报告中描述的关于使用知识产权的所有重要许可协议均有效，对其具有约束力，并可根据其条款由相关各方或针对其强制执行。据公司所知，公司已在所有重大方面遵守、并非违约，亦未收到任何声称或威胁违反任何重大知识产权许可的索赔， 且公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何重要知识产权许可。

（p）商业秘密。公司已采取合理和惯常的行动，在公司拥有的重大商业秘密和机密商业信息（包括保密源代码、想法、研发信息、专有技术、配方、成分、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、客户和供应商名单和信息、定价和成本信息、业务和营销计划和提案）中保护其权利并防止其被擅自使用和泄露，并且据公司所知，没有任何未经授权的使用或披露。

（q）IT资产、数据隐私和安全。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、网站、应用程序、数据库、软件、服务器、网络、数据通信线路和其他信息技术系统（包括公司使用但不包括任何公共网络的任何第三方技术或服务）（统称“IT资产”）按目前进行的公司业务运营所需运营和履行，（ii）据公司所知，IT资产没有任何病毒、漏洞、bug，错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码，以及（iii）公司实施并维护了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有IT资产和数据（包括所有个人数据（定义见下文）、敏感、机密或受监管数据（统称“机密数据”））的隐私、机密性、完整性和安全性。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何违反、中断或未经授权使用或访问IT资产或机密数据（每项均称为“违反”），也没有任何违反行为正在接受公司与之相关的内部审查或调查。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司遵守并已遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规以及适用于履行公司在任何合同项下有关收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称“处理”或“处理”）以及个人数据的隐私、机密性、完整性和安全性（“隐私法”）的义务的行业标准。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当步骤，旨在确保在所有重大方面遵守公司有关数据隐私和安全以及机密数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。公司以及据公司所知，代表公司执行涉及个人数据的操作的任何第三方，在任何时候都已向曾经和将被收集此类个人数据的数据主体作出所有必要的披露并获得其所有必要的同意，除非未能作出此类披露或获得此类同意不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。“个人数据”是指与已识别或可识别的个人相关的所有信息，根据任何隐私法，被监管为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护健康信息”、“个人可识别信息”或任何类似信息。

（r）可扩展的业务报告语言。SEC报告中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。

（s）保险。公司有涵盖其财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就公司合理认为足以保障公司及其业务的损失及风险作出的保险；而公司并无（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支，以继续进行该等保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（t）没有未披露的关系。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在《证券法》要求在SEC报告中描述且此类文件中未如此描述的直接或间接关系。

（u）内部会计控制。除SEC报告中披露的情况外，公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统的合理设计符合《交易法》的适用要求，并由其各自的主要行政和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除SEC报告披露的情况外，公司维持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）SEC报告中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和准则编制的。除SEC报告披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师和董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（v）Sarbanes-Oxley；披露控制。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，过去和现在都没有。公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度符合《交易法》的适用要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。

（w）某些费用。除配售代理就股份的发售及出售（该等配售代理费用由公司支付）外，任何个人或实体将不会因本协议所设想的交易而向公司或买方或向其提出任何有效权利、权益或索偿要求，或根据公司或代表公司订立的任何协议、安排或谅解而向公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本款（w）所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（x）投资公司。根据经修订的《1940年投资公司法》及其下的委员会规则和条例的含义，公司不是，并且在实施股份的发售和出售后，将不会被要求注册为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体。

（y）列名和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）节注册的，公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止ADS注册的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。本公司在本协议日期前十二（12）个月内未收到ADS上市或报价的任何交易市场的书面通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司遵守主要交易市场的所有上市和维护要求。本公司同意维持ADS通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

（z）适用接管保护；权利协议。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司章程或其注册成立状态的法律下的其他类似反收购条款因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利（包括但不限于，公司发行股份及买方对股份的所有权。

（aa）披露。公司确认，其或其任何高级职员或董事或代表其或其行事的任何其他人均未向买方或其各自的代理人或法律顾问提供，也未授权配售代理向其认为构成重大、非公开信息的任何信息，但交易文件的存在、规定和条款以及本协议项下的拟议交易可能构成此类信息的情况除外，所有这些信息均将由公司在本协议第5.3节所设想的新闻稿中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

（BB）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未在过去六（6）个月内的任何时间直接或间接作出任何公司证券的要约或出售，或在可能导致根据交易文件进行的股份发售与公司为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下征求购买任何证券的任何要约，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规例。

（CC）税收。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司已支付所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需支付或提交的所有纳税申报表，除非这些税款正受到适当程序的善意质疑，而这些程序正在根据公认会计原则为其保留准备金，并且，除非SEC报告中另有披露或合理地预计不会产生重大不利影响，否则不存在任何税务缺陷，或可以合理预期，针对公司或其任何财产或资产提出的主张。

（dd）环境事项。（i）公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的可依法执行的要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的书面通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的行为，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）除上述（i）及（ii）各自的情况外，并无与公司的环境法或与公司有关的环境法相关的成本或责任，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）（x）并无任何待决的法律程序，或据公司所知，根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司提起诉讼，但公司有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（z）公司预计不会发生与任何环境法有关的重大资本支出。

（ee）危险材料。公司（或据公司所知，任何其他实体（包括任何前身）对其作为或不作为负有或可合理预期对其承担责任）在公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施处、在其上、在其下或从其下，或在公司所知的任何其他财产或设施处、在其上、在其下或从任何其他财产或设施处、在其上、在其下或从任何其他财产或设施处，均不存在危险材料的储存、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放的情况，违反任何环境法，或以可以合理预期会导致任何环境法下的任何责任的方式或数量或地点，但任何单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的违规或责任除外。“危险材料”是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥，受任何环境法监管或可能引起任何环境法规定的责任。“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或结构。

（ff）没有非法付款。本公司或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员或雇员或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何直接或间接非法付款或非法利益的要约、承诺或授权，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下罪行；或（iv）作出、提出、同意，要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司将不会直接或间接地将发售所得款项用于促进违反任何适用的反贿赂或反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。公司维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（gg）关于买方购买股份的致谢。本公司承认并同意，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件和在此及由此设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。本公司进一步向买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

（hh）不与制裁法律发生冲突。公司或据公司所知，任何董事、高级职员或雇员，或任何代理人、关联公司或与公司有关联或代表公司行事的其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处，或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是公司，或据公司所知，任何董事、高级职员或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。本公司并无明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。

（二）遵守反洗钱法律。公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，《反洗钱法》），而任何法院或政府或监管机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（jj）遵守卫生保健法律。除SEC报告中披露的情况外，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，公司以及据公司所知，其董事、高级职员、雇员、独立承包商、代理人和关联公司均遵守并始终遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）FDCA、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条），所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287和1349条，HIPAA下的医疗保健欺诈刑事条款、民事罚款法（42 U.S.C.第1320a-7a条）、排除法（42 U.S.C.第1320a-7条）、《医师支付阳光法案》（42 U.S.C.第1320-7h条），以及管辖美国政府资助或赞助的医疗保健项目的法律；（iii）与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（iv）根据此类法规以及任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。公司未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法，也不据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁，除非上述任何一项如果解决对公司不利，则合理地预计不会产生重大不利影响。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。公司不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或与任何政府或监管机构或机构签订或强加的类似协议的一方。此外，公司、其雇员、高级职员、董事，或据公司所知，独立承包商、关联公司或代理，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（KK）FDA合规性。除在每种情况下，无论是单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响外，公司：（a）目前并始终遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他类似政府实体执行的所有适用法规、规则或条例，这些实体对任何在研产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、推广、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置进行监督，由公司制造或分销（“适用法律”）；（b）没有收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他书面信函或来自FDA或任何政府实体的通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、豁免、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有所有授权，此类授权有效且完全有效，公司未违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到FDA或任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，并且不知道FDA或任何政府实体或第三方已威胁任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，调查或程序；（e）未收到关于FDA或任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，并且不知道FDA或任何政府实体已威胁采取此类行动；（f）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修正在提交之日实质上是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。

（ll）试验及临床前和临床试验。由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验过去是，如果仍在进行，则正在根据所有授权和适用法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）及其下颁布的规则和条例（“FDCA”）以及此类试验和研究须遵守的任何其他适用规则、条例和政策，在所有重大方面进行；SEC报告中对此类研究、测试和试验结果的描述，据公司所知，在所有重大方面都准确；公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果合理地使SEC报告中描述或提及的研究、测试或试验结果在被描述此类结果的背景下以及临床开发状态中被查看时受到质疑；公司没有收到FDA或任何政府实体要求终止或暂停任何研究的任何书面通知或信函，目前由公司或代表公司正在进行或提议进行的测试或临床前或临床试验，但与设计和实施此类试验有关的修改的普通课程交流除外。据公司所知，SEC报告在所有重大方面都准确描述了涉及公司候选产品的研究、测试以及临床前和临床试验。

（mm）无附加协议。除交易文件所指明外，本公司与任何买方并无就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

3.2.买方的陈述及保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向公司及配售代理作出如下声明、认股权证及契诺，截至本协议日期及截止日期（除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应于该日期准确）：

（a）组织；权威。买方是一个按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的公司或合伙权力和权力，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方执行和交付本协议以及买方履行本协议所设想的交易已获得所有必要的公司的正式授权，如果买方不是公司，则获得买方的此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，且在买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（b）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）在买方知情的情况下，导致违反适用于买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，因为这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（c）买方地位。在向买方提供股票时，它是，并且在本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”和FINRA第4512（c）条所定义的“机构账户”。买方不是根据《交易法》第15（a）条注册的注册经纪交易商，也不是FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

（d）《证券法》。买方购买股份是为了自己的账户，仅用于投资目的，而不是为了目前的目的，或为了《证券法》所指的全部或部分转售、分配或分割股份。买方了解到，其收购股份并未根据《证券法》进行登记，也未根据任何州证券法依据特定豁免进行登记或符合资格，这些豁免可能取决于（其中包括）买方在此所表达的投资意图的善意性质，并且公司部分依赖于陈述、保证、协议的真实性和准确性以及买方的遵守情况，此处列出的买方的确认和谅解，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。买方不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何要约购买、购买或以其他方式取得或承担质押）股份，除非符合《证券法》及其下颁布的规则和条例。买方声明并承认，它没有被邀请通过任何广告或据该买方所知，根据《证券法》条例D所指的一般邀请的方式要约购买或购买任何股份。

（e）买方的经验。买方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

（f）获取信息。买方承认，它有机会审查SEC的报告，并获得了（i）就股份发售的条款和条件以及投资于股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会；（ii）获得有关公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。此类查询或由买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响买方依赖SEC报告以及交易文件中包含的公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购股份作出知情决定。

（g）某些交易活动。除与本协议所设想的交易有关外，自公司、配售代理或任何其他人首次就本协议所设想的交易与买方联系以来，买方没有直接或间接地或根据与买方的任何谅解行事的任何人实施或同意实施涉及公司证券的任何购买或任何卖空。尽管有上述规定，（i）在买方是一种多元管理的投资工具的情况下，单独的投资组合管理人管理买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合管理人所作出的投资决策，上述陈述仅适用于根据本协议作出购买股份的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分，以及（ii）与其他基金或投资工具有关联的买方，或其通常代表或根据与该买方的谅解行事的投资顾问或副顾问也是其他基金或投资工具的投资顾问或副顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或此类投资顾问或次级顾问，他们知道在此设想的交易，而不适用于任何已被适当信息障碍有效隔离的人员。除本协议的其他订约方及该等人士的代表（包括其各自的律师）外，买方将以保密方式持有有关本协议及出售及发行股份的所有资料，直至（i）公司就本协议及出售及发行股份作出公告的时间及（ii）披露时间两者中较早者为止。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（h）经纪人和发现者。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对公司或买方拥有任何有效的权利、权益或向公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿的索赔。

（i）独立投资决策。买方已根据交易文件独立评估其购买股份决定的优点，该买方确认，其在作出该决定时并未依赖另一买方业务和/或法律顾问的建议。买方理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买股份事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方了解，配售代理在本次配售股份中仅作为公司的代理人，且买方在根据本协议作出投资决定时并未依赖配售代理或其各自的任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律意见，并确认这些人均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或保证。

（j）不进行政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股份或股份投资的公平性或适当性传递或作出任何建议或背书，也没有该等当局传递或背书股份发售的优点。

（k）条例M.买方知悉《交易法》条例M的反操纵规则可能适用于普通股的销售和买方与普通股有关的其他活动。

（l）居住权。买方的住所（如果是个人）或其就股份作出投资决定的办公室（如果是实体）位于买方姓名正下方的地址，或在其签署页上另有说明。

（m）外国购买者。如果买方不是美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的定义），买方在此声明，其已就其认购股份的决定完全遵守其管辖范围内的法律感到满意，包括（a）其管辖范围内购买股份的法律要求，（b）适用于此类购买或收购的任何外汇限制，（c）其可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（d）所得税和其他税务后果，如有，则可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关。买方认购和支付股份以及股份的持续实益拥有权不会构成买方违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

第四条。

注册权

4.1.定义。

（a）“转售注册声明”指下文第4.2节要求提交的任何注册声明，包括强制性注册声明和任何附加注册声明（这些术语定义如下），并应包括此类注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、展品或修订。转售登记声明的定义还应包括对先前向委员会提交的F-3表格上的任何登记声明的修订。

（b）“可登记股份”指（i）代表该等股份的股份（ii）ADS及（iii）就该等股份作为股息或其他分派而发行的任何其他普通股股份；但条件是，一股股份在最早发生以下情况时即不再是可登记股份：（x）该等股份根据第144条出售，而该等股份所承担的与根据《证券法》或其他方式对其可转让性的限制有关的任何传说已被公司移除，（y）该股份有资格根据第144条被出售，而不受任何销售数量限制，且持有人没有遵守第144条下的任何销售方法要求或通知要求，也没有遵守第144条（c）（1）的当前公开信息的要求，或（z）该股份在其发行后将停止流通。

4.2.登记手续及费用。公司应：

（a）利用其商业上合理的努力，在收到买方提供的必要信息的前提下，在交易结束后尽快向委员会提交转售登记声明（“强制性登记声明”），且不迟于60^第根据《证券法》以适用的F-1或F-3表格登记所有可登记股份以进行转售的截止日期（“提交日期”）后的日历日，根据公司在预定提交日期前至少两（2）个工作日收到的书面请求，应向每位买方提供该强制登记声明草案的副本，以供提交前审查；

（b）在收到买方提供的必要信息的前提下，利用其商业上合理的努力，促使该强制性注册声明被宣布为有效，以及任何其他资格或合规性（包括但不限于在提交生效后提交任何必要的承诺、适用的蓝天或其他州证券法下的适当资格或豁免以及适当遵守适用的证券法、要求或法规）在提交后尽快执行，但无论如何不迟于（i）第90条中较早者^第截止日期后的日历日（或者如果委员会审查此类提交，则180^第截止日期后的日历日，但条件是，在书面通知买方后，该时间段应延长公司在此期间发生的不可抗力事件的天数）和（ii）5^第委员会通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）强制登记声明将不会被“审查”或将不受工作人员进一步评论的日期（该日期，“生效截止日期”）后的营业日，该等努力在不限制前述一般性的情况下，包括编制并向委员会提交在该强制登记声明生效之前需要提交的任何财务报表或其他信息；

（c）即使本协议另有相反规定，如监察委员会限制可登记股份的数目或以其他方式要求减少买方可列入及出售的可登记股份数目（在每宗个案中，除第4.3条另有规定外），则公司须于首个日期或时间的十（10）个营业日内拟备及存档（i）如监察委员会已通知公司若干可登记股份不符合列入转售登记声明的资格，或（ii）在所有其他情况下，于公司知悉须作出该等额外转售登记声明的日期（“额外提交日”）后二十（20）天内拟备及存档（任何该等登记声明登记该等被排除的可登记股份，一份“附加登记声明”），以登记任何已被排除（或如适用，公司获准根据委员会指引在该附加登记声明上登记以进行转售的该等被排除的可登记股份的最高数目）（如有）而不能在强制性登记声明上登记的任何可登记股份；

（d）运用其商业上合理的努力促使任何该等附加注册声明在附加提交日期后在切实可行范围内尽快宣布生效，该等努力在不限制前述一般性的情况下，包括编制并向监察委员会提交在任何该等附加注册声明生效前须予提交的任何财务报表或其他资料；

（e）拟备并向监察委员会提交对该等转售登记报表及与其有关所使用的招股章程所需的修订及补充，以保持该等转售登记报表持续有效，且在下文第4.6节规定的义务终止前不存在任何重大错误陈述或遗漏，但公司有权依据第4.5条暂停该等义务；

（f）向买方提供符合《证券法》要求的招股章程副本数量以及买方合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可登记股份；

（g）在买方可能合理要求的美国各州提交公司为转售可登记股份进行正常证券法许可可能需要的文件，并在公司被要求保持转售登记声明的有效性期间利用其商业上合理的努力保持此类蓝天资格；然而，前提是，就本条第4.2（g）条而言，公司无须在其现不具备如此资格或未如此同意的任何司法管辖区符合外国公司的资格或签立一般程序同意送达；

（h）在监察委员会通知转售登记声明书将不会被覆核或不受监察委员会进一步覆核后，公司须在该通知发出日期后三（3）个营业日内要求加速该转售登记声明书（要求的生效日期为自该加速请求发出日期起计不多于两（2）个营业日）；

（i）在监察委员会通知转售登记声明已由监察委员会宣布生效后，公司须在该转售登记声明宣布生效日期的翌日纽约时间上午9时30分前根据第424条规则提交最终招股章程；

（j）迅速告知买方（但在任何情况下该通知均不得包含任何重大、非公开信息）：

（i）转售登记声明或其任何生效后修订的有效性；

（ii）监察委员会就修订转售登记声明或修订招股章程或就有关的额外资料提出的任何要求；

（iii）委员会发出任何停止令，暂停根据《证券法》作出的转售登记声明的有效性，或任何州证券委员会暂停在任何司法管辖区发售或出售可登记股份的资格，或为上述任何目的启动任何程序；和

（iv）任何事实的存在及任何事件的发生，使在转售登记声明、招股章程及其修订或补充、或以提述方式并入其中的任何文件中作出的任何重大事实的陈述不真实，或要求在转售登记声明或招股章程中作出任何补充或更改以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导，但该等通知不得向买方披露任何有关公司的重大、非公开信息；

（k）安排所有可登记股份于各证券交易所（如有的话）上市，而该等证券是由公司于其后上市的股本证券；及

（l）承担与本条第4.2条（a）至（k）段的程序有关的一切开支，以及在该等转售登记报表上登记可注册股份及满足该等州的蓝天法律（但不包括任何买方的法律顾问费用）。

4.3.第415条规则；削减。如果工作人员在任何时候采取的立场是，根据《证券法》第415条规则的规定，根据转售登记声明中的部分或全部可登记股份的发售没有资格在延迟或连续的基础上进行，或者要求任何买方被指定为“承销商”，公司应尽其商业上合理的努力说服委员会，相信回售登记声明所设想的发售是有效的二次发售，而不是规则415所定义的“由发行人或代表发行人”的发售，并且买方均不是“承销商”；但如果委员会要求在回售登记声明中将买方确定为法定承销商，则该买方将有机会在其向公司提出及时书面请求后退出回售登记声明。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第4.3节的条款，但工作人员拒绝改变其立场，公司应（i）从转售登记声明中删除该部分可登记股份（“削减股份”）和/或（ii）同意工作人员可能要求的对登记和转售可登记股份的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经买方事先书面同意，本公司不得同意在该回售登记声明中将任何买方命名为“承销商”。根据本第4.3节对买方施加的任何削减应在买方之间按比例分配，除非SEC限制另有要求或规定。在公司能够根据任何SEC限制对该等削减股份进行登记的日期（该日期，该等削减股份的“限制终止日”）之前，不得对任何削减股份产生损害赔偿。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条第4款的所有规定应再次适用于该等削减股份；但条件是（x）包括该等削减股份的转售登记声明的提交截止日期为该限制终止日期后十（10）个营业日，及（y）该等削减股份的生效截止日期为该150^第紧接限制终止日期后的一天或第180^第日，如果工作人员审查了此类转售登记声明（但无论如何不迟于三（3）个工作日的工作人员表示其对此类转售登记声明没有进一步评论）。

4.4.赔偿。

（a）尽管本协议有任何终止，公司同意在适用法律允许的最大范围内，对《证券法》或《交易法》所指的每一买方及其各自的高级管理人员、董事以及控制该买方的每一人（如果有的话）进行赔偿、抗辩并使其免受任何损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）、费用和支出（统称，“损失”）所招致的损失（根据《证券法》或其他规定），只要这些损失产生于或基于：（i）公司对本协议的任何重大违反，（ii）对转售登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而在其中陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，而不是误导，（iii）公司在交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证，或（iv）公司未能履行转售登记声明所载的任何承诺，而公司将在发生时向每名买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和他们各自的雇员，以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制该买方的每名人士（如有）作出补偿；但前提是，在任何此类情况下，如果（a）（1）买方未能在（根据《证券法》第172条规则）之前或之前发送或交付最终招股说明书的副本，或买方未能确认最终招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条规则）之前交付，则公司不应仅在此类损失是由任何招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏引起的情况下承担责任，买方向主张造成此类损失的索赔的人交付出售的书面确认，以及（2）最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，（b）（1）此类不真实的陈述或遗漏在招股说明书的修订或补充中得到更正，以及（2）先前已由公司或代表公司提供经如此修订或补充的招股说明书副本，或公司已通知该修订或补充的招股说明书已根据《证券法》第172条向委员会提交，此后，任何买方未能交付经如此修订或补充的招股说明书，且或在此之前，或买方未能确认经如此修订或补充的招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条规则）买方向主张此类损失所导致的索赔的人交付销售的书面确认书之前交付。

（b）每名买方同意（个别而非共同）对公司（以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人，每一位签署转售登记声明的公司高级管理人员和公司的每一位董事）进行赔偿，并使其免受公司（或任何该等高级管理人员、董事或控制人）可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（根据《证券法》或其他规定）的损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或程序）产生于或基于转售登记声明中所载的任何不真实陈述或被指称不真实的重大事实陈述（或任何遗漏或被指称的遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或作出在其中陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下，在生效之日均不具有误导性），如果且仅在一定程度上，该等不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏是依据并符合该买方或其代表提供的与该买方有关的专门用于编制转售登记声明的书面资料作出的，而每名买方将分别而非共同向公司（及其每名高级职员、董事或控制人）偿还在调查、辩护或准备为任何该等诉讼、程序或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是，在任何情况下，根据本条第4.4（b）条向任何买方作出的任何弥偿，在金额上均不得高于该买方在出售该等可注册股份时所收取的所得款项净额的美元数额，从而产生该弥偿责任。

（c）在任何获弥偿人接获根据本条第4.4条向弥偿人寻求弥偿的申索通知或任何诉讼的开始后，该获弥偿人须迅速将该申索或该诉讼的开始以书面通知该弥偿人，而在符合以下所述条文的规定下，如有任何该等诉讼须针对获弥偿人而该弥偿人已获通知，则该弥偿人有权参与其中，及，在其希望的范围内，由该受弥偿人合理满意的律师承担其辩护。在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择承担其抗辩的通知后，该获弥偿人无须就该获弥偿人其后就其抗辩而招致的任何法律费用向该获弥偿人承担法律责任；但条件是，如果存在或将存在利益冲突，将使该受弥偿人的合理判断中不适宜由同一名大律师同时代表该获弥偿人及该获弥偿人或其任何关联或关联人，受弥偿人有权聘请自己的律师，费用由该受弥偿人承担；并进一步规定，任何受弥偿人不得为所有受弥偿方承担多于一名独立律师的费用和开支。未经被赔偿方同意，赔偿方不得和解诉讼，不得无理拒绝其同意。

（d）如本条第4.4条所规定的赔偿被具有主管司法管辖权的法院裁定就任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，获弥偿方不可获得，则获弥偿方须在适用法律许可的范围内，分担该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，以代替根据该等损失、申索而获弥偿方，损害或赔偿责任的适当比例，以反映一方赔偿当事人和另一方受赔偿当事人的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑；但在任何情况下，买方作为本协议项下赔偿当事人的任何出资，其金额均不得高于该买方在出售该等可登记股份时收到的产生该出资义务的净收益的美元金额。

4.5.招股书停牌。各买方同意，在收到公司关于发生第4.2（j）（iii）或4.2（j）（iv）条所述类型事件的书面通知后，该买方须立即终止根据登记声明处置其可登记股份，直至公司以书面通知告知买方此后可根据上述招股章程进行销售；但在任何十二（12）个月期间内，该暂停期限无论如何不得超过三十（60）天。

4.6.义务的终止。公司根据本协议第4.2节承担的义务应在（a）该等可登记股份已被转售的时间较早时终止和终止，（b）该等可登记股份可根据《证券法》颁布的规则144（或其后由委员会颁布的任何后续规则）在没有数量或其他限制或限制的情况下未经登记而出售，或（c）该等可登记股份根据第4.1（b）节不再是可登记股份的时间（“有效期”）。

4.7.报告要求。

（a）为提供监察委员会的某些规则及规例的好处，而该等规则及规例可随时容许在没有登记的情况下或依据表格F-1或F-3上的登记说明向公众出售股份，公司同意：

（i）提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；

（ii）根据《证券法》和《交易法》向委员会及时提交公司所需的所有报告和其他文件；和

（iii）只要任何买方拥有股份，应要求（a）向该买方提供公司的书面陈述，说明其是否符合规则144、《证券法》和《交易法》的报告要求，或是否符合根据F-1或F-3表格上的登记声明可转售其证券的登记人的资格，（b）公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司如此提交的其他报告和文件，以及（c）为容许买方根据第144条出售该等证券而合理要求的其他资料。

第五条。

缔约方的其他协议

5.1.提供信息。在没有买方拥有股份的最早时间之前，公司应通过商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。

5.2.整合。公司不得就任何证券（如《证券法》第2节所定义）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与任何交易市场的规则和条例的目的相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

5.3.证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的重要条款以及公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重要、非公开信息，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的当前报告，包括作为证据提交的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。公司和配售代理在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明（根据《交易法》第13条或第16条要求的任何备案除外），或未经配售代理事先同意，就公司的任何新闻稿，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方或其任何关联公司或投资顾问的名称，包括在任何新闻稿中，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方或其任何关联公司或投资顾问的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，前提是公司应向该买方提供根据（a）或（b）条允许的此类披露的合理事先通知，并就此类披露与该买方合理合作。各方同意并理解，买方应在与根据本协议向买方发行的股份有关的转售登记声明的出售股东部分中列出。

5.4.非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第5.3节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意收到该信息并与公司同意在收到该信息之前对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。

5.5.收益用途。公司应将出售本协议项下股份的所得款项净额用于一般公司开支，包括但不限于资助产品开发和研发，以及用作营运资金。

5.6.普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份。

5.7.ADS上市。公司特此同意尽最大努力维持ADS在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘前申请所有股份在该交易市场上市或报价，并及时确保所有股份在该交易市场上市。

5.8.某些交易和保密。每名买方分别而非与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始至（i）以较早者为准的期间内卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第5.3节和（ii）披露时间所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，直至（i）本协议所设想的交易由公司根据第5.3节和（ii）披露时间所述的首次新闻稿公开披露的时间（以较早者为准），该买方将对本次交易的存在和条款进行保密，但对本协议的其他当事人和这些人的代表，包括其各自的律师除外。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意，（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在（x）本协议所设想的交易根据第5.3节和（y）披露时间所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间（以较早者为准）之后从事公司任何证券的交易，（ii）任何买方不得根据适用的证券法自（x）时间中较早者起或之后限制或禁止进行公司任何证券的任何交易本协议所设想的交易是根据第5.3节和（y）节所述的首次新闻稿首次公开宣布的披露时间和（iii）在第5.3节和（y）节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或义务不向公司交易公司的证券，以（x）节和（y）节所述的披露时间中较早者为准。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

5.9.限制性证券传奇。在最初发行时，直至《证券法》的适用要求不再要求相同时，股份应带有以下图例：

“这些证券没有根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。证券不得在没有适用证券法下证券的有效登记声明的情况下出售、要约出售、质押、假想、转让或转让，或者除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。公司有权要求律师向公司提出合理满意的意见，即根据经修订的1933年《证券法》进行此种登记，只要根据发行股份所依据的某些证券购买协议需要此种意见，则不需要此种意见。”

5.10.平等对待购货人。不得向任何买方提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价亦向所有买方提供。为澄清目的，本条文构成由公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，且不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票普通股股份或其他方面的一致行动或作为一个集团。

5.11.证监会备案。交割后，公司应编制并提交与本协议拟进行的交易有关的备案报告（“证监会备案报告”）和任何相关证明材料（包括但不限于公司大律师将就中国法律（如适用）出具的中国法律意见书）（连同证监会备案报告，包括其任何修订、补充和/或修改，“证监会备案”）根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（经不时修订、补充或以其他方式修改）的适用要求，向中国证券监督管理委员会（“证监会”）报送，并承担因未及时完成证监会备案而产生的任何费用、处罚或行政责任。

第六条。

杂项

6.1.终止。本协议可由（i）买方与公司仅就该买方在本协议项下的义务达成相互书面协议而终止，（ii）（x）任何买方仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，通过向公司发出书面通知而终止，或（y）通过相互发出书面通知而终止，如果交割尚未在2026年4月30日或之前完成；但前提是，任何此类终止均不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

6.2.费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税费。公司应就与任何此类权利、利益或索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用）向每位买方作出赔偿、支付并使其免受损害。

6.3.全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

6.4.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在所附签名页所载的电子邮件地址送达的，未收到拒绝或无法送达的通知，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本协议所附签字页所载的电子邮件地址以传真号码或电子邮件附件方式送达，且未收到拒绝或无法送达的通知，（c）邮寄之日后的第二（2）个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

6.5.修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和每一买方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。本协议中任何影响配售代理的条款，除经签署的书面文书外，不得在公司及各配售代理作出修订的情况下予以放弃、修改、补充或修订。

6.6.标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

6.7.继任者和分配人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经在发售中购买多数股份的买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何关联公司以及该买方向其转让或转让任何股份的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

6.8.第三方受益人。配售代理应为第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.4节和本6.8节另有规定。

6.9.管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序是不适当的，或是该等行动或程序的不便地点。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何该等诉讼或程序中正在送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.4条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。

6.10.生存。此处包含的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效。

6.11.执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字通过传真传输、电子邮件或其他方式通过电子传输（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）交付，证明有签署本协议的意图，则此种传真传输、电子邮件或其他电子传输应产生下列签署人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种签名是原件的效力和效力相同。以传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对所有目的均合法、有效和具有约束力。

6.12.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

6.13.股份置换。如任何证明任何股份的证明书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在此种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

6.14.补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件寻求具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

6.15.付款设置一边。凡公司根据任何交易文件向买方作出一笔或多笔付款或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

6.16.买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，并不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过Cooley与公司进行沟通。Cooley不代表任何购买者，仅代表配售代理。除本文所述以外，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

6.17.周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

6.18.建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股份价格和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

6.19.放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

6.20.放置代理的依赖和开脱。

（a）为配售代理、其联属公司及其代表的明确利益，本协议各买方同意（i）配售代理、其联属公司及其代表没有、也不会就公司或股份的要约及出售作出任何陈述或保证，而该买方将不会依赖配售代理以口头或书面作出的任何陈述，相反，（ii）该买方将负责就公司及股份的要约及出售进行其自身的尽职调查，（iii）该买方将根据其本身对公司及配售代理的尽职调查结果购买股份，而其每名董事、高级职员、雇员、代表及控制人均未就公司、股份或公司向买方提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（iv）该买方已直接与公司就股份的要约及出售进行磋商，及配售代理将不对任何该等投资的最终成功负责及（v）投资于公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资的全损风险。各买方进一步向配售代理声明并保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、公司章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函和类似文件），其，包括其管理或建议参与股份发售和出售的任何基金或基金，被允许进行本协议所设想类型的投资。本第6.20条应在本协议的任何终止后继续有效。

（b）公司同意并承认配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而每名买方同意配售代理可依赖本协议第4节所载的该等买方的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向配售代理作出一样。

（c）配售代理或其任何联属公司或代表（1）均不对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司根据本协议交付的任何资料、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或就其中所设想的任何交易（包括任何发售或营销材料）承担任何责任；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在本协议或（y）赋予其的酌处权或权利或权力范围内就他们中的任何一方就本协议可能做或不做的任何事情遭受或遗漏，但在每种情况下因该一方自身的重大过失、故意不当行为或恶意而除外。

（d）公司同意配售代理、其联属公司及代表有权（1）依赖公司或代表公司交付予他们中任何人的任何证明书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受保护，及（2）因根据委聘函载列的弥偿条款根据本协议担任配售代理而获公司弥偿。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

【证券购买协议的购买者签名页】

附件A

锁定协议的形式

锁定协议的形式

2026年4月

[配售代理]

[地址]

RE：Adlai Nortye Ltd.（“公司”）

女士们先生们：

以下签署人是公司普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）或可转换为或可交换或可行使股份的证券的所有者。公司建议进行由[ ● ]担任配售代理（统称“配售代理”）的公司证券私募（“私募”）。签署人承认，定向增发将使公司和签署人各自受益。下列签署人确认，配售代理正依赖本函件协议所载的下列签署人的陈述及协议与公司就私募进行私募及其他安排。

附件A列出了本信函协议中使用的未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这份信函协议的一部分。

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，以下签署人特此同意，在锁定期内，未经配售代理事先书面同意，以下签署人将不会（并且，如果以下签署人是自然人，将导致任何家庭成员不会），而配售代理可全权酌情拒绝其同意：

上述情况将不适用于要约及出售股份，以及根据私募配售出售股份。此外，上述限制不适用于股份转让或相关证券：

但条件是，在任何此类情况下，此类转让的条件是：

此外，尽管本信函协议施加了限制，以下签署人仍可根据《交易法》第10b5-1条为股份或相关证券的转让制定交易计划，前提是该计划不对锁定期内的任何股份或相关证券的转让作出规定，并且该计划的进入在锁定期内没有公开披露，包括在根据《交易法》提交的任何文件中。

此外，尽管本函件协议施加了限制，以下签署人可要求或行使与以下签署人所持有的任何股份或相关证券的要约和出售根据《证券法》进行的登记，或促使就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充）；但前提是，（i）转售登记声明（定义见下文）应首先由SEC提交并宣布生效，以及（ii）在锁定期内不得根据任何此类登记出售任何股份或相关证券。

下列签署人还同意并同意针对下列签署人持有的股份或相关证券的转让与公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，如果以下签署人是自然人，则为以下签署人的家庭成员（如有），除非遵守上述限制。

关于公司拟向SEC提交的登记声明，以登记将在私募中出售的股份的转售（“转售登记声明”），以下签署人放弃与根据《证券法》进行登记有关的任何要约和出售由以下签署人在记录中或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券的登记权利，包括接收私募通知或转售登记声明的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售的行动。签署人不会，也不会促使任何家庭成员直接或间接采取任何此类行动。

以下签署人承认并同意，配售代理没有提供任何推荐或投资建议，也没有就私募配售征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管配售代理可能被要求或选择就私募配售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但配售代理并非向以下签署人提出订立本信函协议的建议，且该等披露中所载的任何内容均无意暗示配售代理正在提出此类建议。

私募配售是否按目前预期发生或根本没有发生取决于市场情况和其他因素。私募配售将仅根据股票购买协议进行。尽管本协议中有任何相反的规定，本函件协议将自动终止，下列签署人应在（i）公司在私募之前以书面通知配售代理其已决定不进行私募或（ii）2026年4月30日（如在该日期之前尚未进行私募）的最早发生（如有）时免除本函件协议项下的所有义务。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的充分权力、能力和授权。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

【签名页如下】

某些定义术语
用于锁定协议

就本附件A所附并作为其组成部分的信函协议而言：

在每种情况下，无论直接或间接生效。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予的含义。